株式会社ユーグレナ 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ユーグレナ(E27054)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月24日
【会社名】 株式会社ユーグレナ
【英訳名】 Euglena Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 出雲 充
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO 若原 智広
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO 若原 智広
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/3
EDINET提出書類
株式会社ユーグレナ(E27054)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬（以下「サ
ティス製薬」といいます）及び日本ビューテック株式会社（以下「日本ビューテック」といいます）を株式交換完全子会
社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契
約書」といいます）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
今般、本株式交換契約書の規定に基づき、2024年１月24日に本株式交換に係る株式交換比率が確定しましたので、金融
商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正内容】
訂正箇所は下線で示しております。
（訂正前）
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
② 本株式交換に係る割当ての内容
（前略）
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がサティス製薬及び日本ビューテックの発行済株式の全部を取
得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、サティス製薬及び日本ビューテックの株主名簿に記載されたサ
ティス製薬及び日本ビューテックの株主に対し、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式に代わり、その所有する
サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式の数に、以下の算式により 算出される株式交換比率 を乗じて得た数の当社
の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
現時点では、当社の普通株式の平均価格が未確定であることから、株式交換比率も未確定であり、当社の普通株式の平
均価格が確定次第、確定後の株式交換比率の開示を行う予定です。
サティス製薬 株式交換比率＝4,600円（※１）／当社の普通株式の平均価格（※２）
日本ビューテック 株式交換比率＝150,000円（※１）／当社の普通株式の平均価格（※２）
※１ 下記（４）①記載の手法により算定した、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式１株当たりの評価額
※２ 下記（４）①記載の手法により算定した、当社の普通株式１株当たりの平均値
（注１）株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、サティス製薬については小数第４位まで算出し、その小数第４位を 四捨五入します 。日本
ビューテックについては小数第２位まで算出し、その小数第２位を 四捨五入します 。
（後略）
（訂正後）
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
② 本株式交換に係る割当ての内容
（前略）
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がサティス製薬及び日本ビューテックの発行済株式の全部を取
得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、サティス製薬及び日本ビューテックの株主名簿に記載されたサ
ティス製薬及び日本ビューテックの株主に対し、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式に代わり、その所有する
サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式の数に、以下の算式により 算出された株式交換比率 を乗じて得た数の当社
の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
（削除）
サティス製薬 株式交換比率＝4,600円（※１）／当社の普通株式の平均価格 683円 （※２）
日本ビューテック 株式交換比率＝150,000円（※１）／当社の普通株式の平均価格 683円 （※２）
※１ 下記（４）①記載の手法により算定した、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式１株当たりの評価額
※２ 下記（４）①記載の手法により算定した、当社の普通株式１株当たりの平均値
株式交換比率は、上記算式に基づき、以下の通り決定いたしました。
2/3
EDINET提出書類
株式会社ユーグレナ(E27054)
訂正臨時報告書
当社 サティス製薬
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
1 6.735
株式交換比率
当社 日本ビューテック
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
1 219.6
株式交換比率
（注１）株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、サティス製薬については小数第４位まで算出し、その小数第４位を 四捨五入しました 。日本
ビューテックについては小数第２位まで算出し、その小数第２位を 四捨五入しました 。
（後略）
（訂正前）
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
（前略）
上述の点を踏まえ、当社の株式価値は、東京証券取引所プライム市場における2024年１月18日（同日を含みます）か
ら同年１月24日（同日を含みます）までの５取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）
の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を 四捨五入します ）を
採用し、同年１月24日を算定基準日として 算定いたします 。
（後略）
（訂正後）
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
（前略）
上述の点を踏まえ、当社の株式価値は、東京証券取引所プライム市場における2024年１月18日（同日を含みます）か
ら同年１月24日（同日を含みます）までの５取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）
の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を 四捨五入しました ）
を採用し、同年１月24日を算定基準日として 算定しました 。
（後略）
3/3
