株式会社ＢＣＪ－７４ 公開買付届出書

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                                                     株式会社ＢＣＪ－７４(E39327)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年１月23日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社BCJ-74

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

    【電話番号】                     03-6212-7070

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役　杉本　勇次

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社BCJ-74

                         (東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-74をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡをいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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     (注11)　本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
         れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
         1934年証券取引所法(Securities               Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引
         所法」といいます。)第13条(ｅ)項又は第14条(ｄ)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用
         されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類に含
         まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づい
         て作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立さ
         れた法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券法に基づき発生する権利
         又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券法の違反を根拠として、米国外の法人
         及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加え
         て、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限
         りません。
     (注12)　本公開買付けに関する全ての手続は、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
         類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した
         場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注13)　本書には、米国1933年証券法(Securities                        Act  of  1933。その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び米国1934
         年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking                                    statements)が含まれていま
         す。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
         して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者
         (affiliate)は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなること
         をお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する
         情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買
         付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を
         負うものではありません。
     (注14)　公開買付者及びその関連者(対象者を含みます。)並びにそれらの各ファイナンシャル・アドバイザー並びに
         公開買付代理人の関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容され
         る範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条(b)の要件に従い、対象者の普通株式(以下「対象者株式」
         といいます。)を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下
         「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があ
         ります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者が、その
         ウェブサイト上で英語で開示します。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権(下記①から⑦の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにお

      ける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。)
      ①　2015年６月19日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権(以下「第３回新株予約権」
        といいます。)(行使期間は2015年７月８日から2045年７月７日まで)
      ②　2016年６月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権(以下「第４回新株予約権」
        といいます。)(行使期間は2016年７月６日から2046年７月５日まで)
      ③　2017年６月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権(以下「第５回新株予約権」
        といいます。)(行使期間は2017年７月11日から2047年７月10日まで)
      ④　2018年６月21日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権(以下「第６回新株予約権」
        といいます。)(行使期間は2018年７月11日から2048年７月10日まで)
      ⑤　2019年６月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権(以下「第７回新株予約権」
        といいます。)(行使期間は2019年７月10日から2049年７月９日まで)
      ⑥　2020年６月19日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権(以下「第８回新株予約権」
        といいます。)(行使期間は2020年７月９日から2050年７月８日まで)
      ⑦　2021年６月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権(以下「第９回新株予約権」
        といいます。)(行使期間は2021年７月８日から2051年７月７日まで)
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、Bain          Capital    Private    Equity,    LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ(以下、個別
      に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。)により持分の全てを間接的に所有されている合同会社BCJ-73
      (以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及
      び管理することを主たる目的として2023年６月13日に設立された株式会社です。なお、本書提出日現在、ベイン
      キャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
       ベインキャピタルは全世界で約1,750億米ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に
      東京拠点を開設して以来、50名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主
      に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資
      会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行
      し、以下のとおりの価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、
      株式会社システム情報、株式会社IDAJ、株式会社エビデント(旧オリンパスの科学事業を承継)、インパクトホール
      ディングス株式会社、日立金属株式会社(現株式会社プロテリアル)、株式会社ネットマーケティング、株式会社ト
      ライステージ、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホール
      ディングス、ヘイ株式会社(現ＳＴＯＲＥＳ株式会社)、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーター
      デジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works                               Human   Intelligence、東芝メモリ株式会社(現キ
      オクシア株式会社)等、31社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約300社、追加投資を含めると約
      1,150社に対しての投資実績を有しております。
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       対象者の2023年８月17日付「株式会社BCJ-74による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意
      見表明及び応募推奨のお知らせ」(その後の訂正を含み、以下「2023年８月17日付対象者プレスリリース」といいま
      す。)において公表されましたとおり、公開買付者は、対象者が、対象者の中国における持分法適用関連会社であ
      り、上海証券取引所科創板市場(スター・マーケット)に上場している杭華油墨股份有限公司(以下「杭華油墨」とい
      います。)の発行済株式(以下「杭華油墨株式」といいます。)139,370,400株(杭華油墨株式所有割合(注１)：
      33.50％)を所有しているところ、このまま本公開買付けを実施し、対象者の支配権を取得した場合、杭華油墨株式
      の30％以上を実質的に取得したものとして、中国の公開買付制度に基づき、杭華油墨株式について中国における公
      開買付けの実施が必要となるため、これを回避する観点から、対象者の所有する杭華油墨株式を売却し、対象者の
      杭華油墨株式所有割合を30％未満とすること(以下「中国TOB対応措置」といいます。)、その他対象者が2023年８月
      17日付で公開買付者との間で締結した公開買付契約(以下「本公開買付契約」といいます。詳細については、下記
      「(6)   本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。)に規定された
      一定の前提条件(注２)(以下「本公開買付前提条件」といいます。)が充足された場合又は公開買付者により放棄さ
      れた場合に、本公開買付けを速やかに開始することを予定しておりました。
       (注１)　「杭華油墨株式所有割合」とは、杭華油墨が2023年５月18日に公告した「2022年年度权益分派                                               实 施公
           告」に記載の2023年５月24日現在の発行済株式総数(416,000,000株)に対する割合(小数点以下第三位を
           四捨五入)をいいます。
       (注２)　「本公開買付前提条件」は、中国TOB対応措置に加えて、①対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、
           対象者の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対して本公開買付け
           への応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行っており、これが法令等に従って公表されており、か
           つ、かかる賛同意見表明が撤回又は変更されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われて
           いないこと、②対象者取締役会が本公開買付けに関して設置した特別委員会(以下「本特別委員会」とい
           います。)において、対象者取締役会が本公開買付けに賛同することについて肯定的な内容の答申が行わ
           れており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないこと、③本公開買付契約に定める対象者による
           表明及び保証(注３)が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、④本公開買付契約に基づ
           き対象者が履行又は遵守すべき義務(注４)が重要な点において全て履行又は遵守されていること、⑤対
           象者の株主により、対象者の剰余金の配当議案を目的事項とする臨時株主総会の招集請求がなされてい
           ないこと、⑥対象者から、対象者に係る未公表の重要事実等(法第166条第２項に定める業務等に関する
           重要事実(ただし、同条第４項に従い公表されているものを除きます。)及び同法第167条第２項に定める
           公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実(ただし、本公開買付け及び同条
           第４項に従い公表されているものを除きます。)を総称していいます。以下同じです。)が存在しない旨
           の確認が得られていること、⑦公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除
           きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的とした
           一連の取引(以下「本取引」といいます。)のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等が
           なされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、⑧国内外の競争法その他の規制法上のクリア
           ランスが完了(注５)していること、⑨対象者が杭華油墨に派遣している役員の異動が完了しているこ
           と、⑩杭華油墨を当事者とする一定の関連当事者間取引の解除が完了していること、⑪対象者が、自ら
           又はその子会社若しくは関連会社(ただし、杭華油墨を除く。)をして、ロシア連邦若しくはイラン・イ
           スラム共和国に所在する企業から注文を受けている取引、又はロシア連邦若しくはイラン・イスラム共
           和国に所在する企業を最終的な取引先とする取引を解約していること、⑫本公開買付けが開始されてい
           たとするならば、本公開買付けの撤回が認められるべき事情が発生していないこと、⑬本公開買付契約
           締結日以降、対象者若しくはその子会社の事業、資産、負債、財政状態、経営状態若しくはキャッ
           シュ・フロー、又は本取引の実行に対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象、
           又は国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境及び経済環境に重大な変化が生じておらず、かつそ
           のような具体的なおそれが生じていないことをいいます。
       (注３)　本公開買付契約に基づく対象者による表明及び保証の内容については、下記「(6)                                          本公開買付けに係る
           重要な合意に関する事項」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。
       (注４)　本公開買付契約に基づく対象者の義務の内容については、下記「(6)                                    本公開買付けに係る重要な合意に
           関する事項」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。
       (注５)　日本及びセルビア共和国における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれております。
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       その後、ベインキャピタルは、2023年11月29日に、対象者より、中国TOB対応措置が2023年11月29日付で完了した
      旨の報告を受けました。
       また、ベインキャピタルは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改
      正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)上のクリアランスの取得について、下記「６　株券等の取得に関
      する許可等」の「(2)          根拠法令」に記載のとおり、2023年12月15日、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる
      対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する事前届出(下記「６　株券等の取得に関する許可等」
      の「(2)    根拠法令」において定義します。以下同じです。)を行い、当該事前届出は同日付で受理されました。な
      お、2024年１月14日の経過をもって取得禁止期間は終了し、また、公開買付者は、2023年12月20日、公正取引委員
      会から、2023年12月20日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領したため、同日をもって措置期間が終了
      しました(詳細については、下記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)                                     根拠法令」をご参照ください。)。
      なお、2023年８月17日付対象者プレスリリースにおいて、セルビア共和国における競争法上のクリアランスの取得
      についても本公開買付前提条件の一部としておりましたが、2023年８月17日付対象者プレスリリースの公表以降、
      対象者の最新事業年度の財務数値を検証した結果、2023年10月13日にセルビア共和国における競争法上のクリアラ
      ンスの取得が不要であることが判明いたしましたので、当該手続は行っておりません。
       さらに、ベインキャピタルは、2023年12月28日、対象者より、同日時点で、国内外の競争法その他の規制法上の
      クリアランスの取得を除くその他の本公開買付前提条件がいずれも充足されている(本公開買付け開始時点で判断さ
      れる事項については、当該時点で充足される見込みである)旨の報告を受けました。
       これにより、ベインキャピタルは、本公開買付前提条件がいずれも充足されている(本公開買付け開始時点で判断
      される事項については、当該時点で充足される見込みである)と判断いたしました。その後、ベインキャピタルは、
      公開買付者及び対象者における本公開買付け開始に向けた手続準備が整ったこと、及び2024年１月22日、対象者か
      ら、本特別委員会が2023年８月17日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更はないことを内容とする
      2024年１月22日付答申書(以下「2024年１月22日付答申書」といいます。)を、同日に本特別委員会から取得した旨
      の連絡を受け、2024年１月22日付で本公開買付前提条件がいずれも充足されたと改めて判断したことから、2024年
      １月22日、本公開買付けを2024年１月23日より開始することとし、2024年１月22日にその旨を対象者に対して連絡
      いたしました。
       一方で、以下に記載のとおり、ベインキャピタルは、2023年８月17日付対象者プレスリリース公表後の対象者株
      式の市場株価の状況、本公開買付けの成立の可能性を高める必要性等を総合的に勘案し、ダルトングループ(以下に
      定義します。以下「ダルトングループ」の記載において同じです。)との間で交渉を重ねた結果、2024年１月22日
      に、1,400円としていた本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」と
      いいます。)を1,410円とし、本新株予約権買付価格も本公開買付価格の引き上げに合わせて変更することを決定
      し、ダルトングループとの間で本応募契約(ダルトングループ)(以下に定義します。以下「本応募契約(ダルトング
      ループ)」の記載において同じです。)を締結しました。なお、ベインキャピタルはかかる本公開買付価格及び本新
      株予約権買付価格の変更の可能性については、2024年１月16日に対象者に伝え、これに対し、ベインキャピタル
      は、2024年１月22日、対象者より、本再出資(以下に定義します。以下「本再出資」の記載において同じです。)を
      含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及び価格の変更並びにそれらの経緯について慎重に協議及び検討を行っ
      た結果、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びかかる価格の変更を前提としても、ベインキャ
      ピタルの支援の下での対象者グループの企業価値の向上という本取引の目的に影響を及ぼすものではなく、本取引
      により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれること
      から、上記判断に関して特段変更の必要はないものと判断したこと、併せて、本公開買付けは、対象者の一般株主
      (東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２及び同施行規則第436条の３における「少数株主」と同義です。以下
      「一般株主」の記載において同じです。)及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な対象者株式及び本新株予約権
      の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないと判断したことから、いずれの点についても応諾する
      旨の回答を受領いたしました。また、本特別委員会は本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びか
      かる価格の変更を前提に、2024年１月22日付答申書を提出しており、また、対象者の取締役会もこれらの変更を前
      提に、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に
      対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。なお、上記の本公開買付価格及び本
      新株予約権買付価格の変更以外に、2023年８月17日付対象者プレスリリースに記載された本公開買付けの内容や条
      件に変更はありません。
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       公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年８月17日付で、(ⅰ)対象者の前代表取締役社長であり対象
      者の株主である増田至克氏(以下「増田氏」といいます。)の資産管理会社であり対象者の第４位株主(2023年３月31
      日現在)である有限会社コウシビ(以下「コウシビ」といい、増田氏と併せて「増田氏等」といいます。)との間で、
      その所有する対象者株式1,051,820株(所有割合(注６)：4.62％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約
      (以下「本応募契約(コウシビ)」といいます。)を、(ⅱ)増田氏との間で、その所有する対象者株式731,070株(所有
      割合：3.21％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下、増田氏との間の契約を「本応募契約(増田
      氏)」といい、「本応募契約(コウシビ)」と併せて「本応募契約(増田氏等)」といいます。)を、(ⅲ)対象者の第５
      位株主(2023年３月31日現在)である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)との間で、その所有す
      る対象者株式300株(所有割合：0.00％)の全てについて本公開買付けへ応募し、かつ、みずほ銀行がみずほ信託銀行
      株式会社(以下「みずほ信託銀行」といいます。)を受託者とする退職給付信託に拠出している対象者株式987,900株
      (所有割合：4.34％)の全てについて本公開買付けへの応募を指図する旨の契約(以下「本応募契約(みずほ銀行)」と
      いいます。)を、(ⅳ)対象者の第９位株主(2023年３月31日現在)である明治安田生命保険相互会社(以下「明治安田
      生命」といいます。)との間で、その所有する対象者株式756,000株(所有割合：3.32％)の全てについて本公開買付
      けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(明治安田生命)」といいます。)を、(ⅴ)対象者の第10位株主(2023年３月
      31日現在)である上田美香子氏(以下「上田氏」といいます。)との間で、その所有する対象者株式750,370株(所有割
      合：3.29％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(上田氏)」といいます。)を、(ⅵ)
      増田安土氏(以下「安土氏」といいます。)との間で、その所有する対象者株式741,680株(所有割合：3.25％)の全て
      について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(安土氏)」といいます。)を、(ⅶ)増田洋美氏(以下
      「洋美氏」といいます。)との間で、その所有する対象者株式647,100株(所有割合：2.84％)の全てについて本公開
      買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(洋美氏)」といいます。)を、(ⅷ)増田飛鳥氏(以下「飛鳥氏」とい
      い、増田氏等、みずほ銀行、明治安田生命、上田氏、安土氏、洋美氏及び飛鳥氏を総称して「本応募株主(2023年８
      月17日)」といいます。)との間で、その所有する対象者株式581,780株(所有割合：2.55％)の全てについて本公開買
      付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(飛鳥氏)」といいます。)をそれぞれ締結し、本公開買付けが開始され
      た場合、本応募株主(2023年８月17日)が所有する対象者株式6,248,020株(所有割合：27.42％)の全てについて本公
      開買付けに応募する旨を合意しております。
       (注６)　「所有割合」とは、対象者が2023年11月14日に提出した第82期第２四半期報告書(以下「対象者第２四半
           期報告書」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(22,806,240株)から、対象
           者が2023年11月７日に公表した「2024年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象
           者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数
           (ただし、同日現在の対象者の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対する株
           式報酬制度として株式交付信託が所有する対象者株式218,600株を除きます。以下、対象者が所有する自
           己株式数の記載において同じとします。)(50,287株)を控除した株式数(22,755,953株)に、本書提出日現
           在残存している本新株予約権(152個)の目的となる対象者株式の数(30,400株)を加算した株式数
           (22,786,353株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以
           下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
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       また、公開買付者は、2023年９月21日付で、大日精化工業株式会社(以下「大日精化工業」といいます。)との間
      で、その所有する対象者株式374,500株(所有割合：1.64％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下
      「本応募契約(大日精化工業)」といいます。)を、みずほ信託銀行との間で、その所有する対象者株式237,000株(所
      有割合：1.04％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(みずほ信託銀行)」といいま
      す。)を、森川千賀子氏(以下「森川氏」といいます。)との間で、その所有する対象者株式90,000株(所有割合：
      0.39％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(森川氏)」といいます。)を、吉村彰氏
      (以下「吉村氏」といいます。)との間で、その所有する対象者株式54,400株(所有割合：0.24％)の全てについて本
      公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(吉村氏)」といいます。)を、栗本隆一氏(以下「栗本氏」といい
      ます。)との間で、その所有する対象者株式45,134株(所有割合：0.20％)の全てについて本公開買付けに応募する旨
      の契約(以下「本応募契約(栗本氏)」といいます。)を、北條実氏(以下「北條氏」といいます。)との間で、その所
      有する対象者株式41,600株(所有割合：0.18％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約
      (北條氏)」といいます。)を、小林政直氏(以下「小林氏」といいます。)との間で、その所有する対象者株式30,800
      株(所有割合：0.14％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(小林氏)」といいま
      す。)を、芙蓉総合リース株式会社(以下「芙蓉総合リース」といいます。)との間で、その所有する対象者株式
      27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(芙蓉総合リー
      ス)」といいます。)を、二引株式会社(以下「二引」といいます。)との間で、その所有する対象者株式27,000株(所
      有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(二引)」といいます。)を、島
      貿易株式会社(以下「島貿易」といいます。)との間で、その所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)の全
      てについて(そのうち15,000株(所有割合：0.07％)については設定された担保権を解除の上で)本公開買付けに応募
      する旨の契約(以下「本応募契約(島貿易)」といいます。)を、交洋貿易株式会社(以下「交洋貿易」といいます。)
      との間で、その所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約
      (以下「本応募契約(交洋貿易)」といいます。)を、芙蓉オートリース株式会社(以下「芙蓉オートリース」といいま
      す。)との間で、その所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の
      契約(以下「本応募契約(芙蓉オートリース)」といいます。)を、大同化成工業株式会社(以下「大同化成工業」とい
      います。)との間で、その所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて、設定された担保権を解
      除の上で、本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(大同化成工業)」といいます。)を、新中村化学工
      業株式会社(以下「新中村化学工業」といいます。)との間で、その所有する対象者株式18,000株(所有割合：
      0.08％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(新中村化学工業)」といいます。)を、
      中村公彦氏との間で、その所有する対象者株式13,600株(所有割合：0.06％)の全てについて本公開買付けに応募す
      る旨の契約(以下「本応募契約(中村公彦氏)」といいます。)を、中間和彦氏(以下「中間氏」といいます。)との間
      で、その所有する対象者株式8,910株(所有割合：0.04％。なお、本応募契約(中間氏)締結時点では、中間氏が所有
      する13,310株について本公開買付けに応募いただくことを想定しておりました。しかしながら、このうち4,400株に
      ついては、譲渡制限付株式報酬として交付されておりますが、本書提出日時点で当該譲渡制限が解除されておら
      ず、本公開買付けへ応募することができないことから、中間氏が所有する対象者株式のうち、本公開買付けへの応
      募が可能な株式数について記載をしております。))の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募
      契約(中間氏)」といいます。)を、中村清子氏との間で、その所有する対象者株式6,200株(所有割合：0.03％)の全
      てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(中村清子氏)」といいます。)を、及び髙見沢昭裕
      氏(以下「髙見沢氏」といい、大日精化工業、みずほ信託銀行、森川氏、吉村氏、栗本氏、北條氏、小林氏、芙蓉総
      合リース、二引、島貿易、交洋貿易、芙蓉オートリース、大同化成工業、新中村化学工業、中村公彦氏、中間氏、
      中村清子氏、及び髙見沢氏を総称して「本応募株主(2023年９月21日)」といいます。)との間で、その所有する対象
      者株式2,573株(所有割合：0.01％。なお、本応募契約(髙見沢氏)締結時点では、髙見沢氏が所有する5,673株につい
      て本公開買付けに応募いただくことを想定しておりました。しかしながら、このうち3,100株については、譲渡制限
      付株式報酬として交付されておりますが、本書提出日時点で当該譲渡制限が解除されておらず、本公開買付けへ応
      募することができないことから、髙見沢氏が所有する対象者株式のうち、本公開買付けへの応募が可能な株式数に
      ついて記載をしております。)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(髙見沢氏)」と
      いいます。)をそれぞれ締結し、本公開買付けが開始された場合、本応募株主(2023年９月21日)が所有する対象者株
      式1,084,717株(所有割合：4.76％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、本応募株
      主(2023年８月17日)が所有する対象者株式及び本応募株主(2023年９月21日)が所有する対象者株式の合計数は、
      7,332,737株(所有割合：32.18％)です。
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       加えて、公開買付者は、2023年10月20日付で、ヒューリック株式会社(以下「ヒューリック」といいます。)との
      間で、その所有する対象者株式108,000株(所有割合：0.47％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以
      下「本応募契約」(ヒューリック)といいます。)を、林謙二氏(以下「林氏」といいます。)との間で、その所有する
      対象者株式44,000株(所有割合：0.19％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(林
      氏)」といいます。)を、長瀬産業株式会社(以下「長瀬産業」といいます。)との間で、その所有する対象者株式
      27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(長瀬産業)」とい
      います。)を、及び吉比化成株式会社(以下「吉比化成」といい、ヒューリック、林氏、長瀬産業、及び吉比化成を
      総称して「本応募株主(2023年10月20日)」といいます。)との間で、その所有する対象者株式27,000株(所有割合：
      0.12％)の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(吉比化成)」といいます。)をそれぞれ
      締結し、本公開買付けが開始された場合、本応募株主(2023年10月20日)が所有する対象者株式206,000株(所有割
      合：0.90％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
       さらに、公開買付者は、Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ社員持株会(以下「本持株会」といいます。)から、2023年10月10日に
      開催された臨時理事会において、本公開買付けが開始された場合には、本持株会が所有する対象者株式717,139株
      (2023年９月30日現在。従業員持株会としての性質上、応募までに変動する可能性があります。所有割合：3.15％)
      の全てについて本公開買付けに応募する予定である旨の理事会決議を行った旨の連絡を2023年10月18日に受けまし
      た。なお、公開買付者は、本持株会との間で本公開買付けに関して応募契約は締結しておりません。なお、本応募
      株主(2023年８月17日)が所有する対象者株式、本応募株主(2023年９月21日)が所有する対象者株式、本応募株主
      (2023年10月20日)が所有する対象者株式及び本持株会が所有する対象者株式の合計数は、8,255,876株(所有割合：
      36.23％)です。
       また、公開買付者は、2024年１月22日付で、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(NIPPON                                              ACTIVE    VALUE
      FUND   PLC)(以下「NAVF」といいます。)、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー(NAVF                                          Select    LLC)(以下
      「NAVF    LLC」といいます。)及びダルトン・インベストメンツ・インク(Dalton                                 Investments,       Inc.)(以下「ダルト
      ンInc.」といい、NAVF、NAVF              LLC及びダルトンInc.並びにそれぞれのグループを総称して「ダルトングループ」と
      いいます。)との間で応募契約(以下「本応募契約(ダルトングループ)」といいます。)を締結し、①ダルトングルー
      プが所有する対象者株式5,603,636株(所有割合：24.59％)(NAVFが所有する対象者株式906,100株(所有割合：
      3.98％)、NAVF       LLCが所有する対象者株式339,100株(所有割合：1.49％)、及びダルトンInc.が所有する対象者株式
      4,358,436株(所有割合：19.13％)の合計をいいます。以下、ダルトングループが所有する対象者株式の数の記載に
      おいて同じとします。)の全てについて本公開買付けに応募すること、並びに②ダルトングループが中長期的に対象
      者株式を所有しており、ベインキャピタルとしてその知見の共有を受けられることを考慮し、本スクイーズアウト
      手続(以下に定義します。以下「本スクイーズアウト手続」の記載において同じです。)の完了後に、ダルトング
      ループが公開買付者親会社に対して、本公開買付けに対象者株式を応募することにより受領する対価の一部を再出
      資(ただし、ダルトングループが日本国内又は日本国外に設立する特別目的会社を通じて行うことも許容されており
      ます。)し、公開買付者親会社の持分(注７)の15％を取得すること(以下「本再出資」といいます。)を合意しており
      ます。
       (注７)　ダルトングループが取得することを予定している公開買付者親会社の持分について、①公開買付者親会
           社への出資価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である1,410円
           (ただし、本スクイーズアウト手続として会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下
           「会社法」といいます。)第180条に基づく対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を実施す
           る場合、株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)とする予定
           であり、ダルトングループによる公開買付者親会社への出資金額は、実質的に本公開買付価格よりも有
           利な条件が設定されているわけではないと考えられることから、公開買付価格の均一性規制(法第27条の
           ２第３項。)の趣旨に反するものではないと考えております。
       その結果、公開買付者は、合計で、本応募株主(2023年８月17日)、本応募株主(2023年９月21日)本応募株主(2023

      年10月20日)及びダルトングループが所有する対象者株式13,142,373株(所有割合：57.68％)の全てについて本公開
      買付けに応募する旨を合意しております。なお、これらの株式の数に、本持株会が所有する対象者株式の数を加え
      た合計数は、13,859,512株(所有割合：60.82％)です。
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       公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を15,170,600株(所有割合：66.58％)と設定しており、
      本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(15,170,600
      株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただ
      し、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開
      化することを目的としているため、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の
      合計が買付予定数の下限(15,170,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
       なお、買付予定数の下限(15,170,600株)については、対象者第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在
      の発行済株式総数(22,806,240株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者が所
      有する自己株式数(50,287株)を控除した株式数(22,755,953株)に係る議決権の数(227,559個)に３分の２を乗じた数
      (151,706個)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(15,170,600株)としております。かかる買付予定数の下
      限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きま
      す。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、下記「(4)
      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買
      付者のみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実
      施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法第309
      条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に
      遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有するためです。なお、
      対象者によれば、本書提出日現在残存する本新株予約権は152個であり、その目的となる株式数は30,400株とのこと
      ですが、これらの本新株予約権は、原則として、本新株予約権者が対象者の取締役の地位を喪失した日の翌日から
      10日間に限って権利行使することができるとされているところ、本新株予約権者は対象者の現任の取締役２名のみ
      であり、本書提出日時点でいずれの本新株予約権も行使条件を満たしておらず、本新株予約権者の対象者取締役と
      しての任期はいずれも対象者の2024年３月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであり、公開買付期
      間中に行使され対象者株式が本新株予約権者に対して発行又は移転されることも想定していないこと、並びに、下
      記「(4)    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者
      は、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者による本新株予約権の
      放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを対象者に要請し、又は実施することを予定し
      ており、かつ、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であることから、公開買付者は、買付
      予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮しておりません。
       また、公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、国内金融機関２行からの借入れ(以下「本銀行
      融資」といいます。)及び公開買付者親会社からの出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定してお
      り、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を、本公
      開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに本出資を、それぞれ受けることを予定しております。
       なお、2023年８月17日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年８月17日開催の取締役会において、

      同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明す
      るとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨
      を決議したとのことです。また、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年
      ８月17日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更
      がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、
      本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのこ
      とです。
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       さらに、対象者が2024年１月22日付で公表した「株式会社BCJ-74による当社株券等に対する公開買付けに関する
      賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下2023年８月17日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリ
      リース」と総称します。)によれば、対象者は、2024年１月22日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに
      賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募す
      ることを推奨する旨を決議したとのことです。。
       2023年８月17日及び2024年１月22日開催の対象者の各取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及
      び下記「(3)      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
      の公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の
      承認」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       (ⅰ)   対象者を取り巻く経営環境等
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、1949年12月に印刷用インキの製造販売を目的とする東華色素化
        学工業株式会社として設立された後、1991年１月に社名を株式会社ティーアンドケイ東華(商号は株式会社
        Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ)に変更し、2015年９月に登記上の商号を株式会社ティーアンドケイ東華から株式会社Ｔ＆
        Ｋ　ＴＯＫＡに変更したとのことです。また、対象者株式については、1997年８月に日本証券業協会に店頭登
        録を行い、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が
        創設されたことに伴い日本証券業協会への店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に上場、2012年３月
        には株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、2013年３月に東京
        証券取引所市場第一部に指定された後、2022年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日
        現在、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
         対象者のグループは、本書提出日現在、対象者並びに子会社８社及び関連会社12社の合計21社(以下、総称
        して「対象者グループ」といいます。)により構成され、印刷インキ事業の単一セグメントで印刷インキ(オフ
        セットインキ・グラビアインキ等)、印刷機・印刷関連機材(ブランケット等)、機能性樹脂及び精密分散品等
        の製造販売を行っているとのことです。なお、対象者グループが取り扱う主要製品の種類と特徴は以下のとお
        りとのことです。
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      主要製品の種類                  製品の特徴                     主な用途
                 印刷後、ＵＶ(紫外線)を照射することに
                 より、瞬時に硬化(乾燥)するインキで、
                 乾燥が速いこと、皮膜が硬い性質が活用
    ＵＶインキ             され、紙だけではなく、フィルム、金属                    紙器、ラベル、カード、パンフレット、
    (紫外線硬化型インキ)             に印刷されているとのことです。印刷方                    各種缶等
                 式は、平版インキだけでなく、樹脂凸
                 版、スクリーン等が使われているとのこ
                 とです。
                 印刷方式の中で最も主流な方式であり、
                 平らな形状の印刷版上の水(湿し水)と油
                 (インキ)が反発する性質を利用する方式
                 とのことです。粘性のある印刷インキを
                 印刷版からブランケットに転移して、さ
    平版インキ             らに紙等に再転移して印刷するとのこと                    ポスター、パンフレット、カタログ、雑
    (オフセットインキ)             です。印刷機には、枚葉印刷機と輪転印                    誌、チラシ等
                 刷機があり、それぞれ枚葉インキとオフ
                 輪インキが使用されます。最近では、水
                 を使用しないシリコーンゴムを活用した
                 印刷版を使う水なし平版印刷もあるとの
                 ことです。
                 ゴム、樹脂等フレキシブルな弾力のある
                 素材からなる凸版形状の印刷版と液状の
                 印刷インキとを用いる印刷方式とのこと
                 です。印刷版の凸部分にインキを転移
    樹脂凸版インキ
                 し、紙やフィルムに直接印刷するとのこ                    ラベル、紙器、紙袋、ダンボール箱等
    (フレキソインキ)
                 とです。従来の溶剤タイプだけではな
                 く、水性やＵＶなど環境に優しい無溶剤
                 型インキへと変化しているとのことで
                 す。
                 印刷版の凹部分にあるインキを紙やフィ
                 ルムに転移させる凹版印刷方式であり、
    グラビアインキ                                 冷凍食品や菓子類の袋、出版物、紙器等
                 大量の印刷物に向いているとのことで
                 す。
                 ブリキ板やアルミニウム板等の金属の表
                 面に絵柄を印刷するインキであり、印刷
                 は各種印刷方式で印刷されるとのことで
    金属印刷用インキ                                 食缶、飲料缶、美術缶等
                 す。印刷後、乾燥・焼付けするとのこと
                 ですが、ＵＶ印刷方式も活用されている
                 とのことです。
                 インキの化学特性や印刷方法を活かし、
                                     ＦＰＤ(フラットパネルディスプレイ)、
    特殊機能インキ             電子材料を中心とした、様々な特殊用途
                                     電子基盤等
                 向けとのことです。
                 石油系原料や天然由来原料を元に、有機                    橋梁等への防食塗料、自動車等への工業
                 合成反応を駆使して製造される樹脂で印                    用接着剤、金属コーティング剤、グラビ
    機能性樹脂
                 刷インキ、塗料、接着剤、フィルム等の                    ア・フレキソインキ、特殊機能性フィル
                 原料になるとのことです。                    ム、ＦＲＰ(繊維強化プラスチック)
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         また、対象者グループは、1991年１月の社名変更から30年が経過した2021年１月を節目に、創業以来のコー
        ポレートスローガンである「Technology                   and  Kindness：技術と真心」の下、変化する経営環境の中で、対象
        者グループの果たすべき使命と目指す姿並びに役職員のなすべきものを明確にして方向性を共有するため、
        2021年１月１日付で、(ａ)経営理念(「独自のテクノロジー」で「お客様にとって真によいもの」を提供し、
        社会に貢献する)、(ｂ)2030年ビジョン(個人と組織が共に成長し社会から信頼されるグローバル企業とな
        る)、(ｃ)経営の基本方針(「お客様起点で考え行動し、価値を創造する」「自ら成長に努力する社員を支援
        し、成果を公正に評価する」「事業活動を通じて社会課題を解決する」)(以下、(ａ)乃至(ｃ)を総称して「長
        期ビジョン2030」といいます。)を制定したとのことです。そして、長期ビジョン2030の下、経済価値の向上
        と環境・社会価値の向上を両立し、長期に持続する在り方を構築するため、サステナビリティビジョン(長期
        経営戦略)として、(ａ)事業ドメインを明確化、経営資源を適切に配分し、ステークホルダーとの共創を通じ
        て、2030年度に向けた数値目標(営業利益率：8.0％、ＲＯＥ：8.0％、配当性向：50％以上)の達成を目指すと
        ともに、(ｂ)社会及び対面産業の構造変化を的確に捉え、製品ポートフォリオの改革を進めながらサステナブ
        ルな社会の実現に資する製品開発と課題解決型ビジネスモデルへの転換を推進し、社会と対象者グループの持
        続的成長を実現することを目指しているとのことです。具体的には、対象者グループの中心的な製品群である
        印刷インキについて、環境面・安全面で改善余地のある軟包装印刷分野において、現在主流である溶剤インキ
        から、印刷仕上がり品質の向上及び適用可能用途の拡大が見込まれ、印刷工程において臭気を発する溶剤を使
        用しないため環境面での負荷が少なく安全性がより高いＥＢインキへの転換を実現することにより、対象者グ
        ループの事業成長と環境面及び社会面での課題の解決との両立を図っているとのことです。また、ラベルや紙
        器の印刷に用いられるＵＶインキについても、低エネルギー硬化性の向上及び印刷物のリサイクル性能の向上
        といった取組項目を掲げ、環境面での負荷を低減するとともに市場競争力の維持・強化を図っているとのこと
        です。
         他方、対象者グループとしては、対象者グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症対策に
        より経済活動の制約が徐々に緩和されていることや各国の経済対策の効果等により、世界的な景気は先進国を
        中心に持ち直しつつあるものの、新型コロナウイルス感染症の変異株の影響に加え、ウクライナ情勢の帰趨や
        それによる資源・エネルギー価格に与える影響等を中心に不確実性が高い状況にあり、原材料の調達制約、物
        流の混乱及び原材料価格上昇の継続等に留意する必要があると認識しているとのことです。また、印刷インキ
        の需要先である印刷業界の状況については、コロナ禍で加速したデジタル化の進展による紙媒体印刷物の需要
        の減少が継続しており、出版印刷は減少傾向、商業印刷は横ばいで推移、パッケージ印刷は全体として成長を
        維持している状況にある中で、いずれの分野においてもサステナビリティへの対応が中心的なテーマとなって
        いるとのことです。
         対象者グループが様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくためには、対象者グループが
        存続し、持続的に成長することが必要であると考えているとのことです。上記の事業環境の中で、対象者グ
        ループの業績は、新型コロナウイルス感染症が拡大する以前の2020年３月期には連結売上高48,217百万円を計
        上していたものの、直前事業年度である2023年３月期には連結売上高43,667百万円まで減少するなど低迷して
        おり、対象者グループの存続と持続的な成長のためには、抜本的な経営改革が必要であると考えているとのこ
        とです。対象者は、長期ビジョン2030において、具体的施策として①「サステナビリティ貢献製品への特
        化」、②「製品ポートフォリオ改革」及び③「課題解決型ビジネスモデルへの転換」を挙げ、対象者グループ
        が長期的に存続し、持続的に成長するための施策を検討しているとのことですが、そのような施策の実行に
        は、当該施策の妥当性の検証、施策の実行に向けた人的リソースの確保、さらには対象者の役員及び従業員の
        意識改革が必要であると考えているとのことです。
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       (ⅱ)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         ベインキャピタルは、かねてより日本国内の投資先について調査・検討を行っていたところ、金融機関より
        対象者の紹介を受け、2022年12月21日に対象者と初回の面談を実施し、ベインキャピタルによる投資先企業に
        対する一般的な経営支援の内容及び全社横断での収益改善や海外事業・新規領域の更なる強化等の初期的な成
        長方向性の仮説について情報共有を行いました。その後、2023年１月10日にダルトン・インベストメンツ・エ
        ルエルシー(Dalton         Investments      LLC)(以下「ダルトンLLC」といいます。)の共同保有者であるNAVF及びマイ
        ケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・ファイブ・エルエルシー(Michael                                                1925
        LLC)(以下「Michael          1925」といい、ダルトンLLC、NAVF及びMichael                      1925を総称して「大株主グループ」とい
        います。)並びにHikari           Acquisition株式会社(以下「Hikari                 Acquisition」といいます。)が対象者株式に対
        する公開買付けを開始したことを受けて、ベインキャピタルは、2023年１月23日に再度対象者との間で、対象
        者の資本政策や過去の非公開化案件におけるベインキャピタルの投資事例に関して意見交換を実施しました。
        その後、2023年３月15日に、ベインキャピタルは、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券
        株式会社(以下「野村證券」といいます。)を通じて、本取引にかかるパートナー(以下「本件パートナー」と
        いいます。)の選定プロセス(以下「本件プロセス」といいます。詳細については、下記「②　対象者が本公開
        買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)                             検討体制の構築の経緯」をご参照ください。)
        への参加の打診を受けたことから、本件プロセスへの参加に際して求められた対象者株式を非公開化すること
        を前提に、2023年３月中旬より対象者株式の取得について検討を開始しました。その後、ベインキャピタル
        は、本件プロセスにおいて、2023年３月中旬から2023年５月中旬まで、対象者グループに対する事業、財務・
        税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣と、対象者グループの詳細を理解するため
        の面談を実施し、買収ストラクチャー及び対象者株式の非公開化後の経営方針等について更なる分析と検討を
        進めました。
         かかる検討の結果、ベインキャピタルは、対象者が特にＵＶインキ市場において築いてきた実績を高く評価
        するに至りました。具体的には、ベインキャピタルは、以下の４点が対象者の強みであると認識しており、高
        い競争力を有し潜在的な成長余地を有する企業であるという観点で、ベインキャピタルの投資方針とも合致す
        ると考えております。
         Ⅰ．付加価値の高い製品を提供し続ける技術力・開発力
         Ⅱ．顧客ニーズにきめ細かく対応できるサービス力
         Ⅲ．国内外における顧客との強い信頼関係及びブランド力
         Ⅳ．これらを支える専門性の高い人材
         ベインキャピタルは、対象者が印刷インキにとどまらず機能性樹脂や精密分散品にまで事業を展開・拡大し

        ているほか、特に国内のＵＶインキ市場における高い技術力に裏付けられた製品品質や顧客対応力の観点にお
        いての強みを持つ企業であり、過去のベインキャピタルの投資先と同様に、投資先として高い魅力があるもの
        と認識しております。ベインキャピタルは、コンサルティング・アプローチを活用した成長戦略・事業構造変
        革の設計・遂行や人的支援等を通じ、対象者を全面的に支援する意向があり、過去の投資実績の経験等を踏ま
        え、対象者に対して、以下のような支援が可能であると考えております。
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        ａ)  豊富な投資経験に基づくハンズオン経営支援
          一般的なプライベート・エクイティ・ファンドにおいては金融業界出身者が多い中、ベインキャピタルで
         は主に経営コンサルティング又は事業会社での実務経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されてお
         ります。そのため、ベインキャピタルは、積極的に投資先企業の経営支援に参画し、必要に応じて経験豊富
         な「手の動く」メンバーが現場に入り、優先度の高い経営課題を徹底的にサポートするモデルを採っており
         ます。このような事業の現場におけるハンズオンサポートの経験を組織的に有することが、投資前の
         デュー・ディリジェンスの段階においても、事業強化を通じた新たな価値の源泉を発掘することに結びつい
         ております。
          また、ベインキャピタルの経営支援専任部隊(ポートフォリオグループ)は、対象者の更なる成長に対し
         て、ベインキャピタルが製造業界及び関連地域におけるグローバルな投資支援実績を通じて蓄積してきた経
         営ノウハウを提供することが可能です。なお、日本でもグローバル同様にポートフォリオグループを有して
         おり、投資先における既存事業の売上高成長や新規事業立ち上げからコスト効率化まで様々な経営プロジェ
         クトを支援しております。対象者に関しても、ポートフォリオグループが対象者の経営陣と、共通のビジョ
         ンの具現化に向けて全力支援をすることで、対象者の企業価値向上に貢献することができると考えておりま
         す。
        ｂ)  中長期の成長に向けた既存経営陣を支える人材及び組織基盤の強化

          ベインキャピタルは、対象者の既存経営陣の継続を前提に投資を行うことを想定しております。一方で、
         対象者が今後企業価値を最大化させる基盤として、戦略を迅速に実行していくための人材補強も必要に応じ
         て重要になってくると考えております。そのような中、補完の必要性を既存経営陣と合意した領域において
         ベインキャピタルのグローバルネットワークから豊富な人材タレントを紹介することが可能であると考えて
         おります。
          ベインキャピタルは、日本国内だけで100名を超える経営人材プールを有しており、これまでの投資先に
         おいても経営幹部人材を多数採用しております。また、経営人材だけではなく、現場レベルの人材強化にも
         注力しております。例えば、すかいらーくグループにおいては、既存経営陣より人材が不足していると要請
         された人事・財務・営業・店舗開発領域における人材・組織の強化や部署新設を行い、成長を支える組織基
         盤作りを支援しております。
        ｃ)  Ｍ＆Ａ及びＰＭＩの支援

          対象者は“Ｍ＆Ａ戦略”及び“投資・Ｍ＆Ａに関する監督強化”を対象者が2022年５月24日付で策定した
         第二期中期経営計画「With             You  toward    2024」(2023年３月期～2025年３月期)(以下「本中期経営計画」と
         いいます。)において課題として挙げているところ、ベインキャピタルは、これまで国内において31件の投
         資実績があり、その中で培った様々な業界・買収に係る実務ノウハウ・投資後の事業及び組織統合に関する
         知見やベインキャピタルのネットワークが可能とする新規の投資機会へのアクセスを最大限に活用すること
         を考えております。
          具体的には、投資先の選定及びアプローチ、デュー・ディリジェンスの実行及び今後の成長計画の具体
         化、対象者のオペレーションとの統合に向けたＰＭＩ及び効率的なマネジメント体制の構築といった一連の
         プロセスを一気通貫で支援することを想定しております。
          また、ベインキャピタルのグローバルな知見及び体制を活用することで、より難易度の高い海外における
         Ｍ＆Ａについても上記の全面的な支援を行うことが可能であると考えております。ベインキャピタルは、グ
         ローバルにコンサルティング・アプローチやハンズオンでの企業価値向上支援をＤＮＡとして有している
         ファンドであり、海外におけるＭ＆Ａにおいても手厚い支援を行うことが可能であると考えております。
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         上記の分析及び検討の結果を踏まえ、ベインキャピタルは、2023年５月16日に、対象者に対して、対象者株
        式及び本新株予約権に対する公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することについての最終提案書の草案
        を提出し、その後、2023年５月23日に対象者株式１株当たりの買付け等の価格を1,400円(以下「当初本公開買
        付価格」といいます。)、及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、当初本公開買付価格1,400円と各
        本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第８回新株予約権の行使価額１円との
        差額1,399円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,400円)に各本新株予約権１個の目的となる対象者
        株式の株式数を乗じた金額(以下「当初本新株予約権買付価格」といいます。)とする旨を含む最終提案書を提
        出しました。なお、当初本公開買付価格として提案した1,400円は最終提案書の提出日(2023年５月23日)の直
        前営業日である2023年５月22日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,192円に対して
        17.45％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算において同じで
        す。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,170円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の
        計算において同じです。)に対して19.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,124円に対して24.56％、同過
        去６ヶ月間の終値単純平均値1,151円に対して21.63％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。そし
        て、ベインキャピタルは、2023年５月26日に、野村證券を通じて、ベインキャピタルを最終候補先として選定
        した旨の通知を受けました。
         その後、ベインキャピタルは、2023年６月下旬の本取引の公表を目指し、対象者との間において、本公開買
        付契約の内容及び中国TOB対応措置の実施に必要となる手続準備に係る協議を進めておりましたが、2023年６
        月中旬、中国TOB対応措置を実施するために必要となる手続準備に相応の時間を要することが判明したため、
        対象者とも相談の上、本取引の公表時期の延期を決定しました。その後、ベインキャピタルは、2023年７月上
        旬、対象者との間の本公開買付契約の協議状況及び中国TOB対応措置に係る準備状況を考慮し、対象者に対
        し、2023年８月上旬を目途に本取引を公表することを予定している旨を伝達し、引き続き対象者との間の本公
        開買付契約の内容及び中国TOB対応措置の実施に関する実務的な準備及び手続に関する協議を継続しました。
        もっとも、ベインキャピタルは、2023年８月上旬、対象者との間の本公開買付契約の協議状況及び中国TOB対
        応措置に係る準備にさらに時間を要することが判明したことから、2023年８月下旬を目途に本取引を公表する
        ことを目指し、引き続き対象者との間の本公開買付契約の内容並びに中国TOB対応措置の実施に関する実務的
        な準備及び手続に関する協議を継続してまいりました。
         ベインキャピタルは、対象者より本件パートナーの最終候補先として選定された旨の通知を受けて以降、
        (ⅰ)増田氏等に対して、2023年６月９日に、本応募契約(増田氏等)の締結に向けた協議を、(ⅱ)みずほ銀行及
        び明治安田生命に対して、2023年６月上旬に、本応募契約(みずほ銀行)及び本応募契約(明治安田生命)の締結
        に向けた協議を、(ⅲ)上田氏に対して、2023年６月中旬に、本応募契約(上田氏)の締結に向けた協議を、(ⅳ)
        飛鳥氏、洋美氏及び安土氏に対して、2023年７月下旬に、本応募契約(飛鳥氏)、本応募契約(洋美氏)及び本応
        募契約(安土氏)の締結に向けた協議を開始し、本応募株主(2023年８月17日)はそれぞれ、本公開買付けの条件
        が本件プロセスを経て決定されていることを尊重して、2023年８月17日付でこれらの応募契約を締結しており
        ます。なお、上記各本応募株主(2023年８月17日)との間においては、各応募契約の契約内容について協議を行
        いましたが、いずれの応募契約においても、本公開買付けにその所有する対象者株式の全てを応募する旨を合
        意しております。上記の各応募契約の詳細については、下記「(6)                               本公開買付けに係る重要な合意に関する事
        項」をご参照ください。
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         公開買付者は、以上の経緯に加え、2023年８月中旬に中国TOB対応措置開始のための準備状況に目途が立っ
        たことが確認できたこと、2023年８月17日、当初本公開買付価格及び当初本新株予約権買付価格(なお、当該
        各価格は、2023年５月23日に提出した最終提案書に記載の価格と同一であり、最終提案書の提出以降、公開買
        付者及び対象者との間で、当該価格に関する交渉は行っておりません。)を含む対象者との間の本公開買付契
        約の内容について合意ができたことを踏まえ、2023年８月17日に、本公開買付前提条件が充足された場合又は
        公開買付者により放棄された場合、当初本公開買付価格を1,400円とし、当初本新株予約権買付価格を当初本
        公開買付価格1,400円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第８回新株予
        約権の行使価額１円との差額1,399円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,400円)に各本新株予約権
        １個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額として、本取引の一環として本公開買付けを実施すること
        を決定しました。
         その後、ベインキャピタルは、2023年８月24日以降に各本応募株主(2023年９月21日)及び各本応募株主
        (2023年10月20日)との間で、応募契約の締結に向けた協議をそれぞれ開始し、本応募株主(2023年９月21日)は
        それぞれ、本公開買付けの条件が本件プロセスを経て決定されていることを尊重して、2023年９月21日付でこ
        れらの応募契約を締結し、また、各本応募株主(2023年10月20日)はそれぞれ、本公開買付けの条件が本件プロ
        セスを経て決定されていることを尊重して、2023年10月20日付でこれらの応募契約を締結しております。上記
        の各応募契約の詳細については、下記「(6)                     本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
        い。
         その後、ベインキャピタルは、2023年11月29日に、対象者より、中国TOB対応措置が2023年11月29日付で完
        了した旨の連絡を受けました。
         また、ベインキャピタルは、独占禁止法上のクリアランスの取得について、下記「６　株券等の取得に関す
        る許可等」の「(2)         根拠法令」に記載のとおり、2023年12月15日、公正取引委員会に対し、本株式取得に関す
        る事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されました。なお、2024年１月14日の経過をもって取得禁止
        期間は終了し、また、公開買付者は、2023年12月20日、公正取引委員会から、2023年12月20日付「排除措置命
        令を行わない旨の通知書」を受領したため、同日をもって措置期間が終了しました(詳細については、下記
        「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)                      根拠法令」をご参照ください。)。また、2023年８月17日付対
        象者プレスリリースにおいて、セルビア共和国における競争法上のクリアランスの取得についても本公開買付
        前提条件の一部としておりましたが、2023年８月17日付対象者プレスリリースの公表以降、対象者の最新事業
        年度の財務数値を検証した結果、2023年10月13日にセルビア共和国における競争法上のクリアランスの取得が
        不要であることが判明いたしましたので、当該手続は行っておりません。
         そこで、ベインキャピタルは、2023年12月15日、対象者に対し、独占禁止法上のクリアランスの取得が2024

        年１月中旬に完了する見込みである旨を伝達するとともに、公開買付者及び対象者における本公開買付け開始
        のための手続や準備に要する期間を考慮し、その他の本公開買付前提条件が充足又は公開買付者により放棄さ
        れることを前提に、本公開買付けを2024年１月17日から開始したい旨を伝達しました。これを踏まえ、2023年
        12月22日、対象者は、本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年８月17日付で対象者の取締役会に対して
        表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更があ
        る場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。さらに、ベインキャピタルは、2023年12月28
        日、対象者より、同日時点で、国内外の競争法その他の規制法上のクリアランスの取得を除くその他の本公開
        買付前提条件がいずれも充足されている(本公開買付け開始時点で判断される事項については、当該時点で充
        足される見込みである)旨の報告を受けました。これにより、ベインキャピタルは、本公開買付前提条件がい
        ずれも充足されている(本公開買付け開始時点で判断される事項については、当該時点で充足される見込みで
        ある)と判断いたしました。
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         一方で、ベインキャピタルは、2023年４月下旬に、ダルトングループに対して、その所有する対象者株式の
        全てについて本公開買付けに応募することを要請したところ、ダルトングループより、対象者への投資を中長
        期的に継続したい旨の意向の表明を受けました。その後、ベインキャピタルは、対象者株式の市場株価が2023
        年８月17日付対象者プレスリリースにおいて公表された当初本公開買付価格を上回って推移していることを踏
        まえ、本公開買付けの成立の可能性を高める目的で、2023年12月下旬に、ダルトングループとの間で応募契約
        の締結に向けた本格的な交渉を開始いたしました。具体的には、2023年12月26日、ダルトングループと面談を
        行い、ベインキャピタルとしても、ダルトングループが中長期的に対象者株式を所有していることを考慮し、
        本再出資の条件について協議を行いました。その後、ベインキャピタルは、2024年１月12日に、ダルトング
        ループに対し、ダルトングループが所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募した上で、ベイン
        キャピタルが出資を行う公開買付者親会社に対して出資を行うことにより、ダルトングループが本取引の実施
        後も引き続き対象者に間接的に投資するスキームを提案しました。また、ベインキャピタルは、2024年１月４
        日及び2024年１月５日の対象者株式の市場株価の終値が1,433円、1,455円と2023年８月17日付対象者プレスリ
        リースにおいて公表された当初本公開買付価格1,400円を上回って推移していたことから、対象者の既存株主
        に当初本公開買付価格より高い金額で売却機会を提供する必要があると考え、ダルトングループとの間で交渉
        を重ねた結果、2024年１月22日に、ダルトングループとの間で、本公開買付価格を1,410円とし、ダルトング
        ループが所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募すること及び本再出資として公開買付者親会
        社に対し持分の15％の出資を行うことを含む本応募契約(ダルトングループ)の内容について合意いたしまし
        た。本応募契約(ダルトングループ)の詳細については、下記「(6)                               本公開買付けに係る重要な合意に関する事
        項」をご参照ください。ベインキャピタルは、上記経緯及び本応募契約(ダルトングループ)の内容を考慮すれ
        ば、本応募契約(ダルトングループ)に基づくダルトングループによる本取引後の間接的な投資の継続は、下記
        「③　本公開買付け後の経営方針」に記載の本公開買付け後の対象者の経営方針に影響を生じさせるものでは
        ないと考えております。
         かかる、ダルトングループとの交渉の状況を踏まえ、ベインキャピタルは、2024年１月16日、対象者に対
        し、(ⅰ)ダルトングループとの間における本応募契約(ダルトングループ)の締結及びこれに伴う手続準備のた
        め、本公開買付けを2024年１月23日から開始したい旨、(ⅱ)1,400円としていた本公開買付価格を1,410円と
        し、本新株予約権買付価格も本公開買付価格の引き上げに合わせて変更したい旨及び(ⅲ)ダルトングループが
        本再出資として公開買付者親会社に対し持分の15％の出資を行う予定である旨を伝達いたしました。これに対
        し、ベインキャピタルは、2024年１月22日、対象者より、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締
        結及び価格の変更並びにそれらの経緯について慎重に協議及び検討を行った結果、本再出資を含む本応募契約
        (ダルトングループ)の締結及びかかる価格の変更を前提としても、ベインキャピタルの支援の下での対象者グ
        ループの企業価値の向上という本取引の目的に影響を及ぼすものではなく、本取引により対象者株式を非公開
        化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれることから、上記判断に関し
        て特段変更の必要はないものと判断したこと、併せて、本公開買付けは、対象者の一般株主及び本新株予約権
        者の皆様に対して合理的な対象者株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わり
        はないと判断したことから、いずれの点についても応諾する旨の回答を受領いたしました。その後、ベイン
        キャピタルは、公開買付者及び対象者における本公開買付け開始に向けた手続準備が整ったこと、及び2024年
        １月22日、対象者から、本特別委員会が2023年８月17日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更は
        ないことを内容とする2024年１月22日付答申書を、同日に本特別委員会から取得した旨の連絡を受け、2024年
        １月22日付で本公開買付前提条件がいずれも充足されたと改めて判断したことから、2024年１月22日に、本公
        開買付けを2024年１月23日から開始することを決定し、2024年１月22日にその旨を対象者へ連絡いたしまし
        た。
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      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
       (ⅰ)   検討体制の構築の経緯
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
        及び意思決定の過程」の「(ⅰ)対象者を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境を踏まえ、中長期的な観点か
        ら対象者の企業価値を最大化する施策についての検討を行っていたとのことですが、2022年７月下旬以降2023
        年２月中旬に至るまで、複数のプライベート・エクイティ・ファンドから対象者に対して、マネジメント・バ
        イアウト(ＭＢＯ)の可能性も含めた対象者株式の非公開化取引について関心が示され、面談により対象者株式
        の非公開化取引に関する提案を受けたことを踏まえ、関心を示した各社との間で対象者の経営陣との経営方針
        に関するディスカッションの機会の提供等を行っていたとのことです。また、Rising                                         Sun  Management      Ltd.
        (以下「RSM」といいます。)からは、ダルトンLLCの同意の下、2022年９月12日付の書簡により、対象者の経営
        陣が主導する非公開化取引(マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ))の提案が行われたため、対象者から当該提案
        に関する詳細な質問を行ったものの、十分な回答を得られないうちに、当該提案は撤回されたとのことです。
        その後、2023年１月10日に、株券等の大量保有報告書上における対象者株式に係るダルトンLLCの共同保有者
        であるNAVF及びMichael           1925並びにHikari         Acquisitionにより、対象者株式の一部に対する公開買付け(買付
        期間：2023年１月10日から同年２月22日まで)が開始されましたが、当該公開買付けは不成立となったとのこ
        とです。
         このような状況の中、2022年７月下旬以降2023年２月中旬までに、対象者は、ベインキャピタルを含む対象
        者株式の非公開化取引に関心を示した３社のプライベート・エクイティ・ファンド(以下「本件パートナー候
        補」といいます。)からマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の可能性も含めた対象者株式の非公開化取引に関
        する提案を受けたことを踏まえ、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から、対象者株式の非公開化取引
        が、対象者が取るべき選択肢であるか否かを含めて、真摯に検討する段階に入ったと判断し、本件プロセスを
        開始したとのことです。対象者は、同年２月下旬、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田
        氏等及び対象者から独立した、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券を、また対象者の
        リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。そして、本件プ
        ロセスを検討するにあたり、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、ベインキャピ
        タルを含む本件パートナー候補は、本取引に係る本公開買付けにおいて、大株主グループ及び増田氏等との間
        において、それぞれが所有する対象者株式について公開買付けに応募する旨又は応募しない旨を含む契約を締
        結する可能性があり、大株主グループ及び増田氏等と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性が
        窺われたことから、本取引及び本件プロセスに関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及
        び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、本件プロセスを含む手続の公正性等につい
        て検討及び判断を行うことを目的として、ベインキャピタルを含む本件パートナー候補、大株主グループ、増
        田氏等及び対象者並びに本取引の成否から独立した立場で本取引について検討及び交渉等を行うことができる
        ための体制の構築を開始したとのことです。
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         具体的には、対象者は、下記「(3)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の
        設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年３月上旬より、対象者の独立社外取締役に
        より構成される本特別委員会の設置に向けて準備を進めたとのことです。その上で、同月14日、対象者取締役
        会における決議により、大髙健司氏(対象者独立社外取締役(当時。本書提出日現在は対象者社外取締役)、監
        査等委員)、野口郷司氏(対象者独立社外取締役、監査等委員)及び英公一氏(対象者独立社外取締役、監査等委
        員)の３氏から構成される本特別委員会(なお、2023年６月23日開催の対象者取締役会において上記３氏に加え
        木村英明氏(対象者独立社外取締役、監査等委員)が本特別委員会の委員として選任された結果、同取締役会以
        降、本特別委員会は上記４氏から構成されているとのことです。かかる選任の経緯を含め、本特別委員会の設
        置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3)                              本公開買付価格の公正性を担保するための措
        置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者にお
        ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本特別
        委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引
        に係る手続(本件プロセスを含む。)の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引の条件の公正性・妥当性、(ⅳ)(仮に本取
        引の一環として公開買付けが行われる場合には)公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明するこ
        と及び対象者の株主に対して当該公開買付けへの応募を推奨することの是非、(ⅴ)上記を踏まえて、対象者取
        締役会が本取引の実施に関する決定を行うことが対象者の一般株主にとって不利益でないか(以下、これらを
        総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委
        員会の設置にあたり、(ⅰ)本取引の実施に関する対象者取締役会の意思決定は、公開買付けへの賛否を含め、
        本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の実施又は取
        引条件が妥当ではないと判断した場合には、その実施を承認しないこととすることを決議するとともに、本特
        別委員会に対し、(ⅰ)対象者が本件パートナー候補との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に
        応じて、本件パートナー候補との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら本件パートナー候補
        と交渉を行うことを含む。)、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務
        若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担する。)、又は、対象者の財務
        若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含む。)すること及び(ⅲ)必要に応
        じ、対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領
        することについて権限を付与することを決議したとのことです。なお、本特別委員会は、下記「(3)                                              本公開買
        付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
        るための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
        載のとおり、上記の権限に基づき、2023年３月中旬、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増
        田氏等及び対象者から独立した、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選
        任する旨を決定したとのことです。また、対象者は、同年３月14日、本特別委員会において、下記「(3)                                                本公
        開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
        に記載のとおり、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者
        のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないこと
        を確認の上、その選任の承認を受けていたとのことです。
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       (ⅱ)   検討・交渉の経緯
         対象者は、上記「(ⅰ)           検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2022年７月下旬以降2023年２月中旬まで
        に、本件パートナー候補からマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の可能性も含めた対象者株式の非公開化取引
        に関する提案を受けたこと、ダルトンLLCの同意の下、RSMによるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の提案を
        受けたこと及びその後の株券等の大量保有報告書上における対象者株式に係るダルトンLLCの共同保有者であ
        るNAVF及びMichael         1925並びにHikari         Acquisitionによる対象者株式の一部に対する公開買付けが不成立と
        なったことを踏まえ、対象者の中長期的な企業価値向上の観点から、本取引が、対象者が取るべき選択肢であ
        るか否かを含めて、真摯に検討する段階に至ったと判断し、2023年３月中旬に、本件パートナー候補を対象と
        する入札手続として本件プロセスの開始を判断したとのことです。
         対象者は、2023年３月中旬より、本件パートナー候補に対し、書面による本件プロセスへの参加に関する打
        診を行い、本件プロセスを開始したとのことです。本件パートナー候補は、本件プロセスの開始後、対象者と
        の間で、2023年３月中旬から2023年５月中旬までの約８週間にわたって、対象者グループに対する事業、財
        務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者の経営陣との対象者グループの詳細を理解する
        ための面談を実施したとのことです。
         そして、2023年５月中旬から2023年５月下旬に、対象者は、本件パートナー候補のうちベインキャピタルを
        含む２社より、最終提案書を受領したとのことです。このうち、ベインキャピタルからは、2023年５月16日
        に、対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けを通じて対象者株式を非公開化することについての最終
        提案書の草案を受領し、その後、同月23日に当初本公開買付価格を1,400円(直前営業日である同月22日の東京
        証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,192円に対するプレミアム17.45％)及び当初本新株予約
        権買付価格を、当初本公開買付価格1,400円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額(第
        ３回乃至第８回新株予約権の行使価額１円との差額1,399円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,400
        円)に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額とする旨を含む最終提案書を受領し
        たとのことです。対象者は、本取引に係る公開買付価格、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの条
        件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から、受領した最終提案書の内容を慎重に比較検討したと
        のことです。そしてその結果、ベインキャピタルによる最終提案書が最善であり、ベインキャピタルとともに
        本取引を進めることが、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。より具体的には、ベ
        インキャピタルの提示した本取引に係る公開買付価格が、他の本件パートナー候補から提示された本取引に係
        る公開買付価格との比較において最も高額であったことに加え、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入
        れの条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の観点から優れていたことから、ベインキャピタルが提示
        した最終提案書が、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様にとって最善のものであると判断し、2023
        年５月26日、ベインキャピタルと本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。
         具体的には、対象者は、2023年６月下旬の本取引の公表を目指し、ベインキャピタルとの間において、本公
        開買付契約の内容及び中国TOB対応措置の実施に必要となる手続準備に係る協議を進めていたとのことです
        が、2023年６月中旬、中国TOB対応措置を実施するために必要となる手続準備に相応の時間を要することが判
        明したため、ベインキャピタルとも相談の上、本取引の公表時期の延期を決定したとのことです。その後、対
        象者は、2023年７月上旬、ベインキャピタルより、対象者との間の本公開買付契約の協議状況及び中国TOB対
        応措置に係る準備状況を考慮し、2023年８月上旬を目途に本取引を公表することを予定している旨の連絡を受
        け、引き続きベインキャピタルとの間で協議を継続的に行ったとのことですが、2023年８月上旬、ベインキャ
        ピタルとの間の本公開買付契約の協議状況及び中国TOB対応措置に係る準備にさらに時間を要することが判明
        したことから、2023年８月下旬を目途に本取引を公表することを目指し、引き続きベインキャピタルとの間の
        本公開買付契約の内容並びに中国TOB対応措置の実施に関する実務的な準備及び手続に関する協議を継続した
        とのことです。
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         対象者は、ベインキャピタルとの間において更なる協議を実施し、2023年８月中旬に中国TOB対応措置開始
        のための準備状況に目途が立ったことを確認し、2023年８月17日、当初本公開買付価格及び当初本新株予約権
        買付価格(なお、当該各価格は、ベインキャピタルが対象者に対して2023年５月23日に提出した最終提案書に
        記載の価格と同一であり、最終提案書の提出以降、公開買付者及び対象者との間で、当該価格に関する交渉は
        行っておりません。)を含む対象者との間の本公開買付契約の内容について合意に至ったとのことです。
         そして、対象者は、2023年８月17日、本特別委員会から、(ａ)本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業
        価値の向上に資するものであり、その目的は合理性を有すると認められる旨、(ｂ)本取引においては、各公正
        性担保措置が講じられており、本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されている
        と考えられる旨、(ｃ)本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる旨、(ｄ)上記(ａ)乃至
        (ｃ)のとおり、①本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理性を有すると認め
        られること、②本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されていると考えられるこ
        と、③本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられることからすると、本公開買付けについ
        て対象者取締役会が賛同意見を表明すること、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付
        けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる旨、(ｅ)上記(ａ)乃至(ｄ)のとおり、①本取引は、対象
        者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理性を有すると認められること、②本件プロセスを含
        め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されていると考えられること、③本取引の条件の公正性及び
        妥当性は確保されていると考えられること、④本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明するこ
        と、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると
        考えられることからすると、対象者取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことは対象者の一般株主に
        とって不利益でないと考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けていたとのことで
        す。(本答申書の概要については、「(3)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
        するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員
        会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)
       (ⅲ)   判断内容

         以上の経緯の下、対象者は、2023年８月17日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた
        法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年８月17日付で提出を受けた対象者株式の価
        値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委
        員会の判断内容を最大限尊重しながら、本件パートナーの選定及び諸条件並びに本取引が対象者の企業価値向
        上に資するかについて慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
         その結果、対象者は以下の理由により、本件パートナーの選定及び諸条件並びに本取引が対象者の企業価値
        向上に資するとの結論に至ったとのことです。
         対象者グループを取り巻く経営環境は、景気は資源高による下押しの影響を受けるものの、供給制約の影響
        が和らぐ下で回復していくことが期待されるとのことですが、ウクライナ情勢の帰趨とその資源・エネルギー
        価格に与える影響等を中心に不確実性が高い状況にあり、対象者グループにおいても、原材料の調達制約、物
        流の混乱及び原材料価格上昇の継続等に留意する必要があると認識していたとのことです。また、印刷インキ
        の需要先である印刷業界の状況については、デジタル化の進展による紙媒体印刷物の需要減少が継続している
        とのことであり、出版印刷は減少傾向、商業印刷は横ばいで推移、パッケージ印刷は全体として成長を維持し
        ている状況にある中で、いずれの分野においてもサステナビリティへの対応が中心的なテーマとなっていたと
        のことです。
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         対象者グループが様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくためには、対象者グループが
        存続し、持続的に成長することが必要であると考えていたとのことです。上記の事業環境の中で、対象者グ
        ループの業績は、直前事業年度である2023年３月期には連結売上高43,667百万円まで減少するなど低迷してお
        り、対象者グループの存続と持続的な成長のためには、抜本的な経営改革が必要であると考えていたとのこと
        です。
         対象者によれば、本取引による対象者のメリットについての見解は以下のとおりとのことです。
         対象者は、本中期経営計画において、既存事業で創出した営業キャッシュ・フローを設備・開発投資やＭ＆
        Ａ等へ優先的に振り向ける方針等を示しているところ、ベインキャピタル及び公開買付者は、対象者の本中期
        経営計画を評価し、今後の成長領域である次世代型ＵＶインキや中国浙江省における精密分散品事業への設
        備・開発投資、及び特に海外事業の拡大を図る上で望ましい機会がある場合のＭ＆Ａに積極的に取り組むべき
        であるとの考えを示しており、対象者とベインキャピタル及び公開買付者が目指す方向性は合致していると考
        えていたとのことです。本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となれば、中長期的な観点での戦略的
        な投資の実行その他の中長期的な企業価値向上のための施策の実行に向けて迅速に意思決定をすることができ
        ると考えていたとのことです。
         また、ベインキャピタルは、コンサルティング・アプローチを活用した成長戦略・事業構造変革の設計・遂
        行や人的支援等を通じ、対象者を全面的に支援する意向があり、ベインキャピタルの有する様々な業界・買収
        に係るノウハウやネットワークを活用した支援を実施することが可能であると考えており、そのため、対象者
        の事業に関して、対象者とベインキャピタル及び公開買付者が目指す方向性が合致していることにも照らす
        と、対象者は、本取引の実行により、対象者が業績を立て直し、中長期的な企業価値向上を実現する上で必要
        と考える支援をベインキャピタルから受けられる蓋然性は高いと考えていたとのことです。本取引により、対
        象者の業績を早急に立て直し、ひいては対象者の中長期的な企業価値を向上させることが可能となり、本取引
        の目的が達成されることが期待できると考えていたとのことです。
         他方、本取引によるデメリットとしては、上場廃止に伴う社会的信用力や資金又は資本調達への影響が想定
        されるとのことですが、対象者はいわゆるB                     to  Bビジネスを営むものであるため、非公開化によって社会的信
        用に重大な悪影響が生じ、取引先の減少が生じる等の事態は想定し難く、また、ベインキャピタルの有する
        ネットワークの利用により対外的な信用力の補完・維持・強化が可能であると考えていたとのことです。ま
        た、対象者は上場以来、事業運営に必要な資金は営業キャッシュ・フローや銀行借入れにより賄っており、資
        本市場へのアクセスを維持するよりも、対象者に対する資本支援に前向きなベインキャピタル及び公開買付者
        から、適時適切な額の資金又は資本調達を受けられる体制を整備することが、対象者の事業運営上のメリット
        につながると考えていたとのことです。
         また、ベインキャピタルとしては本取引に関する本銀行融資の融資条件は一般的な水準よりも対象者に有利
        なものとなっていると考えており、対象者としても本銀行融資による金利負担についても返済に特段支障があ
        るとは認められないと考えていたとのことです。
         また、以下の理由により、当初本公開買付価格である1,400円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益
        が確保された妥当な価格であり、当初本公開買付けは対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付
        した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
        (ア)   当初本公開買付価格は、対象者において、下記「(3)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
           び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の当初本公
           開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で公表前
           に本件プロセスが実施されており、本特別委員会が実質的に関与した上で行われた本件プロセスにより
           ベインキャピタルが提示した本取引に係る公開買付価格は他の本件パートナー候補との比較において最
           も高額であったこと。
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        (イ)   当初本公開買付価格である1,400円は、下記「(3)                       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
           益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者におけ
           る独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載
           の本株式価値算定書における市場株価平均法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、本
           株式価値算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内であること、さらには本株式
           価値算定書におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)によ
           る算定結果のレンジの範囲内でもあることからすれば、当初本公開買付価格は本株式価値算定書におけ
           る株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できること。
        (ウ)   当初本公開買付価格である1,400円は、対象者が2023年８月10日に提出した第82期第１四半期報告書(以
           下「対象者第１四半期報告書」といいます。)に記載の2023年６月30日現在の対象者の自己資本の金額か
           ら算出された１株当たり純資産額2,136.06円(小数点以下第三位を四捨五入)を下回っているものの、対
           象者が所有する資産には自己資本の49.4％(小数点以下第二位を四捨五入)に相当する有形固定資産が含
           まれており、対象者を清算した場合に、対象者と同様の事業を営む企業は少数であり、対象者の所有す
           る有形固定資産は対象者の事業に供するために特別注文により取得したものも多いため、対象者の所有
           する有形固定資産を帳簿価格で換価することができる可能性は極めて低いと考えられること、さらには
           対象者グループを清算する場合には、対象者グループの従業員等を解雇することとなり、割増退職金や
           再就職支援のための費用等、追加的な費用が生じることとなること等から(なお、対象者においては、清
           算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、当初本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算さ
           れた想定清算コスト等を勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行ってい
           ないとのことです。)、対象者の１株当たり純資産額は対象者の理論的な１株当たりの清算価値を示すも
           のではないと考えていること。
        (エ)   当初本公開買付価格は、下記「(3)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
           するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特
           別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答
           申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
         同様に、当初本新株予約権買付価格についても、当初本公開買付価格1,400円と各本新株予約権の対象者株

        式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額とさ
        れ、当初本公開買付価格をもとに算定されているものであることから、本公開買付けは、対象者の本新株予約
        権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         以上より、対象者は、2023年８月17日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本
        公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び
        本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
         また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別
        委員会が2023年８月17日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締
        役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び
        かかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを
        併せて決議したとのことです。
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         その後、対象者は、2023年11月24日付「持分法適用関連会社の一部株式売却に関するお知らせ」及び2023年
        11月27日付「持分法適用関連会社の一部株式売却の終了及び特別利益の計上並びに業績予想の修正に関するお
        知らせ」並びに2023年11月29日付「持分法適用関連会社の一部株式売却にかかる売却総額及び売却先確定のお
        知らせ」のとおりに、中国TOB対応措置の一連の手続を実施し、2023年11月29日付で中国TOB対応措置が完了し
        た旨をベインキャピタルへ連絡したとのことです。その後、対象者は、2023年12月15日、ベインキャピタルか
        ら、独占禁止法上のクリアランスの取得が2024年１月中旬に完了する見込みである旨の伝達を受けるととも
        に、公開買付者及び対象者における本公開買付け開始のための手続や準備に要する期間を考慮し、その他の本
        公開買付前提条件が充足又は公開買付者により放棄されることを前提に、本公開買付けを2024年１月17日から
        開始したい旨の伝達を受けたとのことです。これを踏まえ、2023年12月22日、対象者は、本特別委員会に対し
        て、本特別委員会が2023年８月17日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討
        し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問
        したとのことです。なお、対象者は、2023年12月28日、ベインキャピタルに対して、同日時点で、国内外の競
        争法その他の規制法上のクリアランスの取得を除くその他の本公開買付前提条件がいずれも充足されている
        (本公開買付け開始時点で判断される事項については、当該時点で充足される見込みである)旨を連絡したとの
        ことです。その後、対象者は、2024年１月16日、ベインキャピタルから、①ダルトングループとの間における
        本応募契約(ダルトングループ)の締結及びこれに伴う手続準備のため、本公開買付けを2024年１月23日から開
        始したい旨、②1,400円としていた本公開買付価格を1,410円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格
        1,410円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第８回新株予約権の行使価
        額１円との差額1,409円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,410円)に各本新株予約権１個の目的と
        なる対象者株式の株式数を乗じた金額としたい旨及び③ダルトングループが本再出資として公開買付者親会社
        に対し持分の15％の出資を行う予定である旨の連絡を受けたとのことです。これに対し、対象者は、本再出資
        を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及び価格の変更並びにそれらの経緯について慎重に協議及び検討
        を行った結果、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びかかる価格の変更を前提としても、
        ベインキャピタルの支援の下での対象者グループの企業価値の向上という本取引の目的に影響を及ぼすもので
        はなく、本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであ
        ると見込まれることから、上記判断に関して特段変更の必要はないものと判断したこと、併せて、本公開買付
        けは、対象者の一般株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な対象者株式及び本新株予約権の売却の機
        会を提供するものであるとの考えに変わりはないと判断したことから、2024年１月22日、ベインキャピタルに
        対し、いずれの点についても応諾する旨の回答をしたとのことです。
         また、本特別委員会は、上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2023年８月17日以後、
        本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問
        事項について検討を行った結果、2023年８月17日以後、上記の本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)
        の締結並びに本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更、並びにそれらの経緯を含む2024年１月22日ま
        での事情を勘案しても2023年８月17日付で対象者の取締役会に対して表明した意見を変更すべき事情は見当た
        らないことを確認し、2024年１月22日、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書を提出
        したとのことです。
         その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年１月22日付答申書の内容を最大限尊重しながら、
        本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年１月22日開催の対象者取締役会
        において、2024年１月22日現在においても、2023年８月17日時点における本公開買付けに関する意見を変更す
        る要因はないと判断したとのことです。そして、対象者は、2024年１月22日、ベインキャピタルに対して、本
        特別委員会が2023年８月17日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更はないことを内容とする2024
        年１月22日付答申書を、同日に本特別委員会から取得した旨の連絡を行ったところ、同日に、ベインキャピタ
        ルより、本公開買付前提条件がいずれも充足されたと改めて判断したことから、本公開買付けを2024年１月23
        日より開始することを決定した旨の連絡を受けたとのことです。
         以上より2024年１月22日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明すると
        ともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨
        を決議したとのことです。
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         上記の2023年８月17日及び2024年１月22日開催の対象者の各取締役会決議の詳細については、対象者プレス
        リリース及び下記「(3)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
        等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員
        (監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        ベインキャピタルは、本公開買付け後の経営方針について、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至っ
       た背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、本取引により対象者を非公開化した後は、過去の投資実績の経験
       等を踏まえ、対象者に対して、豊富な投資経験に基づくハンズオン経営支援、長期の成長に向けた既存経営陣を
       支える人材及び組織基盤の強化、Ｍ＆Ａ及びＰＭＩの支援を通じて、対象者の企業価値の最大化を実現するため
       の施策を支援していく予定です。
        ベインキャピタルは、本取引成立後における対象者の経営方針として、対象者に取締役を数名派遣することを
       検討しておりますが、現在の経営体制を原則維持することを予定しており、現経営陣に引き続き対象者グループ
       の運営に主導的な役割を果たしてもらうことを想定しております。外部人材の招聘及び要否については、対象者
       の現経営陣と協議の上、今後の対象者の成長に資すると判断する場合には、ベインキャピタルのグローバルネッ
       トワークを活用して適切な人材を紹介することを想定しております。その他の経営体制、経営方針等については
       現時点で決定・想定しているものはなく、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び対象者との間で協議・検討
       していく予定です。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者は、本書提出日現在、対象者の親会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当
      しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておら
      ず、本公開買付けを含む本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)取引にも該当しませんが、公開買付
      者及び対象者は、公開買付者が本取引を通じて対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きま
      す。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としており、また、公
      開買付者は、増田氏等及びダルトングループとの間において、その所有する対象者株式について、本応募契約(増田
      氏等)及び本応募契約(ダルトングループ)を締結していることから、増田氏等及びダルトングループと対象者の一般
      株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを考慮して、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正
      性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点
      から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施しました。なお、以下の記載のう
      ち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
      ①　入札手続の実施

        上記「(2)     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
       経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)                                              検討・交渉の
       経緯」に記載のとおり、対象者は2023年３月中旬より、本件パートナー候補３社を対象とした本件プロセスを実
       施し、ベインキャピタルを含む本件パートナー候補に2023年３月中旬から2023年５月中旬までデュー・ディリ
       ジェンスの機会を付与した上で、同月中旬から下旬にかけて本件パートナー候補のうち、ベインキャピタルを含
       む２社より最終提案書を受領したとのことです。対象者は、ベインキャピタルの提示した本取引に係る公開買付
       価格が、他の本件パートナー候補から提示された本取引に係る公開買付価格との比較において最も高額であった
       ことに加え、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等の
       観点から優れていたことから、ベインキャピタルとの間で、本取引の実施に向けた最終交渉を行うこととしたと
       のことです。その後、対象者及びベインキャピタルは継続的に交渉を重ね、ベインキャピタルより最終的に当初
       本公開買付価格を1,400円とする提案を受けたとのことです。なお、対象者によれば、ベインキャピタルが提示し
       た提案と比べて、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様にとって有利な条件を提示する候補先は存在し
       なかったとのことです。以上のとおり、対象者は、本件プロセスを実施し、幅広く対象者の企業価値向上に向け
       た提案を受ける機会を確保したとのことです。
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      ②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       (ⅰ)   設置等の経緯
         上記「(2)     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
        の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
        対象者は、2023年３月14日、本件プロセスの実施のため、取締役会による決議により、本特別委員会を設置し
        たとのことです。設置時点において、本特別委員会は、いずれも対象者の独立社外取締役であり、本件パート
        ナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び対象者から独立した大髙健司氏(対象者の独立社外取
        締役、監査等委員)、野口郷司氏(対象者の独立社外取締役、監査等委員)及び英公一氏(対象者の独立社外取締
        役、監査等委員)の３氏で構成されていたとのことですが、大髙健司氏については、同年６月23日開催の対象
        者の定時株主総会終結の時をもって独立役員の通算在任期間が８年を超えたことにより対象者の定める独立役
        員の要件を満たさなくなった(対象者の定める「Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ独立役員選任基準」では、「独立役員の通
        算の在任期間は、８年間を超えないことを要する」旨を規定しているとのことです。)こと等を踏まえ、同総
        会終了後同日開催された対象者取締役会において、上記３氏に加え、木村英明氏(対象者の独立社外取締役、
        監査等委員)を本特別委員会の委員に選任し、同取締役会以降の本特別委員会は上記４氏で構成されていると
        のことです。なお、本特別委員会の委員長としては、野口郷司氏が選定されているとのことです。いずれの特
        別委員についても、本件パートナー候補、大株主グループ及び増田氏等との間に一切の利害関係を有しておら
        ず、また、本取引の成否に関しても一切の利害関係を有していないことを書面で確認しているとのことです。
        なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務に係る報酬として、答申内容にかかわらず固定額の報酬
        (ただし、木村英明氏については、他の３氏の報酬額を上限として、活動期間に応じて設定されることとして
        いるとのことです。)を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含ま
        れていないとのことです。
         対象者は、上記「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
        開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
        のとおり、2023年３月14日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員
        会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあた
        り、(ⅰ)本取引の実施に関する対象者取締役会の意思決定は、公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判
        断内容を最大限尊重して行うものとすること、及び(ⅱ)本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当では
        ないと判断した場合には、その実施を承認しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、
        (ⅰ)対象者が本件パートナー候補との間で行う交渉の過程に実質的に関与すること(必要に応じて、本件パー
        トナー候補との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら本件パートナー候補と交渉を行うこと
        を含む。)、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に
        関するアドバイザーを選任し(この場合の費用は対象者が負担する。)、又は、対象者の財務若しくは法務等に
        関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含む。)すること及び(ⅲ)必要に応じ、対象者の役職員
        その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権
        限を付与することを決議しているとのことです。
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       (ⅱ)   検討の経緯
         本特別委員会は、2023年３月14日から同年８月17日までの間に合計14回、合計約15時間にわたって開催さ
        れ、また、必要に応じて都度電子メール又は電話連絡を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行う等し
        て、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
         具体的には、本特別委員会は、まず、対象者がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
        選任した野村證券、並びにリーガル・アドバイザーとして選任した森・濱田松本法律事務所について、それぞ
        れ十分な専門性を有し、また、①ベインキャピタルを含む本件パートナー候補、②大株主グループ、③増田氏
        等、及び、④対象者のいずれに対しても独立性を有しており、かつ、これらとの間で重要な利害関係を有して
        いないこと等を踏まえ、野村證券及び森・濱田松本法律事務所の選任を承認するとともに、本特別委員会とし
        て独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関は選任せず、本特別委員会としても、必要に応
        じて、野村證券から専門的助言を受けることを確認しているとのことです。また、本特別委員会独自のリーガ
        ル・アドバイザーとして、十分な専門性を有し、また、上記①乃至④のいずれに対しても独立性を有してお
        り、かつ、これらとの間で重要な利害関係を有していない岩田合同法律事務所を選任し、岩田合同法律事務所
        から専門的助言を受けることを決定したとのことです。
         その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、対象者との間で面談を複数回にわたり開催し、本
        件パートナー候補からの提案内容に関する評価・検討状況等、本件パートナー候補との間の協議の内容等につ
        いて説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、対象者に対して、対象者の経営方針等、非公
        開化・上場廃止に関する評価・検討状況、及び、本取引に関する評価・検討状況等につき質問し、対象者よ
        り、書面による回答を受領したとのことです。
         また、本特別委員会から本件パートナー候補に対して、対象者の経営方針及び事業方針等に対する評価・検
        討状況、本取引の実行後の施策・方針、並びに、過去の投資実績等の事項についても最終提案書において併せ
        て記載するよう依頼するとともに、最終提案書を提出した本件パートナー候補のうちベインキャピタルを含む
        ２社との間で面談を開催し、最終提案書の内容、具体的には、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れ
        の条件、本取引後の経営戦略及びその支援体制等に関する質疑応答を行ったとのことです。
         さらに、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券か
        ら、本取引の内容及び進捗状況等、株式価値算定の内容等、並びに、本件パートナー候補との間の協議・交渉
        等の状況について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。
       (ⅲ)   判断内容

         本特別委員会は、以上の経緯の下で、岩田合同法律事務所から受けた助言の内容を踏まえつつ、本諮問事項
        について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年８月17日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で
        大要以下の内容の答申書を提出したとのことです。
        (ａ)   本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)

         (ア)   (本取引の目的)ベインキャピタル及び公開買付者によれば、本取引の目的は、コンサルティング・アプ
          ローチを活用した成長戦略・事業構造変革の設計・遂行や人的支援等を通じ対象者を全面的に支援した上
          で、対象者の変革・成長から得られる果実を経営陣及び従業員を含む全てのステークホルダーと共に享受
          することとのことである。他方、対象者は、ベインキャピタルの活動実績やその有するグローバルネット
          ワークを踏まえ、公開買付者の完全子会社となりベインキャピタルによる支援を受けることによってこ
          そ、業績改善のために必要な施策を実行して対象者の業績を早急に立て直すことができ、ひいては対象者
          の中長期的な企業価値を最大化させることができると考え、これを実現するために本取引を実行すべきと
          の判断に至ったとのことである。
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         (イ)   (本取引による対象者のメリット)対象者は、本中期経営計画において、既存事業で創出した営業キャッ
          シュ・フローを設備・開発投資やＭ＆Ａ等へ優先的に振り向ける方針等を示しているところ、ベインキャ
          ピタル及び公開買付者は、対象者の本中期経営計画を評価し、今後の成長領域である次世代型ＵＶインキ
          や中国浙江省における精密分散品事業への設備・開発投資、及び特に海外事業の拡大を図る上で望ましい
          機会がある場合のＭ＆Ａに積極的に取り組むべきであるとの考えを示しており、対象者とベインキャピタ
          ル及び公開買付者が目指す方向性は合致している。本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となれ
          ば、かかる合致した方向性に従い、中長期的な観点での戦略的な投資の実行その他の中長期的な企業価値
          向上のための施策の実行に向けて迅速に意思決定をすることができると期待される。
           また、対象者は、ベインキャピタルの投資経験やネットワークを踏まえた支援を期待しているところ、
          ベインキャピタルによれば、ベインキャピタルは、コンサルティング・アプローチを活用した成長戦略・
          事業構造変革の設計・遂行や人的支援等を通じ、対象者を全面的に支援する意向があり、ベインキャピタ
          ルの有する様々な業界・買収に係るノウハウやネットワークを活用した支援を実施することが可能とのこ
          とである。そのため、対象者が期待する支援とベインキャピタルが実施可能な支援との間に齟齬はなく、
          対象者の事業に関し対象者とベインキャピタル及び公開買付者が目指す方向性が合致していることにも照
          らすと、本取引の実行により、対象者が業績を立て直し中長期的な企業価値向上を実現する上で必要と考
          える支援をベインキャピタルから受けられる蓋然性は高いといえる。
           以上のこと等から、本取引により、対象者の業績を早急に立て直し、ひいては対象者の中長期的な企業
          価値を向上させることが可能となり、本取引の目的が達成されることが期待できるものと評価できる。
         (ウ)   (本取引による対象者のデメリット)本取引によるデメリットとして、上場廃止に伴う社会的信用力や資
          金又は資本調達への影響が想定される。しかしながら、対象者はいわゆるB                                   to  Bビジネスを営むものであ
          るため、非公開化によって社会的信用に重大な悪影響が生じ取引先の減少が生じる等の事態は想定し難
          く、また、ベインキャピタルの有するネットワークの利用により対外的な信用力の補完・維持・強化が可
          能である。また、対象者は上場以来、事業運営に必要な資金は営業キャッシュ・フローや銀行借入れによ
          り賄っており、株式による資金調達が必要になったことはなかったため、資本市場へのアクセスを維持す
          るよりも、対象者に対する資本支援に前向きなベインキャピタル及び公開買付者から、適時適切な額の資
          金又は資本調達を受けられる体制を整備することが、対象者の事業運営上のメリットにつながると考えら
          れる。
           また、ベインキャピタルによれば、本取引に関する本銀行融資の融資条件は一般的な水準よりも対象者
          に有利なものとなっているとのことであり、本銀行融資による金利負担についても返済に特段支障がある
          とは認められないと考えられる。
           以上のこと等から、本取引による対象者のデメリットは、仮に存在するとしても、本取引の実行に当た
          り特段の支障にはならないと評価できる。
         (エ)   (その他)これらに加えて、ベインキャピタル及び公開買付者は、本取引の実行後の対象者の更なる成長
          実現は従業員の協力を前提としており、役職員の解雇、諭旨退職、退職勧奨等の実行は想定していないと
          のことであり、また、事業の持続的な成長と企業価値の最大化に向けて、株主と調和のとれたインセン
          ティブを有する体制を構築することも重要と考え、ストック・オプション等を含めた様々な人事報酬制度
          やインセンティブプランを検討する意向を示しており、対象者グループの従業員の取扱いについて対象者
          の企業価値の維持・向上の観点から適切な方針を有しているといえ、本取引の実行後においてかかる方針
          が実行される限り、対象者の企業価値の維持・向上に資するものであると評価できる。また、本取引と同
          様の効果を生じさせることが期待できる本取引以外の代替手段も想定されない。
         (オ)   (結論)以上より、本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目
          的は合理性を有すると認められる。
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        (ｂ)   本取引に係る手続(本件プロセスを含む。)の公正性・妥当性
         (ア)   (本件プロセス)本取引では、公表前に本件プロセスが実施されており、本特別委員会は、本件プロセス
          においてベインキャピタルを本件パートナーに選定するに当たり、当該プロセスの公正性・妥当性を検証
          し、また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又は要請を行った。その上で、本特別委員会による本
          件プロセスへの関与も経て、他の本件パートナー候補との比較において本取引に係る公開買付価格が最も
          高額であったことに加え、資金調達の前提条件、本取引に際しての借入れの条件、本取引後の経営戦略及
          びその支援体制等の観点から、対象者及び対象者の一般株主にとって望ましい条件を提示したベインキャ
          ピタルが本件パートナーとして選定されており、対象者及び対象者の一般株主のいずれにとっても合理的
          な手続がとられたと認められる。以上のとおり、本件プロセスは、幅広く対象者の企業価値向上に向けた
          提案を受ける機会を確保するもので、かつ、より対象者の企業価値向上に資する提案を選定する手続で
          あったと評価でき、公正性担保措置として有効に機能しているものと認められる。
         (イ)   (本特別委員会の設置及び審議等)本特別委員会は、特別委員として適任とされる社外取締役３名(上記
          「(ⅰ)    設置等の経緯」に記載のとおり、2023年６月23日開催の対象者取締役会以降は４名)で構成されて
          おり、本特別委員会の委員はいずれも本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び
          対象者から独立している。また、本特別委員会の委員に対して本取引の公表や成立等を条件とする成功報
          酬の付与は予定されておらず、本特別委員会の委員は本取引の成否について重要な利害関係を有していな
          い。さらに、対象者は、本特別委員会の設置を決議した取締役会において、本特別委員会に対して本諮問
          事項に対する答申を依頼するとともに、(ⅰ)本取引の実施に関する対象者取締役会の意思決定は、本公開
          買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとすること、及び、(ⅱ)本特
          別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当ではないと判断した場合には、その実施を承認しないことと
          することを決議した。さらに、本特別委員会は、対象者取締役会から、上記「(ⅰ)                                       設置等の経緯」に記
          載の各権限を付与されている。
           本特別委員会は、対象者に対して、対象者の経営方針、非公開化・上場廃止に関する評価・検討状況、
          本取引に関する評価・検討状況等について質問を行い、対象者からこれらの質問に対する回答を受領し
          た。また、上記(ア)に記載のとおり、本件プロセスにおいてベインキャピタルを本件パートナーに選定す
          るに当たり、当該プロセスの公正性・妥当性を検証し、また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又
          は要請を行った。さらに、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
          関である野村證券から、本取引の内容及び進捗状況等、株式価値算定の内容等、本件パートナー候補との
          間の協議・交渉等の状況に関して説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、本特別委員
          会のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本取引において手続の公正性を確保するた
          めに講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関
          する助言を含む法的助言を受け、これらの点に関する質疑応答を行った。
           以上より、本特別委員会の設置及び審議等については、本取引に係る手続の公正性を確保するものであ
          り、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
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         (ウ)   (対象者における審議)対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財
          務的見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の
          企業価値の向上に資するか否か、及び当初本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否
          かについて、慎重に協議・検討を行っている。
           対象者における本取引に係る検討体制について、まず、増田氏は、本取引における構造的な利益相反の
          問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役退任後は
          もとより在任中も、対象者取締役会における本取引に関するこれまでの全ての議案において、その審議及
          び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において本件パートナー候補及び公開買付者との協
          議及び交渉にも一切参加していない。かかる対象者の検討体制は、とりわけ増田氏等から独立した立場で
          本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制が確保されているものと評価できる。
           一方、対象者の社外取締役であった岩本信徹氏については、大株主グループの関連当事者には該当せ
          ず、本公開買付けを含む本取引に関する重要な利害関係を有していないこと等からすれば、岩本信徹氏が
          対象者取締役会における本取引に関する審議及び決議に関与していたことは、本取引の公正性を担保する
          観点から問題ないと考えられる。
         (エ)   (独立した外部の専門家アドバイザーによる助言)対象者は、本取引に関して、ファイナンシャル・アド
          バイザーとして野村證券を選任し、本取引の諸手続や当初本公開買付価格を含む本取引の条件等の公正
          性・妥当性を確保するため、財務的見地から必要かつ十分な助言を得ている。また、第三者算定機関とし
          ても野村證券を選任した上で、野村證券に対象者株式の株式価値の算定を依頼し、野村證券から2023年８
          月17日付で本株式価値算定書を取得している。
           また、対象者は、本取引に関して、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、
          本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象
          者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。
           さらに、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーとは別に、本特別委員会独自のリーガル・
          アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、本取引に係る手続の公正性を確保するために講じるべ
          き措置や、本取引に係る諸手続、本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等について、法務
          的見地から必要かつ十分な助言を得ている。以上の手続はいずれも、本取引に係る手続の公正性を確保す
          るものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できる。
         (オ)   (他の買付者からの買付機会を確保するための措置(マーケット・チェック))公開買付期間が法定で定め
          られた期間より比較的長期に設定されていること、及び当初本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表
          されてから本公開買付けの開始予定時期まで約５ヶ月という長期の期間が確保される見込みであることを
          踏まえると、本公開買付け開始の前後を通じて、対象者株式及び本新株予約権について対抗的買収提案者
          にも対抗的な買付け等を行う機会が確保されていると考えられる。
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           なお、下記「(6)        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、対象者は、本公開買
          付契約により、他の買収者による買収提案が行われるよう積極的に働きかけることはできないこととなる
          が、対象者においては、本件プロセスを実施し、既に積極的なマーケット・チェックを通じて幅広く対象
          者の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保してきたことに鑑みると、本公開買付契約の締結後に
          対象者から積極的に対抗提案について勧誘や交渉等を行うことが制限されることによって他の買収者によ
          る買収提案の機会の減殺に繋がる可能性は限定的であると考えられる。また、本公開買付契約において
          も、本公開買付価格を５％以上上回る金額に相当する買付価格により対象者の普通株式及び新株予約権の
          全てを取得する旨の具体的かつ実現可能性のある真摯な競合取引(下記「(6)                                    本公開買付けに係る重要な
          合意に関する事項」の「①　本公開買付契約」において定義する。以下同じ。)に関する提案を受領した
          場合においては、情報提供、協議又は交渉を行うことは妨げられていないこと、下記「(6)                                          本公開買付け
          に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、対象者は、公開買付期間の末日までの間、賛同意見表
          明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないものとされているものの、一定の場合に
          は、対象者がかかる賛同意見表明の変更又は撤回を行う余地が認められている(なお、本公開買付契約
          上、対象者がかかる賛同意見表明の変更又は撤回を行ったことにより、損害賠償義務、違約金の支払義務
          その他名目の如何を問わず何らかの義務、負担又は条件を課される旨の定めは規定されていない。)こ
          と、対象者においては、上記のとおり、本件プロセスを実施し、既に積極的なマーケット・チェックを通
          じて幅広く対象者の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保してきたこと、本件プロセスを通じて
          対象者及び公開買付者が相当のリソースを割いて本取引の検討を継続してきたことに鑑みれば、本公開買
          付契約の上記合意内容は、株主にとってより望ましい内容の対抗提案が行われる機会を阻害するものでは
          ないと考えられる。そのため、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が一定程度確
          保されているものといえ、本取引における間接的なマーケット・チェックは相応に機能するものと評価で
          きる。
           さらに、本取引では、積極的なマーケット・チェックとして、上記(ア)に記載のとおり公表前に本件プ
          ロセスが実施されており、対象者及び対象者の一般株主のいずれにとっても合理的な手続がとられたと認
          められる。
           これらの措置等は、いずれも本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として
          有効に機能していると評価できる。
         (カ)   (対象者の一般株主に対する適切な情報提供)本取引における対象者の開示資料では、対象者の一般株主
          が本取引について評価・判断するに当たり適切な情報が具体的かつ詳細に開示される予定であるところ、
          かかる情報提供は、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能
          していると評価できる。
         (キ)   (マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                      of  Minority)を上回る買付予定数の下限の設定)本公開
          買付けにおける買付予定数の下限の設定については、当該下限を満たす場合、実質的に各本応募契約の対
          象となる株式以外の発行済株式の過半数の応募があることになるから、実質的に、いわゆる「マジョリ
          ティ・オブ・マイノリティ」(Majority                   of  Minority)(以下、「②　対象者における独立した特別委員会
          の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において、「ＭｏＭ」といいます。)に相当する買付予定数
          の下限の設定として、本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機
          能していると評価できる。
         (ク)   (強圧性の排除)本取引では、公開買付者が対象者株式の全てを取得することが前提とされており、かか
          る前提とともに、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用さ
          れないこと、また、一般株主が本公開買付け又は本公開買付けの成立後に行われる対象者の本スクイーズ
          アウト手続のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されて
          いることが公表される予定であること等を踏まえると、本取引において強圧性は排除されていると認めら
          れる。
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         (ケ)   (結論)本取引においては、以上の各公正性担保措置が講じられており、本件プロセスを含め、本取引に
          係る手続の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる。
        (ｃ)   本取引の条件の公正性・妥当性

         (ア)   (第三者算定機関からの株式価値算定書の取得)対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあた
          り、ベインキャピタルから提示された当初本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保
          するために、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び対象者から独立したファ
          イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定
          を依頼し、2023年８月17日付で本株式価値算定書を取得した。
         (イ)   (本株式価値算定書の信頼性)野村證券による対象者株式の１株当たりの株式価値の各算定方法は、いず
          れも一般的な算定方法と認められる。また、野村證券がそれぞれの算定方法を採用した理由についても、
          不合理な点は認められない。当該各算定方法に基づく算定結果は、経験豊富な第三者算定機関である野村
          證券により算定されたものであり、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定結果にも不合理な点は認め
          られない。さらに、上記算定方法及びその結果の前提となる財務予測や前提条件等についても、いずれも
          不合理な点は認められない。以上より、本株式価値算定書には信頼性が認められると評価できる。
         (ウ)   (当初本公開買付価格の公正性・妥当性)当初本公開買付価格である1,400円は、信頼性の認められる本
          株式価値算定書における市場株価平均法による算定結果のレンジの上限を上回っており、また、本株式価
          値算定書における類似会社比較法による算定結果のレンジの範囲内であること、さらには本株式価値算定
          書におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内でもあることからすれば、当初本公開買付価格は本
          株式価値算定書における株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内にあると評価できる。
           なお、当初本公開買付価格である1,400円は、対象者第１四半期報告書に記載されている2023年６月30
          日現在の対象者の自己資本の金額から算出された１株当たり純資産額2,136.06円(小数点以下第三位を四
          捨五入)を下回っているものの、対象者によれば、①対象者が所有する資産には自己資本の49.4％(小数点
          以下第二位を四捨五入)に相当する有形固定資産が含まれているが、対象者を清算した場合に、対象者と
          同様の事業を営む企業は少数であり、対象者の所有する有形固定資産は対象者の事業に供するために特別
          注文により取得したものも多いため、対象者の所有する有形固定資産を帳簿価格で換価することができる
          可能性は極めて低いと考えられることや、②対象者グループを清算する場合には、対象者グループの従業
          員等を解雇することとなり、割増退職金や再就職支援のための費用等、追加的な費用が生じることとなる
          こと等から、対象者の１株当たり純資産額は対象者の理論的な１株当たりの清算価値を示すものではない
          と考えているとのことである。
           以上の対象者の説明に不合理な点は認められないところ、これを前提にすれば、対象者の１株当たり純
          資産額は対象者の将来の収益性を反映するものではなく、また、１株当たり純資産額を株主が本来享受可
          能である合理的な最低限の価格であると推定することもできないことから、これを継続企業である対象者
          の株式価値の検討において重視することは合理的でないと考えられる。
           したがって、当初本公開買付価格である1,400円が対象者の１株当たり純資産額を下回っていることを
          もって、当初本公開買付価格の公正性・妥当性を否定する理由にはならないと考えられる。
         (エ)   (入札プロセスの実施)上記(ｂ)(ア)に記載のとおり、本取引では、公表前に本件プロセスが実施されて
          おり、本特別委員会は、本件プロセスにおいてベインキャピタルを本件パートナーに選定するに当たり、
          当該プロセスの公正性・妥当性を検証し、また、重要な局面で本特別委員会の意見を述べ又は要請を行っ
          た。その上で、本特別委員会が実質的に関与した上で行われた本件プロセスによりベインキャピタルが提
          示した本取引に係る公開買付価格は他の本件パートナー候補との比較において最も高額であった。以上の
          経緯の下で決定された当初本公開買付価格は、一定の公正性・妥当性を有するものと評価できる。
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         (オ)   (当初本新株予約権買付価格について)当初本公開買付価格の公正性及び妥当性は確保されていると評価
          できるものと考えられるところ、当初本新株予約権買付価格が当初本公開買付価格1,400円と各本新株予
          約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の株式数
          を乗じた金額とされ、当初本公開買付価格をもとに算定されていること、及びかかる算定方法に不合理な
          点は認められないことからすれば、当初本新株予約権買付価格についても公正性及び妥当性が確保されて
          いると評価できる。
         (カ)   (本取引に係る当初本公開買付価格以外の取引条件)本取引に係る当初本公開買付価格以外の条件を検討
          すると、本取引のスキームは、上記(ａ)(エ)のとおり本取引と同様の効果を生じさせることが期待できる
          本取引以外の代替手段は想定されないことに鑑みても、また、対象者の一般株主にとって適切な投資回収
          の機会を与えるという意味からも、合理的なものであると評価できる。また、①本取引で講じられる他の
          買付者からの買付機会を確保するための措置(マーケット・チェック)はいずれも本取引に係る手続の公正
          性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価できること(上記(ｂ)(オ))、
          ②本公開買付けにおける買付予定数の下限の設定は、ＭｏＭに相当する買付予定数の下限の設定として、
          本取引に係る手続の公正性を確保するものであり、公正性担保措置として有効に機能していると評価でき
          ること(上記(ｂ)(キ))、③本取引において強圧性は排除されていると認められること(上記(ｂ)(ク))に
          よっても、本取引の条件の公正性及び妥当性が確保されている。その他、本取引に係る当初本公開買付価
          格以外の条件(本公開買付契約の内容を含む。)についても、同種・同規模の取引条件と比較して不合理な
          ものではないと考えられ、取引条件が公正性・妥当性を欠くものとは認められない。
         (キ)   (結論)以上より、本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられる。
        (ｄ)   本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して当該本公開買

          付けへの応募を推奨することの是非
          上記(ａ)乃至(ｃ)のとおり、①本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理
         性を有すると認められること、②本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されて
         いると考えられること、③本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられることからする
         と、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明すること、並びに、対象者の株主及び本新株予
         約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられる。
        (ｅ)   上記を踏まえて、対象者取締役会が本取引の実施に関する決定を行うことが対象者の一般株主にとって不

          利益でないか
          上記(ａ)乃至(ｄ)のとおり、①本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理
         性を有すると認められること、②本件プロセスを含め、本取引に係る手続の公正性及び妥当性は確保されて
         いると考えられること、③本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考えられること、④本公開
         買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明すること、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者に対
         して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考えられることからすると、対象者取締役会が本
         取引の実施に関する決定を行うことは対象者の一般株主にとって不利益でないと考えられる。
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                                                           公開買付届出書
         対象者は、2023年11月29日付で中国TOB対応措置が完了した旨をベインキャピタルへ連絡し、また、その
        後、2023年12月15日、ベインキャピタルから、独占禁止法上のクリアランスの取得が2024年１月中旬に完了す
        る見込みである旨の伝達を受けるとともに、公開買付者及び対象者における本公開買付け開始のための手続や
        準備に要する期間を考慮し、その他の本公開買付前提条件が充足又は公開買付者により放棄されることを前提
        に、本公開買付けを2024年１月17日から開始したい旨の伝達を受けたとのことです。これを踏まえ、2023年12
        月22日、対象者は、本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年８月17日付で対象者の取締役会に対して表
        明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場
        合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。なお、対象者は、2024年１月16日、ベインキャピタ
        ルから、①ダルトングループとの間における本応募契約(ダルトングループ)の締結及びこれに伴う手続準備の
        ため、本公開買付けを2024年１月23日から開始したい旨、②本公開買付価格を1,410円、本新株予約権買付価
        格を、本公開買付価格1,410円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第８
        回新株予約権の行使価額１円との差額1,409円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,410円)に各本新
        株予約権１個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額としたい旨及び③ダルトングループが本再出資と
        して公開買付者親会社に対し持分の15％の出資を行う予定である旨の連絡を受けたとのことです。これに対
        し、対象者は、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及び価格の変更並びにそれらの経緯につ
        いて慎重に協議及び検討を行った結果、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びかかる価格
        の変更を前提としても、ベインキャピタルの支援の下での対象者グループの企業価値の向上という本取引の目
        的に影響を及ぼすものではなく、本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値
        の向上に資するものであると見込まれることから、上記判断に関して特段変更の必要はないものと判断したこ
        と、併せて、本公開買付けは、対象者の一般株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な対象者株式及
        び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないと判断したことから、2024年１月
        22日、ベインキャピタルに対し、いずれの点についても応諾する旨の回答をしたとのことです。本特別委員会
        は、上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2023年８月17日以後、本取引に影響を及ぼし
        得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を
        行った結果、2023年８月17日以後、上記の本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結並びに本公開
        買付価格及び本新株予約権買付価格の変更、並びにそれらの経緯を含む2024年１月22日までの事情を勘案して
        も2023年８月17日付で対象者の取締役会に対して表明した意見を変更すべき事情は見当たらないことを確認
        し、2024年１月22日、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の2024年１月22日付答申書を提出
        したとのことです。
      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

        対象者は、上記「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
       買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)                                                   検
       討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び対象
       者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性
       を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等
       に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
        なお、森・濱田松本法律事務所は、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び対象者
       の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
       本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アド
       バイザーとして承認しているとのことです。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等
       を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
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      ④　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        対象者は、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び対象者から独立したファイナン
       シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者株式の価値算定を依頼し、2023年８
       月17日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。
        なお、野村證券は、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び対象者の関連当事者に
       は該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。本特別委員会は、野村證
       券の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
       して承認しているとのことです。また、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性
       を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえると、対象者の一般株主の利益には十分な配
       慮がなされていると考え、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得
       していないとのことです。
        なお、本取引に係る野村證券の報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのこと
       です。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合であっても対象者に相
       応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含ま
       れることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を対象者のファ
       イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
        野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定方法の中から対象者株式の株式価値算定に当たり採用すべき
       算定方法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価すること
       が適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場していることから株式の市場株価
       の動向を勘案した市場株価平均法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との
       比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を算
       定に反映するためにＤＣＦ法を算定方法として用いて、対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。
        本株式価値算定書において、上記各算定方法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲
       は以下のとおりとのことです。
        市場株価平均法：1,053円～1,172円

        類似会社比較法：　701円～2,114円
        ＤＣＦ法　　　：1,076円～1,527円
        市場株価平均法では、2023年８月16日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式

       の算定基準日の終値1,053円、直近５営業日の終値単純平均値1,069円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,134円、
       直近３ヶ月間の終値単純平均値1,172円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,152円を基に、対象者株式の１株当
       たりの株式価値の範囲を1,053円から1,172円と算定しているとのことです。
        類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社を選定した上で、市場株価や収益性等を示
       す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を701円か
       ら2,114円と算定しているとのことです。
        ＤＣＦ法では、対象者が作成した事業計画を基に、2024年３月期から2025年３月期までの２期分の事業計画に
       おける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年４月以降に創出す
       ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者企業価値や株式価
       値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,076円から1,527円と算定しているとのことです。
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        野村證券がＤＣＦ法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては大幅な増減益を見込んでいる事業年
       度が含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期においては、高付加価値製品の拡販や適正販売価格
       への改定が進むことにより、営業利益1,400百万円(対前年度比229.7％増、小数点以下第二位を四捨五入)と大幅
       な増益を見込んでいるとのことです。また、2025年３月期においては、本中期経営計画において公表のとおり、
       既存製品の強化や非注力製品群の撤退や合理化施策の遂行により、営業利益3,204百万円(対前年度比128.9％増、
       小数点以下第二位を四捨五入)と大幅な増益を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現するこ
       とが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業
       計画には加味されていないとのことです。
        (注)　野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報
           が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
           ていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、そ
           の他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定
           又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の
           事業計画については、対象者の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき
           合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は2023年８月16日ま
           でに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対
           象者取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとの
           ことです。
      ⑤　特別委員会における独立した法律事務所からの助言

        対象者によれば、本特別委員会は、上記「(2)                      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
       定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
       程及び理由」の「(ⅰ)           検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グ
       ループ、増田氏等及び対象者から独立した、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事
       務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に
       係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
        なお、岩田合同法律事務所は、本件パートナー候補、公開買付者、大株主グループ、増田氏等及び対象者の関
       連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。ま
       た、岩田合同法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとの
       ことです。
      ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

        本公開買付けにおいて、上記「(2)                 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
       並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
       由」のとおり、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの
       助言並びに本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限
       尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含
       む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
        その結果、対象者は、上記「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
       びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
       のとおり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、当初本公開買付価格を含む本取引に
       係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年８月17日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参
       加した対象者の取締役(監査等委員である者を含みます。)の全員一致(対象者の取締役７名の全員一致)で、本公
       開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し、本公
       開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
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        また、上記「(2)        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
       け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおり、対象
       者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年
       ８月17日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更
       がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏ま
       え、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとの
       ことです。
        なお、増田氏は、公開買付者との間で「本応募契約(増田氏)」を締結し、また、同氏の資産管理会社であるコ
       ウシビも同氏の意向を踏まえて公開買付者との間で本応募契約(コウシビ)を締結していることから、本取引にお
       ける構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、同氏
       は、対象者の取締役退任後はもとより在任中も、対象者取締役会における本取引に関するこれまでの全ての議案
       において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において本件パートナー候補及び公
       開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の社外取締役であった岩本信徹
       氏は、ダルトン・アドバイザリー株式会社(同社は、Michael                             1925の全ての運用資産を受託する主体であるRSMが
       日本における投資先調査に関する委託契約を締結している日本法に基づき設立された株式会社であり、RSMと役員
       を共有しているダルトンLLCの完全子会社とのことです。)の推薦を受け、2022年６月から対象者の社外取締役と
       して対象者の経営に参画していたものの、大株主グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
       引に関する重要な利害関係(大株主グループからの利益の供与を含みます。)を有していないことから、増田氏の
       みを利害関係を有する取締役として上記の手当を講じているとのことです。本特別委員会は、かかる対象者取締
       役会における検討体制を含め、対象者における本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者
       の役職員の範囲及びその職務を含む。)に関し、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認してい
       るとのことです。
        今般、対象者は、2023年11月29日付で中国TOB対応措置が完了した旨をベインキャピタルへ連絡し、また、その
       後、対象者は、2023年12月15日、ベインキャピタルから、独占禁止法上のクリアランスの取得が2024年１月中旬
       に完了する見込みである旨の伝達を受けるとともに、公開買付者及び対象者における本公開買付け開始のための
       手続や準備に要する期間を考慮し、その他の本公開買付前提条件が充足又は公開買付者により放棄されることを
       前提に、本公開買付けを2024年１月17日から開始したい旨の伝達を受けたとのことです。また、対象者は、2024
       年１月16日、ベインキャピタルから、①ダルトングループとの間における本応募契約(ダルトングループ)の締結
       及びこれに伴う手続準備のため、本公開買付けを2024年１月23日から開始したい旨、②本公開買付価格を1,410
       円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,410円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との
       差額(第３回乃至第８回新株予約権の行使価額１円との差額1,409円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額
       1,410円)に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額としたい旨及び③ダルトングルー
       プが本再出資として公開買付者親会社に対し持分の15％の出資を行う予定である旨の連絡を受けたとのことで
       す。これに対し、対象者は、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及び価格の変更並びにそれら
       の経緯について慎重に協議及び検討を行った結果、本再出資を含む本応募契約(ダルトングループ)の締結及びか
       かる価格の変更を前提としても、ベインキャピタルの支援の下での対象者グループの企業価値の向上という本取
       引の目的に影響を及ぼすものではなく、本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業
       価値の向上に資するものであると見込まれることから、上記判断に関して特段変更の必要はないものと判断した
       こと、併せて、本公開買付けは、対象者の一般株主及び本新株予約権者の皆様に対して合理的な対象者株式及び
       本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないと判断したことから、                                              2024年１月22
       日、ベインキャピタルに対し、いずれの点についても応諾する旨の回答をしたとのことです。上記の経緯を踏ま
       え、対象者は、特別委員会から提出された2024年１月22日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付け
       に関する諸条件について検討を行った結果、2024年１月22日開催の対象者取締役会において、2024年１月22日現
       在においても、2023年８月17日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、審議及
       び決議に参加した対象者の取締役(監査等委員である者を含みます。)の全員一致(対象者の取締役７名の全員一
       致)で、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者
       の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
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      ⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設定してお
       ります。このように公開買付期間を法定で定められた期間より比較的長期に設定することに加え、2023年８月17
       日の当初本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表されて以降、本公開買付けの開始に至るまでに約５ヶ月と
       いう長期の期間が経過していることから、本公開買付け開始の前後を通じて、対象者の株主の皆様及び本新株予
       約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断を行う機会を確保するとともに、対象者株式及び
       本新株予約権について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会が十分確保されていると考えておりま
       す。
        なお、下記「(6)        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本公開買付契約」に記載のとおり、
       対象者は、本公開買付契約においては自ら又は第三者を通じて、公開買付者以外の者との間で、競合取引に関連
       する合意を行ってはならず、公開買付者以外の者に対し、かかる競合取引に関連して対象者グループに関する情
       報その他の情報を提供してはならず、かつかかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取引
       に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないものとする条項が定められているため、対象者として他
       の買収者による買収提案が行われるよう積極的に働きかけることはできないこととなりますが、対象者において
       は、上記のとおり、本件プロセスを実施し、既に積極的なマーケット・チェックを通じて幅広く対象者の企業価
       値向上に向けた提案を受ける機会を確保してきたことに鑑みると、本公開買付契約の締結後に対象者から積極的
       に対抗提案について勧誘や交渉等を行うことが制限されることによって他の買収者による買収提案の機会の減殺
       に繋がる可能性は限定的であると考えているとのことです。また、本公開買付契約においても、本公開買付価格
       を５％以上上回る金額に相当する買付価格により対象者株式及び本新株予約権の全てを取得する旨の具体的かつ
       実現可能性のある真摯な競合取引に関する提案(本新株予約権買付価格の多寡は問わないが、法的拘束力があるこ
       と、取得に関する資金調達が確実であると合理的に見込まれること、中国における公開買付け規制を回避するた
       めの方法又はその他の代替手段が具体的に記載されていること、必要となる競争法令等及び投資規制法令等上の
       届出その他政府機関等に関する手続について合理的な根拠に基づき記載されていることを要するとされていま
       す。)を受領した場合においては、情報提供、協議又は交渉を行うことは妨げられておりません。
        加えて、下記「(6)          本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本公開買付契約」に記載のとお
       り、本公開買付契約上、対象者は、公開買付期間の末日までの間、賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更
       する取締役会決議を行わないものとされておりますが、公開買付期間の満了日の前営業日の午後４時までに、対
       象者の勧誘又は提案によらず、公開買付者以外の第三者(本件プロセスにおいて最終意向表明を行った者を除きま
       す。)から、対抗買付け(本公開買付契約)(下記「(6)                         本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本
       公開買付契約」において定義します。以下「対抗買付け(本公開買付契約)」の記載において同じです。)が開始さ
       れた場合、対象者は、本公開買付契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り、公開買付者に対して、本公
       開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更等について協議を申し入れることができ、かかる協議の申入れの日
       から起算して７営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の５営業日前の日のうちいずれか遅い方の日(以下
       「再提案期限日」といいます。なお、対象者による上記協議の申入れが公開買付期間の末日から遡って７営業日
       以内の期間中に行われた場合、公開買付者は、公開買付期間を、再提案期限日から少なくとも５営業日が確保さ
       れる日まで延長するものとするとされています。ただし、公開買付期間満了日が2024年３月21日よりも後の日付
       に延長する必要はないとされています。)までに、公開買付者が本公開買付価格を対抗買付け(本公開買付契約)に
       係る買付価格以上の金額に変更し、かつ、本新株予約権買付価格を当該変更後の本公開買付価格を踏まえた合理
       的な金額に変更する旨の再提案を行わず、かつ、本特別委員会の意見その他合理的な根拠に基づいて、対象者が
       賛同意見表明を維持することが、対象者の取締役の善管注意義務に違反する具体的な懸念があると合理的に認め
       られる場合、対象者は、賛同意見表明の変更又は撤回を行うことができるものとされております。また、本公開
       買付契約上、対象者がかかる賛同意見表明の変更又は撤回を行ったことにより、損害賠償義務、違約金の支払義
       務その他名目の如何を問わず何らかの義務、負担又は条件を課される旨の定めは規定されておりません。対象者
       においては、上記のとおり、本件プロセスを実施し、既に積極的なマーケット・チェックを通じて幅広く対象者
       の企業価値向上に向けた提案を受ける機会を確保してきたこと、本件プロセスを通じて対象者及び公開買付者が
       相当のリソースを割いて本取引の検討を継続してきたことに鑑みれば、本公開買付契約の上記合意内容は、株主
       にとってより望ましい内容の対抗提案が行われる機会を阻害するものではないと考えているとのことです。
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      ⑧　マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
        公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を15,170,600株(所有割合：66.58％)と設定してお
       り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(15,170,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け
       等を行わないこととしております。なお、買付予定数の下限である15,170,600株(所有割合：66.58％)は、対象者
       第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(22,806,240株)から、対象者第２四半期決
       算短信に記載された2023年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(50,287株)及び増田氏等及びダルトング
       ループが所有する対象者株式7,386,526株(所有割合：32.42％)を控除した株式数(15,369,427株)を２で除した株
       式数(7,684,714株(小数点以下切上げ)、所有割合：33.73％。これは、公開買付者と重要な利害関係者を有さない
       対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
       ティ(Majority       of  Minority)」に相当する数)に、増田氏等及びダルトングループが所有する株式数7,386,526株
       を加算した株式数(15,071,240株、所有割合：66.14％)を上回っております。
        これにより、対象者の一般株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数
       の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株
      式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に
      は、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
      ①　株式等売渡請求

        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本
       公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者
       及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り
       渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(公開買付者を除き
       ます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全てを売り渡すこ
       とを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」といいます。)す
       る予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売
       渡株主に対して交付することを定める予定であり、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの
       対価として本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。こ
       の場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が
       取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新
       株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売
       渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予
       約権の全てを取得します。この場合、公開買付者は、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの
       対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、売渡新株予約権者がそれぞ
       れ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、各売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同
       額の金銭を交付する予定です。なお、対象者取締役会は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び
       会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、かかる株式等売渡請求を承認する予定との
       ことです。株式等売渡請求に関連する一般株主及び新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定とし
       て、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、
       その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められていま
       す。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断す
       ることになります。
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      ②　株式併合
        本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の
       90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生
       を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下
       「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予
       定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在
       においては、本臨時株主総会の開催日は、2024年５月                         上旬  を予定しています。なお、公開買付者は、対象者の企
       業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付
       けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準
       日設定公告を行うことを要請する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
       対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
       生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
       (合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する
       対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該
       端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった
       対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主
       の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許
       可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在
       において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(ただし、対象者が所有す
       る自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公
       開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要
       請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定との
       ことです。
        株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株
       に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者
       の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない
       端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の
       価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
        上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対
       象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対
       象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定で
       す。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
       す。
        上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状
       況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付け
       に応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付
       する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に
       当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
        なお、本スクイーズアウト手続が2024年６月30日までに完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、
       対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2024年３月期に係る2024年６月下
       旬開催予定の対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主
       を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基
       準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2024年３月31日
       の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性がありま
       す。
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      ③　本新株予約権の取得及び消却
        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総
       株主の議決権の数の90％未満である場合において、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、か
       つ、本新株予約権が行使されずに残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得及び消却、又は本新
       株予約権者に対して本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請
       し、又は実施することを予定しております。なお、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向と
       のことです。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者は、対象者と協議の上、決定

       次第、速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同
       を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いに
       ついては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認い
       ただきますようお願いします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止
      基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に
      該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買
      収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃
      止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場
      において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

      ①　本公開買付契約
        公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年８月17日付で対象者と本公開買付契約を締結しておりま
       す。本公開買付契約においては、対象者は、本特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同
       し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うことについ
       て肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又は変更されていないことを条件として、本公開
       買付けに賛同し、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の
       意見表明を行い、本公開買付けにできるだけ多くの株主及び本新株予約権者の応募が得られるよう必要な協力を
       誠実に行うものとされております。なお、対象者は、公開買付期間の末日までの間、本公開買付契約に別途明示
       的に規定される場合を除き、賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないものとさ
       れております。
        また、本公開買付契約においては、対象者は、公開買付者以外の者との間で、本取引と実質的に抵触し若しく
       は本取引の実行を不可能又は著しく困難にすると合理的に認められる取引(以下「競合取引」といいます。)に関
       連する合意を行ってはならず、公開買付者以外の者に対し、かかる競合取引に関連して対象者グループに関する
       情報その他の情報を提供してはならず、かつかかる競合取引の提案、申込み若しくは申込みの勧誘又はかかる取
       引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないものとされております。ただし、対象者が、本公開買
       付価格を５％以上上回る金額に相当する買付価格により対象者株式及び本新株予約権の全てを取得する旨の具体
       的かつ実現可能性のある真摯な競合取引に関する提案(本新株予約権買付価格の多寡は問わないが、法的拘束力が
       あること、取得に関する資金調達が確実であると合理的に見込まれること、中国における公開買付け規制を回避
       するための方法又はその他の代替手段が具体的に記載されていること、必要となる競争法令等及び投資規制法令
       等上の届出その他政府機関等に関する手続について合理的な根拠に基づき記載されていることを要するとされて
       います。)を受領した場合においては、情報提供、協議又は交渉を行うことは妨げられません。
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        なお、本公開買付契約締結後、公開買付期間の満了日の前営業日の午後４時までに、対象者の勧誘又は提案に
       よらず、公開買付者以外の第三者(本件プロセスにおいて最終意向表明を行った者を除きます。)から、本公開買
       付価格を５％(注１)以上上回る金額に相当する買付価格により対象者株式及び本新株予約権の全てを取得する旨
       の公開買付け(ただし、本新株予約権買付価格の多寡は問いません。以下「対抗買付け(本公開買付契約)」といい
       ます。)が開始された場合、対象者は、本公開買付契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り、公開買付者
       に対して、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更等について協議を申し入れることができ、再提案期
       限日(かかる協議の申入れの日から起算して７営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の５営業日前の日の
       うちいずれか遅い方の日)までに(なお、対象者による上記協議の申入れが公開買付期間の末日から遡って７営業
       日以内の期間中に行われた場合、公開買付者は、公開買付期間を、再提案期限日から少なくとも５営業日が確保
       される日まで延長するものとされています。ただし、公開買付期間満了日が2024年３月21日よりも後の日付に延
       長する必要はないとされています。)、公開買付者が本公開買付価格を対抗買付け(本公開買付契約)に係る買付価
       格以上の金額に変更し、かつ、本新株予約権買付価格を当該変更後の本公開買付価格を踏まえた合理的な金額に
       変更する旨の再提案を行わず、かつ、本特別委員会の意見その他合理的な根拠に基づいて、対象者が賛同意見表
       明を維持することが、対象者の取締役の善管注意義務に違反する具体的な懸念があると合理的に認められる場
       合、対象者は、賛同意見表明の変更又は撤回を行うことができるものとされております。なお、本公開買付契約
       上、対象者がかかる賛同意見表明の変更又は撤回を行ったことにより、損害賠償義務、違約金の支払義務その他
       名目の如何を問わず何らかの義務、負担又は条件を課される旨の定めは規定されておりません。
        (注１)　当該数値は、公開買付者及び対象者との間の交渉により決められたものです。
        本公開買付契約において、(ⅰ)公開買付者は、対象者が下記(ⅱ)に定める義務を履行することを条件として、

       本公開買付契約の締結後実務上合理的な範囲で速やかに日本及びセルビア共和国の競争法上のクリアランスの取
       得を完了するよう、最大限努力するものとされており、(ⅱ)対象者は、公開買付者が日本及びセルビア共和国の
       競争法上のクリアランスの取得を完了できるよう、公開買付者が合理的に求める情報を速やかに提供するものと
       し、かつ、対象者のグループ会社をして公開買付者が合理的に求める事項につき適時かつ誠実に協力(適用ある競
       争法その他の法令等に基づく届出及び手続に要する情報の提供を含みます。)させるよう合理的な範囲で努力する
       ものとされております。
        その他、本公開買付契約においては、本取引(具体的には、本公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続)
       の実施に係る事項、公開買付者及び対象者による表明保証事項(注２)、並びに上記のほか本取引完了までの対象
       者の一定の義務(注３)が定められており、また、本公開買付前提条件が充足された場合又は公開買付者により放
       棄された場合に、公開買付者が本公開買付けを実施することが定められております。また、本公開買付契約にお
       いては、(ⅰ)相手方当事者(対象者にとっては公開買付者を、公開買付者にとっては対象者を指します。以下「相
       手方当事者」の記載において同じです。)につき、本公開買付契約に定める表明及び保証の重大な違反があった場
       合、(ⅱ)相手方当事者につき、本公開買付契約上の義務の重大な不履行があった場合、相手方当事者につき、倒
       産手続の開始の申立てがなされた場合、(ⅲ)公開買付者が、2024年１月31日までに本公開買付けを開始しない場
       合(ただし、解除をしようとする当事者の責めに帰すべき事由による場合を除きます。)ことも解除事由として規
       定されております。
        (注２)　本公開買付契約において、公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②本公開買付契約の締結及び履
            行に必要な権限及び権能、③本公開買付契約の有効性及び強制執行可能性、④本公開買付契約の締結
            及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤本公開買付けの開始時点で日本及びセルビア共和国
            の競争法上のクリアランスの取得、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑦本取引を行うための
            資金の十分性について表明及び保証を行っております。また、本公開買付契約において、対象者は、
            ①設立及び存続の有効性、②本公開買付契約の締結及び履行に必要な権限及び権能、③本公開買付契
            約の有効性及び強制執行可能性、④本公開買付契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存
            在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑦収賄等の不存在、⑧未公表
            の重要事実等の不存在、⑨開示書類の正確性について表明及び保証を行っております。
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        (注３)　本公開買付契約において、対象者は、大要、①本公開買付前提条件の充足に向けた協力義務、②中国
            TOB対応措置に関する実施義務、③対象者が杭華油墨に派遣している役員をして、杭華油墨の日常的な
            業務執行を担当する役職から異動させる義務、④杭華油墨を当事者とする一定の関連当事者間取引を
            解除する努力義務、⑤自ら又はその子会社若しくは関連会社(ただし、杭華油墨を除く。)をして、ロ
            シア連邦若しくはイラン・イスラム共和国に所在する企業から注文を受けている取引、又はロシア連
            邦若しくはイラン・イスラム共和国に所在する企業を最終的な取引先とする取引を解約する義務、⑥
            本取引及びその結果としての公開買付者による対象者の完全子会社化に関して相手方からの承諾又は
            同意の取得が必要となる契約等について、当該契約等の相手方から当該必要となる承諾又は同意を取
            得する旨の努力義務、⑦通常の業務の範囲内で業務遂行する義務、⑧表明保証違反又は義務違反を認
            識した場合の通知義務、⑨公開買付者による資金調達への協力義務、⑩公開買付者に対する対象者グ
            ループの情報へのアクセスの付与義務、⑪秘密保持義務を負担しております。
      ②　本応募契約(コウシビ)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、コウシビとの間で、その所有する対象者株式1,051,820株(所有割合：
       4.62％)の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。な
       お、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(コウシビ)以外に、コウシビとの間で合意を行っておら
       ず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からコウシビに対して供与される利益は
       存在しません。本応募契約(コウシビ)において、本公開買付けが開始された場合に、コウシビによる応募の前提
       条件は規定されておりません。その他、本応募契約(コウシビ)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   コウシビは、本応募契約(コウシビ)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の
         事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはなら
         ないとされています。
       (ⅱ)   コウシビは、本応募契約(コウシビ)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される対
         象者の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可
         決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画
         又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提
         案による場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議
         決権を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、コウシビは、対象者株式に係る当該株主総会における議決権その
         他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
      ③　本応募契約(増田氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、増田氏との間で、その所有する対象者株式731,070株(所有割合：3.21％)
       の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公
       開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(増田氏)以外に、増田氏との間で合意を行っておらず、本公開
       買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から増田氏に対して供与される利益は存在しませ
       ん。本応募契約(増田氏)において、本公開買付けが開始された場合に、増田氏による応募の前提条件は規定され
       ておりません。その他、本応募契約(増田氏)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   増田氏は、本応募契約(増田氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならない
         とされています。
       (ⅱ)   増田氏は、本応募契約(増田氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される対象者
         の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決さ
         れれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又は
         その見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案に
         よる場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権
         を行使するものとされています。
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       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、増田氏は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権その他
         の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
      ④　本応募契約(みずほ銀行)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、みずほ銀行との間で、本公開買付けが開始された場合、みずほ銀行が所
       有する対象者株式300株(所有割合：0.00％)の全てについて本公開買付けへ応募し、かつ、みずほ銀行がみずほ信
       託銀行を受託者とする退職給付信託に拠出している対象者株式987,900株(所有割合：4.34％)の全てについて本公
       開買付けへの応募を指図することに合意しております。ただし、本公開買付けの終了日の１営業日前までに、第
       三者により対象者の株券等の全部の取得を目的とする公開買付け(以下「対抗買付け(みずほ銀行)」といいま
       す。)が開始された場合であって、本公開買付けにおいてみずほ信託銀行をして売付けの申込みをさせること又は
       売付けの申込みにより成立した本公開買付けに係る契約をみずほ信託銀行をして解除させないことが、本公開買
       付けに至る経緯、対象者とみずほ銀行及び公開買付者の関係等を総合考慮したとしても、みずほ銀行の取締役の
       善管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に判断され、かつ、みずほ銀行において本公開買付けと競合の
       おそれのある契約の協議等に関する誓約事項に違反がないときは、みずほ銀行は、公開買付者に対して買付価格
       の変更について協議を申し入れることができ、同協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は
       本公開買付期間満了の前営業日のうちいずれか早い方の日までに買付価格を対抗買付け(みずほ銀行)に係る買付
       価格を上回る金額に変更しない場合、上記の応募及び指図義務を免れることができる(ただし、この場合であって
       も、対抗買付け(みずほ銀行)の買付期間中に、本公開買付価格が対抗買付け(みずほ銀行)に係る買付価格を上回
       ることとなった場合には、みずほ銀行は、上記の応募及び指図義務を負担する。)。
        なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(みずほ銀行)以外に、みずほ銀行との間で合意を
       行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からみずほ銀行に対して供与
       される利益はございません。本応募契約(みずほ銀行)において、みずほ銀行による応募の前提条件、又は、みず
       ほ銀行によるみずほ信託銀行への応募の指図の前提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されてい
       ないこと、②本応募契約(みずほ銀行)に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であ
       ること、③公開買付者において本応募契約(みずほ銀行)に規定する義務への重大な違反がないこと、④対象者が
       本公開買付けに反対する取締役会決議を行っておらず、また、反対する旨の意見が公表されていないこと、⑤み
       ずほ銀行による応募及び本公開買付けの実施について、これを制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判
       決等が存在しないこと、⑥みずほ銀行が認識している未公表の重要事実等が存在しないこと、⑦みずほ銀行にお
       いて対象者の法人関係情報(金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第４項第14号に定める法人関係情報であっ
       て、未公表の重要事実等に該当するものを除きます。)を保有していないことを規定しております(ただし、本応
       募契約(みずほ銀行)において、みずほ銀行は、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、上記の応募及び指
       図義務を履行することができることも規定されています。)。その他、本応募契約(みずほ銀行)において、以下の
       内容を合意しております。
       (ⅰ)   みずほ銀行は、本応募契約(みずほ銀行)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付
         者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使しては
         ならないとされています。
       (ⅱ)   みずほ銀行は、本応募契約(みずほ銀行)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催され
         る対象者の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに
         ②可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益
         計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株
         主提案による場合も含みます。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に
         反対の議決権を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、みずほ銀行は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権そ
         の他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
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      ⑤　本応募契約(明治安田生命)
        公開買付者は、2023年８月17日付で、明治安田生命との間で、その所有する対象者株式756,000株(所有割合：
       3.32％)の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。な
       お、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(明治安田生命)以外に、明治安田生命との間で合意を
       行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から明治安田生命に対して供
       与される利益は存在しません。本応募契約(明治安田生命)において、本公開買付けが開始された場合に、明治安
       田生命による応募の前提条件は規定されておりません。その他、本応募契約(明治安田生命)において、以下の内
       容を合意しております。
       (ⅰ)   明治安田生命は、本応募契約(明治安田生命)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開
         買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使し
         てはならないとされています。
      ⑥　本応募契約(上田氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、上田氏との間で、その所有する対象者株式750,370株(所有割合：3.29％)
       の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公
       開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(上田氏)以外に、上田氏との間で合意を行っておらず、本公開
       買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から上田氏に対して供与される利益は存在しませ
       ん。本応募契約(上田氏)において、本公開買付けが開始された場合に、上田氏による応募の前提条件は規定され
       ておりません。その他、本応募契約(上田氏)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   上田氏は、本応募契約(上田氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならない
         とされています。
       (ⅱ)   上田氏は、本応募契約(上田氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される対象者
         の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決さ
         れれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又は
         その見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案に
         よる場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権
         を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、上田氏は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権その他
         の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
      ⑦　本応募契約(安土氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、安土氏との間で、その所有する対象者株式741,680株(所有割合：3.25％)
       の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公
       開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(安土氏)以外に、安土氏との間で合意を行っておらず、本公開
       買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から安土氏に対して供与される利益は存在しませ
       ん。本応募契約(安土氏)において、本公開買付けが開始された場合に、安土氏による応募の前提条件は規定され
       ておりません。その他、本応募契約(安土氏)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   安土氏は、本応募契約(安土氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならない
         とされています。
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       (ⅱ)   安土氏は、本応募契約(安土氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される対象者
         の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決さ
         れれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又は
         その見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案に
         よる場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権
         を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、安土氏は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権その他
         の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
      ⑧　本応募契約(洋美氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、洋美氏との間で、その所有する対象者株式647,100株(所有割合：2.84％)
       の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公
       開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(洋美氏)以外に、洋美氏との間で合意を行っておらず、本公開
       買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から洋美氏に対して供与される利益は存在しませ
       ん。本応募契約(洋美氏)において、本公開買付けが開始された場合に、洋美氏による応募の前提条件は規定され
       ておりません。その他、本応募契約(洋美氏)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   洋美氏は、本応募契約(洋美氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならない
         とされています。
       (ⅱ)   洋美氏は、本応募契約(洋美氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される対象者
         の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決さ
         れれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又は
         その見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案に
         よる場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権
         を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、洋美氏は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権その他
         の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
      ⑨　本応募契約(飛鳥氏)

        公開買付者は、2023年８月17日付で、飛鳥氏との間で、その所有する対象者株式581,780株(所有割合：2.55％)
       の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公
       開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(飛鳥氏)以外に、飛鳥氏との間で合意を行っておらず、本公開
       買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から飛鳥氏に対して供与される利益は存在しませ
       ん。本応募契約(飛鳥氏)において、本公開買付けが開始された場合に、飛鳥氏による応募の前提条件は規定され
       ておりません。その他、本応募契約(飛鳥氏)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   飛鳥氏は、本応募契約(飛鳥氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前
         の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならない
         とされています。
       (ⅱ)   飛鳥氏は、本応募契約(飛鳥氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される対象者
         の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決さ
         れれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又は
         その見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案に
         よる場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権
         を行使するものとされています。
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       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、飛鳥氏は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権その他
         の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
      ⑩　本応募契約(みずほ信託銀行)

        公開買付者は、2023年９月21日付で、みずほ信託銀行との間で、本公開買付けが開始された場合、みずほ信託
       銀行が所有する対象者株式237,000株(所有割合：1.04％)の全てについて本公開買付けへ応募することに合意して
       おります。ただし、本公開買付けの終了日の１営業日前までに、第三者により対象者の株券等の全部の取得を目
       的とする公開買付け(以下「対抗買付け(みずほ信託銀行)」といいます。)が開始された場合であって、本公開買
       付けにおいて売付けの申込みをすること又は売付けの申込みにより成立した本公開買付けに係る契約を解除しな
       いことが、本公開買付けに至る経緯、対象者とみずほ信託銀行及び公開買付者の関係等を総合考慮したとして
       も、みずほ信託銀行の取締役の善管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に判断され、かつ、みずほ信託
       銀行において本公開買付けと競合のおそれのある契約の協議等に関する誓約事項に違反がないときは、みずほ信
       託銀行は、公開買付者に対して買付価格の変更について協議を申し入れることができ、同協議を申し入れた日か
       ら起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付期間満了の前営業日のうちいずれか早い方の日までに買付価
       格を対抗買付け(みずほ信託銀行)に係る買付価格を上回る金額に変更しない場合、上記の応募義務を免れること
       ができる(ただし、この場合であっても、対抗買付け(みずほ信託銀行)の買付期間中に、本公開買付価格が対抗買
       付け(みずほ信託銀行)に係る買付価格を上回ることとなった場合には、みずほ信託銀行は、上記の応募義務を負
       担する。)。
        なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(みずほ信託銀行)以外に、みずほ信託銀行との間で
       合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からみずほ信託銀行に
       対して供与される利益は存在しません。本応募契約(みずほ信託銀行)において、みずほ信託銀行による応募の前
       提条件として、①本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、②本応募契約(みずほ信託銀行)に定め
       る公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、③公開買付者において本応募契約(み
       ずほ信託銀行)に規定する義務への重大な違反がないこと、④対象者が本公開買付けに反対する取締役会決議を
       行っておらず、また、反対する旨の意見が公表されていないこと、⑤みずほ信託銀行による応募及び本公開買付
       けの実施について、これを制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判決等が存在しないこと、⑥みずほ信
       託銀行が認識している未公表の重要事実等が存在しないこと、⑦みずほ信託銀行において対象者の法人関係情報
       (金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第４項第14号に定める法人関係情報であって、未公表の重要事実等に
       該当するものを除きます。)を保有していないことを規定しているとのことです(ただし、本応募契約(みずほ信託
       銀行)において、みずほ信託銀行は、自らの裁量で、これらの前提条件を放棄して、上記の応募義務を履行するこ
       とができることも規定されています。)。その他、本応募契約(みずほ信託銀行)において、以下の内容を合意して
       おります。
       (ⅰ)   みずほ信託銀行は、本応募契約(みずほ信託銀行)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、
         公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行
         使してはならないとされています。
       (ⅱ)   みずほ信託銀行は、本応募契約(みずほ信託銀行)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に
         開催される対象者の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議
         案、並びに②可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは
         将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程され
         るとき(株主提案による場合も含みます。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当
         該議案に反対の議決権を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、みずほ信託銀行は、対象者株式に係る当該株主総会における議決
         権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
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      ⑪　本応募契約(森川氏)、本応募契約(吉村氏)、本応募契約(栗本氏)、本応募契約(北條氏)、本応募契約(小林
        氏)、本応募契約(中村公彦氏)、本応募契約(中間氏)、本応募契約(中村清子氏)及び本応募契約(髙見沢氏)
        公開買付者は、2023年９月21日付で、森川氏、吉村氏、栗本氏、北條氏、小林氏、中村公彦氏、中間氏、中村
       清子氏及び髙見沢氏(以下、森川氏、吉村氏、栗本氏、北條氏、小林氏、中村公彦氏、中間氏、中村清子氏及び髙
       見沢氏を個別に又は総称して「森川氏等」といい、本応募契約(森川氏)、本応募契約(吉村氏)、本応募契約(栗本
       氏)、本応募契約(北條氏)、本応募契約(小林氏)、本応募契約(中村公彦氏)、本応募契約(中間氏)、本応募契約
       (中村清子氏)及び本応募契約(髙見沢氏)を個別に又は総称して「本応募契約(森川氏等)」といいます。)との間
       で、それぞれ、森川氏が所有する対象者株式90,000株(所有割合：0.39％)、吉村氏が所有する対象者株式54,400
       株(所有割合：0.24％)、栗本氏が所有する対象者株式45,134株(所有割合：0.20％)、北條氏が所有する対象者株
       式41,600株(所有割合：0.18％)、小林氏が所有する対象者株式30,800株(所有割合：0.14％)、中村公彦氏が所有
       する対象者株式13,600株(所有割合：0.06％)、中間氏が所有する対象者株式8,910株(所有割合：0.04％)、中村清
       子氏が所有する対象者株式6,200株(所有割合：0.03％)及び髙見沢氏が所有する対象者株式2,573株(所有割合：
       0.01％)の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。な
       お、公開買付者は、本公開買付けに関して、それぞれ、本応募契約(森川氏等)以外に、森川氏等との間で合意を
       行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から森川氏等に対して供与さ
       れる利益は存在しません。本応募契約(森川氏等)において、それぞれ、本公開買付けが開始された場合に、森川
       氏等による応募の前提条件は規定されておりません。その他、公開買付者は、本応募契約(森川氏等)において、
       それぞれ、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   森川氏等は、それぞれ、本応募契約(森川氏等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公
         開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使
         してはならないとされています。
       (ⅱ)   森川氏等は、それぞれ、本応募契約(森川氏等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開
         催される対象者の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、
         並びに②可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来
         の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されると
         き(株主提案による場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に
         反対の議決権を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、森川氏等は、それぞれ、対象者株式に係る当該株主総会における
         議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
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      ⑫　本応募契約(大日精化工業)、本応募契約(芙蓉総合リース)、本応募契約(二引)、本応募契約(島貿易)、本応募
        契約(交洋貿易)、本応募契約(芙蓉オートリース)、本応募契約(大同化成工業)及び本応募契約(新中村化学工
        業)
        公開買付者は、2023年９月21日付で、大日精化工業、芙蓉総合リース、二引、島貿易、交洋貿易、芙蓉オート
       リース、大同化成工業及び新中村化学工業(以下、大日精化工業、芙蓉総合リース、二引、島貿易、交洋貿易、芙
       蓉オートリース、大同化成工業及び新中村化学工業を個別に又は総称して「大日精化工業等」といい、本応募契
       約(大日精化工業)、本応募契約(芙蓉総合リース)、本応募契約(二引)、本応募契約(島貿易)、本応募契約(交洋貿
       易)、本応募契約(芙蓉オートリース)、本応募契約(大同化成工業)及び本応募契約(新中村化学工業)を個別に又は
       総称して「本応募契約(大日精化工業等)」といいます。)との間で、それぞれ、大日精化工業が所有する対象者株
       式374,500株(所有割合：1.64％)、芙蓉総合リースが所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)、二引が所
       有数する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)、島貿易が所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％。そ
       のうち15,000株(所有割合：0.07％)については設定された担保権を解除の上で応募する。)、交洋貿易が所有する
       対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)、芙蓉オートリースが所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)
       大同化成工業が所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％。その全てについて設定された担保権を解除の上
       で応募する。)及び新中村化学工業が所有する対象者株式18,000株(所有割合：0.08％)の全てについて、本公開買
       付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公開買付者は、本公開買付け
       に関して、それぞれ、本応募契約(大日精化工業等)以外に、大日精化工業等との間で合意を行っておらず、本公
       開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から大日精化工業等に対して供与される利益は存
       在しません。本応募契約(大日精化工業等)において、それぞれ、本公開買付けが開始された場合に、大日精化工
       業等による応募の前提条件は規定されておりません。その他、公開買付者は、本応募契約(大日精化工業等)にお
       いて、それぞれ、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   大日精化工業等は、それぞれ、本応募契約(大日精化工業等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日
         までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の
         株主権を行使してはならないとされています。
       (ⅱ)   大日精化工業等は、それぞれ、本応募契約(大日精化工業等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日
         までの間に開催される対象者の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に
         関する議案、並びに②可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債
         若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が
         上程されるとき(株主提案による場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権につい
         て、当該議案に反対の議決権を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、大日精化工業等は、それぞれ、対象者株式に係る当該株主総会に
         おける議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされてい
         ます。
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      ⑬　本応募契約(ヒューリック)
        公開買付者は、2023年10月20日付で、ヒューリックとの間で、本公開買付けが開始された場合、ヒューリック
       が所有する対象者株式108,000株(所有割合：0.47％)の全てについて本公開買付けへ応募することに合意しており
       ます。ただし、本公開買付けの終了日の１営業日前までに、第三者により対象者の株券等の全部の取得を目的と
       する公開買付け(ただし、買付価格が本公開買付価格を上回るものに限り、以下「対抗買付け(ヒューリック)」と
       いいます。)が開始された場合であって、本公開買付けにおいて売付けの申込みをすること又は売付けの申込みに
       より成立した本公開買付けに係る契約を解除しないことが、本公開買付けに至る経緯、対象者とヒューリック及
       び公開買付者の関係等を総合考慮したとしても、ヒューリックの取締役の善管注意義務違反を惹起すると客観的
       かつ合理的に判断され、かつ、ヒューリックにおいて本公開買付けと競合のおそれのある契約の協議等に関する
       誓約事項に違反がないときは、ヒューリックは、公開買付者に対して買付価格の変更について協議を申し入れる
       ことができ、同協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付期間満了の前営業日の
       うちいずれか早い方の日までに買付価格を対抗買付け(ヒューリック)に係る買付価格を上回る金額に変更しない
       場合、上記の応募義務を免れることができるものとされております(ただし、この場合であっても、対抗買付け
       (ヒューリック)の買付期間中に、本公開買付価格が対抗買付け(ヒューリック)に係る買付価格を上回ることと
       なった場合には、ヒューリックは、上記の応募義務を負担する。)。
        なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(ヒューリック)以外に、ヒューリックとの間で合意
       を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からヒューリックに対して
       供与される利益は存在しません。本応募契約(ヒューリック)において、本公開買付けが開始された場合に、
       ヒューリックによる応募の前提条件は規定されておりません。その他、公開買付者は、本応募契約(ヒューリッ
       ク)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   ヒューリックは、本応募契約(ヒューリック)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開
         買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使し
         てはならないとされています。
       (ⅱ)   ヒューリックは、本応募契約(ヒューリック)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催
         される対象者の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並
         びに②可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の
         収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき
         (株主提案による場合も含みます。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案
         に反対の議決権を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、ヒューリックは、対象者株式に係る当該株主総会における議決権
         その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
      ⑭　本応募契約(林氏)

        公開買付者は、2023年10月20日付で、林氏との間で、林氏が所有する対象者株式44,000株(所有割合：0.19％)
       の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公
       開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約(林氏)以外に、林氏との間で合意を行っておらず、本公開買付
       けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から林氏に対して供与される利益は存在しません。本応
       募契約(林氏)において、本公開買付けが開始された場合に、林氏による応募の前提条件は規定されておりませ
       ん。その他、公開買付者は、本応募契約(林氏)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   林氏は、本応募契約(林氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者の事前の書
         面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権を行使してはならないとさ
         れています。
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       (ⅱ)   林氏は、本応募契約(林氏)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される対象者の株
         主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに②可決されれ
         ば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその
         見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による
         場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行
         使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、林氏は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権その他の
         一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされています。
      ⑮　本応募契約(長瀬産業)及び本応募契約(吉比化成)

        公開買付者は、2023年10月20日付で、長瀬産業及び吉比化成(以下、長瀬産業及び吉比化成を個別に又は総称し
       て「長瀬産業等」といい、本応募契約(長瀬産業)及び本応募契約(吉比化成)を個別に又は総称して「本応募契約
       (長瀬産業等)」といいます。)との間で、それぞれ、長瀬産業が所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)
       及び吉比化成が所有する対象者株式27,000株(所有割合：0.12％)の全てについて、本公開買付けが開始された場
       合、本公開買付けに応募することに合意しております。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、それぞ
       れ、本応募契約(長瀬産業等)以外に、長瀬産業等との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することに
       より得られる金銭以外に公開買付者から長瀬産業等に対して供与される利益は存在しません。本応募契約(長瀬産
       業等)において、それぞれ、本公開買付けが開始された場合に、長瀬産業等による応募の前提条件は規定されてお
       りません。その他、公開買付者は、本応募契約(長瀬産業等)において、それぞれ、以下の内容を合意しておりま
       す。
       (ⅰ)   長瀬産業等は、それぞれ、本応募契約(長瀬産業等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの
         間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権
         を行使してはならないとされています。
       (ⅱ)   長瀬産業等は、それぞれ、本応募契約(長瀬産業等)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間
         に開催される対象者の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する議
         案、並びに②可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは
         将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程され
         るとき(株主提案による場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議
         案に反対の議決権を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、長瀬産業等は、それぞれ、対象者株式に係る当該株主総会におけ
         る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとされていま
         す。
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      ⑯　本応募契約(ダルトングループ)
        公開買付者は、2024年１月22日付で、ダルトングループとの間で、ダルトングループが所有する対象者株式
       5,603,636株(所有割合：24.59％)の全てについて、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けに応募するこ
       とに合意しております。ただし、第三者により1,700円を上回る金額を買付価格とする対象者株式の全部の取得を
       目的とする公開買付け(以下「対抗公開買付け(ダルトングループ)」といいます。)が開始され、対象者の取締役
       会が設置した特別委員会において対象者の取締役会が当該対抗公開買付け(ダルトングループ)に賛同すること又
       は中立意見を表明することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ対象者が実際に当該対抗公開買付
       け(ダルトングループ)に対して賛同意見又は中立意見を表明した場合において、本応募契約(ダルトングループ)
       に定める自らの義務に違反がない場合に限り、ダルトングループは、公開買付者に対して買付価格の変更につい
       て協議を申し入れることができるものとされております。同協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過す
       る日、又は本公開買付期間の末日の前営業日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付者が買付価格を対抗公
       開買付け(ダルトングループ)に係る買付価格を上回る金額に変更しない場合、ダルトングループは上記の応募義
       務を免れることができるものとされております。ただし、対抗公開買付け(ダルトングループ)の買付期間中に、
       本公開買付価格が対抗公開買付け(ダルトングループ)に係る買付価格を上回ることとなった場合には、ダルトン
       グループは、所有する対象者株式の全部を本公開買付けに応募するものとされております。なお、公開買付者
       は、本公開買付けの応募に関して、本応募契約(ダルトングループ)以外に、ダルトングループとの間で合意を
       行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からダルトングループに対し
       て供与される利益は存在しません。本応募契約(ダルトングループ)において、本公開買付けが開始された場合
       に、ダルトングループによる応募の前提条件は規定されておりません。その他、公開買付者は、本応募契約(ダル
       トングループ)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   ダルトングループは、本応募契約(ダルトングループ)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの
         間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権、株主提案権その他の株主権
         を行使してはならないとされています。
       (ⅱ)   ダルトングループは、本応募契約(ダルトングループ)の締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの
         間に開催される対象者の株主総会において議決権を行使できる場合、①剰余金の配当その他の処分に関する
         議案、並びに②可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しく
         は将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程さ
         れるとき(株主提案による場合も含む。)は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該
         議案に反対の議決権を行使するものとされています。
       (ⅲ)   本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日と
         する対象者の株主総会が開催される場合、ダルトングループは、対象者株式に係る当該株主総会における議
         決権その他の一切の権利行使について、本公開買付け、本スクイーズアウト手続及び本再出資その他対象者
         株式の非公開化取引に対して悪影響(対象者における配当決議等により、公開買付者による当該非公開化取
         引に係る経済条件が悪化する場合を含むがこれに限られない。)が生じることがないよう、公開買付者が合
         理的に要請する措置を執るものとされています。
       (ⅳ)   ダルトングループは、本公開買付け後、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、本スクイーズアウト
         手続の完了後速やかに、本再出資を行うものとされております。なお、公開買付者は、本再出資完了後速や
         かに、公開買付者親会社をして、合同会社から株式会社に組織変更(以下「本組織再編」といいます。)をさ
         せるものとされております。
       (ⅴ)   本再出資及び本組織再編の完了を条件として、ダルトングループは、公開買付者親会社の取締役１名の指名
         権を有するものとされております。
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    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間          2024年１月23日(火曜日)から2024年３月６日(水曜日)まで(30営業日)

    公告日          2024年１月23日(火曜日)

               電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
               (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券              普通株式１株につき　金1,410円

                  第３回新株予約権　１個につき　金281,800円
                  第４回新株予約権　１個につき　金281,800円
                  第５回新株予約権　１個につき　金281,800円
    新株予約権証券              第６回新株予約権　１個につき　金281,800円
                  第７回新株予約権　１個につき　金281,800円
                  第８回新株予約権　１個につき　金281,800円
                  第９回新株予約権　１個につき　金282,000円
    新株予約権付社債券              ―
    株券等信託受益証券
                  ―
    (　　　　)
    株券等預託証券
                  ―
    (　　　　)
                  (普通株式)
                   公開買付者は、当初本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している
                  財務情報等の資料、対象者に対して2023年３月中旬から2023年５月中旬にかけて実
                  施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者株式が金融商品取引所を
                  通じて取引されていることに鑑みて、2023年８月16日の東京証券取引所プライム市
                  場における対象者株式の終値(1,053円)、同日までの直近１ヶ月間、同直近３ヶ月間
                  及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値(1,134円、1,172円及び1,152円)を参考にいた
                  しました。
                   さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見
                  通しを総合的に勘案し、2023年８月16日に当初本公開買付価格を1,400円と決定いた
                  しました。
                   その後、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                      本公開買付けの実施を決定するに
    算定の基礎
                  至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載
                  のとおり、ダルトングループとの協議・交渉を経て、公開買付者は、2024年１月22
                  日に本公開買付価格を1,410円と決定いたしました。
                   なお、公開買付者は、上記のとおり、対象者による本公開買付けへの賛同の可否
                  及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案して本公開買付価格を決定してお
                  り、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                   当初本公開買付価格である1,400円は、本公開買付けの開始予定の公表日(2023年
                  ８月17日)の前営業日である2023年８月16日の東京証券取引所プライム市場における
                  対象者株式の終値1,053円に対して32.95％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平
                  均値1,134円に対して23.46％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,172円に対して
                  19.45％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,152円に対して21.53％のプレミアムを
                  それぞれ加えた金額となっております。
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                   また、本公開買付価格である1,410円は、本公開買付けの開始についての公表日の
                  前営業日である2024年１月19日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場におけ
                  る終値1,480円に対して4.73％ディスカウントした金額となり、本書提出日の前営業
                  日である2024年１月22日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値
                  1,476円に対して4.47％ディスカウントした金額となります。
                  (本新株予約権)

                   本新株予約権については、原則として、本新株予約権者が対象者の取締役の地位
                  を喪失した日の翌日から10日間に限って権利行使することができるとされており、
                  本新株予約権者が対象者の取締役の地位にある限り権利行使できないものの、2024
                  年１月22日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額(第３回乃至第８回新株
                  予約権：１円、第９回新株予約権：０円)が本公開買付価格(1,410円)をいずれも下
                  回っており、かついずれも行使期間中であることから、本新株予約権買付価格を、
                  本公開買付価格(1,410円)と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との
                  差額(第３回乃至第８回新株予約権の行使価額１円との差額1,409円、第９回新株予
                  約権の行使価額０円との差額1,410円)に各本新株予約権１個の目的となる対象者株
                  式の株式数(200株)を乗じた金額(第３回乃至第８回新株予約権：281,800円、第９回
                  新株予約権：282,000円)とすることを決定いたしました。
                   なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことか
                  ら、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
                   上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに至った背
                  景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとお
                  り、ベインキャピタルは、2023年３月15日に、対象者のファイナンシャル・アドバ
                  イザーである野村證券を通じて、本件プロセスへの参加の打診を受け、2023年３月
                  中旬より対象者株式の取得について検討を開始いたしました。その後、ベインキャ
                  ピタルは、本件プロセスにおいて、2023年３月中旬から2023年５月中旬まで、対象
                  者グループに対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンス
                  や対象者の経営陣との対象者グループの詳細を理解するための面談を実施し、買収
                  ストラクチャー及び対象者株式の非公開化後の経営方針等について更なる分析と検
                  討を進めました。
                   上記の分析及び検討の結果を踏まえ、ベインキャピタルは、2023年５月16日に、
                  対象者に対して、対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付けを通じて対象者
                  株式を非公開化することについての最終提案書の草案を提出した後、2023年５月23
                  日に当初本公開買付価格を1,400円、及び当初本新株予約権買付価格を、当初本公開
                  買付価格1,400円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額(第
                  ３回乃至第８回新株予約権の交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額
                  １円との差額1,399円、第９回新株予約権の行使価額０円との差額1,400円)に各本新
                  株予約権１個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額とする旨を含む最終提
                  案書を提出しました。なお、当初本公開買付価格として提案した1,400円は最終提案
                  書の提出日(2023年５月23日)の直前営業日である2023年５月22日の東京証券取引所
                  プライム市場における対象者株式の終値1,192円に対して17.45％、同日までの過去
                  １ヶ月間の終値単純平均値1,170円に対して19.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平
                  均値1,124円に対して24.56％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,151円に対して
                  21.63％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。そして、ベインキャピタル
    算定の経緯
                  は、2023年５月26日に、野村證券を通じて、ベインキャピタルを最終候補先として
                  選定した旨の通知を受けました。
                   以上を踏まえ、公開買付者は、2023年８月16日に、当初本公開買付価格を1,400
                  円、及び当初本新株予約権買付価格を、当初本公開買付価格1,400円と各本新株予約
                  権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額(第３回乃至第８回新株予約権の交付
                  を受けることができる株式１株当たりの行使価額１円との差額1,399円、第９回新株
                  予約権の行使価額０円との差額1,400円)に各本新株予約権１個の目的となる対象者
                  株式の株式数を乗じた金額とすることを決定いたしました。
                   その後、ベインキャピタルは、2024年１月４日及び2024年１月５日の対象者株式
                  の市場株価の終値が1,433円、1,455円と2023年８月17日付対象者プレスリリースに
                  おいて公表された当初本公開買付価格を上回って推移していたことから、対象者の
                  既存株主に当初本公開買付価格より高い金額で売却機会を提供する必要があると考
                  え、ダルトングループとの間で交渉を重ねた結果、2024年１月22日に、ダルトング
                  ループとの間で、本公開買付価格を1,410円とすることについて合意しました。ま
                  た、ベインキャピタルはかかる本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更の
                  可能性については、2024年１月16日に対象者に対し、本公開買付価格を1,410円と
                  し、本新株予約権買付価格も本公開買付価格の引き上げに合わせて変更したい旨を
                  伝達し、2024年１月22日に、対象者より応諾する旨の回答を受領いたしました。そ
                  こで、公開買付者は、2024年１月22日に、本公開買付価格を1,410円、及び本新株予
                  約権買付価格を、本公開買付価格1,410円と各本新株予約権の対象者株式１株当たり
                  の行使価額との差額(第３回乃至第８回新株予約権の交付を受けることができる株式
                  １株当たりの行使価額１円との差額1,409円、第９回新株予約権の行使価額０円との
                  差額1,410円)に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の株式数を乗じた金額
                  とすることを決定いたしました。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              22,786,353(株)             15,170,600(株)                 ―(株)

         合計             22,786,353(株)             15,170,600(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(15,170,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
         を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(15,170,600株)以上の場合は、応募株券等の全部
         の買付け等を行います。
     (注２)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注３)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である本基準株式数(22,786,353株)を記載しておりま
         す。
     (注４)　公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転され
         る対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
     (注５)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)                                                227,863

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                   304

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｃ)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月23日       現在)(個)(ｄ)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｆ)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月23日       現在)(個)(ｇ)                      56,036
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｉ)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年９月30日       現在)(個)(ｊ)                           227,473
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
    (ａ/ｊ)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(22,786,353株)に係
         る議決権の数を記載しております。
     (注２)　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本新株
         予約権(152個)の目的となる対象者株式の数(30,400株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注３)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年１月23日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
         基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
         ます。ただし、本公開買付けにおいては、特別関係者が所有する株券等についても買付け等の対象としてい
         るため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に
         係る議決権の数(2024年１月23日現在)(個)(ｇ)」は分子に加算しておりません。
     (注４)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者第２四半期報告書に記載され
         た2023年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、
         単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権の行使により
         発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の
         株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等
         所有割合」の計算においては、本基準株式数(22,786,353株)に係る議決権の数(227,863個)を分母として計算
         しております。
     (注５)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

       公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計画をあらか
      じめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受理さ
      れた日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以
      下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
       また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
      の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
      きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取
      引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
      について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令
      の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
      す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間
      ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同
      法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以
      下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引
      の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取
      引委員会規則第１号)第９条)。
       公開買付者は、本株式取得に関して、2023年12月15日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届
      出は同日付で受理されております。その後、2024年１月14日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。ま
      た、公開買付者は、公正取引委員会から2023年12月20日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年12月20
      日付で受領したため、同日をもって措置期間が終了しております。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       許可等の日付　　　2023年12月20日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
       許可等の番号　　　公経企第1075号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      ②　本公開買付けに応募しようとする方(株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、所

        定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店
        又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」に
        おいては応募の受付けは行いません。
      ③　本公開買付けに係る株式の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設

        した上、応募する予定の株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいて
        は、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
        においては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記
        録されている株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株式が、公開買付代理
        人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に
        記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了
        していただく必要があります。(注１)
      ④　本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付けにあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、新株予約

        権者の請求によって対象者により発行される「新株予約権譲渡承認通知書」及び本公開買付けの成立を条件と
        する新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認
        書類として、新株予約権者の請求によって対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」を併せ
        てご提出ください。「新株予約権譲渡承認通知書」、新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類及び「新
        株予約権原簿記載事項証明書」の具体的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
      ⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑨　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
        (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続について
             対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に
            株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、
            特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」によ
            る申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せ
            くださいますようお願い申し上げます。
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        (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じ
            て応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確
            認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
            個人株主等の場合　　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要に

                       なります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開
                       買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできませ
                       ん。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で
                       あっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番
                       号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
                     ①             ②               ③

                                           個人番号が記載された住民

             番
                                           票の写し
             号
                                                又は
             確
                                通知カード
             認
                                           住民票記載事項証明書
             書
                                           (※当該書類は本人確認書
             類
                                           類の１つになります。)
             ＋                     ＋               ＋
                            ａ．以下のいずれかの書              ａ．以下のいずれかの書類
                              類１つ(顔写真付き確              １つ(顔写真付き確認
                              認書類)              書類)
                             ・運転免許証              ・運転免許証
                             ・運転経歴証明書              ・運転経歴証明書
                             ・旅券(パスポート)              ・旅券(パスポート)
                  個人番号カード
                             ・在留カード              ・在留カード
                    (両面)
                             ・療育手帳              ・療育手帳
                   顔写真付き
             本
                             ・身体障害者手帳等              ・身体障害者手帳等
             人
                                 又は               又は
             確
                            ｂ．以下のいずれかの書              ｂ．以下のいずれかの書類
             認
                              類２つ(ａ．の提出が              １つ(ａ．の提出が困
             書
                              困難な場合)              難な場合)
             類
                             ・住民票の写し
                             ・住民票の記載事項証
                              明書             ・国民健康保険被保険者
                             ・国民健康保険被保険                証等の各種健康保険証
                              者証等の各種健康保             ・印鑑登録証明書
                              険証             ・国民年金手帳等
                             ・印鑑登録証明書
                             ・国民年金手帳等
            ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
            ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致してい
             る場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
            ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
            ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
             ください。
            法人株主の場合　　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷

                       した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以
                       内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内
                       容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に
                       加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本
                       人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引
                       口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合に
                       は法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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            外国人株主の場合　　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他
                       これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書
                       類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法
                       人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載
                       のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人
                       ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類
                       は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又
                       は契約書の写し(※３)が必要となります。
                       (※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パ
                           スポート)の提出をお願いいたします。
                       (※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確
                           認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができ
                           る書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定に
                           より当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載
                           があるもの)の提出が必要です。
                       (※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに
                           限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住
                           所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人
                           の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
        (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適
            用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売
            却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門
            家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。
      契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面
      を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないこ
      とにご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(ａ)                                             32,128,757,730

    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(ｂ)                                              125,000,000

    その他(ｃ)                                               7,880,000

    合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)                                             32,261,637,730

     (注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(22,786,353株)に、本公開買付価格(1,410
         円)を乗じた金額を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
         費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                種類                         金額(千円)

                ―                           ―

               計(ａ)                            ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)

    １       ―             ―             ―             ―

    ２       ―             ―             ―             ―

                       計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種             借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)

          ―             ―             ―             ―

          ―             ―             ―             ―

                       計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)

    １       ―             ―             ―             ―

                                買付け等に要する資金に
                                充当するための借入れ
                                (注１)
                                (1)  タームローンＡ
                                  借入期間：７年(分
                                  割返済)
                                  金利：全銀協日本円
                                             (1)  タームローンＡ
                                  TIBORに基づく変動
                   株式会社みずほ銀行                                2,850,000
                                  金利
    ２       銀行        (東京都千代田区大手町
                                  担保：対象者株式等
                   一丁目５番５号)                         (2)  タームローンＢ
                                                    8,550,000
                                (2)  タームローンＢ
                                  借入期間：７年(期
                                  限一括返済)
                                  金利：全銀協日本円
                                  TIBORに基づく変動
                                  金利
                                  担保：対象者株式等
                                買付け等に要する資金に
                                充当するための借入れ
                                (注２)
                                (1)  タームローンＡ
                                  借入期間：７年(分
                                  割返済)
                                  金利：全銀協日本円
                                             (1)  タームローンＡ
                                  TIBORに基づく変動
                   株式会社三菱UFJ銀行                                1,900,000
                                  金利
    ２       銀行        (東京都千代田区丸の内
                                  担保：対象者株式等
                   二丁目７番１号)                         (2)  タームローンＢ
                                                    5,700,000
                                (2)  タームローンＢ
                                  借入期間：７年(期
                                  限一括返済)
                                  金利：全銀協日本円
                                  TIBORに基づく変動
                                  金利
                                  担保：対象者株式等
                      計(ｂ)                             19,000,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、                                   11,400,000     千円を限度として融資を行う
         用意がある旨の融資証明書を2024年                １月22日    付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件
         として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注２)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱UFJ銀行から、                                       7,600,000     千円を限度として融
         資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年                    １月22日    付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の
         前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種             借入先の名称等             借入契約の内容              金額(千円)

          ―             ―             ―             ―

          ―             ―             ―             ―

                      計(ｃ)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                内容                         金額(千円)

    公開買付者親会社による公開買付者が発行する新株式
                                                   13,500,000
    の引受けによる出資
               計(ｄ)                                    13,500,000
     （注１）公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2024年１月19日付で、公開買付者親会社より、公
         開買付者に対して13,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を取得しております。
         公開買付者親会社は、BCPE             Tanker    Cayman,    L.P.より、2024年１月19日付で、公開買付者親会社に対して
         13,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。BCPE                                         Tanker    Cayman,
         L.P.は、BCPE       Tanker    Intermediate       Holdings     Cayman,    L.P.より、2024年１月19日付で、BCPE                  Tanker
         Cayman,    L.P.に対して13,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
         BCPE   Tanker    Intermediate       Holdings     Cayman,    L.P.は、BCPE       Tanker    Holdings     Cayman,    L.P.より、2024年１
         月19日付で、BCPE         Tanker    Intermediate       Holdings     Cayman,    L.P.に対して13,500,000千円を限度として出資
         を行う用意がある旨の証明書を取得しております。BCPE                          Tanker    Holdings     Cayman,    L.P.は、Bain       Capital
         Japan   Middle    Market    Fund,   L.P.（以下「BC        JMMファンド」といいます。）より、2024年１月19日付で、
         BCPE   Tanker    Holdings     Cayman,    L.P.に対して13,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書
         を取得しております。
     (注２)　公開買付者は、公開買付者親会社から以下の説明を受けることにより、公開買付者親会社の出資の確実性を
         確認しております。
         BC  JMMファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップ
         です。BC     JMMファンドに対する出資コミットメントは、主として政府系投資機関、財団、ファンド・オブ・
         ファンズ、公的年金基金及び国際的な金融機関の機関投資家であるBC                                JMMファンドのリミテッド・パート
         ナー(以下「BC       JMMファンドLP」といいます。)によって行われております。BC                             JMMファンドLPは、それぞれ
         BC  JMMファンドに対し一定額(以下「コミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束して
         おります。BC       JMMファンドの投資期間内に、BC               JMMファンドのジェネラル・パートナーであるBain                        Capital
         JMM  General    Partner,     LLC(以下「BC       JMMファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出し
         た場合には、各BC         JMMファンドLPは、出資を行うことが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定され
         た場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲
         内で、BC     JMMファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられております。また、一部のBC                                       JMMファンド
         LPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBC                        JMMファンドLPはその出資義務を免れるものではなく、
         BC  JMMファンドGPは、BC          JMMファンドが上記BCPE           Tanker    Holdings     Cayman,    L.P.への出資の金額に相当する
         資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBC                              JMMファンドLPがそれぞれのコミットメン
         ト金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより当該不履行によって生じた不足分に充て
         ることができます。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        32,500,000     千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
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    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2024年３月13日(水曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
      主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに返還します。対象者株式に
      ついては、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際
      して提出された書類(上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1)                                 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ
      応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(15,170,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
      いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(15,170,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
      を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
      号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類につい
      て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
      あって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることが
      できなかった場合、(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
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     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
      る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
      株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
        年月                           概要

              商号を株式会社BCJ-74、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５
      2023年６月
              階、資本金を25,000円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
        １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
        ２．前号に付帯関連する一切の業務
       (事業の内容)

        公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容と
       しております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2024年１月23日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                          25,000円                             １株

     (注)　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                           買付け等に要する資金
        に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開買付けの決済の開始
        日の  ２ 営業日前までに、公開買付者親会社から                  13,500,000     千円を上限とした出資を受ける予定であり、これに
        より公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予定されております。
      ④  【大株主】

                                               2024年１月23日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式の数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式
                                                の数の割合(％)
                  東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレス
    合同会社BCJ-73                                          1       100.00
                  ビル５階
          計                  ─                  1       100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2024年１月23日現在
                                                   所有株式数
      役名     職名     氏名      生年月日                職歴
                                                    (株)
                            1992年４月      三菱商事株式会社入社
                            2000年12月      リップルウッド・ホールディン
                                  グス入社
                            2006年６月      ベインキャピタル・プライベー
                                  ト・エクイティ・ジャパン・Ｌ
                                  ＬＣ　パートナー(現任)
                            2012年６月      株式会社すかいらーく　取締役
                            2012年７月      ジュピターショップチャンネル
                                  株式会社　取締役
                            2014年３月      株式会社ベルシステム24ホール
                                  ディングス　取締役、指名委
                                  員、監査委員、報酬委員
                            2014年７月      株式会社マクロミル　取締役、
                                  監査委員
                            2015年５月      株式会社雪国まいたけ　取締役
                            2015年６月      株式会社ニチイ学館　社外取締
                                  役
                            2015年７月      日本風力開発株式会社　取締役
                                  (現任)
                            2016年２月      大江戸温泉物語株式会社　取締
                                  役
                            2018年３月      株式会社アサツーディ・ケイ　
                                  取締役・監査等委員
                            2018年８月      東芝メモリ株式会社　取締役
                            2018年９月      大江戸温泉物語ホテルズ＆リ
                                  ゾーツ株式会社　取締役
                            2019年１月      株式会社ＡＤＫホールディング
                                  ス　取締役・監査等委員(現任)
                            2019年３月      東芝メモリホールディングス株
    代表取締役       ─   杉本　勇次      1969年７月11日                                   ─
                                  式会社(現キオクシアホールディ
                                  ングス株式会社　取締役(現任))
                            2019年８月      株式会社Works       Human
                                  Intelligence　取締役(現任)
                            2019年９月      チーターデジタル株式会社(現エ
                                  ンバーポイント株式会社)　取締
                                  役
                            2020年４月      昭和飛行機工業株式会社　取締
                                  役
                            2020年８月      株式会社ニチイ学館　取締役(現
                                  任)
                            2020年10月      昭和飛行機都市開発株式会社　
                                  取締役
                            2021年３月      株式会社WHI       Holdings　取締役
                                  (現任)・監査等委員
                            2021年４月      株式会社ニチイホールディング
                                  ス　取締役(現任)
                            2022年11月      株式会社マッシュホールディン
                                  グス   取締役(現任)
                            2023年１月      株式会社プロテリアル            取締役
                                  (現任)
                            2023年３月      株式会社ストリートホールディ
                                  ングス    代表取締役
                            2023年５月      株式会社エビデント　取締役(現
                                  任)
                            2023年６月      公開買付者　代表取締役(現任)
                            2023年７月      株式会社WHI       Holdings　監査等
                                  委員(現任)
                          計                             ─
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     (2)  【経理の状況】
       公開買付者は、2023年６月13日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
      作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2024年１月23日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                      12,452(個)               ―(個)           43,584(個)
    新株予約権証券                        ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                        ―             ―             ―

    　合計                      12,452               ―           43,584

    所有株券等の合計数                      12,452               ―           43,584

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                              (2024年１月23日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                      12,452(個)               ―(個)           43,584(個)
    新株予約権証券                        ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                        ―             ―             ―

    　合計                      12,452               ―           43,584

    所有株券等の合計数                      12,452               ―           43,584

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

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     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
      ①  【特別関係者】
                                              (2024年１月23日現在)
                      ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(Nippon                          Active    Value   Fund
    氏名又は名称
                      PLC)
                      イギリス連合王国ロンドン市ロンドンウォール125番地６階
    住所又は所在地
                      (6th   Floor,    125  London    Wall,   London,    England)
    職業又は事業の内容                 金融商品投資業
                      連絡者　     日比谷中田法律事務所　弁護士　春山　莉沙
                      連絡場所     東京都千代田区内幸町２丁目２番２号　富国生命ビル22階
    連絡先
                      電話番号     03-5532-0006
                      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意してい
    公開買付者との関係
                      る者
     (注)　NAVFは、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本スク
        イーズアウト手続の完了後、公開買付者親会社に対して本再出資を行うことを予定しているため、公開買付者
        との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関
        係者として記載しております。
                                              (2024年１月23日現在)

                      エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー(NAVF                        Select    LLC)
    氏名又は名称
                      アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミン
                      トン、リトルフォールドライブ251(251                   Little    Falls   Drive,    Wilmington,
    住所又は所在地
                      New  Castle    County,    Delaware     USA)
    職業又は事業の内容                 金融商品投資業
                      連絡者　     日比谷中田法律事務所　弁護士　春山　莉沙
                      連絡場所     東京都千代田区内幸町２丁目２番２号　富国生命ビル22階
    連絡先
                      電話番号     03-5532-0006
                      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意してい
    公開買付者との関係
                      る者
     (注)　NAVF      LLCは、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、本
        スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者親会社に対して本再出資を行うことを予定しているため、公開買
        付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特
        別関係者として記載しております。
                                              (2024年１月23日現在)

                      ダルトン・インベストメンツ・インク(Dalton                     Investments,       Inc.)
    氏名又は名称
                      米国ネバダ州89119、ラスベガス市、メリーランドパークウェイ4220                                S　ス
    住所又は所在地                 イート205A
                      (4220   S.  Maryland     Pkwy,   Suite   205A   Las  Vegas,    NV  89119,    USA)
    職業又は事業の内容                 投資顧問業
                      連絡者　     日比谷中田法律事務所　弁護士　春山　莉沙
                      連絡場所     東京都千代田区内幸町２丁目２番２号　富国生命ビル22階
    連絡先
                      電話番号     03-5532-0006
                      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意してい
    公開買付者との関係
                      る者
     (注)　ダルトンInc.は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場
        合、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者親会社に対して本再出資を行うことを予定しているため、
        公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断
        し、特別関係者として記載しております。
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      ②  【所有株券等の数】
       ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(Nippon                         Active    Value   Fund   PLC)
                                              (2024年１月23日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                      9,061(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                        ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                        ―             ―             ―

    　合計                      9,061              ―             ―

    所有株券等の合計数                      9,061              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

       エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー(NAVF                        Select    LLC)

                                              (2024年１月23日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                      3,391(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                        ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                        ―             ―             ―

    　合計                      3,391              ―             ―

    所有株券等の合計数                      3,391              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

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                                                           公開買付届出書
       ダルトン・インベストメンツ・インク(Dalton                     Investments,       Inc.)
                                              (2024年１月23日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                        ―(個)             ―(個)           43,584(個)
    新株予約権証券                        ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                        ―             ―             ―

    　合計                        ―             ―           43,584

    所有株券等の合計数                        ―             ―           43,584

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)             ―             ―

    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類           増加数          減少数          差引

    NAVF                 普通株式            8,200株            ―       8,200株

    NAVF   LLC

                     普通株式            5,200株            ―       5,200株
    ダルトンInc.                 普通株式          4,358,436株              ―     4,358,436株

     (注１)　NAVFは、2023年11月24日から同年12月19日の間の市場内取引により8,200株(所有割合：0.04％)取得しており
         ます。
     (注２)　NAVF       LLCは、2023年11月24日から同年12月19日の間の市場内取引により5,200株(所有割合：0.02％)取得して
         おります。
     (注３)　ダルトンInc          . は、2023年12月31日に市場外取引により4,358,436株(所有割合：19.13％)取得しております。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2024年１月            22 日付で、ダルトングループとの間で本応募契約(ダルトングループ)を締結し、①NAVF
     が所有する対象者株式906,100株(所有割合：3.98％)、NAVF                              LLCが所有する対象者株式339,100株(所有割合：
     1.49％)、及びダルトンInc.が所有する対象者株式4,358,436株(所有割合：19.13％)の全てについて本公開買付けに応
     募すること、並びに②本スクイーズアウト手続の完了後に、ダルトングループが公開買付者親会社に対して、本再出
     資することを合意しております。本応募契約(ダルトングループ)の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の
     「３　買付け等の目的」の「(6)               本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
      ①　本公開買付けへの賛同及び応募推奨表明
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年８月17日開催の取締役会において、同日時点における対象
       者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者
       の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのこ
       とです。
        また、対象者は、2024年１月22日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
       ともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を
       決議したとのことです。
        詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)
       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」を
       ご参照ください。
      ②　本公開買付契約

        公開買付者は、2023年８月17日付で、対象者との間で、本公開買付契約を締結しております。本公開買付契約
       の詳細は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                   本公開買付けに係る重要な合意に関
       する事項」の「①　本公開買付契約」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       公開買付者は、2023年９月21日付で、対象者の代表取締役社長である髙見沢氏(所有株式数：2,573株、所有割
      合：0.01％)及び対象者の常務取締役である中間氏(所有株式数：8,910株、所有割合：0.04％)との間で、本応募契
      約(髙見沢氏)及び本応募契約(中間氏)を締結しております。本応募契約(髙見沢氏)及び本応募契約(中間氏)の概要
      については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                    本公開買付けに係る重要な合意に関
      する事項」の「⑪　本応募契約(森川氏)、本応募契約(吉村氏)、本応募契約(栗本氏)、本応募契約(北條氏)、本応
      募契約(小林氏)、本応募契約(中村公彦氏)、本応募契約(中間氏)、本応募契約(中村清子氏)及び本応募契約(髙見沢
      氏)」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
         決算年月               ―             ―             ―

    売上高                    ―             ―             ―

    売上原価                    ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

    営業外収益                    ―             ―             ―

    営業外費用                    ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

    １株当たり配当額                    ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                    ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　プライム市場
      取引業協会名
               2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2024年
        月別
                ７月      ８月      ９月      10月      11月      12月      １月
    最高株価             1,222      1,414      1,470      1,450      1,476      1,451      1,494
    最低株価             1,143      1,037      1,392      1,401      1,406      1,419      1,430

     (注)　2024年１月については、同年１月                  22 日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                    状況(株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                              発行済株式(自己株式
                                      所有株式数       を除く。)の総数に対す
        氏名又は名称                住所又は所在地
                                        (株)       る所有株式数の割合
                                                  (％)
          ―                ―              ―          ―
          ―                ―              ―          ―

          ―                ―              ―          ―

          ―                ―              ―          ―

          計                ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                              発行済株式(自己株式
                                              を除く。)の総数に対す
        氏名           役名           職名       所有株式数(株)
                                              る所有株式数の割合
                                                  (％)
         ―           ―           ―          ―          ―
         ―           ―           ―          ―          ―

         ―           ―           ―          ―          ―

         ―           ―           ―          ―          ―

         計           ―           ―          ―          ―

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                                                           公開買付届出書
    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第80期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)2022年６月24日　関東財務局長に提出
        事業年度　第81期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)2023年６月23日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第82期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)2023年11月14日　関東財務局長に提
       出
        事業年度　第82期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)2024年２月14日　関東財務局長に提
       出予定
      ③  【臨時報告書】

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2024
       年１月12日に関東財務局長に提出
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ
       (埼玉県入間郡三芳町大字竹間沢283番地１)(左記は登記上の本店所在地であり、実際の業務を行っている場所は
       東京都板橋区本町34番８号です。)
       株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ　名古屋支店
       (愛知県小牧市小木東２丁目22番地)
       株式会社Ｔ＆Ｋ　ＴＯＫＡ　大阪支店
       (大阪府東大阪市高井田中１丁目４番10号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

      該当事項はありません。
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