株式会社グッピーズ 意見表明報告書

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                                                      株式会社グッピーズ(E37939)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年１月22日

    【報告者の名称】                     株式会社グッピーズ

    【報告者の所在地】                     東京都新宿区西新宿六丁目14番１号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区西新宿六丁目14番１号

    【電話番号】                     03-5908-3880(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役　管理本部長　清水　瞬

    【縦覧に供する場所】                     株式会社グッピーズ

                         (東京都新宿区西新宿六丁目14番１号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、株式会社グッピーズをいいます。
     (注２)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社メドレーをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致いたしません。
     (注４)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注５)　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
     (注６)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名称　　　株式会社メドレー
      所在地　　東京都港区六本木六丁目10番１号
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権
       2019年８月24日開催の当社株主総会及び2019年10月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新
      株予約権(以下「第５回新株予約権」又は「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年11月１日から2029年８
      月23日まで)
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  意見の内容
       当社は、2024年１月19日開催の取締役会において、下記「(2)                             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
      載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して
      は、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)
      の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決
      議いたしました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
      ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全
      員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       「(2)   本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者か
      ら受けた説明に基づいて記載しております。
      ①　本公開買付けの概要
        公開買付者は、2024年１月19日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」と
       いいます。)グロース市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(ただし、本新
       株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全
       てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本
       公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新株
       予約権を所有していないとのことです。また、本新株予約権は、当社の役職員等に対してストックオプションと
       して発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使時においても新株予約権者がこれらの
       地位にあることとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使
       することができないことから、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予
       約権買付価格」といいます。)は１円としているため、本新株予約権者の皆様が、本新株予約権を行使することに
       よって交付される当社株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定していないとのこと
       です。
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        本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年１月19日付で、(ⅰ)当社の代表取締役であり当社の主要株主か
       つ筆頭株主(2023年11月30日現在)である肥田義光氏(所有株式数：1,876,000株、所有割合(注１)：48.69％、以下
       「肥田氏」といいます。)、及び(ⅱ)肥田氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり
       当社の第２位株主(2023年11月30日現在)である有限会社グッピー(所有株式数：300,000株、所有割合：7.79％、
       以下「グッピー」といい、肥田氏及びグッピーを総称して「不応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付
       不応募契約書(以下、肥田氏と締結した公開買付不応募契約書を「本不応募契約(肥田氏)」といい、グッピーと締
       結した公開買付不応募契約書を「本不応募契約(グッピー)」といい、本不応募契約(肥田氏)及び本不応募契約
       (グッピー)を総称して「本不応募契約」といいます。)を締結し、(ａ)不応募予定株主が所有する当社株式
       2,176,000株(所有割合：56.47％、以下「不応募予定株式」といいます。)の全てについて、本公開買付けに応募
       しないこと、(ｂ)本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付され
       る当社株式を含み、不応募予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得で
       きなかった場合、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとし、当社を非公
       開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施するために必要な手続を行う
       こと、及び(ｃ)本スクイーズアウト手続の完了後、金融商品取引法((昭和23年法律第25号。その後の改正を含み
       ます。以下単に「法」といいます。)第24条第１項ただし書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提
       出する義務の中断申請に係る承認(以下「有価証券報告書提出免除承認」といいます。)を受けた後に、不応募予
       定株主が公開買付者との間で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に従い、不応募予定株主が所有する当社
       株式の全てを譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)(注２)を合意しているとのことです。本不応募契
       約の概要については、下記「(7)                公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意
       に関する事項」の「①　本不応募契約」をご参照ください。また、公開買付者は、2024年１月19日付で、肥田氏
       との間で経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいます。)を締結しているとのことです。本経営委任契約の
       概要については、下記「(7)             公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関
       する事項」の「②　本経営委任契約」をご参照ください。
       (注１)　「所有割合」とは、当社が2024年１月15日に提出した第24期第１四半期報告書に記載された2023年11月
           30日現在の発行済株式総数(3,685,300株)に、同日現在残存し行使可能な新株予約権(第５回新株予約権
           276個及び2020年11月27日開催の当社株主総会及び2020年11月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発
           行された第６回新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)60個)の目的となる当社株式の数
           (168,000株)を加算した株式数(3,853,300株)から、当社が2024年１月12日に公表した「2024年８月期　
           第１四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2023年11月30日現在の当社が所有する自己株
           式数(26株)を控除した株式数(3,853,274株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点
           以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。なお、本書提出日現在
           において、第５回新株予約権は251個残存しております。また、第６回新株予約権は全て行使済みであ
           り、残存していないため、公開買付者は、本公開買付けにおいて第６回新株予約権の買付け等を行わな
           いとのことです。
       (注２)　本不応募契約においては、本株式譲渡により公開買付者が不応募予定株主から取得する当社株式の譲渡
           価格(以下「本株式譲渡合計価格」といいます。)は、不応募予定株式の数(2,176,000株(所有割合：
           56.47％))に2,931円を乗じて得られる金額から本スクイーズアウト手続において会社法(平成17年法律第
           86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づき行うことを予定してい
           る当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)に関連して会社法第235条第１項に基づき不応募予定
           株主に交付される端数代金(以下「株式併合端数代金」といいます。)(もしあれば)を控除して得られる
           金額とすることが合意されているとのことです。したがいまして、不応募予定株式の株式併合前の１株
           当たり譲渡価格(以下「本株式譲渡価格」といいます。)は2,931円となり、本公開買付けにおける当社株
           式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(3,250円)よりも319円低い価格
           となるとのことです。
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        公開買付者は、本公開買付けにおいて392,800株(所有割合：10.19％)を買付予定数の下限として設定してお
       り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
       (392,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公
       開買付者は、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自
       己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすること
       を目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
       (392,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(392,800
       株)については、本基準株式数(3,853,274株)に係る議決権の数である38,532個に３分の２を乗じた数(25,688個)
       に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(2,568,800株)から、不応募予定株式(2,176,000株)を控除した株式数
       (392,800株)としているとのことです。これは、公開買付者が、本取引において、当社を公開買付者の完全子会社
       とすることを目的としているところ、下記「(5)                       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
       る事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決
       議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び不応募予定株
       主が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定し
       たとのことです。上記のとおり、本新株予約権が本公開買付けに応募されることは想定していないため、公開買
       付者が本公開買付けにより買付予定数の下限以上の当社株式を取得した場合には、本公開買付け後に公開買付者
       及び不応募予定株主が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるとのことです。
        また、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社
       株式を含み、不応募予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できな
       かった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                          本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
       に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとし、当社を非公開化するた
       めに、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
        公開買付者は、公開買付者が、2024年１月22日付で関東財務局長に対して提出する予定の公開買付届出書の
       「８　買付け等に要する資金」の「(2)                   買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「①　届出日
       の前々日又は前日現在の預金」及び「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買
       付けを含む本取引に要する資金を、自己資金並びに株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)及び
       株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)に
       より賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業
       日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀
       行及び三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことで
       す。
        以下は、本取引の概要を図示したものであるとのことです。

       ①　現状
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       ②　本公開買付け成立後
       ③　本スクイーズアウト手続実施後




       ④　本株式譲渡実行時



       ⑤　本株式譲渡後



      ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程



        公開買付者は、「医療ヘルスケア分野の課題を解決する」という理念の下、医療ヘルスケア領域に特化したイ
       ンターネットサービスの開発及び提供を目的として2009年６月に設立されたとのことです。公開買付者の普通株
       式については、2019年12月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場
       区分の見直しにより東京証券取引所グロース市場へ移行した後、2022年11月に東京証券取引所プライム市場に上
       場市場を変更し現在に至るとのことです。
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        公開買付者のグループは、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社６社(以下、総称して「公開買付者グ
       ループ」といいます。)で構成されているとのことです。公開買付者グループは、「医療ヘルスケアの未来をつく
       る」というミッションの下、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供していると
       のことです。公開買付者によれば、医療ヘルスケア領域においては、医療技術は日々進歩しているものの、法規
       制の存在やテクノロジー活用の遅れ等の要因により、万人が技術の恩恵を受けられる状況に至るまでには多くの
       課題が存在しているとのことです。そのような中で、医療ヘルスケア領域における様々なステークホルダーと連
       携しながらインターネットテクノロジーによって課題をひとつひとつ解決していくことが、結果的に患者と医療
       従事者の双方にとって「納得できる医療」の実現につながると考え、公開買付者グループは社会の実需に対応し
       た課題解決型のサービスを提供しているとのことです。
        本書提出日現在では、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決する人材プラット
       フォーム事業として「ジョブメドレー」及び「ジョブメドレーアカデミー」を、医療機関の業務効率の改善や患
       者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラットフォーム事業として「CLINICS」、「Pharms」、
       「MEDLEY」、「Dentis」及び「MALL」を展開しているとのことです。また、介護施設を探す方のための介護施設
       検索サイト「介護のほんね」等の新規開発サービスにも、中長期的な成長の準備として取り組んでいるとのこと
       です。各事業の具体的な内容は以下のとおりとのことです。
       (Ⅰ)人材プラットフォーム事業
         医療ヘルスケア領域の事業所向けに成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」及びオンライン研修
        システム「ジョブメドレーアカデミー」を運営・提供しているとのことです。
        (ⅰ)人材採用システム「ジョブメドレー」
         (ａ)   採用成功時の成果報酬を低単価に設定ジョブメドレーは、求人事業所に求職者が実際に入職した時点で
           費用が発生する成果報酬型のビジネスモデルを採用しているとのことです。医療ヘルスケア領域での人
           材採用で利用されている人材紹介サービスでは、まず紹介事業者が求職者と電話又は対面によりヒアリ
           ングをした上で様々な求人事業所を紹介し、事業所との面接設定や、内定時の採用条件調整といった業
           務を行うことが一般的とのことです。これに対してジョブメドレーでは、求職者側が自ら絞り込んだ条
           件のもと求人情報を閲覧し、関心のある求人事業所に直接応募した後に面接に向けたコミュニケーショ
           ンを取ることができるよう設計されており、人材紹介サービス企業が行う上記のような業務を、求人事
           業所と求職者がジョブメドレーのサイト上で完結できるようになっているとのことです。このように人
           的コストを省き、インターネット上で採用を完結できる低コスト構造を実現することで、ジョブメド
           レーでは採用成功時の成果報酬を低単価に抑えることができているとのことです。
         (ｂ)   医療ヘルスケア領域における幅広い職種の従事者会員

            日本における約1,020万人の医療ヘルスケア領域の労働従事者のうち、約22％が医師・看護師・薬剤
           師となっており、従来からこれらの職種については多くの人材紹介サービスを手がける企業が市場に参
           入し、競合企業が多く存在しているとのことです。一方で、医師・看護師・薬剤師以外の残り約78％の
           人数を占める職種(医療事務、保育士、歯科助手・歯科衛生士、介護職・ヘルパー、看護助手、管理栄
           養士等)については大規模な企業による参入が多くなかったため、ジョブメドレーではこれらの職種も
           含めて幅広く求人情報を取扱うことにより、多数の求人事業所を顧客とすることに成功しているとのこ
           とです。その結果としてジョブメドレーでは、医療ヘルスケア領域において幅広い職種の従事者が登録
           する会員基盤を構築できているとのことです。
         (ｃ)   ダイレクトリクルーティングの機能

            公開買付者グループでは、全国的な採用活動を行うことが難しい中小規模の事業所が人材を確保する
           ためには、事業所自らが積極的に「求める人材を探し出し、魅力を伝え、採用する」という採用手法
           (ダイレクトリクルーティング)が有効であると考えているとのことです。ジョブメドレーでは、顧客で
           ある求人事業所がその知名度や地域にかかわらず、必要な人材を採用できる手法を提供するために、求
           職者向けスカウトメッセージの送信機能を充実させているとのことです。
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        (ⅱ)オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」
           公開買付者グループは、2021年２月に、医療機関及び介護事業所向けのサービスを複数展開している株
          式会社メディパス(以下「メディパス」といいます。)を連結子会社化したとのことです。メディパスが展
          開するジョブメドレーアカデミー(2022年５月に「メディパスアカデミー介護」から名称変更)では、2018
          年のリリース以降、介護事業所向けに多数のコンテンツを提供しており、豊富な導入実績を誇っていると
          のことです。また、2023年には公開買付者グループが従前から有しているジョブメドレーの顧客基盤を活
          用し、訪問歯科や在宅調剤領域サービス提供を開始しており、介護事業所以外の領域へ横展開することに
          よるシナジー創出を行っているとのことです。
       (Ⅱ)医療プラットフォーム事業

         公開買付者グループの医療プラットフォーム事業では、患者と医療機関双方にとって便益性の高いプラット
        フォームづくりに注力しているとのことです。
        (ⅰ)クラウド診療支援システム「CLINICS」
           CLINICSは、オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」やクラウド型電子カルテ「CLINICSカル
          テ」、及びその機能拡張プロダクトである「CLINICS予約」や「CLINICS問診」等を通じて、医療機関が予
          約、診療、会計までを一貫して一つのシステムで管理できるようにすることで、医療機関の診療周辺業務
          の効率化に寄与するとともに、患者向けのオンライン診療・服薬指導アプリ「CLINICS」を通じて、患者の
          通院体験を向上させているとのことです。
        (ⅱ)かかりつけ薬局支援システム「Pharms」

           Pharmsは、オンライン服薬指導、処方箋ネット受付、キャッシュレス決済等の機能を提供し、調剤薬局
          における業務の効率化やかかりつけ薬局への転換を支援するシステムであるとのことです。医薬品、医療
          機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(昭和35年法律第145号。その後の改正を含みま
          す。)の改正に伴い、全国的にオンライン服薬指導が可能になったことを受け、2020年９月より調剤薬局向
          けのサービスとして運営・提供を開始したとのことです。Pharmsを導入することで、調剤薬局はオンライ
          ン服薬指導の予約受付、オンライン服薬指導、処方薬の代金決済までを一括管理することができ、患者は
          「CLINICS」アプリを利用することで、診療から服薬指導まで、一気通貫でのオンライン医療体験が可能と
          なるとのことです。
        (ⅲ)クラウド歯科業務支援システム「Dentis」

           Dentisは、新しい患者体験の提供と業務効率の向上を目指した歯科向けのクラウド業務支援システムで
          あるとのことです。レセコン(注１)や電子カルテといった基幹システムに加えて、患者の医療体験を向上
          させるＷＥＢ予約、オンライン診療、キャッシュレス決済、定期的な来院を促すリコール機能といったか
          かりつけ支援機能までをトータルで提供することで、患者自身の主体的な関与(患者エンゲージメント)を
          促し、「キュア中心からケア中心」の診療への変化を支援するプロダクトとなっているとのことです。
          (注１)　レセコンとはレセプトコンピュータの略で、医療施設から健康保険組合等の支払い機関に対し、
              診療報酬を請求するためにレセプト(診療報酬明細書)を作成するコンピュータ又は専用ソフト
              ウェアを指すとのことです。
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        (ⅳ)医療情報提供サービス「MEDLEY」
           MEDLEYは、患者やその家族が適切な医療情報にアクセスすることが難しく、医師との間に医療情報の非
          対称性が存在しているという課題に取り組むため、患者やその家族に向けて疾患、処方薬及び医療機関等
          の医療情報を提供するメディアサービスであるとのことです。患者やその家族が適切な医療情報を取得
          し、医師との間の情報の非対称性を解消することで自ら医療と向き合う力を持つことをサポートすること
          を目指しているとのことです。MEDLEYは、公開買付者グループ所属の医師や800名超の外部の協力医師によ
          り、日進月歩の医療情報を最新の情報に更新し、約1,500件の病気、約３万件の医薬品、約16万件の医療機
          関の情報をインターネット上で無償公開しているとのことです。MEDLEYのコンテンツは、他社が提供する
          電子カルテサービスや携帯キャリアが運営するヘルスケア関連サービスにも、公開買付者グループからの
          データ提供を通じて導入されているほか、医師が患者に病気を説明する際の補足資料としても利用されて
          おり、医療ヘルスケア領域の様々な場面で活用されているとのことです。また、MEDLEYでは、既存事業で
          培った知見や新たに開発したアルゴリズムを活かし、一般ユーザーが入力した症状候補の組み合わせから
          罹患可能性の高い疾患を絞り込む「症状チェッカー」機能も提供しているとのことです。
        (ⅴ)病院向け電子カルテ「MALL」

           公開買付者グループは、2021年１月に、中小病院向けに電子カルテを開発・提供している株式会社パシ
          フィックシステム(2021年４月に「株式会社パシフィックメディカル」に名称変更)を連結子会社化したと
          のことです。公開買付者グループでは、公開買付者グループが従前から有している顧客基盤を活用した病
          院向け電子カルテのシェアの拡大、オンライン診療システムとの連携及び医療・介護・在宅連携を促進す
          るグループ法人向けシステム「MINET」との提携等を進め、病院向け電子カルテの普及及び医療介護連携の
          強化に取り組んでいるとのことです。
        (ⅵ)医療サポート

           公開買付者グループが2021年２月に連結子会社化したメディパスが展開する医療サポート事業では、高
          齢者施設への歯科・医科訪問診療を行う医療機関に対して、経営・運営支援、診療支援、医療事務支援及
          び営業支援サービスを提供しているとのことです。また、要介護高齢者を対象に、同社のあん摩マッサー
          ジ師による医療保険適用の施術を提供しているとのことです。
       (Ⅲ)新規開発サービス

         公開買付者グループでは、中長期的な成長に向けた新規事業の開発を継続的に行っているとのことです。か
        かる新規開発サービスの一つである「介護のほんね」は、介護施設情報を掲載するＷＥＢサービスであるとの
        ことです。当該サービスでは、介護施設の基本情報、設備、写真、費用、施設評価等の幅広い情報をサイト上
        に掲載しており、介護施設への入居を検討する方やそのご家族が入居先の介護施設を検討し、入居可否の問合
        せ等を行うことをサポートしているとのことです。また、医療機関を退院した患者が介護施設に入居するにあ
        たって重要視することの多い、各種疾患を持った患者の医療ケア受入体制についての情報を充実させているこ
        とが特長となっているとのことです。
         また、米国において2022年11月に現地法人を設立し、市場調査及びテストマーケティングを実施していると
        のことです。
         公開買付者グループが2023年９月に連結子会社化した株式会社GCMが展開するファクタリング事業は、顧客医
        療機関・介護施設等が社会保険診療報酬支払基金や国民健康保険団体連合会等に対して有する診療報酬債権や
        介護給付費債権等を買い取ることで、通常これらの債権の回収まで約２ヶ月かかる期間を短縮し、顧客の早期
        資金化ニーズに応えるサービスであるとのことです。
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         公開買付者は、公開買付者グループが主たる事業対象としている医療ヘルスケア領域の人材市場及び医療シ
        ステム市場の市場規模について、医療ヘルスケア領域の人材市場を約3,700億円(注２)、医療システム市場を約
        4,700億円(注３)と推計しているとのことです。他方で、公開買付者としては、一般産業界における人材市場や
        システム市場と比較すると、顧客の事業規模が小さいことから顧客当たりの売上が低単価となる傾向にあると
        認識しているとのことです。公開買付者は、このような市場環境下で多数の顧客を獲得するため、人材プラッ
        トフォーム事業において低単価な人材採用システムのジョブメドレーを提供することにより、顧客事業所数及
        び医療ヘルスケア領域の従事者会員数の拡大に取り組んでおり、今後コストリーダーシップ戦略(注４)を継続
        し、顧客基盤を強化する必要があると考えているとのことです。また、公開買付者グループでは、2023年９月
        末日現在、ジョブメドレーの提供を経て獲得した業界最大級の約32万事業所の顧客基盤を活用する形で、医療
        プラットフォーム事業の展開を行っているとのことです。医療システム市場では、オンプレミス型(注５)のシ
        ステムが多く利用されていると認識しており、医療機関の業務を効率化し、医療情報の利活用を促進して患者
        の負担軽減を実現するためには、医療機関に開かれたクラウド型のシステムの普及が非常に重要であると考え
        ているとのことです。近年では、規制緩和等を背景に医療システムのクラウド型への移行が進んでいることか
        ら、クラウド型の医療システム市場は拡大が見込まれると考えており、公開買付者グループは、病院、診療
        所、歯科診療所及び調剤薬局等の事業所に向けて様々なラインナップのSaaS(注６)を自社サービスや他社連携
        サービスとして提供していくことを戦略としているとのことです。また、併せて医療情報提供サービスの
        MEDLEY等の患者向けサービスを提供していくことで、医療ヘルスケア領域の顧客事業所と患者の双方に接点を
        持ち、医療ヘルスケアに関するデータの利活用を促進するとともに、医療に対する患者の様々なハードルを下
        げ、「患者が医療を使いこなせる未来」ひいては「納得のできる医療」を実現することを目指しているとのこ
        とです。
        (注２)　医療ヘルスケア領域の従事者人口のうち、2019年度雇用動向調査結果の「医療・福祉」「生活関連
            サービス」に該当する職種の年間平均入職率(「医療・福祉」約16％、「生活関連サービス」約25％)
            に基づいた入職者数に対して、公開買付者において各職種におけるジョブメドレーの平均採用単価を
            乗じて算出した数値とのことです。
        (注３)　出典：株式会社富士経済「2022年医療連携・医療プラットフォーム関連市場の現状と将来展望」
        (注４)　コストリーダーシップ戦略とは、規模の経済や技術上の優位性によって、事業活動に必要なコストを
            競合他社と比べて低く抑えられる企業が市場の価格決定権を握り、市場価格を下げても収益を担保で
            きる状態を目指す戦略を指すとのことです。
        (注５)　オンプレミス型とは、社内にサーバーや通信回線、システムを構築し、自社で運用を行う形態を指す
            とのことです。
        (注６)　SaaS(Software           as  a Service)とは、サービス提供者側で稼働しているソフトウェアをインターネット
            等のネットワーク経由で利用者向けに提供する方式を指すとのことです。
         一方、当社は、当社の代表取締役である肥田氏によりグッピーにて医療系の人材サービスが開始され、肥田

        氏が2000年５月に医療系求人サイト「GUPPY(現：GUPPY求人)」を立ち上げた後、2000年９月に設立されまし
        た。また、当社株式については、2022年９月に東京証券取引所グロース市場に上場し現在に至ります。
         当社は、「Goodな発想で、世界をHappyに。」をミッションとして、医療・介護・福祉業界に特化した人材
        サービス事業及びスマートフォンを活用したヘルスケア事業の二つの事業を展開しております。各事業の具体
        的な内容は以下のとおりです。
       (Ⅰ)人材サービス事業
         医療・介護・福祉業界に特化した求人サイト「GUPPY」の運営を中心としており、GUPPYは中途転職者向けに
        求人情報を提供する「GUPPY求人」と新卒学生向けに就職情報を提供する「GUPPY新卒」から構成されていま
        す。当社は、約20年にわたり医療・介護・福祉業界に特化した求人サイトを運営した実績、ノウハウを有して
        いると考えております。
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       (Ⅱ)ヘルスケア事業
         スマートフォンを使って自身の健康を見える化し、健康維持・向上に役立つ機能を提供する健康管理アプリ
        「グッピー      ヘルスケア」を開発・提供しております。一般利用者向けには無料でアプリを提供していますが、
        企業や自治体、健康保険組合向けには従業員、地域住民、組合員等の利用者の健康活動に応じて健康ポイント
        が還元される有料版を提供し、福利厚生、自治体サービス、保健事業としてアプリをご利用いただいておりま
        す。
         当社を取り巻く経営環境については、医療・介護・福祉業界の人材サービス市場においては、高齢化社会の

        進展等により、2023年度８月の有効求人倍率が2.31倍と求人ニーズが高い水準で継続しております。また2023
        年６月から2023年９月の前年同月比増減の平均値が業界別にみて、製造業は＋0.5万人、情報通信業は△2.7万
        人、運輸業、郵便業は△4.7万人(総務省統計局：2023年10月31日公表　「労働力調査(基本集計)」より)とあま
        り増加がない中、医療、福祉は15.7万人の増加となっており、当社がターゲットとする医療・介護・福祉業界
        の雇用は拡大を続けております。当社は医療・介護・福祉に特化し、ニッチな領域で閲覧課金型、採用課金
        型、期間掲載型等の多様なサービスを提供することで他社との差別化を図っております。
         また、ヘルスケア市場は社会保障給付費の増大、１人当たりの年間医療費が65歳以降急速に増加するという
        傾向、2021年の国内における医科診療費32兆4,205億円のうち高血圧疾病症や糖尿病といった生活習慣病におけ
        る医療費が９兆6,369億円(厚生労働省：2023年10月24日公表『令和３年度　国民医療費の概況』より)と約３割
        が生活習慣病関連、特定健康診査の未受診者をターゲットにした予防対策の必要性、平均寿命と健康寿命の差
        は約10年という背景を基に、公的保険外の予防・健康管理サービスの活用を通じて、生活習慣の改善や受診勧
        奨等を促すことにより、「国民の健康寿命の延伸」と「新産業の創出」を同時に達成し、「あるべき医療費・
        介護費の実現」を目的に国家戦略の一環として政府が力を入れている市場でございます。加えて企業において
        も、従業員の健康保持・増進の取り組みが、将来的に収益性等を高める投資であるとの考えの下、健康管理を
        経営的視点から考え、戦略的に実践する健康経営への関心が高まっております。当社は提供する健康管理アプ
        リにおいて19種類のコンテンツを搭載し、個人だけでなく様々な機関の用途に合ったサービスを提供すること
        で他社との差別化を図っております。
         このような状況の下、公開買付者は、当社を含む同業他社とのＭ＆Ａの実施等により医療ヘルスケア領域に

        おける人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索していたところ、2023年９月上旬に、肥田氏の
        ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)
        より、不応募予定株主が所有する当社株式の譲渡について初期的な打診を受けたとのことです。これを受け
        て、公開買付者は、当社の事業及び事業環境についての理解を深めるために、2023年９月下旬、肥田氏との間
        で面談を行い、肥田氏の意向について説明を受けるとともに、公開買付者グループの事業内容の説明や想定シ
        ナジー等の提案、当社の経営状況や今後の事業方針等について協議を行ったとのことです。かかる協議を踏ま
        え、公開買付者と当社は、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き
        合いながら、異なるビジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用す
        ることにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至ったとのことです。また、当社
        の上場が維持された場合、当社は、公開買付者から一定程度独立した事業運営を行わざるを得ず、情報管理の
        観点から公開買付者と当社との間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経
        営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念され、両者のシナジーを最
        大化するためには当社を公開買付者の完全子会社とすることが望ましいと考えたとのことです。
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         上記の判断を踏まえ、公開買付者は、2023年９月29日に、肥田氏に対して、本取引における初期的な提案と
        して、肥田氏が当社の上場維持を前提としていたことから、完全子会社化だけでなく、連結子会社化も選択肢
        の一つとして意向表明書を提出し、当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は完全子会社化を提案したと
        のことです。その後、公開買付者は、2023年10月12日に、肥田氏より、公開買付者から提出された意向表明書
        を踏まえ、企業価値の更なる向上のためには上場維持を前提とした連結子会社化よりも完全子会社化が望まし
        いと判断し、公開買付者を候補として当社を公開買付者の完全子会社とすることを前提に本取引の実施に向け
        た協議を進める旨の連絡を受けたとのことです。これを受け、公開買付者は、2023年10月13日に、当社に対し
        て、公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社化することを希望する旨の意向表明書を提出
        するとともに、本取引について本格的に検討するため、当社に対してデュー・ディリジェンスを実施したい旨
        の申入れを行ったところ、2023年10月下旬、当社から、公開買付者によるデュー・ディリジェンスを受け入れ
        ることとともに、本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を受けたとのことです。これを受け、公開買付
        者は、当社と本取引に関する協議を開始することを前提に、2023年10月下旬、公開買付者、当社及び不応募予
        定株主から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「み
        ずほ証券」といいます。)を、公開買付者、当社及び不応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとし
        てアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任し、2023年10月下旬から同年12月上旬
        までの間に、当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施するととも
        に、並行して、当社との間で、本取引の意義及び目的に関する協議・検討を行い、公開買付者グループと当社
        との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、本取引後の経営方針等について更なる分析及び検討を進
        めてきたとのことです。
         かかる検討の結果、公開買付者は、2023年12月上旬、本取引により、以下のような具体的なシナジーが期待
        できるとの考えに至ったとのことです。
        (ⅰ)公開買付者及び当社における中途転職者向け求人サイトの事業拡大・運営効率化
           中途転職者向け求人サイト事業において、公開買付者のジョブメドレーが採用課金モデルであるのに対
          し、当社のGUPPYはクリック課金モデルを主軸として採用しており、両サービスは異なるユニークな特徴を
          有しているとのことです。これら二つのユニークなサービスを顧客ニーズに合わせてご提案することで、
          より多様な顧客獲得が見込まれるとのことです。
           さらに、マーケティング施策や販売活動等の事業活動全般に関するノウハウ共有や業務共通化による生
          産性向上、利用ベンダーの共通化によるコスト削減等が期待できるとのことです。また、コスト削減分を
          原資とした追加施策への投資による事業拡大が可能となるとのことです。
        (ⅱ)新卒採用向けサービスの展開・取組みの強化

           対求人事業所の観点では、当社の新卒採用向けサービスは、既に歯科領域の顧客に多く利用されている
          一方で他の職種領域に関しては更なる拡大の余地があり、ジョブメドレーの顧客接点・営業オペレーショ
          ンを活用することで、更に新卒採用向けサービスの利用拡大が期待できるとのことです。
           対求職者の観点では、当社は、新卒向け専用サイト・就職情報誌・国家試験対策アプリなど多様な接点
          を持っていることで認知度が高く、これらの接点で獲得した新卒求職者会員が、中途転職の際にも当社の
          サービス利用を継続することが多いと認識しているとのことです。ここにおいても、ジョブメドレーをあ
          わせてご利用いただけるような案内をすることで、中長期的には公開買付者及び当社のサービスによる採
          用マッチング総量の増加が見込まれるとのことです。さらに、この採用マッチング総量の増加に伴い、当
          サービスの継続的な事業拡大に向けた追加投資も可能となるとのことです。
        (ⅲ)コーポレート機能の高度化

           公開買付者は、継続的な売上高成長・組織成長を実現するため、ＩＴ・人事・法務・ファイナンス等の
          コーポレート部門の人員体制強化・機能強化を行っており、短期的には公開買付者のコーポレート部門が
          有する経験や専門的知見の共有により、当社のコーポレート機能の高度化が期待できるとのことです。ま
          た、中長期的には公開買付者と当社のコーポレート部門の人材を集約し、円滑な情報共有やオペレーショ
          ン共通化を行うことで、より強固なコーポレート体制を構築できるとのことです。
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         その後、公開買付者は、不応募予定株主の所有分も含めた当社株式及び本新株予約権の全てを本公開買付け
        及びその後の本スクイーズアウト手続により取得するという方法(以下「当初スキーム」といいます。)で当社
        を完全子会社化することを前提に、デュー・ディリジェンスの進捗状況、当社の財務状況、当社株式の市場株
        価推移及び当社より提出された2024年８月期から2026年８月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいま
        す。)に基づくみずほ証券による当社株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果、当社取締役
        会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2023年12
        月６日に、肥田氏に対して、本公開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年12月５日の東京証券取
        引所グロース市場における当社株式の終値2,683円に対して4.36％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレ
        ミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,645円(円未満を四捨五入。
        以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して5.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,547円
        に対して9.93％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,667円に対して4.99％のプレミアムをそれぞれ加えた価
        格)とすることを提案するとともに、公開買付応募契約のドラフトを提示した上で肥田氏及びグッピーに対し公
        開買付応募契約の締結を要請したとのことです。また、公開買付者は、本取引の完了後においても、肥田氏が
        一定期間当社の経営へ関与することが当社の企業価値の向上に寄与するものと考え、肥田氏の当社における経
        営の関与につき本経営委任契約を締結することが必要であると判断し、同日、本経営委任契約のドラフトを提
        示した上で肥田氏に対し本経営委任契約の締結を要請したとのことです。これに対して、公開買付者は、2023
        年12月８日に、肥田氏から、当該提案価格は他社の類似案件におけるプレミアム水準と比較して著しく低廉で
        あるとして、本公開買付価格の引上げについて検討するよう要請を受けたとのことです。肥田氏からの要請を
        受け、公開買付者は、本事業計画に基づくみずほ証券による当社株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引
        条件の検討結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等
        から、2023年12月12日に、肥田氏に対して、当初スキームで当社を完全子会社化することを前提に、本公開買
        付価格を改めて2,800円(提案日の前営業日である2023年12月11日の東京証券取引所グロース市場における当社
        株式の終値2,500円に対して12.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,652円に対して5.58％、同過
        去３ヶ月間の終値単純平均値2,553円に対して9.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,651円に対して
        5.62％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者
        は、2023年12月14日に、肥田氏から、当該提案価格は他社の類似案件におけるプレミアム水準と比較して著し
        く低廉であるとして、改めて本公開買付価格の引上げについて検討するよう要請を受けたとのことです。
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         また、公開買付者は、肥田氏との協議と並行して、2023年12月13日に、当社に対して、当初スキームで当社
        を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年12月12日の東京
        証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,507円に対して11.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値単
        純平均値2,645円に対して5.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して9.59％、同過去６ヶ月間
        の終値単純平均値2,644円に対して5.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とすることを提案したとのこと
        です。一方で、公開買付者は本新株予約権買付価格についても検討しましたが、本新株予約権は、当社の役職
        員等に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使
        時においても新株予約権者がこれらの地位にあることとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株
        予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本新株予約権買付価格を１円とする旨
        の提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2023年12月14日に、当社から、同日に開催され
        た当社の特別委員会において慎重に検討を重ねた結果、当該提案価格は、第三者算定機関による買付価格の試
        算結果、当社株式に係る市場株価の動向、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮しても
        当社の少数株主の利益保護の観点から応諾することはできない旨の意見が示され、当社としても本公開買付価
        格の再考について要請する旨の回答を受けたとのことです。当社からの要請を受け、公開買付者は、本公開買
        付価格について、慎重に検討を進め、2023年12月26日に、当初スキームで当社を完全子会社化することを前提
        に、本公開買付価格を2,950円(提案日の前営業日である2023年12月25日の東京証券取引所グロース市場におけ
        る当社株式の終値2,653円に対して11.19％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,598円に対して
        13.55％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,564円に対して15.05％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,586
        円に対して14.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の２回目の提案を行ったとのことです。これ
        に対して、公開買付者は、2023年12月27日に、当社から、同日に開催された当社の特別委員会において、慎重
        に検討を重ねた結果、第三者算定機関による買付価格の試算結果、当社株式に係る市場株価の動向、他の類似
        事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮しても依然として、当社の少数株主の利益保護の観点から
        応諾することはできない旨の意見が示され、当社としても本公開買付価格の再考について要請する旨の回答を
        受けたとのことです。当社からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度慎重に検討を進
        め、2024年１月４日に、当初スキームで当社を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を3,040円(提
        案日の前営業日である2023年12月29日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,649円に対して
        14.76％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,602円に対して16.83％、同過去３ヶ月間の終値単純平均
        値2,574円に対して18.10％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,566円に対して18.47％のプレミアムをそれぞ
        れ加えた価格)とする旨の３回目の提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2024年１月５日
        に、当社から、同日に開催された当社の特別委員会において、慎重に検討を重ねた結果、第三者算定機関によ
        る買付価格の試算結果、当社株式に係る市場株価の動向、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実
        例を考慮しても依然として、当社の少数株主の利益保護の観点から応諾することはできない旨の意見が示さ
        れ、当社としても本公開買付価格の再考について要請する旨の回答を受けたとのことです。当社からの要請を
        受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度慎重に検討を進め、2024年１月９日に、当初スキームで
        当社を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を3,070円(提案日の前営業日である2024年１月５日の
        東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,565円に対して19.69％、同日までの過去１ヶ月間の終
        値単純平均値2,580円に対して18.99％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,586円に対して18.72％、同過去
        ６ヶ月間の終値単純平均値2,551円に対して20.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の４回目の提
        案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2024年１月10日に、本特別委員会より、直接協議を
        行いたい旨の申入れを受け、本特別委員会との間で当該４回目の提案に関して協議を行いましたが、当該協議
        の場で、第三者算定機関による買付価格の試算結果、当社株式に係る市場株価の動向、他の類似事例において
        付されたプレミアム割合の実例を考慮しても依然として、当社の少数株主の利益保護の観点から当該４回目の
        提案価格は依然として不十分であるとの意見が示され、同日に、当社から、本公開買付価格の再考について要
        請する旨の回答を受けたとのことです。当社からの要請を受け、公開買付者は、再度慎重に検討を進め、2024
        年１月11日に、当初スキームで当社を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を3,100円(提案日の前
        営業日である2024年１月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,515円に対して
        23.26％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,568円に対して20.72％、同過去３ヶ月間の終値単純平均
        値2,589円に対して19.74％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,544円に対して21.86％のプレミアムをそれぞ
        れ加えた価格)とする旨の５回目の提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、2024年１月11日
        に、当社及び本特別委員会から、提案を受けた本公開買付価格3,100円は応募推奨できる水準にない旨の回答を
        受けるとともに、公開買付者による当社の完全子会社化の方法として、公開買付者が不応募予定株主以外の当
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        社の株主が所有する当社株式及び本新株予約権の全てを本公開買付け及びその後の株式併合を通じて取得し、
        不応募予定株主が所有する当社株式については、当社株式が本公開買付け及び株式併合を経て上場廃止とな
        り、  有価証券報告書提出免除承認を受けた後に、公開買付者による相対取得の方法により取得するスキーム(以
        下「本スキーム」といいます。)を前提として、本公開買付価格及び本株式譲渡価格を提案するよう要請を受け
        たとのことです。当社からの当該要請を受け、2024年１月11日に、公開買付者、肥田氏並びに当社及び本特別
        委員会との間で協議・交渉を行い、その結果、公開買付者、肥田氏並びに当社及び本特別委員会は、本スキー
        ムを前提に、本公開買付価格を3,250円、本株式譲渡価格を2,931円とする方針を確認したとのことです。
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         また、公開買付者及び肥田氏は、2024年１月11日、本スキームを前提に、本株式譲渡価格を2,931円とするこ
        とを確認し、2024年１月19日、株式併合端数代金が発生し、不応募予定株主に株式併合端数代金が交付される
        可能性が生じることを考慮し、本株式譲渡価格を、不応募予定株式の数(2,176,000株(所有割合：56.47％))に
        2,931円を乗じて得られる金額から株式併合端数代金(もしあれば)を控除して得られる金額とすることを含めた
        本不応募契約について合意に至ったとのことです。
         以上の検討、協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とし
        て、2024年１月19日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を3,250円として本公開買
        付けを実施すること、本株式譲渡価格を2,931円として本株式譲渡を実施すること、不応募予定株主との間で本
        不応募契約を締結すること、及び、肥田氏との間で本経営委任契約を締結することを決議したとのことです。
        一方で、公開買付者は本新株予約権買付価格についても検討したとのことですが、本新株予約権は、当社の役
        職員等に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行
        使時においても新株予約権者がこれらの地位にあることとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新
        株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことから、本新株予約権買付価格を１円とする
        ことを決議したとのことです。なお、本不応募契約の概要については、下記「(7)                                      公開買付者と当社の株主と
        の間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」を、本経営委任契
        約の概要については、下記「(7)                公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合
        意に関する事項」の「②　本経営委任契約」をご参照ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
       に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを実現させ、公開買付者及び当社の更なる企業価値
       向上に向けた経営を行う観点から、公開買付者と当社との間で人材交流及び外部から採用した人材を含めて、経
       営体制及び事業推進体制の強化を図ることを予定しているとのことです。また、下記「(7)                                           公開買付者と当社の
       株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「②　本経営委任契約」に記載のと
       おり、公開買付者は、肥田氏との間で本経営委任契約を締結し、当社の株主総会及び取締役会において選任又は
       選定されることを条件として、当社の取締役会長としての職務を遂行していただくことを合意しているとのこと
       です。その他、公開買付者は、当社に対し、公開買付者が指名する取締役を複数名派遣する予定とのことです
       が、その具体的な人数、時期及び候補者等については本書提出日現在において未定であり、当社と協議の上、決
       定する方針とのことです。本取引後は、当社の従業員の地位及び雇用条件を維持しながら、公開買付者及び当社
       の企業価値向上に資する施策、シナジー効果の発揮及び事業成長の加速に最適な経営体制を構築することを検討
       しているとのことです。
      ④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        肥田氏によれば、肥田氏は、2023年９月上旬、同業他社と協業した方が、当社の企業価値の更なる向上に資す
       ると判断し、シナジー創出のためには同業他社が当社株式を相当程度保有することもやむを得ないと考え、その
       所有する当社株式の売却に向けた検討のため、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を起用
       し、当社と事業シナジーが見込める、公開買付者を含む複数の候補先に売却の打診をしたとのことです。その
       後、関心を示した候補先との間で面談を行い、候補先の事業内容の説明や想定シナジー、当社株式取得後の経営
       方針に関する提案を受け、当社の経営状況や今後の事業方針等について協議を行ったとのことです。かかる協議
       の後、公開買付者を含む複数社から具体的な公開買付価格は記載されていない当社株式の取得に関する意向表明
       書を受領したとのことです。その後、当社と同じ医療・介護・福祉業界において人材事業を展開する公開買付者
       グループに当社が入ることで、中途採用向け求人サイト事業における、業務インフラの共通化によるコスト削減
       やコンサルティングセールスによる共同商品の開発・拡販、当社の新卒採用向けサービスの「GUPPY新卒」と公開
       買付者の「ジョブメドレー」の連携等の大きなシナジーの創出が見込まれ、当社の企業価値向上に資すると判断
       し、同年10月12日、公開買付者を最終候補者先として選定したとのことです。
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        一方、当社は、2023年10月上旬、肥田氏から、当社株式を売却する最終候補先の決定が近く、また当該最終候
       補先からのデュー・ディリジェンスへの対応を含む必要な社内体制を構築してほしいとの連絡を受け、2023年10
       月上旬、最終候補先の決定に先立ち、下記「(6)                       買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
       回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格を含む
       本取引における諸条件の公正性を担保すべく本取引の検討体制の構築を進め、2023年10月下旬に本取引に関して
       当社、肥田氏及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コン
       サルティンググループ株式会社(以下「山田コンサルティング」といいます。)を選任するとともに、第三者算定
       機関である山田コンサルティングに対し、当社株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(山田コンサ
       ルティング)」といいます。)の提出を依頼しました。なお、本新株予約権については、ストックオプションとし
       て、当社の役職員等に対して発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使時においても
       新株予約権者がこれらの地位にあることとされているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取
       得したとしてもこれを行使できないことから、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円と決定しており、本
       新株予約権者の皆様が、本新株予約権を行使することによって交付される当社株式ではなく、本新株予約権を本
       公開買付けに応募されることは想定していないため、当社は、本新株予約権に係る第三者算定機関からの算定書
       等を取得しておりません。また、同年10月下旬に本取引に関して当社、肥田氏及び公開買付者から独立したリー
       ガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任しました。
        そして、同年10月12日、当社は、肥田氏から連絡を受け、公開買付者から肥田氏に対し、当社の上場維持を前
       提とする肥田氏の当初の意向を踏まえて、当社株式の非公開化を前提とする完全子会社化だけでなく当社の上場
       維持を前提とする連結子会社化も選択肢の一つとして意向表明書が提出されたものの、肥田氏において、当該意
       向表明書の内容を踏まえ、当社の企業価値の更なる向上のためには上場維持を前提とした連結子会社化よりも完
       全子会社化が望ましいと判断し、公開買付者を最終候補先として選定し、当社を公開買付者の完全子会社とする
       ことを前提に本取引の実施に向けた協議を進める旨が伝えられました。さらに、同年10月13日、当社は、公開買
       付者から、公開買付者の概要、当社株式の取得のストラクチャー、当社株式の取得の背景・目的、当社株式の取
       得後の所有方針、当社株式の取得後の当社の役職員の処遇方針及びスケジュールの概要が記載された当社株式の
       取得に関する初期的な意向表明書を受領しました。当該意向表明書においては、完全子会社化のスキームとし
       て、当初スキームが示されていました。
        本取引は、当社の大株主である肥田氏による株式の売却が予定されており、当社又は当社の少数株主(一般株
       主)との間に構造的な利益相反が存するおそれがあることを踏まえ、本取引の是非や取引条件の妥当性についての
       検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、当社は、リーガル・アドバイザー
       である森・濱田松本法律事務所の法的助言を受け、速やかに、公開買付者及び肥田氏から独立した立場で本取引
       について検討・交渉等を行うための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及
       び具体的な活動内容等については、下記「(6)                      買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
       避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会
       の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を2023年10月26日開催の取締役会
       にて決議いたしました。また、当社は、下記「(6)                        買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
       を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体
       制の構築」に記載のとおり、肥田氏及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行
       うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務(当社の株式価値の
       評価の基礎となる本事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。)を含みます。)を当社の社内に
       構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けてお
       ります。
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        かかる体制の下で、当社は、公開買付者からの初期的な意向表明書の受領後、リーガル・アドバイザーである
       森・濱田松本法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティングの助言を受けなが
       ら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。また、本特別委員会は、本
       取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、事業内容、経営環境、経営課題やそれに対して現状想定している経
       営施策、本事業計画の内容及び前提、当社における本取引の検討体制並びに本取引の背景、経緯、シナジー効果
       等について当社から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行いました。その中で、公開買付者に対し
       て提示し、また山田コンサルティングが当社株式の株式価値の算定において基礎とする本事業計画に関し、本特
       別委員会は、本事業計画が、肥田氏及び公開買付者から独立した者による主導の下作成されていることについて
       確認するとともに、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認してお
       ります。また、本特別委員会は、公開買付者と面談を行うこと等を通じて、当社の経営環境、経営課題、本取引
       の背景、経緯、非公開化の必要性、目的及びシナジー効果、本取引後の経営方針、本取引のスキーム、本取引に
       おける諸条件等について、確認を行いました。加えて、肥田氏と書面での問答を行うことを通じて、本取引の背
       景、経緯、シナジー効果、肥田氏の本取引後の当社への関与等について、確認を行いました。
        そして、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉局面における意見、指示、要請等に基
       づいた上で、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件について、当社のファイナンシャル・アドバイザー
       である山田コンサルティングを通じて、公開買付者との間で継続的に協議・交渉を行うとともに、必要に応じ本
       特別委員会が公開買付者及び肥田氏との間で直接交渉を行ってまいりました。
        具体的には、当社は、2023年12月13日に、公開買付者より、当初スキームで当社を完全子会社化することを前
       提に、本公開買付価格を１株当たり2,800円とし、本新株予約権買付価格を１円とする提案を受領したものの、本
       特別委員会においては、当社の第三者算定機関である山田コンサルティングによる買付価格の試算結果、当社株
       式に係る市場株価の動向や、他の類似事例(経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019
       年６月28日から2023年12月６日に公表された第三者間における非公開化を前提とした公開買付けの成立事例(59
       件))において付されたプレミアム割合の実例(中央値は、公表日直前が32.41％、直近１ヶ月間が35.34％、直近
       ３ヶ月間が38.85％、直近６ヶ月間が44.37％)を考慮し、当社の少数株主の利益保護の観点から当該提案価格は不
       十分であるものと考え、当社は、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請しました。その後、当社は、
       公開買付者より、2023年12月26日に、当初スキームで当社を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を
       2,950円、本新株予約権買付価格を１円とする提案を受領したものの、2023年12月27日に、本特別委員会において
       は、当該提案に係る本公開買付価格についても、当社の第三者算定機関である山田コンサルティングによる買付
       価格の試算結果、当社株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考
       慮しても依然として、当社の少数株主の利益保護の観点から当該提案価格は不十分であるものと考え、当社は、
       公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請しました。これに対し、当社は、公開買付者より、2024年１月
       ４日に、当初スキームで当社を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を3,040円、本新株予約権買付価
       格を１円とする旨の提案を受領したものの、本特別委員会は、当該提案に係る本公開買付価格についても、当社
       の第三者算定機関である山田コンサルティングによる買付価格の試算結果、当社株式に係る市場株価の動向や、
       他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮し、当社の少数株主の利益保護の観点から当該提案
       価格は依然として不十分であるものと考え、2024年１月５日に、当社は、公開買付者に対し、本公開買付価格の
       再考を要請しました。そして、当社は、公開買付者より、2024年１月９日に、当初スキームで当社を完全子会社
       化することを前提に、本公開買付価格を3,070円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を受領しました。
       これを受けて、本特別委員会は、当該提案に関し公開買付者と直接協議をしたものの、当該提案に係る本公開買
       付価格についても、当社の第三者算定機関である山田コンサルティングによる買付価格の試算結果、当社株式に
       係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮し、当社の少数株主の利益
       保護の観点から当該提案価格は依然として不十分であるものと考え、2024年１月10日に、当社は、公開買付者に
       対し、本公開買付価格の再考を要請しました。
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        その後、当社は、公開買付者より、2024年１月11日に、当初スキームで当社を完全子会社化することを前提
       に、本公開買付価格を3,100円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を受領しました。当社及び本特別委
       員会は、同日、提案を受けた本公開買付価格3,100円は応募推奨できる水準にないことを公開買付者に伝えるとと
       もに、少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本公開買付けが行われるよう公開買付者による当社の完全
       子会社化の方法として、本スキームを前提として、本公開買付価格及び本株式譲渡価格を提案するよう要請しま
       した。これを受けて、同日、公開買付者、肥田氏並びに当社及び本特別委員会の間で協議・交渉が行われまし
       た。その結果、本スキームを前提に、本公開買付価格を3,250円、本株式譲渡価格を2,931円とする方針が確認さ
       れました。なお、当該協議の中で、本特別委員会は、当社の第三者算定機関である山田コンサルティングによる
       買付価格の試算結果、当社株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例
       を慎重に考慮し、本公開買付価格を3,250円とすることに同意しました。
        その後、公開買付者及び肥田氏は、2024年１月11日、本スキームを前提に、本株式譲渡価格を2,931円とする方

       針を確認し、2024年１月19日、本株式譲渡価格を2,931円とすることを含めた本不応募契約について最終的に合意
       に至ったとのことです。他方、当社は、2024年１月18日付で山田コンサルティングより本株式価値算定書(山田コ
       ンサルティング)を取得し、本特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けてお
       ります。なお、一方で、本新株予約権については、ストックオプションとして、当社の役職員等に対して発行さ
       れたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使時においても新株予約権者がこれらの地位にある
       こととされているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれを行使できない
       ことから、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円と決定しており、本新株予約権者の皆様が、本新株予約
       権を行使することによって交付される当社株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定
       していないため、当社は、本新株予約権に係る第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。なお、本
       株式価値算定書(山田コンサルティング)の概要については、下記「(3)                                 算定に関する事項」の「①　当社におけ
       る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。また、本答申書の概要について
       は、下記「(6)       買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
       付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
       申書の取得」をご参照ください。
        その上で、当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定

       過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助
       言、山田コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(山田コンサルティング)の内
       容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業
       価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点
       から慎重に協議・検討を行いました。
        その結果、当社は、以下の観点から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると認識しております。
       a.　当社は、歯科業界において高いシェアを持っていると認識しておりますが、成長戦略として、今後は歯科だ

         けでなく歯科以外の職種への求人広告サービスを拡大させるとともに、歯科医院に対しては求人だけではな
         いトータルサービスの提供を担うプラットフォーマーを目指しております。当社と公開買付者は事業領域が
         近似するビジネスを進めてきた経緯があり、公開買付者が事業拡大を進めていくにあたり獲得されたノウハ
         ウや組織基盤を活用し、単独では成しえない加速的な成長を果たすことができると考えております。また、
         当社と公開買付者の間で、営業における相互送客や、機能開発においても両社それぞれの製品の機能を相互
         に反映させていくことや技術協力を行うことでサービス向上のスピードを上げることにより、お客様の利便
         性が向上していくものと考えられます。
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       b.　当社を取り巻く外部環境としては、当社の主要顧客である歯科医院数は、2018年の68,613件からほぼ横ばい
         となっており、今後も大きな成長は見込まれておりません。当社は首都圏の歯科医院獲得に強みを有してい
         る一方で、公開買付者は地方での歯科医院獲得で強みを持っていると考えております。当社は、更なる歯科
         医院のシェア獲得のために、今後は地方での歯科医院開拓に投資を行っていくことを考えており、現在、独
         自の取り組みで地方の歯科医院の開拓を実施していますが、地方の歯科医院のニーズの洗い出しや、地方の
         歯科医院に対する営業手法等が確立しておらず、地方でのシェア獲得に対しては不確実性が残ります。上記
         課題がある中で地方での顧客獲得に関して公開買付者との連携が実現すると、日本全国の歯科医院のシェア
         を獲得でき「歯科といえばグッピーズ」という当社が目指す姿に近づくことができると考えております。
       c.　当社のサービス拡大に関しては、優秀な人材の確保とシステム開発体制の拡大が必須と認識しており、現状

         でも採用等には注力しておりますが、公開買付者と連携することで優秀な人材の受入れや既存人員の育成強
         化、開発体制の共有等が実施でき、事業成長スピードを上げることができると考えております。なお、人材
         採用に関して当社が上場会社であることにより享受してきたメリットが、本取引を通じて非公開化すること
         により、享受できなくなることも考えられますが、当社は本取引後も引き続き上場会社グループの一員であ
         ることから、デメリットは限定的であり、本取引により事業拡大が加速する場合にはむしろ人員採用にも良
         い影響を及ぼす可能性があると考えております。加えて、サービス拡大にあたってはＭ＆Ａ等も想定してお
         りますが、当社はこれまで積極的なＭ＆Ａを実施しておりませんので、Ｍ＆Ａ及びその後の統合プロセスの
         ノウハウを持つ人員や、経験についても公開買付者の知見や人員を活用し、Ｍ＆Ａを成功に導くことによ
         り、非連続な成長が可能になると考えております。
       d.　なお、本取引を実施した場合のデメリットとして、短期的には従業員のモチベーションの低下や離職率の上

         昇等といったデメリットが生じることがあり得るものの、事業拡大が加速することに伴う処遇向上の可能性
         や、公開買付者及び当社の人員の交流によるキャリアアップの機会の確保により、かかるデメリットが長期
         化することは回避可能と考えております。また、株式の非公開化を行った場合、一般論として、資本市場か
         らのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として享受して
         きた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、当社においては現
         在の財務状況を踏まえ市場からの資金調達を必ずしも必要としていないことや、引き続き上場会社のグルー
         プ企業となるものでありグループとしては市場からの資金調達が可能といえることから、資金調達の面で大
         きなデメリットはないと考えております。なお、2023年11月30日現在の当社の財務状況は、現金及び預金
         2,223百万円、有利子負債98百万円、総資産2,828百万円及び純資産2,178百万円です。また、顧客及び取引先
         の信用度についても、当社は引き続き上場会社のグループ企業であること、これまでの事業運営により積み
         重ねてきた信頼や獲得してきた知名度に関しては、上場廃止により直ちに失われるものではないことから、
         非公開化後も、事業の成長に伴い維持・向上が期待されると考えております。
        以上より、当社取締役会は、2024年１月19日、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化すること

       が、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
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        また、本公開買付価格については、(ⅰ)下記「(3)                        算定に関する事項」に記載の山田コンサルティングによる
       当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、類似
       会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、さらに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
       (以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格である
       3,250円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年１月18日の東京証券取引所グロース市
       場における当社株式の終値の1,747円に対して86.03％、過去１ヶ月間(2023年12月19日から2024年１月18日まで)
       の終値単純平均値2,432円に対して33.63％、過去３ヶ月間(2023年10月19日から2024年１月18日まで)の終値単純
       平均値2,534円に対して28.26％、過去６ヶ月間(2023年７月19日から2024年１月18日まで)の終値単純平均値2,517
       円に対して29.12％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)本公開買付価格が、下記「(6)                                                   買
       付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
       保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられた上で、当社と公開買付者
       の間で真摯に交渉を重ねた上で決定された価格であること、具体的には、山田コンサルティングによる当社株式
       の株式価値に係る算定結果の内容や森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その
       他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会による交渉方針や交渉局面における意見、指
       示、要請等に基づいて当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、少数株主
       に有利となるスキーム変更を経て、当初提示額(１株当たり2,800円)よりも１株当たり450円(16.1％)(小数点以下
       第二位を四捨五入)引き上げられた価格で提案された価格であること、(ⅳ)当社における独立した本特別委員会か
       ら取得した本答申書において、下記「(6)                    買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
       るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設
       置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確
       保されていると判断されていること、(ⅴ)下記「(6)                         買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担
       保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、当社取
       締役会は、2024年１月19日、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見
       込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当で
       あり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断い
       たしました。
        なお、当社株式は2022年９月に東京証券取引所グロース市場に上場したものであり、当社は、上場から約１年

       ４ヶ月程度で上場廃止を伴う本取引に賛同するという判断をしております。この点、当社は、上記のとおり、本
       取引により、事業分野の加速度的な拡大やサービス向上スピードの加速、顧客基盤の拡大、優秀な人材の確保及
       び育成、システム開発体制の拡大等につき、当社の企業価値向上に資する施策が実行できると考えているもの
       の、これらは当社株式を非公開化した上で当社が公開買付者グループの一員となって実行することにより可能と
       なるものであることから、当社株式の上場後の期間にかかわらず、今般の公開買付者からの本取引に係る提案を
       受けることこそが当社の企業価値向上に資すると判断し、本取引の実施に賛同するという判断に至りました。ま
       た、このように本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、上記のとおり本公開買付価格及
       び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であることから、当社株式の上場後の期
       間にかかわらず、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会であるものであるとの判
       断に至りました。
        以上より、当社は、2024年１月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも

       に、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、本新株予約権に
       ついては、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募する
       か否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることといたしました。
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        当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6)                            買付け等の価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害
       関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
       い。
     (3)  算定に関する事項

      ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       (ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対す
        る意思決定の過程における公正性を担保するために、当社、肥田氏及び公開買付者から独立したファイナン
        シャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、当社株式の価値の算定を依
        頼し、2024年１月18日付で本株式価値算定書(山田コンサルティング)を取得しております。
         また、山田コンサルティングは、当社、肥田氏及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに
        関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、山田コンサルティングから本公開買付
        価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
         なお、山田コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれてお
        ります。
         当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担
        が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれているこ
        とをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山田コンサルティングを当社
        のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会におい
        て、山田コンサルティングの独立性に問題ないことが確認されております。
       (ⅱ)算定の概要

         山田コンサルティングは、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
        上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考
        えに基づき、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社
        比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社業績の内容や予想等を評価に
        反映するためＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2024年１
        月18日付で山田コンサルティングより本株式価値算定書(山田コンサルティング)を取得いたしました。
         上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
         市場株価法            ：1,747円から2,534円

         類似会社比較法        ：2,435円から2,685円
         ＤＣＦ法              ：3,110円から4,359円
         市場株価法では、2024年１月18日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所グロース市場における基

        準日の終値1,747円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,432円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
        2,534円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,517円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,747円か
        ら2,534円と算定しております。
         類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較
        を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,435円から2,685円までと算定し
        ております。
         ＤＣＦ法では、当社が作成した本事業計画を基に、2024年８月期から2026年８月期までの３期分の事業計画
        における収益や投資計画等の諸要素を前提として、当社が2024年８月期第２四半期以降創出すると見込まれる
        フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率(加重平均資本コスト)で現在価値に割り引いて当社の企業価値や
        株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を3,110円から4,359円と分析しております。
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         山田コンサルティングがＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の本事業計画においては、対前年度比較にお
        いて大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年８月期及び2025年８月期
        において、中途人材サービス事業に関する地方都市での新規顧客開拓やアクティブ求職者の拡大並びに、ヘル
        スケア事業に関するアプリの機能開発強化及び営業方針の見直しによる利用数増加により、それぞれ営業利益
        は880百万円(前期比プラス34.8％)、1,171百万円(前期比プラス33.1％)が見込まれております。また、本事業
        計画において、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれております。具体的には、2026年８月期
        においては、中途人材サービス事業において、地方都市の新規顧客開拓を行うことによる課金クリック数の増
        加に伴う売上高の増加、さらに、求人サイトリニューアルの開発投資が2025年８月期には完了することに伴
        う、2026年８月期における設備投資の減少により、フリー・キャッシュ・フロー1,134百万円(前期比プラス
        35.8％)が見込まれております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
        は、2024年１月18日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味しておりませ
        ん。
      ②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       (ⅰ)普通株式
         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び不応募予定株主から独立した第
        三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定
        を依頼したとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付者、当社及び不応募予定株主の関連当事者には該当
        していないとのことです。なお、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に対して公開買
        付者が本公開買付けを含む本取引に要する資金等に係る融資を行うことを予定しているとのことです。もっと
        も、みずほ証券によれば、法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。
        その後の改正を含みます。以下「金商業等府令」といいます。)第70条の４等の適用法令に従い、利益相反が生
        じる可能性がある場合には、公開買付者に対し、利益相反状況の説明と同意取得を行うなど適切な利益相反管
        理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社株式の株式価値算定
        を行っているとのことです。
         みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価す
        ることが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価
        基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証
        券から2024年１月18日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」といいます。)を取得した
        とのことです。なお、公開買付者は、上記「(2)                       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買
        付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考
        慮し、かつ当社及び不応募予定株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ
        証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         本株式価値算定書(みずほ証券)によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当
        たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
         市場株価基準法        ：1,747円から2,534円

         類似企業比較法        ：2,010円から2,494円
         ＤＣＦ法              ：2,665円から4,060円
         市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月18日を算定基準日として、当社株

        式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日の終値1,747円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
        値2,432円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,534円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,517円を基に、当
        社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,747円から2,534円と算定しております。
         類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
        比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,010円から2,494円と
        算定しております。
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         ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた本事業計画(2024年８月期から2026年８月期までの３年間)を基礎と
        し、直近までの業績の動向、公開買付者が2023年10月下旬から同年12月上旬まで実施した当社に対する
        デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行っ
        た当社の将来の収益予想に基づき、当社が2024年８月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフ
        リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率(加重平均資本コスト)で現在価値に割り引いて当社の企業価値や
        株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,665円から4,060円と算定しております。なお、
        みずほ証券が上記ＤＣＦ法による分析に用いた事業計画については、対前期比較において大幅な増減益が見込
        まれている事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年８月期においては、営業利益、経常利
        益、当期純利益の大幅な増加を見込んでいるとのことです。
         公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書(みずほ証券)の算定結果に加え、公開買付者にお
        いて2023年10月下旬から同年12月上旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付
        価格に関する不応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2024年１月19日開催の取締役会にお
        いて、本公開買付価格を3,250円とすることを決定したとのことです。
         なお、本公開買付価格である3,250円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月18日の東京証券
        取引所グロース市場における当社株式の終値1,747円に対して86.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平
        均値2,432円に対して33.63％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,534円に対して28.26％、同過去６ヶ月間の
        終値単純平均値2,517円に対して29.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるとのことです。
       (ⅱ)本新株予約権
         本新株予約権については、ストックオプションとして、当社の役職員等に対して発行されたものであり、権
        利行使の条件として、本新株予約権の行使時においても新株予約権者がこれらの地位にあることとされている
        ため、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれを行使できないことから、公開
        買付者は、本新株予約権買付価格を１円と決定したとのことです。なお、公開買付者は、本新株予約権買付価
        格を決定するにあたり、第三者算定機関からの算定書等を取得していないとのことです。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその理由

       当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止
      基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
      は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)                                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
      ゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃
      止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所
      グロース市場において取引することはできません。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(2)            本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載の
      とおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、不
      応募予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本
      公開買付けの成立後、当社に対して、以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとし、
      当社株式を非公開化することを目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
       具体的には、公開買付者は、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定

      款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催すること
      を、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総
      会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日
      は、2024年４月下旬を目途に予定しているとのことです。
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       本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
      において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株
      式を所有することとなるとのことです。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
      じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計し
      た数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を
      当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合
      計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の
      皆様(公開買付者、不応募予定株主及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の
      皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申
      立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在にお
      いて未定とのことですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者及び不応募予定株主が当社株式の全て(ただ
      し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株
      主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数とな
      るように決定するよう要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこ
      れらの要請に応じる予定です。なお、本公開買付けに係る決済の開始日以降、公開買付者、肥田氏若しくはグッ
      ピーのいずれかが所有する当社普通株式の数と同数以上の当社株式を所有する公開買付者、肥田氏若しくはグッ
      ピー以外の株主(以下「多数保有株主」といいます。)が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、公開買付
      者は、肥田氏及びグッピーと協議の上、公開買付者、肥田氏及びグッピーの全てが、多数保有株主が所有する当社
      株式の数を超える数の当社株式を所有するための手続又はその他本スクイーズアウト手続の目的を達成するために
      必要な措置を講じる予定とのことです。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に
      満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主
      の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満た
      ない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の
      価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
       上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者、不応募予
      定株主及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定とのことですので、株式併
      合に反対する当社の株主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことが
      できることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断
      することになります。
       また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使さ

      れず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨
      その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定とのことですが、本書提出
      日現在において詳細は未定とのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向です。
       上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時

      期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様
      (公開買付者、不応募予定株主及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定
      とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有し
      ていた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続
      及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。なお、
      本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。ま
      た、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株予約権者の
      皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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     (6)  買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けに
      は該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定され
      ておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)取引にも該当いたしませ
      ん。もっとも、公開買付者が、当社の支配株主であり代表取締役である肥田氏(所有株式数：1,876,000株、所有割
      合：48.69％)との間で、本不応募契約(肥田氏)を締結していること、本公開買付けは当社を公開買付者の完全子会
      社とすることを目的の一環として実施されることから、不応募予定株主と不応募予定株主以外の当社の株主の皆様
      との利益が一致しない可能性があることを考慮し、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保すると
      ともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本
      取引の公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下の措置を講じております。
       また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、不応募予定株主との間で不応募予定株式2,176,000株(所有割合：
      56.47％)について本不応募契約を締結しているため、少数株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にし
      ない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority
      of  Minority)(以下「ＭｏＭ」といいます。)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なも
      のとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本
      公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者としては、
      公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するための措置とし
      て、以下の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのこ
      とです。
      ①　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

       (ⅰ)設置等の経緯
         当社は、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正
        性を担保する観点から、2023年10月26日開催の取締役会において、特別委員会の委員の候補となる当社の社外
        取締役及び社外監査役について、公開買付者、肥田氏及び当社との間で利害関係を有しておらず、また本取引
        の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有する
        ことを確認した上で、当社の独立社外取締役であり、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験
        を有するとともに、税理士法人の代表社員として経営に対する豊富な経験と幅広い見識を有する阿部洋氏、当
        社の独立社外監査役であり、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有する増田一氏、及
        び、当社の独立社外監査役であり弁護士として企業法務・コンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有す
        る中川達也氏の３名から構成される本特別委員会を設置いたしました(なお、本特別委員会の委員は設置当初か
        ら変更しておりません。)。また、本特別委員会は、互選により、本特別委員会の委員長として、阿部洋氏を選
        定しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず本特別委員会の開催回数に
        応じて算出される金額を支払う報酬体系としております。
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         当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けについて当社取
        締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討
        し、当社取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主に
        とって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、また、(ⅰ)の検討に際しては、①
        当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②当社の
        少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとすること
        (以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申を当社に提出する
        ことを嘱託いたしました。さらに、当社は、上記の取締役会において、当社取締役会における本取引に関する
        意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、本特別委員
        会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、取締役会は本取引の実施を承認しない(本公
        開買付けに賛同しないことを含む。)こととすることを決定するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)公開買付
        者との間で取引条件等についての交渉(当社役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含む。)を行うこ
        と、(ⅱ)必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し、又は、当社の財務又は法務
        等に関するアドバイザーを指名し又は承認(事後承認を含む。)すること、(ⅲ)本特別委員会が必要と認める者
        に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、(ⅳ)本事業計画の内容及び作成の
        前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに
        (ⅴ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項の権限を付与する旨を決定
        いたしました。
       (ⅱ)検討の経緯

         本特別委員会は、2023年11月１日より2024年１月18日までの間に合計12回、合計約18時間にわたって開催さ
        れたほか、各会合間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮
        問事項についての協議・検討を行いました。
         具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、上記の
        本特別委員会が有する権限に基づき、2023年11月１日、当社、肥田氏及び公開買付者から独立した独自のリー
        ガル・アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任する旨を決定しました。また、同日、本特別委員会は、
        当社が選任したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーで
        ある山田コンサルティングについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のアド
        バイザーとして承認いたしました。加えて、本特別委員会は、必要に応じて当社のファイナンシャル・アドバ
        イザーである山田コンサルティングから専門的助言を得ることとし、本特別委員会として独自にファイナン
        シャル・アドバイザーを選任しないことを確認しております。
         その上で、本特別委員会は、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に当
        たっての留意点等について、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の説明や本特別委
        員会のリーガル・アドバイザーである新幸総合法律事務所の法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性
        を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
         本特別委員会は、事業内容、経営環境、経営課題やそれに対して現状想定している経営施策、本事業計画の
        内容及び前提、当社における本取引の検討体制並びに本取引の背景、経緯、シナジー効果等について当社から
        説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行いました。その中で、公開買付者に対して提示し、また山
        田コンサルティングが当社株式の株式価値の算定において基礎とする本事業計画に関し、本特別委員会は、本
        事業計画が、肥田氏及び公開買付者から独立した者による主導の下作成されていることについて確認するとと
        もに、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。そ
        の上で、上記「(3)         算定に関する事項」に記載のとおり、山田コンサルティングは、当該事業計画を前提とし
        て当社株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサルティングから、株式価値
        算定の内容、類似事例のプレミアム分析、及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を受け、その内容や
        当該算定の重要な前提等について質疑応答を行っております。
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         また、上記「(2)        本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに
        至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社が、2023年12月13日に公開買付者から本公開買付価格
        を１株当たり2,800円とし、本新株予約権買付価格を１円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、第三者
        算定機関である山田コンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含
        めた財務的な助言、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの本取引における手続
        の公正性を確保するための対応についての説明、本特別委員会のリーガル・アドバイザーである新幸総合法律
        事務所からの法的助言等を踏まえ、公開買付者及び肥田氏の影響を排除した公正な手続によって、本公開買付
        価格の検討を重ね、山田コンサルティングを通じて複数回にわたり公開買付者との交渉を行い、公開買付者と
        の間で継続的に協議・交渉を行うとともに、必要に応じ本特別委員会が公開買付者及び肥田氏との間で直接交
        渉を行ってまいりました。
         さらに、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当社が公表
        又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提
        出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなさ
        れる予定であることを確認しております。
       (ⅲ)判断内容

         本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2024年１月18日付で、
        当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
        (a)  答申内容
         (ア)本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明すること並びに当社の株主に対して本公開買付け
           への応募を推奨すること及び本新株予約権者に対しては本公開買付けに応募するか否かについては本新
           株予約権者の判断に委ねることを決議すべきである。
         (イ)上記諮問事項(ア)において検討した内容が考慮要素となるところ、上記諮問事項(ア)について問題があ
           るとは考えられないことから、本取引についての決定(本公開買付けに対して、賛同の意見を表明すると
           共に、当社の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者に対して
           は、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議)は、当社の少
           数株主にとって不利益なものではないと判断する。
        (b)  答申理由
         (ア)以下の点より、当社が置かれた事業環境、当社の経営戦略及び本取引の実行により創出が想定されるシ
           ナジー等に照らし、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることが当社の企業価値の向上に
           資するとの当社の判断には合理性が認められる。
          ・　当社は、人材サービス事業においては、現状の歯科医院での採用・集患サービスにとどまらず、さ
            らなる規模の拡大を企図し、診療以外の全業務(集患、予約管理、教育、業務効率化支援業務等)の
            受け皿となるプラットフォーマーを目指していく方針を決めた。また、ヘルスケア事業については
            現時点で売上構成は10％未満であり、かつ、赤字であるところ、2025年８月期に黒字化し、第２の
            柱事業と位置付けることを目指している。
          ・　歯科医院数が今後大きく増加することは見込まれていないという事業環境を前提に、当社と事業領域
            が近似するビジネスを進めてきた公開買付者による完全子会社化には、(ⅰ)公開買付者のノウハウや
            組織基盤の活用による当社単独では成しえない加速的な成長、(ⅱ)営業における相互送客、技術協力
            によるサービス向上の加速化によるお客様の利便性の向上、(ⅲ)地方での歯科医院のシェア獲得、
            (ⅳ)優秀な人材の受入や既存人員の育成強化、開発体制の共有等による事業成長スピードの向上、
            (ⅴ)公開買付者の知見や人員を活用したＭ＆Ａの成功による非連続な成長の実現といったメリットが
            あると認識しているところ、本特別委員会としても、以下の理由から、本取引により、当社が目標と
            している、歯科医院向け事業の経営モデルの転換やヘルスケア事業の黒字化といった当社の経営戦略
            の実現の確度を高めるものであると評価できると判断している。
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           -　中途採用向け人材サービスについて公開買付者と当社で異なる課金モデルを採用しているとこ
             ろ、多様な顧客ニーズに応えるサービスとして併存が可能である旨の説明を公開買付者から受け
             ており、顧客ニーズに応じて相互に送客し従前アプローチできていなかった顧客への営業機会が
             増加することで、それぞれの売上規模を拡大していくことが可能であると考えられる。
           -　公開買付者の地方営業拠点や営業人員及び営業ノウハウといったリソースの活用により、当該施
             策の実行速度は加速すると考えられる。
           -　公開買付者が蓄積してきた優れたマーケティングノウハウを活用の上、マーティング活動や利用
             ベンダー等を含めて両社一体となってサービス運用していくことで、効率性の向上や費用削減が
             可能となり、これらにより削減された費用をもとに更なる機能開発等の投資を実行していくこと
             等で、当社サービスの利便性を高めていくことが可能であると考えられる。
           -　中期的に歯科医院の診療以外の全業務の受け皿となるプラットフォーマーを目指す当社にとっ
             て、近い将来、これらのサービスをワンストップで提供できるシステムを開発・運用していくこ
             とが必要不可欠であると思われるところ、本取引により公開買付者の運営する総合的なクラウド
             歯科業務支援システムである「Dentis」との連携が考えられる。
           -　ヘルスケアサービスについては、当社が運営する「グッピーヘルスケア」と公開買付者が運営す
             る患者向けのオンライン診療・服薬指導アプリ「CLINICS」とは健康維持に関心がある利用者とい
             う意味において一定の親和性があると思われるところ、これらのＩＤ連携を行うことや、公開買
             付者が今後運営する予定の「グッピーヘルスケア」と親和性のあるコンシューマー向けアプリと
             の連携に加えて、複数のコンシューマー向けアプリの運営により蓄積されてきた公開買付者のノ
             ウハウの共有等によりユーザーの利便性を向上させることが可能であると考えられる。また、公
             開買付者が有する顧客基盤の活用により、当社が目指している従業員数の多い企業への顧客ター
             ゲットシフトに寄与する可能性も想定できる。
          ・　非公開化のデメリットに関し、当社は、引き続き上場会社のグループ企業となることから、資金調
            達の面でも大きなデメリットはなく、信用力や知名度についても上場廃止により直ちに失われるも
            のではないと考えており、本特別委員会としても特に異論はない。また、短期的に生じうる従業員
            のモチベーションの低下や離職率の上昇等といったデメリットについて、本特別委員会としても、
            当社は引き続き、常に成長が求められる上場会社である公開買付者のグループ企業であり、公開買
            付者には従業員の活躍機会の最大化に寄与すると考えられる人事ポリシーが存在し適切に運用され
            ることが期待されること、公開買付者において短期的には雇用・労働条件の変動は想定していない
            との説明を受けていること、グループ企業の役職員に対するインセンティブプランの設定がなされ
            る可能性もあること等から、従業員のモチベーションの低下や離職率の上昇等が事業に悪影響を及
            ぼす程度に顕在化するとは考えていない。その他、公開買付者は、現時点において、当社のサービ
            ス及びサービス名並びに基本的な事業組織体制を維持することを想定していること等からすれば、
            本取引により具体的に想定される顕著なデメリットは見当たらない。
          ・　以上を総合的に考慮すると、当社の完全子会社化のメリットはそのデメリットを上回ると考えら
            れ、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることが当社の企業価値の向上に資するもの
            であるとの当社の判断には合理性が認められると思料する。
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         (イ)以下の点より、当社の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性が確保されていると認められ
           る。
          ・　山田コンサルティングは、市場株価法、ＤＣＦ法及び類似会社比較法により当社株式１株当たりの
            株式価値の範囲を算定しており、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており市場株価が存
            在することから市場株価法を、また、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の将来の事業活動
            の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を、さらに、当社については事業内容等が類似する上場
            会社が複数選択でき、各社の事業特性を反映した株式価値を算定することが可能であるため類似会
            社比較法による各算定を行っており、これらは現在の評価実務に照らして、一般的、合理的な手法
            である。
          ・　本公開買付価格である3,250円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月18日の東京証
            券取引所グロース市場における当社株価の終値1,747円に対して86.03％、2024年１月18日までの過
            去１ヶ月間の終値単純平均値2,432円に対して33.63％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,534円に対
            して28.26％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,517円に対して29.12％のプレミアムがそれぞれ加算
            されているが、これは、第三者間における非公開化を前提とした公開買付け(サンプル数59社)にお
            けるプレミアム水準(直前日の終値に対して中央値32.41％・平均値40.94％、直前日の過去１ヶ月の
            平均終値に対して中央値35.34％・平均値44.54％、直前日の過去３ヶ月の平均終値に対して中央値
            38.85％・平均値47.83％及び直前日の過去６ヶ月の平均終値に対して中央値44.37％・平均値
            50.68％)と比較して、妥当な水準のプレミアムが付されているものと思料する。
          ・　ＤＣＦ法の算定の前提となる本事業計画の前提に特に不合理な点は見受けられず、本事業計画の内
            容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認している。なお、2023年10月13日に公表
            済みの本中期経営計画(下記「⑥　当社における独立した検討体制の構築」において定義します。)
            から改めて本事業計画を作成した背景として、本中期経営計画の策定には肥田氏が大きく関与して
            おり、利益相反のおそれが存在したこと、また、本中期経営計画は高い目標数値として作成された
            背景もあり、より達成可能性の高い事業計画を本取引においては採用することで、公正性を担保す
            ることができると考えられたため、改めて本事業計画を作成したとのことであり、特に不合理な点
            は見受けられなかった。また、ＤＣＦ法における事業価値の算出過程に用いられたＷＡＣＣ等の根
            拠に関する説明及び事業価値の算出ロジックにも、標準的な実務に照らして、特に不合理な点は見
            当たらなかった。その上で、本公開買付価格はＤＣＦ法の算定の範囲内の数値である。
          ・　本公開買付価格は類似会社比較法の算定の上限値を上回っている。また、類似会社比較法における
            類似会社の採用基準、比較指標、当社の財務データの指標及び類似上場会社の株価の指標につい
            て、現在の評価実務に照らして、不合理な点は見当たらなかった。
          ・　本公開買付価格における交渉過程において、当社は、本特別委員会の実質的関与のもと、直接の交
            渉も含めて複数回にわたり公開買付者及び肥田氏との交渉を行った結果、少数株主に有利となるス
            キーム変更を実現するとともに、当初の公開買付者の提案から16.1％の価格の引き上げを実現し
            た。以上のとおり、本特別委員会は、本公開買付価格の交渉について、与えられた権限を踏まえて
            主体的に関与し、このような交渉により、少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本公開買
            付けが行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
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          ・　本公開買付け成立後に当社の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続により少
            数株主に交付される金銭は、本公開買付価格と同額となることが予定されており、これらの内容が
            公開買付届出書及び当社プレスリリースにおいて開示される予定であることから、強圧性が生じな
            いよう配慮していると評価でき、また、一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式併
            合を行うという方法は、上場会社を非公開化する手段として一般的かつ標準的な方法であり、加え
            て、肥田氏及びグッピーの所有株式の公開買付者に対する売却価格の2,931円は本公開買付価格の
            3,250円より低く、これらにより、本取引の実施方法としては、妥当であると評価する。
         (ウ)以下のとおり各種の公正性担保措置が履践されており、本公開買付けの具体的状況に基づく利益相反関
           係に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同
           視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれ
           の視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料
           する。すなわち、当社の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められる。
          ・　当社は、当社、肥田氏及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
            機関として山田コンサルティングを選任し、本株式価値算定書(山田コンサルティング)を取得してい
            る。
          ・　本特別委員会は、その委員の独立性及び専門性並びに運用の状況からすれば、公正性担保措置として
            有効に機能した。
          ・　当社は、当社、肥田氏及び公開買付者から独立した当社のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松
            本法律事務所を選任し、同事務所から法的助言を受けている。
          ・　当社は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、肥田氏及び公開買付者から独立し
            た立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に
            関与する当社の役職員の範囲及びその職務(当社の株式価値の評価の基礎となる本事業計画の作成等
            高い独立性が求められる職務を含む。)を含む。)を当社の社内に構築し、本特別委員会において、
            同体制につき、独立性の観点から問題がないことが承認されている。
          ・　当社内においての本取引の検討・交渉等は、初期の段階から肥田氏を除外して実施しており、本取
            引に関する取締役会における審議及び決議に肥田氏は参加していない。
          ・　本件においては、肥田氏においては、公開買付者を含む複数の候補者から意向表明書の提示を含む
            提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で不応募契約
            を締結することを決定したとのことであり、当該情報を前提とすれば、本取引に関して、公開買付
            者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会は、実質的には設けられていたとの
            評価が一応可能である。
          ・　本公開買付けの期間は32営業日であり、法定の最短期間より長期に確保しているとともに、公開買
            付者及び当社は、当社が公開買付者以外の買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
            項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意はな
            されていないことから、本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保はなされていると考え
            られる。
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          ・　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を392,800株(所有割合：10.19％)として
            おり、ＭｏＭの買付予定数の下限設定をしていないものの、本件では、不応募予定株主が2,176,000
            株(所有割合：56.47％)所有しており、ＭｏＭに相当する下限は838,637株(所有割合：21.76％)に相
            当することとなり、本公開買付けの成否を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
            とを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあり、本件では充実した公正性担保措置が取ら
            れ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏ま
            えれば、いわゆるＭｏＭ条件の設定を行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるものではな
            いと考えられる。
          ・　本取引においては、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続が実施され、本ス
            クイーズアウト手続に係る株式併合議案に反対の株主には株式買取請求権及び価格決定請求権が認
            められており、かつ、本スクイーズアウト手続により少数株主に交付される金銭は、本公開買付価
            格と同額となること等が予定されており、これらの内容が公開買付届出書及びプレスリリースにお
            いて開示される予定であることから、株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
            行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していると評価できる。
          ・　公開買付者及び当社から、法令及び金融商品取引所の適時開示規制による開示制度を遵守するのみ
            ならず、公開買付届出書、意見表明報告書及びプレスリリースにおいて本特別委員会に関する情
            報、株式価値算定書に関する情報及びその他に関する情報が開示される予定であり、当社の株主の
            適切な判断に資する充実した情報の開示であると評価できる。
      ②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
       意思決定の過程における公正性を担保するために、当社、肥田氏及び公開買付者から独立したファイナンシャ
       ル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、当社株式の価値算定を依頼し、
       2024年１月18日付で山田コンサルティングより本株式価値算定書(山田コンサルティング)を取得しました。な
       お、山田コンサルティングは、当社、肥田氏及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して
       記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、山田コンサルティングから本公開買付価格の公
       正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。本株式価値算定書(山田コンサルティング)
       の概要は、上記「(3)          算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
       の取得」をご参照ください。
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      ③　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び不応募予定株主から独立した第三
       者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依
       頼したとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付者、当社及び不応募予定株主の関連当事者には該当してい
       ないとのことです。なお、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に対して公開買付者が本
       公開買付けを含む本取引要する資金等に係る融資を行うことを予定しているとのことです。もっとも、みずほ証
       券によれば、法第36条第２項及び金商業等府令第70条の４等の適用法令に従い、利益相反が生じる可能性がある
       場合には、公開買付者に対し、利益相反状況の説明と同意取得を行うなど適切な利益相反管理体制を構築し、か
       つ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で当社株式の株式価値算定を行っているとのこと
       です。公開買付者は、みずほ銀行が公開買付者に対して公開買付者が本公開買付けを含む本取引に要する資金等
       に係る融資を行うことが決定された後も、当社株式の株式価値算定にあたり適切な利益相反管理体制が構築さ
       れ、かつ実施されていると判断し、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみ
       ずほ証券を引き続き起用することとしたとのことです。また、公開買付者は、上記「(2)                                          本公開買付けに関する
       意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
       過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ当社及び不応募予定株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を
       判断・決定しているため、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を
       取得していないとのことです。
        公開買付者がみずほ証券から取得した本株式価値算定書(みずほ証券)の概要については、上記「(3)                                               算定に関
       する事項」の「②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照くださ
       い。
      ④　当社における独立した法律事務所からの助言

        当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして森・
       濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及
       び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務
       所は、当社、肥田氏及び公開買付者から独立しており、当社及び公開買付者との間に重要な利害関係を有してお
       りません。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含
       まれておりません。
      ⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

        当社は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、山田コンサルティングから受けた財務的見地からの助
       言、本株式価値算定書(山田コンサルティング)の内容、本特別委員会から入手した本答申書の内容、公開買付者
       との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買
       付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2)                                     本公開買付けに関する意見の根
       拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、取締
       役４名のうち審議及び決議に参加した３名の取締役全員の一致により、2024年１月19日開催の当社取締役会にお
       いて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を
       推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予
       約権者の皆様のご判断に委ねることを決議しております。
        また、上記の取締役会において、審議に参加した監査役３名全員が上記のいずれの決議についても異議がない
       旨の意見を述べております。
        なお、本取引に係る当社の取締役会決議(上記の2024年１月19日付取締役会決議及び本特別委員会設置に係る
       2023年10月26日付取締役会決議)に際しては、現に当社の代表取締役である肥田氏については、不応募予定株主以
       外の当社の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることを考慮し、取締役会における審議及び決議がかか
       る問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととしております。
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      ⑥　当社における独立した検討体制の構築
        当社は、上記「(2)          本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに
       至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、肥田氏及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検
       討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職
       務(当社の株式価値の評価の基礎となる本事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。)を含みま
       す。)を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、本取引に係る検討、交渉及び判断(当社の株式価
       値の評価の基礎となる本事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含みます。)は、全て肥田氏及び公開買
       付者から独立した者が担当することとした上で、本取引に関する肥田氏又は公開買付者の検討、交渉及び判断に
       参加若しくは補助する者は検討体制に加わらないこととし、肥田氏及び公開買付者からの独立性の認められる役
       職員のみで構成することとし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しております。
        公開買付者に対して提示する本事業計画、及び山田コンサルティングが当社株式の株式価値の算定において基
       礎とする本事業計画は、必要に応じて、山田コンサルティングのサポートを得つつ、肥田氏及び公開買付者から
       独立した者による主導の下作成されており、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性につい
       て本特別委員会の確認を受け、その承認を受けています。なお、2023年10月13日付「中期経営計画の策定に関す
       るお知らせ」で当社が公表した事業計画(以下「本中期経営計画」といいます。)から改めて本事業計画を作成し
       た背景としては、本中期経営計画の策定には肥田氏が大きく関与しており、利益相反のおそれが存在したためで
       す。加えて、本中期経営計画の達成は現時点では見込めるものの、本中期経営計画は高い目標数値として作成さ
       れた背景もあり、より達成可能性の高い本事業計画を本取引においては採用することで、公正性を担保すること
       ができると考えられたため、改めて本事業計画を作成しました。
        また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関
       与する当社の役職員の範囲及びその職務(当社の株式価値の評価の基礎となる本事業計画の作成等高い独立性が求
       められる職務を含みます。)を含みます。)は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の
       観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
      ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

        公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
       れた最短期間である20営業日よりも長い32営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対
       する応募について適切な判断の機会を確保しているとのことです。また、上記「(2)                                       本公開買付けに関する意見
       の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
       程」及び「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、肥田氏は、
       公開買付者を含む複数の候補者から意向表明書の提示を含む提案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の
       比較を通じて、公開買付者との間で本不応募契約(肥田氏)を締結することを決定したとのことであり、本取引に
       関して、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会は、実質的には設けられていた
       ものと考えているとのことです。さらに、公開買付者と当社は、当社が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提
       案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との
       間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていないとのことです。このように、公開買付期間の
       設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認しており、本公開買付けの公正性の担保に
       配慮しているとのことです。
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     (7)  公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
      ①　本不応募契約
        上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」及び「(2)                                         本公開買付
       けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
       意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024年１月19日付で、(ⅰ)当
       社の代表取締役であり当社の主要株主かつ筆頭株主(2023年11月30日現在)である肥田氏(所有株式数：1,876,000
       株、所有割合：48.69％)、及び(ⅱ)肥田氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり
       当社の第２位株主(2023年11月30日現在)であるグッピー(所有株式数：300,000株、所有割合：7.79％)との間で、
       本不応募契約を締結し、(ａ)不応募予定株主が所有する不応募予定株式2,176,000株(所有割合：56.47％)の全て
       について、本公開買付けに応募しないこと、(ｂ)本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て(ただし、本新
       株予約権の行使により交付される当社株式を含み、不応募予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及
       び本新株予約権の全てを取得できなかった場合、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続を実施する
       ために必要な手続を行うこと、及び(ｃ)本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第１項ただし書に基づき当
       社が内閣総理大臣から有価証券報告書提出免除承認を受けた後に、不応募予定株主が公開買付者との間で株式譲
       渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に従い、本株式譲渡を行うことを合意しているとのことです。本不応募契約
       の概要は以下のとおりとのことです。
       a.　本不応募契約(肥田氏)
        (ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
          肥田氏は、本不応募契約(肥田氏)において、(ａ)肥田氏が所有する当社株式の全てについて本公開買付け
         に応募しないこと、(ｂ)肥田氏が所有する当社株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分
         を行わないこと及び当社株式又は当社株式に係る権利(本新株予約権を含みます。)の取得を行わないこと、
         及び(ｃ)積極的に、直接又は間接に、第三者に対して本取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれ
         のある一切の行為(以下「競合取引」といいます。)に関する合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘又は
         情報提供(以下「申込み等」といいます。)を行わない(第三者からの勧誘、提案、情報提供又は申込みに応じ
         て協議を実施することを除きます。)ことに合意しているとのことです。
        (イ)当社株式に係る議決権行使に関する合意

          公開買付者は、本公開買付けの完了後、本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとの
         ことであり、肥田氏及び公開買付者は、本不応募契約(肥田氏)において、肥田氏が、(ａ)当社の代表取締役
         として、本スクイーズアウト手続に必要となる手続(株式併合に係る議案の本臨時株主総会への付議を含みま
         す。)を行い、また、(ｂ)当社の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての当社株式
         に係る議決権の行使として、株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成することを合意しているとの
         ことです。
        (ウ)当社株式の譲渡に関する合意

          公開買付者と肥田氏は、本不応募契約(肥田氏)において、本スクイーズアウト手続の効力発生日後、実務
         上合理的に可能な限り速やかに、当社をして、有価証券報告書提出免除承認を受けるために必要な一切の行
         為を行わせ、有価証券報告書提出免除承認後、実務上合理的に可能な限り速やかに、肥田氏が所有する当社
         株式の全てを、株式併合の効力発生直前における肥田氏が所有する当社株式の数に2,931円を乗じて得られる
         金額から株式併合端数代金(もしあれば)を控除した金額で公開買付者に対して譲渡することを合意している
         とのことです。
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          本不応募契約(肥田氏)においては、公開買付者以外の者が公開買付期間の末日の５営業日前までに、当社
         株式及び本新株予約権に対する買付予定数の上限を定めない公開買付け(本公開買付価格よりも６％以上高い
         公開買付価格によるものに限るものとし、以下「対抗公開買付け」といいます。)を開始した場合、又は、公
         開買付期間の末日の５営業日前までに、対抗公開買付けに係る具体的かつ実現可能性のある真摯な提案が肥
         田氏又は当社に対してなされた場合で、公開買付期間末日から２ヶ月後の応当日までに対抗公開買付けが開
         始された場合であり、かつ、公開買付期間の末日の２営業日前までに、当社において本公開買付けに賛同し
         当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る取締役会決議が撤回又はこれと矛
         盾する内容に変更された場合は、肥田氏は、肥田氏が所有する当社株式の全部(一部のみを応募することは認
         められない)を対抗公開買付けに応募することができる旨が規定されているとのことです。なお、肥田氏が、
         肥田氏が所有する当社株式の全部を対抗公開買付けに応募した場合、肥田氏は、公開買付者に対して、対抗
         公開買付けにおける当社株式の買付価格に肥田氏が所有する当社株式の数を掛けた金額の５％に相当する金
         額を支払うことが規定されているとのことです。
       b.　本不応募契約(グッピー)

        (ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
          グッピーは、本不応募契約(グッピー)において、(ａ)グッピーが所有する当社株式の全てについて本公開
         買付けに応募しないこと、(ｂ)グッピーが所有する当社株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その
         他の処分を行わないこと及び当社株式又は当社株式に係る権利(本新株予約権を含みます。)の取得を行わな
         いこと、及び(ｃ)積極的に、直接又は間接に、第三者に対して競合取引に関する合意に向けた申込み等を行
         わない(第三者からの勧誘、提案、情報提供又は申込みに応じて協議を実施することを除きます。)ことに合
         意しているとのことです。
        (イ)当社株式に係る議決権行使に関する合意

          公開買付者は、本公開買付けの完了後、本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとの
         ことであり、グッピー及び公開買付者は、本不応募契約(グッピー)において、グッピーが、当社の株主とし
         て、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての当社株式に係る議決権の行使として、株式併合に
         関連する議案を含む全ての議案に賛成することを合意しているとのことです。
        (ウ)当社株式の譲渡に関する合意

          公開買付者とグッピーは、本不応募契約(グッピー)において、本スクイーズアウト手続の効力発生日後、
         実務上合理的に可能な限り速やかに、当社をして、有価証券報告書提出免除承認を受けるために必要な一切
         の行為を行わせ、有価証券報告書提出免除承認後、実務上合理的に可能な限り速やかに、グッピーが所有す
         る当社株式の全てを、株式併合の効力発生直前におけるグッピーが所有する当社株式の数に2,931円を乗じて
         得られる金額から株式併合端数代金(もしあれば)を控除した金額で公開買付者に対して譲渡することを合意
         しているとのことです。
          本不応募契約(グッピー)においては、公開買付者以外の者が公開買付期間の末日の５営業日前までに対抗

         公開買付けを開始した場合、又は、公開買付期間の末日の５営業日前までに、対抗公開買付けに係る具体的
         かつ実現可能性のある真摯な提案がグッピー又はに当社対してなされた場合で、公開買付期間末日から２ヶ
         月後の応当日までに対抗公開買付けが開始された場合であり、かつ、公開買付期間の末日の２営業日前まで
         に、当社において本公開買付けに賛同し当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明
         に係る取締役会決議が撤回又はこれと矛盾する内容に変更された場合は、グッピーは、グッピーが所有する
         当社株式の全部(一部のみを応募することは認められない)を対抗公開買付けに応募することができる旨が規
         定されているとのことです。なお、グッピーが、グッピーが所有する当社株式の全部を対抗公開買付けに応
         募した場合、グッピーは、公開買付者に対して、対抗公開買付けにおける当社株式の買付価格にグッピーが
         所有する当社株式の数を掛けた金額の５％に相当する金額を支払うことが規定されているとのことです。
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      ②　本経営委任契約
        公開買付者は、2024年１月19日付で、肥田氏との間で、本経営委任契約を締結し、肥田氏に対し、当社の2024
       年８月期に係る定時株主総会の終結時までの期間、当社の取締役会長としての職務を委任し、当社をして、当該
       職務執行の対価として本公開買付け前と同等の水準の報酬を支払わせることを合意しているとのことです。
        なお、本書提出日現在、本不応募契約及び本経営委任契約のほか、公開買付者、当社、肥田氏又はグッピーを

       当事者とする本取引に係る重要な合意はないとのことです。また、本株式譲渡合計価格のほか、公開買付者から
       不応募予定株主に対して本公開買付け及び本取引に関して供与される利益はないとのことです。
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
     (1)  普通株式
         氏名             役職名           所有株式数(株)             議決権の数(個)
    肥田　義光             代表取締役                     1,876,000               18,760

                  取締役
    清水　瞬                                    25,000               250
                  管理本部長
    阿部　洋             取締役                        ―             ―
    越後　純子             取締役                        ―             ―

    青柳　茂夫             常勤監査役                        ―             ―

    増田　一             監査役                        ―             ―

    中川　達也             監査役                        ―             ―

          計             ―               1,876,000               18,760

     (注１)　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　取締役阿部洋及び越後純子は社外取締役であります。
     (注３)　監査役青柳茂夫、増田一及び中川達也は社外監査役であります。
     (注４)　所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会における持分に相当する株式の数(小数点以下を切
         り捨て)及びこれに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
     (2)  新株予約権

                                    株式に換算した数          株式に換算した議決権
       氏名          役職名          所有個数(個)
                                        (株)          の数(個)
    肥田　義光         代表取締役                    ―           ―           ―
             取締役
    清水　瞬                             ―           ―           ―
             管理本部長
    阿部　洋         取締役                    40         20,000            200
    越後　純子         取締役                    ―           ―           ―

    青柳　茂夫         常勤監査役                    ―           ―           ―

    増田　一         監査役                    ―           ―           ―

    中川　達也         監査役                    ―           ―           ―

        計           ―               40         20,000            200

     (注１)　役職名は本書提出日現在のものです。
     (注２)　所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、本書提出日現在のものです。
     (注３)　取締役阿部洋は、第５回新株予約権を40個所有しています。
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    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
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