株式会社メドレー 公開買付届出書

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                                                       株式会社メドレー(E33586)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年１月22日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社メドレー

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都港区六本木六丁目10番１号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区六本木六丁目10番１号

    【電話番号】                     03-6372-1265

    【事務連絡者氏名】                     取締役　ＣＦＯ　河原　亮

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社メドレー

                         (東京都港区六本木六丁目10番１号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社メドレーをいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社グッピーズをいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社グッピーズ
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権

       2019年８月24日開催の対象者株主総会及び2019年10月17日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第５
       回新株予約権(以下「第５回新株予約権」又は「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年11月１日から
       2029年８月23日まで)
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、2024年１月19日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
      います。)グロース市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(ただし、本新
      株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の
      全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、
      本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予
      約権を所有しておりません。また、本新株予約権は、対象者の役職員等に対してストックオプションとして発行さ
      れたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使時においても新株予約権者がこれらの地位にあるこ
      ととされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができ
      ないことから、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」と
      いいます。)は１円としているため、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様が、本新
      株予約権を行使することによって交付される対象者株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募されること
      は想定しておりません。
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       本公開買付けに際して、公開買付者は、2024年１月19日付で、(ⅰ)対象者の代表取締役であり対象者の主要株主
      かつ筆頭株主(2023年11月30日現在)である肥田義光氏(所有株式数：1,876,000株、所有割合(注１)：48.69％、以下
      「肥田氏」といいます。)、及び(ⅱ)肥田氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり対
      象者の第２位株主(2023年11月30日現在)である有限会社グッピー(所有株式数：300,000株、所有割合：7.79％、以
      下「グッピー」といい、肥田氏及びグッピーを総称して「不応募予定株主」といいます。)との間で、公開買付不応
      募契約書(以下、肥田氏と締結した公開買付不応募契約書を「本不応募契約(肥田氏)」といい、グッピーと締結した
      公開買付不応募契約書を「本不応募契約(グッピー)」といい、本不応募契約(肥田氏)及び本不応募契約(グッピー)
      を総称して「本不応募契約」といいます。)を締結し、(ａ)不応募予定株主が所有する対象者株式2,176,000株(所有
      割合：56.47％、以下「不応募予定株式」といいます。)の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、(ｂ)本
      公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含
      み、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場
      合、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとし、対象者を非公開化するた
      めの一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施するために必要な手続を行うこと、及び
      (ｃ)本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第１項ただし書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告
      書を提出する義務の中断申請に係る承認(以下「有価証券報告書提出免除承認」といいます。)を受けた後に、不応
      募予定株主が公開買付者との間で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に従い、不応募予定株主が所有する対
      象者株式の全てを譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)(注２)を合意しております。本不応募契約の概
      要については、下記「(6)            本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」をご参照くださ
      い。また、公開買付者は、2024年１月19日付で、肥田氏との間で経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいま
      す。)を締結しております。本経営委任契約の概要については、下記「(6)                                  本公開買付けに係る重要な合意に関する
      事項」の「②　本経営委任契約」をご参照ください。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2024年１月15日に提出した第24期第１四半期報告書に記載された2023年11月
          30日現在の発行済株式総数(3,685,300株)に、同日現在残存し行使可能な新株予約権(対象者によれば第５
          回新株予約権276個及び2020年11月27日開催の対象者株主総会及び2020年11月27日開催の対象者取締役会の
          決議に基づき発行された第６回新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)60個)の目的となる対
          象者株式の数(168,000株)を加算した株式数(3,853,300株)から、対象者が2024年１月12日に公表した
          「2024年８月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2023年11月30日現在の対象者
          が所有する自己株式数(26株)を控除した株式数(3,853,274株、以下「本基準株式数」といいます。)に対す
          る割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。なお、対
          象者によれば、本書提出日現在において、第５回新株予約権は251個残存しているとのことです。また、第
          ６回新株予約権は全て行使済みであり、残存していないとのことであるため、公開買付者は、本公開買付
          けにおいて第６回新株予約権の買付け等を行いません。
      (注２)　本不応募契約においては、本株式譲渡により公開買付者が不応募予定株主から取得する対象者株式の譲渡
          価格(以下「本株式譲渡合計価格」といいます。)は、不応募予定株式の数(2,176,000株(所有割合：
          56.47％))に2,931円を乗じて得られる金額から本スクイーズアウト手続において会社法(平成17年法律第86
          号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づき行うことを予定している対
          象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)に関連して会社法第235条第１項に基づき不応募予定株主
          に交付される端数代金(以下「株式併合端数代金」といいます。)(もしあれば)を控除して得られる金額と
          することが合意されております。したがって、不応募予定株式の株式併合前の１株当たり譲渡価格(以下
          「本株式譲渡価格」といいます。)は2,931円となり、本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買
          付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)(3,250円)よりも319円低い価格となります。
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       公開買付者は、本公開買付けにおいて392,800株(所有割合：10.19％)を買付予定数の下限として設定しており、
      本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(392,800株)に
      満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の
      全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)
      及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているこ
      とから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(392,800株)以上の場合
      は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(392,800株)については、本基準株式数
      (3,853,274株)に係る議決権の数である38,532個に３分の２を乗じた数(25,688個)に対象者の単元株式数(100株)を
      乗じた株式数(2,568,800株)から、不応募予定株式(2,176,000株)を控除した株式数(392,800株)としております。こ
      れは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下
      記「(4)    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施
      する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を
      確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び不応募予定株主が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以
      上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。上記のとおり、本新株予約権が本
      公開買付けに応募されることは想定していないため、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限以上の対
      象者株式を取得した場合には、本公開買付け後に公開買付者及び不応募予定株主が対象者の総株主の議決権の３分
      の２以上を所有することとなります。
       また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象
      者株式を含み、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できな
      かった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                          本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
      関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとし、対象者を非公開化するた
      めに、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
      等」の「①　届出日の前々日又は前日現在の預金」及び「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載の
      とおり、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、自己資金並びに株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」とい
      います。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」とい
      います。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日
      の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行
      及び三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。
       なお、対象者が2024年１月19日付で公表した「株式会社メドレーによる当社株券等に対する公開買付けに関する
      意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024年１月19日開催の
      対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公
      開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かにつ
      いては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の
      詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)                          本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
      反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有
      しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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       以下は、本取引の概要を図示したものです。
      ①　現状
      ②　本公開買付け成立後



      ③　本スクイーズアウト手続実施後



      ④　本株式譲渡実行時



      ⑤　本株式譲渡後



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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、「医療ヘルスケア分野の課題を解決する」という理念の下、医療ヘルスケア領域に特化したイ
       ンターネットサービスの開発及び提供を目的として2009年６月に設立されました。公開買付者の普通株式につい
       ては、2019年12月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見
       直しにより東京証券取引所グロース市場へ移行した後、2022年11月に東京証券取引所プライム市場に上場市場を
       変更し現在に至ります。
        公開買付者のグループは、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社６社(以下、総称して「公開買付者グ
       ループ」といいます。)で構成されております。公開買付者グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」とい
       うミッションの下、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供しております。医療
       ヘルスケア領域においては、医療技術は日々進歩しているものの、法規制の存在やテクノロジー活用の遅れ等の
       要因により、万人が技術の恩恵を受けられる状況に至るまでには多くの課題が存在しております。そのような中
       で、医療ヘルスケア領域における様々なステークホルダーと連携しながらインターネットテクノロジーによって
       課題をひとつひとつ解決していくことが、結果的に患者と医療従事者の双方にとって「納得できる医療」の実現
       につながると考え、公開買付者グループは社会の実需に対応した課題解決型のサービスを提供しております。
        本書提出日現在では、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決する人材プラット
       フォーム事業として「ジョブメドレー」及び「ジョブメドレーアカデミー」を、医療機関の業務効率の改善や患
       者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラットフォーム事業として「CLINICS」、「Pharms」、
       「MEDLEY」、「Dentis」及び「MALL」を展開しております。また、介護施設を探す方のための介護施設検索サイ
       ト「介護のほんね」等の新規開発サービスにも、中長期的な成長の準備として取り組んでおります。各事業の具
       体的な内容は以下のとおりです。
       (Ⅰ)人材プラットフォーム事業
         医療ヘルスケア領域の事業所向けに成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」及びオンライン研修
        システム「ジョブメドレーアカデミー」を運営・提供しております。
        (ⅰ)人材採用システム「ジョブメドレー」
         (ａ)採用成功時の成果報酬を低単価に設定
           ジョブメドレーは、求人事業所に求職者が実際に入職した時点で費用が発生する成果報酬型のビジネス
          モデルを採用しております。医療ヘルスケア領域での人材採用で利用されている人材紹介サービスでは、
          まず紹介事業者が求職者と電話又は対面によりヒアリングをした上で様々な求人事業所を紹介し、事業所
          との面接設定や、内定時の採用条件調整といった業務を行うことが一般的です。これに対してジョブメド
          レーでは、求職者側が自ら絞り込んだ条件のもと求人情報を閲覧し、関心のある求人事業所に直接応募し
          た後に面接に向けたコミュニケーションを取ることができるよう設計されており、人材紹介サービス企業
          が行う上記のような業務を、求人事業所と求職者がジョブメドレーのサイト上で完結できるようになって
          おります。このように人的コストを省き、インターネット上で採用を完結できる低コスト構造を実現する
          ことで、ジョブメドレーでは採用成功時の成果報酬を低単価に抑えることができております。
         (ｂ)医療ヘルスケア領域における幅広い職種の従事者会員

           日本における約1,020万人の医療ヘルスケア領域の労働従事者のうち、約22％が医師・看護師・薬剤師と
          なっており、従来からこれらの職種については多くの人材紹介サービスを手がける企業が市場に参入し、
          競合企業が多く存在しております。一方で、医師・看護師・薬剤師以外の残り約78％の人数を占める職種
          (医療事務、保育士、歯科助手・歯科衛生士、介護職・ヘルパー、看護助手、管理栄養士等)については大
          規模な企業による参入が多くなかったため、ジョブメドレーではこれらの職種も含めて幅広く求人情報を
          取扱うことにより、多数の求人事業所を顧客とすることに成功しております。その結果としてジョブメド
          レーでは、医療ヘルスケア領域において幅広い職種の従事者が登録する会員基盤を構築できております。
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         (ｃ)ダイレクトリクルーティングの機能
           公開買付者グループでは、全国的な採用活動を行うことが難しい中小規模の事業所が人材を確保するた
          めには、事業所自らが積極的に「求める人材を探し出し、魅力を伝え、採用する」という採用手法(ダイレ
          クトリクルーティング)が有効であると考えております。ジョブメドレーでは、顧客である求人事業所がそ
          の知名度や地域にかかわらず、必要な人材を採用できる手法を提供するために、求職者向けスカウトメッ
          セージの送信機能を充実させております。
        (ⅱ)オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」

          公開買付者グループは、2021年２月に、医療機関及び介護事業所向けのサービスを複数展開している株式
         会社メディパス(以下「メディパス」といいます。)を連結子会社化しました。メディパスが展開するジョブ
         メドレーアカデミー(2022年５月に「メディパスアカデミー介護」から名称変更)では、2018年のリリース以
         降、介護事業所向けに多数のコンテンツを提供しており、豊富な導入実績を誇っております。また、2023年
         には公開買付者グループが従前から有しているジョブメドレーの顧客基盤を活用し、訪問歯科や在宅調剤領
         域でのサービス提供を開始しており、介護事業所以外の領域へ横展開することによるシナジー創出を行って
         おります。
       (Ⅱ)医療プラットフォーム事業

         公開買付者グループの医療プラットフォーム事業では、患者と医療機関双方にとって便益性の高いプラット
        フォームづくりに注力しております。
        (ⅰ)クラウド診療支援システム「CLINICS」
          CLINICSは、オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」やクラウド型電子カルテ「CLINICSカル
         テ」、及びその機能拡張プロダクトである「CLINICS予約」や「CLINICS問診」等を通じて、医療機関が予
         約、診療、会計までを一貫して一つのシステムで管理できるようにすることで、医療機関の診療周辺業務の
         効率化に寄与するとともに、患者向けのオンライン診療・服薬指導アプリ「CLINICS」を通じて、患者の通院
         体験を向上させております。
        (ⅱ)かかりつけ薬局支援システム「Pharms」

          Pharmsは、オンライン服薬指導、処方箋ネット受付、キャッシュレス決済等の機能を提供し、調剤薬局に
         おける業務の効率化やかかりつけ薬局への転換を支援するシステムです。医薬品、医療機器等の品質、有効
         性及び安全性の確保等に関する法律(昭和35年法律第145号。その後の改正を含みます。)の改正に伴い、全国
         的にオンライン服薬指導が可能になったことを受け、2020年９月より調剤薬局向けのサービスとして運営・
         提供を開始いたしました。Pharmsを導入することで、調剤薬局はオンライン服薬指導の予約受付、オンライ
         ン服薬指導、処方薬の代金決済までを一括管理することができ、患者は「CLINICS」アプリを利用すること
         で、診療から服薬指導まで、一気通貫でのオンライン医療体験が可能となります。
        (ⅲ)クラウド歯科業務支援システム「Dentis」

          Dentisは、新しい患者体験の提供と業務効率の向上を目指した歯科向けのクラウド業務支援システムで
         す。レセコン(注１)や電子カルテといった基幹システムに加えて、患者の医療体験を向上させるＷＥＢ予
         約、オンライン診療、キャッシュレス決済、定期的な来院を促すリコール機能といったかかりつけ支援機能
         までをトータルで提供することで、患者自身の主体的な関与(患者エンゲージメント)を促し、「キュア中心
         からケア中心」の診療への変化を支援するプロダクトとなっております。
         (注１)　レセコンとはレセプトコンピュータの略で、医療施設から健康保険組合等の支払い機関に対し、診
             療報酬を請求するためにレセプト(診療報酬明細書)を作成するコンピュータ又は専用ソフトウェア
             を指します。
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        (ⅳ)医療情報提供サービス「MEDLEY」
          MEDLEYは、患者やその家族が適切な医療情報にアクセスすることが難しく、医師との間に医療情報の非対
         称性が存在しているという課題に取り組むため、患者やその家族に向けて疾患、処方薬及び医療機関等の医
         療情報を提供するメディアサービスです。患者やその家族が適切な医療情報を取得し、医師との間の情報の
         非対称性を解消することで自ら医療と向き合う力を持つことをサポートすることを目指しております。
         MEDLEYは、公開買付者グループ所属の医師や800名超の外部の協力医師により、日進月歩の医療情報を最新の
         情報に更新し、約1,500件の病気、約３万件の医薬品、約16万件の医療機関の情報をインターネット上で無償
         公開しています。MEDLEYのコンテンツは、他社が提供する電子カルテサービスや携帯キャリアが運営するヘ
         ルスケア関連サービスにも、公開買付者グループからのデータ提供を通じて導入されているほか、医師が患
         者に病気を説明する際の補足資料としても利用されており、医療ヘルスケア領域の様々な場面で活用されて
         おります。また、MEDLEYでは、既存事業で培った知見や新たに開発したアルゴリズムを活かし、一般ユー
         ザーが入力した症状候補の組み合わせから罹患可能性の高い疾患を絞り込む「症状チェッカー」機能も提供
         しております。
        (ⅴ)病院向け電子カルテ「MALL」

          公開買付者グループは、2021年１月に、中小病院向けに電子カルテを開発・提供している株式会社パシ
         フィックシステム(2021年４月に「株式会社パシフィックメディカル」に名称変更)を連結子会社化いたしま
         した。公開買付者グループでは、公開買付者グループが従前から有している顧客基盤を活用した病院向け電
         子カルテのシェアの拡大、オンライン診療システムとの連携及び医療・介護・在宅連携を促進するグループ
         法人向けシステム「MINET」との提携等を進め、病院向け電子カルテの普及及び医療介護連携の強化に取り組
         んでおります。
        (ⅵ)医療サポート

          公開買付者グループが2021年２月に連結子会社化したメディパスが展開する医療サポート事業では、高齢
         者施設への歯科・医科訪問診療を行う医療機関に対して、経営・運営支援、診療支援、医療事務支援及び営
         業支援サービスを提供しております。また、要介護高齢者を対象に、同社のあん摩マッサージ師による医療
         保険適用の施術を提供しております。
       (Ⅲ)新規開発サービス

         公開買付者グループでは、中長期的な成長に向けた新規事業の開発を継続的に行っております。かかる新規
        開発サービスの一つである「介護のほんね」は、介護施設情報を掲載するＷＥＢサービスです。当該サービス
        では、介護施設の基本情報、設備、写真、費用、施設評価等の幅広い情報をサイト上に掲載しており、介護施
        設への入居を検討する方やそのご家族が入居先の介護施設を検討し、入居可否の問合せ等を行うことをサポー
        トしております。また、医療機関を退院した患者が介護施設に入居するにあたって重要視することの多い、各
        種疾患を持った患者の医療ケア受入体制についての情報を充実させていることが特長となっております。
         また、米国において2022年11月に現地法人を設立し、市場調査及びテストマーケティングを実施しておりま
        す。
         公開買付者グループが2023年９月に連結子会社化した株式会社GCMが展開するファクタリング事業は、顧客医
        療機関・介護施設等が社会保険診療報酬支払基金や国民健康保険団体連合会等に対して有する診療報酬債権や
        介護給付費債権等を買い取ることで、通常これらの債権の回収まで約２ヶ月かかる期間を短縮し、顧客の早期
        資金化ニーズに応えるサービスです。
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                                                           公開買付届出書
        公開買付者は、公開買付者グループが主たる事業対象としている医療ヘルスケア領域の人材市場及び医療シス
       テム市場の市場規模について、医療ヘルスケア領域の人材市場を約3,700億円(注２)、医療システム市場を約
       4,700億円(注３)と推計しております。他方で、公開買付者としては、一般産業界における人材市場やシステム市
       場と比較すると、顧客の事業規模が小さいことから顧客当たりの売上が低単価となる傾向にあると認識しており
       ます。公開買付者は、このような市場環境下で多数の顧客を獲得するため、人材プラットフォーム事業において
       低単価な人材採用システムのジョブメドレーを提供することにより、顧客事業所数及び医療ヘルスケア領域の従
       事者会員数の拡大に取り組んでおり、今後コストリーダーシップ戦略(注４)を継続し、顧客基盤を強化する必要
       があると考えております。また、公開買付者グループでは、2023年９月末日現在、ジョブメドレーの提供を経て
       獲得した業界最大級の約32万事業所の顧客基盤を活用する形で、医療プラットフォーム事業の展開を行っており
       ます。医療システム市場では、オンプレミス型(注５)のシステムが多く利用されていると認識しており、医療機
       関の業務を効率化し、医療情報の利活用を促進して患者の負担軽減を実現するためには、医療機関に開かれたク
       ラウド型のシステムの普及が非常に重要であると考えております。近年では、規制緩和等を背景に医療システム
       のクラウド型への移行が進んでいることから、クラウド型の医療システム市場は拡大が見込まれると考えてお
       り、公開買付者グループは、病院、診療所、歯科診療所及び調剤薬局等の事業所に向けて様々なラインナップの
       SaaS(注６)を自社サービスや他社連携サービスとして提供していくことを戦略としております。また、併せて医
       療情報提供サービスのMEDLEY等の患者向けサービスを提供していくことで、医療ヘルスケア領域の顧客事業所と
       患者の双方に接点を持ち、医療ヘルスケアに関するデータの利活用を促進するとともに、医療に対する患者の
       様々なハードルを下げ、「患者が医療を使いこなせる未来」ひいては「納得のできる医療」を実現することを目
       指しております。
         (注２)　医療ヘルスケア領域の従事者人口のうち、2019年度雇用動向調査結果の「医療・福祉」「生活関連
             サービス」に該当する職種の年間平均入職率(「医療・福祉」約16％、「生活関連サービス」約
             25％)に基づいた入職者数に対して、公開買付者において各職種におけるジョブメドレーの平均採用
             単価を乗じて算出した数値となります。
         (注３)　出典：株式会社富士経済「2022年                    医療連携・医療プラットフォーム関連市場の現状と将来展望」
         (注４)　コストリーダーシップ戦略とは、規模の経済や技術上の優位性によって、事業活動に必要なコスト
             を競合他社と比べて低く抑えられる企業が市場の価格決定権を握り、市場価格を下げても収益を担
             保できる状態を目指す戦略を指します。
         (注５)　オンプレミス型とは、社内にサーバーや通信回線、システムを構築し、自社で運用を行う形態を指
             します。
         (注６)　SaaS(Software           as  a Service)とは、サービス提供者側で稼働しているソフトウェアをインターネッ
             ト等のネットワーク経由で利用者向けに提供する方式を指します。
        一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の代表取締役である肥田氏によりグッピーにて医療

       系の人材サービスが開始され、肥田氏が2000年５月に医療系求人サイト「GUPPY(現：GUPPY求人)」を立ち上げた
       後、2000年９月に設立されたとのことです。また、対象者株式については、2022年９月に東京証券取引所グロー
       ス市場に上場し現在に至るとのことです。
        対象者は、「Goodな発想で、世界をHappyに。」をミッションとして、医療・介護・福祉業界に特化した人材
       サービス事業及びスマートフォンを活用したヘルスケア事業の二つの事業を展開しているとのことです。各事業
       の具体的な内容は以下のとおりとのことです。
       (Ⅰ)人材サービス事業
         医療・介護・福祉業界に特化した求人サイト「GUPPY」の運営を中心としており、GUPPYは中途転職者向けに
        求人情報を提供する「GUPPY求人」と新卒学生向けに就職情報を提供する「GUPPY新卒」から構成されていると
        のことです。対象者は、約20年にわたり医療・介護・福祉業界に特化した求人サイトを運営した実績、ノウハ
        ウを有していると考えているとのことです。
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       (Ⅱ)ヘルスケア事業
         スマートフォンを使って自身の健康を見える化し、健康維持・向上に役立つ機能を提供する健康管理アプリ
        「グッピー      ヘルスケア」を開発・提供しているとのことです。一般利用者向けには無料でアプリを提供してい
        るとのことですが、企業や自治体、健康保険組合向けには従業員、地域住民、組合員等の利用者の健康活動に
        応じて健康ポイントが還元される有料版を提供し、福利厚生、自治体サービス、保健事業としてアプリをご利
        用いただいているとのことです。
        対象者を取り巻く経営環境については、医療・介護・福祉業界の人材サービス市場においては、高齢化社会の

       進展等により、2023年度８月の有効求人倍率が2.31倍と求人ニーズが高い水準で継続しているとのことです。ま
       た、2023年６月から2023年９月の前年同月比増減の平均値が業界別にみて、製造業は＋0.5万人、情報通信業は△
       2.7万人、運輸業、郵便業は△4.7万人(総務省統計局：2023年10月31日公表　「労働力調査(基本集計)」より)と
       あまり増加がない中、医療、福祉は15.7万人の増加となっており、対象者がターゲットとする医療・介護・福祉
       業界の雇用は拡大を続けているとのことです。対象者は医療・介護・福祉に特化し、ニッチな領域で閲覧課金
       型、採用課金型、期間掲載型等の多様なサービスを提供することで他社との差別化を図っているとのことです。
        また、ヘルスケア市場は社会保障給付費の増大、１人当たりの年間医療費が65歳以降急速に増加するという傾
       向、2021年の国内における医科診療費32兆4,205億円のうち高血圧疾病症や糖尿病といった生活習慣病における医
       療費が９兆6,369億円(厚生労働省：2023年10月24日公表『令和３年度　国民医療費の概況』より)と約３割が生活
       習慣病関連、特定健康診査の未受診者をターゲットにした予防対策の必要性、平均寿命と健康寿命の差は約10年
       という背景を基に、公的保険外の予防・健康管理サービスの活用を通じて、生活習慣の改善や受診勧奨等を促す
       ことにより、「国民の健康寿命の延伸」と「新産業の創出」を同時に達成し、「あるべき医療費・介護費の実
       現」を目的に国家戦略の一環として政府が力を入れている市場であるとのことです。加えて企業においても、従
       業員の健康保持・増進の取り組みが、将来的に収益性等を高める投資であるとの考えの下、健康管理を経営的視
       点から考え、戦略的に実践する健康経営への関心が高まっているとのことです。対象者は提供する健康管理アプ
       リにおいて19種類のコンテンツを搭載し、個人だけでなく様々な機関の用途に合ったサービスを提供することで
       他社との差別化を図っているとのことです。
        このような状況の下、公開買付者は、対象者を含む同業他社とのＭ＆Ａの実施等により医療ヘルスケア領域に
       おける人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索していたところ、2023年９月上旬に、肥田氏の
       ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)よ
       り、不応募予定株主が所有する対象者株式の譲渡について初期的な打診を受けました。これを受けて、公開買付
       者は、対象者の事業及び事業環境についての理解を深めるために、2023年９月下旬、肥田氏との間で面談を行
       い、肥田氏の意向について説明を受けるとともに、公開買付者グループの事業内容の説明や想定シナジー等の提
       案、対象者の経営状況や今後の事業方針等について協議を行いました。かかる協議を踏まえ、公開買付者と対象
       者は、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き合いながら、異なるビ
       ジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用することにより、更なる提
       供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。また、対象者の上場が維持された場合、対象者
       は、公開買付者から一定程度独立した事業運営を行わざるを得ず、情報管理の観点から公開買付者と対象者との
       間の相互共有が可能な情報が限定されてしまう事態が想定される等、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や
       迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念され、両者のシナジーを最大化するためには対象者を公開買付
       者の完全子会社とすることが望ましいと考えました。
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        上記の判断を踏まえ、公開買付者は、2023年９月29日に、肥田氏に対して、本取引における初期的な提案とし
       て、肥田氏が対象者の上場維持を前提としていたことから、完全子会社化だけでなく、連結子会社化も選択肢の
       一つとして意向表明書を提出し、対象者の上場維持を前提とした連結子会社化又は完全子会社化を提案いたしま
       した。その後、公開買付者は、2023年10月12日に、肥田氏より、公開買付者から提出された意向表明書を踏ま
       え、企業価値の更なる向上のためには上場維持を前提とした連結子会社化よりも完全子会社化が望ましいと判断
       し、公開買付者を候補として対象者を公開買付者の完全子会社とすることを前提に本取引の実施に向けた協議を
       進める旨の連絡を受けました。これを受け、公開買付者は、2023年10月13日に、対象者に対して、公開買付け及
       びその後の一連の手続により対象者を完全子会社化することを希望する旨の意向表明書を提出するとともに、本
       取引について本格的に検討するため、対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施したい旨の申入れを行った
       ところ、2023年10月下旬、対象者から、公開買付者によるデュー・ディリジェンスを受け入れることとともに、
       本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を受けました。これを受け、公開買付者は、対象者と本取引に関す
       る協議を開始することを前提に、2023年10月下旬、公開買付者、対象者及び                                   不 応募予定株主から独立した第三者
       算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)
       を、公開買付者、対象者及び              不 応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・
       友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任し、2023年10月下旬から同年12月上旬までの間に、対象者に対す
       る事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して、対象者との間
       で、本取引の意義及び目的に関する協議・検討を行い、公開買付者グループと対象者との間の事業シナジーの創
       出に向けた具体的な施策、本取引後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてまいりました。
        かかる検討の結果、公開買付者は、2023年12月上旬、本取引により、以下のような具体的なシナジーが期待で
       きるとの考えに至りました。
       (ⅰ)公開買付者及び対象者における中途転職者向け求人サイトの事業拡大・運営効率化
         中途転職者向け求人サイト事業において、公開買付者のジョブメドレーが採用課金モデルであるのに対し、
        対象者のGUPPYはクリック課金モデルを主軸として採用しており、両サービスは異なるユニークな特徴を有して
        いる。これら二つのユニークなサービスを顧客ニーズに合わせてご提案することで、より多様な顧客獲得が見
        込まれる。
         さらに、マーケティング施策や販売活動等の事業活動全般に関するノウハウ共有や業務共通化による生産性
        向上、利用ベンダーの共通化によるコスト削減等が期待できる。また、コスト削減分を原資とした追加施策へ
        の投資による事業拡大が可能となる。
       (ⅱ)新卒採用向けサービスの展開・取組みの強化

         対求人事業所の観点では、対象者の新卒採用向けサービスは、既に歯科領域の顧客に多く利用されている一
        方で他の職種領域に関しては更なる拡大の余地があり、ジョブメドレーの顧客接点・営業オペレーションを活
        用することで、更に新卒採用向けサービスの利用拡大が期待できる。
         対求職者の観点では、対象者は、新卒向け専用サイト・就職情報誌・国家試験対策アプリなど多様な接点を
        持っていることで認知度が高く、これらの接点で獲得した新卒求職者会員が、中途転職の際にも対象者のサー
        ビス利用を継続することが多いと認識している。ここにおいても、ジョブメドレーをあわせてご利用いただけ
        るような案内をすることで、中長期的には公開買付者及び対象者のサービスによる採用マッチング総量の増加
        が見込まれる。さらに、この採用マッチング総量の増加に伴い、当サービスの継続的な事業拡大に向けた追加
        投資も可能となる。
       (ⅲ)コーポレート機能の高度化

         公開買付者は、継続的な売上高成長・組織成長を実現するため、ＩＴ・人事・法務・ファイナンス等のコー
        ポレート部門の人員体制強化・機能強化を行っており、短期的には公開買付者のコーポレート部門が有する経
        験や専門的知見の共有により、対象者のコーポレート機能の高度化が期待できる。また、中長期的には公開買
        付者と対象者のコーポレート部門の人材を集約し、円滑な情報共有やオペレーション共通化を行うことで、よ
        り強固なコーポレート体制を構築できる。
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        その後、公開買付者は、不応募予定株主の所有分も含めた対象者株式及び本新株予約権の全てを本公開買付け
       及びその後の本スクイーズアウト手続により取得するという方法(以下「当初スキーム」といいます。)で対象者
       を完全子会社化することを前提に、デュー・ディリジェンスの進捗状況、対象者の財務状況、対象者株式の市場
       株価推移及び対象者より提出された2024年８月期から2026年８月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいま
       す。)に基づくみずほ証券による対象者株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果、対象者取締
       役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2023年12
       月６日に、肥田氏に対して、本公開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年12月５日の東京証券取引
       所グロース市場における対象者株式の終値2,683円に対して4.36％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミ
       アム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,645円(円未満を四捨五入。以
       下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して5.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,547円に対
       して9.93％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,667円に対して4.99％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とす
       ることを提案するとともに、公開買付応募契約のドラフトを提示した上で肥田氏及びグッピーに対し公開買付応
       募契約の締結を要請しました。また、公開買付者は、本取引の完了後においても、肥田氏が一定期間対象者の経
       営へ関与することが対象者の企業価値の向上に寄与するものと考え、肥田氏の対象者における経営の関与につき
       本経営委任契約を締結することが必要であると判断し、同日、本経営委任契約のドラフトを提示した上で肥田氏
       に対し本経営委任契約の締結を要請しました。これに対して、公開買付者は、2023年12月８日に、肥田氏から、
       当該提案価格は他社の類似案件におけるプレミアム水準と比較して著しく低廉であるとして、本公開買付価格の
       引上げについて検討するよう要請を受けました。肥田氏からの要請を受け、公開買付者は、本事業計画に基づく
       みずほ証券による対象者株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果、対象者取締役会による本
       公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等から、2023年12月12日に、肥田氏に対し
       て、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を改めて2,800円(提案日の前営業
       日である2023年12月11日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,500円に対して12.00％、同
       日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,652円に対して5.58％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,553円に対
       して9.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,651円に対して5.62％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とす
       る旨の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2023年12月14日に、肥田氏から、当該提案価格は他社
       の類似案件におけるプレミアム水準と比較して著しく低廉であるとして、改めて本公開買付価格の引上げについ
       て検討するよう要請を受けました。
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        また、公開買付者は、肥田氏との協議と並行して、2023年12月13日に、対象者に対して、当初スキームで対象
       者を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年12月12日の東京
       証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,507円に対して11.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値単
       純平均値2,645円に対して5.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して9.59％、同過去６ヶ月間の
       終値単純平均値2,644円に対して5.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とすることを提案しました。一方
       で、公開買付者は本新株予約権買付価格についても検討しましたが、本新株予約権は、対象者の役職員等に対し
       てストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使時においても
       新株予約権者がこれらの地位にあることとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得し
       たとしてもこれらを行使することができないことから、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を行いまし
       た。これに対して、公開買付者は、2023年12月14日に、対象者から、同日に開催された対象者の特別委員会にお
       いて慎重に検討を重ねた結果、当該提案価格は、第三者算定機関による買付価格の試算結果、対象者株式に係る
       市場株価の動向、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮しても対象者の少数株主の利益保
       護の観点から応諾することはできない旨の意見が示され、対象者としても本公開買付価格の再考について要請す
       る旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、慎重に検討を進
       め、2023年12月26日に、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を2,950円(提
       案日の前営業日である2023年12月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,653円に対して
       11.19％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,598円に対して13.55％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
       2,564円に対して15.05％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,586円に対して14.08％のプレミアムをそれぞれ加
       えた価格)とする旨の２回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2023年12月27日に、対象者か
       ら、同日に開催された対象者の特別委員会において、慎重に検討を重ねた結果、第三者算定機関による買付価格
       の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮し
       ても依然として、対象者の少数株主の利益保護の観点から応諾することはできない旨の意見が示され、対象者と
       しても本公開買付価格の再考について要請する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者
       は、本公開買付価格について、再度慎重に検討を進め、2024年１月４日に、当初スキームで対象者を完全子会社
       化することを前提に、本公開買付価格を3,040円(提案日の前営業日である2023年12月29日の東京証券取引所グ
       ロース市場における対象者株式の終値2,649円に対して14.76％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,602
       円に対して16.83％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,574円に対して18.10％、同過去６ヶ月間の終値単純平均
       値2,566円に対して18.47％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の３回目の提案を行いました。これに対
       して、公開買付者は、2024年１月５日に、対象者から、同日に開催された対象者の特別委員会において、慎重に
       検討を重ねた結果、第三者算定機関による買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向、他の類似事
       例において付されたプレミアム割合の実例を考慮しても依然として、対象者の少数株主の利益保護の観点から応
       諾することはできない旨の意見が示され、対象者としても本公開買付価格の再考について要請する旨の回答を受
       けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度慎重に検討を進め、2024年
       １月９日に、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を3,070円(提案日の前営
       業日である2024年１月５日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,565円に対して19.69％、
       同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,580円に対して18.99％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,586円に
       対して18.72％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,551円に対して20.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)
       とする旨の４回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年１月10日に、本特別委員会(下記
       「②   対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)より、直接協
       議を行いたい旨の申入れを受け、本特別委員会との間で当該４回目の提案に関して協議を行いましたが、当該協
       議の場で、第三者算定機関による買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向、他の類似事例におい
       て付されたプレミアム割合の実例を考慮しても依然として、対象者の少数株主の利益保護の観点から当該４回目
       の提案価格は依然として不十分であるとの意見が示され、同日に、対象者から、本公開買付価格の再考について
       要請する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、再度慎重に検討を進め、2024年１月
       11日に、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を3,100円(提案日の前営業日
       である2024年１月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,515円に対して23.26％、同日
       までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,568円に対して20.72％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,589円に対し
       て19.74％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,544円に対して21.86％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とす
       る旨の５回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年１月11日に、対象者及び本特別委員会
       から、提案を受けた本公開買付価格3,100円は応募推奨できる水準にない旨の回答を受けるとともに、公開買付者
       による対象者の完全子会社化の方法として、公開買付者が不応募予定株主以外の対象者の株主が所有する対象者
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       株式及び本新株予約権の全てを本公開買付け及びその後の株式併合を通じて取得し、不応募予定株主が所有する
       対象者株式については、対象者株式が本公開買付け及び株式併合を経て上場廃止となり、有価証券報告書提出免
       除 承認を受けた後に、公開買付者による相対取得の方法により取得するスキーム(以下「本スキーム」といいま
       す。)を前提として、本公開買付価格及び本株式譲渡価格を提案するよう要請を受けました。対象者からの当該要
       請を受け、2024年１月11日に、公開買付者、肥田氏並びに対象者及び本特別委員会との間で協議・交渉を行い、
       その結果、公開買付者、肥田氏並びに対象者及び本特別委員会は、本スキームを前提に、本公開買付価格を3,250
       円、本株式譲渡価格を2,931円とする方針を確認いたしました。
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        また、公開買付者及び肥田氏は、2024年１月11日、本スキームを前提に、本株式譲渡価格を2,931円とすること
       を確認し、2024年１月19日、株式併合端数代金が発生し、不応募予定株主に株式併合端数代金が交付される可能
       性が生じることを考慮し、本株式譲渡価格を、不応募予定株式の数(2,176,000株(所有割合：56.47％))に2,931円
       を乗じて得られる金額から株式併合端数代金(もしあれば)を控除して得られる金額とすることを含めた本不応募
       契約について合意に至りました。
        以上の検討、協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とし
       て、2024年１月19日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を3,250円として本公開買付
       けを実施すること、本株式譲渡価格を2,931円として本株式譲渡を実施すること、不応募予定株主との間で本不応
       募契約を締結すること、及び、肥田氏との間で本経営委任契約を締結することを決議いたしました。一方で、公
       開買付者は本新株予約権買付価格についても検討しましたが、本新株予約権は、対象者の役職員等に対してス
       トックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使時においても新株
       予約権者がこれらの地位にあることとされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したと
       してもこれらを行使することができないことから、本新株予約権買付価格を１円とすることを決議いたしまし
       た。なお、本不応募契約の概要については、下記「(6)                          本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　
       本不応募契約」を、本経営委任契約の概要については、下記「(6)                                本公開買付けに係る重要な合意に関する事
       項」の「②　本経営委任契約」をご参照ください。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、肥田氏は、2023年９月上旬、同業他社と協業した方が、対象者の企業価値の
       更なる向上に資すると判断し、シナジー創出のためには同業他社が対象者株式を相当程度保有することもやむを
       得ないと考え、その所有する対象者株式の売却に向けた検討のため、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＳ
       ＭＢＣ日興証券を起用し、対象者と事業シナジーが見込める、公開買付者を含む複数の候補先に売却の打診をし
       たとのことです。その後、関心を示した候補先との間で面談を行い、候補先の事業内容の説明や想定シナジー、
       対象者株式取得後の経営方針に関する提案を受け、対象者の経営状況や今後の事業方針等について協議を行った
       とのことです。かかる協議の後、公開買付者を含む複数社から具体的な公開買付価格は記載されていない対象者
       株式の取得に関する意向表明書を受領したとのことです。その後、対象者と同じ医療・介護・福祉業界において
       人材事業を展開する公開買付者グループに対象者が入ることで、中途採用向け求人サイト事業における、業務イ
       ンフラの共通化によるコスト削減やコンサルティングセールスによる共同商品の開発・拡販、対象者の新卒採用
       向けサービスの「GUPPY新卒」と公開買付者の「ジョブメドレー」の連携等の大きなシナジーの創出が見込まれ、
       対象者の企業価値向上に資すると判断し、同年10月12日、公開買付者を最終候補者先として選定したとのことで
       す。
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        一方、対象者は、2023年10月上旬、肥田氏から、対象者株式を売却する最終候補先の決定が近く、また当該最
       終候補先からのデュー・ディリジェンスへの対応を含む必要な社内体制を構築してほしいとの連絡を受け、2023
       年10月上旬、最終候補先の決定に先立ち、下記「(3)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格を
       含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく本取引の検討体制の構築を進め、2023年10月下旬に本取引に関
       して対象者、肥田氏及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山
       田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサルティング」といいます。)を選任するとともに、第三
       者算定機関である山田コンサルティングに対し、対象者株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(山
       田コンサルティング)」といいます。)の提出を依頼したとのことです。なお、本新株予約権については、ストッ
       クオプションとして、対象者の役職員等に対して発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権
       の行使時においても新株予約権者がこれらの地位にあることとされているため、公開買付者が本公開買付けによ
       り本新株予約権を取得したとしてもこれを行使できないことから、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円
       と決定しており、本新株予約権者の皆様が、本新株予約権を行使することによって交付される対象者株式ではな
       く、本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定していないため、対象者は、本新株予約権に係る第三
       者算定機関からの算定書等を取得していないとのことです。また、同年10月下旬に本取引に関して対象者、肥田
       氏及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任したとのことで
       す。
        そして、同年10月12日、対象者は、肥田氏から連絡を受け、公開買付者から肥田氏に対し、対象者の上場維持
       を前提とする肥田氏の当初の意向を踏まえて、対象者株式の非公開化を前提とする完全子会社化だけでなく対象
       者の上場維持を前提とする連結子会社化も選択肢の一つとして意向表明書が提出されたものの、肥田氏におい
       て、当該意向表明書の内容を踏まえ、対象者の企業価値の更なる向上のためには上場維持を前提とした連結子会
       社化よりも完全子会社化が望ましいと判断し、公開買付者を最終候補先として選定し、対象者を公開買付者の完
       全子会社とすることを前提に本取引の実施に向けた協議を進める旨が伝えられたとのことです。さらに、同年10
       月13日、対象者は、公開買付者から、公開買付者の概要、対象者株式の取得のストラクチャー、対象者株式の取
       得の背景・目的、対象者株式の取得後の所有方針、対象者株式の取得後の対象者の役職員の処遇方針及びスケ
       ジュールの概要が記載された対象者株式の取得に関する初期的な意向表明書を受領したとのことです。当該意向
       表明書においては、完全子会社化のスキームとして、当初スキームが示されていたとのことです。
        本取引は、対象者の大株主である肥田氏による株式の売却が予定されており、対象者又は対象者の少数株主(一
       般株主)との間に構造的な利益相反が存するおそれがあることを踏まえ、本取引の是非や取引条件の妥当性につい
       ての検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、対象者は、リーガル・アドバ
       イザーである森・濱田松本法律事務所の法的助言を受け、速やかに、公開買付者及び肥田氏から独立した立場で
       本取引について検討・交渉等を行うための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の
       構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特
       別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を2023年10月26日開催の
       取締役会にて決議したとのことです。また、対象者は、下記「(3)                               本公開買付価格の公正性を担保するための措
       置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　対象者におけ
       る独立した検討体制の構築」に記載のとおり、肥田氏及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、
       交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務
       (対象者の株式価値の評価の基礎となる本事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含むとのことです。)
       を含むとのことです。)を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないこと
       について本特別委員会の承認を受けているとのことです。
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        かかる体制の下で、対象者は、公開買付者からの初期的な意向表明書の受領後、リーガル・アドバイザーであ
       る森・濱田松本法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティングの助言を受けなが
       ら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行っていたとのことです。また、本特別委員会
       は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、事業内容、経営環境、経営課題やそれに対して現状想定して
       いる経営施策、本事業計画の内容及び前提、対象者における本取引の検討体制並びに本取引の背景、経緯、シナ
       ジー効果等について対象者から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行ったとのことです。その中
       で、公開買付者に対して提示し、また山田コンサルティングが対象者株式の株式価値の算定において基礎とする
       本事業計画に関し、本特別委員会は、本事業計画が、肥田氏及び公開買付者から独立した者による主導の下作成
       されていることについて確認するとともに、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性につい
       て確認の上、承認しているとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者と面談を行うこと等を通じて、対
       象者の経営環境、経営課題、本取引の背景、経緯、非公開化の必要性、目的及びシナジー効果、本取引後の経営
       方針、本取引のスキーム、本取引における諸条件等について、確認を行ったとのことです。加えて、肥田氏と書
       面での問答を行うことを通じて、本取引の背景、経緯、シナジー効果、肥田氏の本取引後の対象者への関与等に
       ついて、確認を行ったとのことです。
        そして、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉局面における意見、指示、要請等に
       基づいた上で、本公開買付価格を含む本取引に関する取引条件について、対象者のファイナンシャル・アドバイ
       ザーである山田コンサルティングを通じて、公開買付者との間で継続的に協議・交渉を行うとともに、必要に応
       じ本特別委員会が公開買付者及び肥田氏との間で直接交渉を行っていたとのことです。
        具体的には、対象者は、2023年12月13日に、公開買付者より、当初スキームで対象者を完全子会社化すること
       を前提に、本公開買付価格を１株当たり2,800円とし、本新株予約権買付価格を１円とする提案を受領したもの
       の、本特別委員会においては、対象者の第三者算定機関である山田コンサルティングによる買付価格の試算結
       果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例(経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を
       公表した2019年６月28日から2023年12月６日に公表された第三者間における非公開化を前提とした公開買付けの
       成立事例(59件))において付されたプレミアム割合の実例(中央値は、公表日直前が32.41％、直近１ヶ月間が
       35.34％、直近３ヶ月間が38.85％、直近６ヶ月間が44.37％)を考慮し、対象者の少数株主の利益保護の観点から
       当該提案価格は不十分であるものと考え、対象者は、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請したとの
       ことです。その後、対象者は、公開買付者より、2023年12月26日に、当初スキームで対象者を完全子会社化する
       ことを前提に、本公開買付価格を2,950円、本新株予約権買付価格を１円とする提案を受領したものの、2023年12
       月27日に、本特別委員会においては、当該提案に係る本公開買付価格についても、対象者の第三者算定機関であ
       る山田コンサルティングによる買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例におい
       て付されたプレミアム割合の実例を考慮しても依然として、対象者の少数株主の利益保護の観点から当該提案価
       格は不十分であるものと考え、対象者は、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請したとのことです。
       これに対し、対象者は、公開買付者より、2024年１月４日に、当初スキームで対象者を完全子会社化することを
       前提に、本公開買付価格を3,040円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を受領したものの、本特別委員
       会は、当該提案に係る本公開買付価格についても、対象者の第三者算定機関である山田コンサルティングによる
       買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実
       例を考慮し、対象者の少数株主の利益保護の観点から当該提案価格は依然として不十分であるものと考え、2024
       年１月５日に、対象者は、公開買付者に対し、本公開買付価格の再考を要請したとのことです。そして、対象者
       は、公開買付者より、2024年１月９日に、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提に、本公開買付
       価格を3,070円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を受領したとのことです。これを受けて、本特別委
       員会は、当該提案に関し公開買付者と直接協議をしたものの、当該提案に係る本公開買付価格についても、対象
       者の第三者算定機関である山田コンサルティングによる買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向
       や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮し、対象者の少数株主の利益保護の観点から当
       該提案価格は依然として不十分であるものと考え、2024年１月10日に、対象者は、公開買付者に対し、本公開買
       付価格の再考を要請したとのことです。
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        その後、対象者は、公開買付者より、2024年１月11日に、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前
       提に、本公開買付価格を3,100円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を受領したとのことです。対象者
       及び本特別委員会は、同日、提案を受けた本公開買付価格3,100円は応募推奨できる水準にないことを公開買付者
       に伝えるとともに、少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本公開買付けが行われるよう本スキームを前
       提として、本公開買付価格及び本株式譲渡価格を提案するよう要請したとのことです。これを受けて、同日、公
       開買付者、肥田氏並びに対象者及び本特別委員会の間で協議・交渉が行われたとのことです。その結果、本ス
       キームを前提に、本公開買付価格を3,250円、本株式譲渡価格を2,931円とする方針が確認されたとのことです。
       なお、当該協議の中で、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関である山田コンサルティングによる買付価格
       の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向や、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を慎重
       に考慮し、本公開買付価格を3,250円とすることに同意したとのことです。
        その後、公開買付者及び肥田氏は、2024年１月11日、本スキームを前提に、本株式譲渡価格を2,931円とする方

       針を確認し、2024年１月19日、本株式譲渡価格を2,931円とすることを含めた本不応募契約について最終的に合意
       に至ったとのことです。他方、対象者は、2024年１月18日付で山田コンサルティングより本株式価値算定書(山田
       コンサルティング)を取得し、本特別委員会から同日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けて
       いるとのことです。なお、一方で、本新株予約権については、ストックオプションとして、対象者の役職員等に
       対して発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使時においても新株予約権者がこれら
       の地位にあることとされているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれを
       行使できないことから、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円と決定しており、本新株予約権者の皆様
       が、本新株予約権を行使することによって交付される対象者株式ではなく、本新株予約権を本公開買付けに応募
       されることは想定していないため、対象者は、本新株予約権に係る第三者算定機関からの算定書等を取得してい
       ないとのことです。なお、本株式価値算定書(山田コンサルティング)の概要については、下記「(3)                                               本公開買付
       価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
       めの措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
       また、本答申書の概要については、下記「(3)                      本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
       避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した特別委員
       会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
        その上で、対象者取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決

       定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助
       言、山田コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(山田コンサルティング)の内
       容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企
       業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観
       点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
        その結果、対象者は、以下の観点から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると認識していると
       のことです。
       ａ．対象者は、歯科業界において高いシェアを持っていると認識しているとのことですが、成長戦略として、今

         後は歯科だけでなく歯科以外の職種への求人広告サービスを拡大させるとともに、歯科医院に対しては求人
         だけではないトータルサービスの提供を担うプラットフォーマーを目指しているとのことです。対象者と公
         開買付者は事業領域が近似するビジネスを進めてきた経緯があり、公開買付者が事業拡大を進めていくにあ
         たり獲得されたノウハウや組織基盤を活用し、単独では成しえない加速的な成長を果たすことができると考
         えているとのことです。また、対象者と公開買付者の間で、営業における相互送客や、機能開発においても
         両社それぞれの製品の機能を相互に反映させていくことや技術協力を行うことでサービス向上のスピードを
         上げることにより、お客様の利便性が向上していくものと考えているとのことです。
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       ｂ．対象者を取り巻く外部環境としては、対象者の主要顧客である歯科医院数は、2018年の68,613件からほぼ横
         ばいとなっているとのことであり、今後も大きな成長は見込まれていないとのことです。対象者は首都圏の
         歯科医院獲得に強みを有している一方で、公開買付者は地方での歯科医院獲得で強みを持っていると考えて
         いるとのことです。対象者は、更なる歯科医院のシェア獲得のために、今後は地方での歯科医院開拓に投資
         を行っていくことを考えているとのことであり、現在、独自の取り組みで地方の歯科医院の開拓を実施して
         いるとのことですが、地方の歯科医院のニーズの洗い出しや、地方の歯科医院に対する営業手法等が確立し
         ておらず、地方でのシェア獲得に対しては不確実性が残るとのことです。上記課題がある中で地方での顧客
         獲得に関して公開買付者との連携が実現すると、日本全国の歯科医院のシェアを獲得でき「歯科といえば
         グッピーズ」という対象者が目指す姿に近づくことができると考えているとのことです。
       ｃ．対象者のサービス拡大に関しては、優秀な人材の確保とシステム開発体制の拡大が必須と認識しているとの

         ことであり、現状でも採用等には注力しているとのことですが、公開買付者と連携することで優秀な人材の
         受入れや既存人員の育成強化、開発体制の共有等が実施でき、事業成長スピードを上げることができると考
         えているとのことです。なお、人材採用に関して対象者が上場会社であることにより享受してきたメリット
         が、本取引を通じて非公開化することにより、享受できなくなることも考えられますが、対象者は本取引後
         も引き続き上場会社グループの一員であることから、デメリットは限定的であり、本取引により事業拡大が
         加速する場合にはむしろ人員採用にも良い影響を及ぼす可能性があると考えているとのことです。加えて、
         サービス拡大にあたってはＭ＆Ａ等も想定しているとのことですが、対象者はこれまで積極的なＭ＆Ａを実
         施していないため、Ｍ＆Ａ及びその後の統合プロセスのノウハウを持つ人員や、経験についても公開買付者
         の知見や人員を活用し、Ｍ＆Ａを成功に導くことにより、非連続な成長が可能になると考えているとのこと
         です。
       ｄ．なお、本取引を実施した場合のデメリットとして、短期的には従業員のモチベーションの低下や離職率の上

         昇等といったデメリットが生じることがあり得るものの、事業拡大が加速することに伴う処遇向上の可能性
         や、公開買付者及び対象者の人員の交流によるキャリアアップの機会の確保により、かかるデメリットが長
         期化することは回避可能と考えているとのことです。また、株式の非公開化を行った場合、一般論として、
         資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社とし
         て享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、対象者
         においては現在の財務状況を踏まえ市場からの資金調達を必ずしも必要としていないことや、引き続き上場
         会社のグループ企業となるものでありグループとしては市場からの資金調達が可能といえることから、資金
         調達の面で大きなデメリットはないと考えているとのことです。なお、2023年11月30日現在の対象者の財務
         状況は、現金及び預金2,223百万円、有利子負債98百万円、総資産2,828百万円及び純資産2,178百万円とのこ
         とです。また、顧客及び取引先の信用度についても、対象者は引き続き上場会社のグループ企業であるこ
         と、これまでの事業運営により積み重ねてきた信頼や獲得してきた知名度に関しては、上場廃止により直ち
         に失われるものではないことから、非公開化後も、事業の成長に伴い維持・向上が期待されると考えている
         とのことです。
        以上より、対象者取締役会は、2024年１月19日、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化する

       ことが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
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        また、本公開買付価格については、(ⅰ)下記「(3)                        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第
       三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルティングによる対象者株式に係る株式価値算
       定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、類似会社比較法に基づく算定結
       果の上限を上回るものであり、さらに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいま
       す。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格である3,250円は、本公開買付けの実
       施についての公表日の前営業日である2024年１月18日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値
       の1,747円に対して86.03％、過去１ヶ月間(2023年12月19日から2024年１月18日まで)の終値単純平均値2,432円に
       対して33.63％、過去３ヶ月間(2023年10月19日から2024年１月18日まで)の終値単純平均値2,534円に対して
       28.26％、過去６ヶ月間(2023年７月19日から2024年１月18日まで)の終値単純平均値2,517円に対して29.12％のプ
       レミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)本公開買付価格が、下記「(3)                                         本公開買付価格の公正性
       を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
       記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられた上で、対象者と公開買付者の間で真摯に交渉を
       重ねた上で決定された価格であること、具体的には、山田コンサルティングによる対象者株式の株式価値に係る
       算定結果の内容や森・濱田松本法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点につい
       ての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会による交渉方針や交渉局面における意見、指示、要請等に基づい
       て対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、少数株主に有利となるス
       キーム変更を経て、当初提示額               ( １株当たり2,800円         ) よりも１株当たり450円           ( 16.1％(小数点以下第二位を四捨五
       入 )) 引き上げられた価格で提案された価格であること、(ⅳ)対象者における独立した本特別委員会から取得した
       本答申書において、下記「(3)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④                            対象者における独立した特別委員会の設置及び特別
       委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されてい
       ると判断されていること、(ⅴ)下記「(3)                    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
       るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するため
       の措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、対象者取締役会
       は、2024年１月19日、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込ま
       れるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であ
       り、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し
       たとのことです。
        なお、対象者株式は2022年９月に東京証券取引所グロース市場に上場したものであり、対象者は、上場から約

       １年４ヶ月程度で上場廃止を伴う本取引に賛同するという判断をしているとのことです。この点、対象者は、上
       記のとおり、本取引により、事業分野の加速度的な拡大やサービス向上スピードの加速、顧客基盤の拡大、優秀
       な人材の確保及び育成、システム開発体制の拡大等につき、対象者の企業価値向上に資する施策が実行できると
       考えているものの、これらは対象者株式を非公開化した上で対象者が公開買付者グループの一員となって実行す
       ることにより可能となるものであることから、対象者株式の上場後の期間にかかわらず、今般の公開買付者から
       の本取引に係る提案を受けることこそが対象者の企業価値向上に資すると判断し、本取引の実施に賛同するとい
       う判断に至ったとのことです。また、このように本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるととも
       に、上記のとおり本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当で
       あることから、対象者株式の上場後の期間にかかわらず、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な
       株式の売却の機会であるものであるとの判断に至ったとのことです。
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        以上より、対象者は、2024年１月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
       に、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。また、本新株予
       約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応
       募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることとしたとのことです。
        対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(3)                             本公開買付価格の公正性を担保するための措置
       及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における
       利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
       さい。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背
       景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを実現させ、公開買付者及び対象者の更なる企業価値向上に向
       けた経営を行う観点から、公開買付者と対象者との間で人材交流及び外部から採用した人材を含めて、経営体制
       及び事業推進体制の強化を図ることを予定しております。また、下記「(6)                                   本公開買付けに係る重要な合意に関
       する事項」の「②　本経営委任契約」に記載のとおり、公開買付者は、肥田氏との間で本経営委任契約を締結
       し、対象者の株主総会及び取締役会において選任又は選定されることを条件として、対象者の取締役会長として
       の職務を遂行していただくことを合意しております。その他、公開買付者は、対象者に対し、公開買付者が指名
       する取締役を複数名派遣する予定ですが、その具体的な人数、時期及び候補者等については本書提出日現在にお
       いて未定であり、対象者と協議の上、決定する方針です。本取引後は、対象者の従業員の地位及び雇用条件を維
       持しながら、公開買付者及び対象者の企業価値向上に資する施策、シナジー効果の発揮及び事業成長の加速に最
       適な経営体制を構築することを検討しております。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付け
      には該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定
      されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)取引にも該当いたしま
      せん。もっとも、公開買付者が、対象者の支配株主であり代表取締役である肥田氏(所有株式数：1,876,000株、所
      有割合：48.69％)との間で、本不応募契約(肥田氏)を締結していること、本公開買付けは対象者を公開買付者の完
      全子会社とすることを目的の一環として実施されることから、不応募予定株主と不応募予定株主以外の対象者の株
      主の皆様との利益が一致しない可能性があることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を
      担保するとともに、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを
      排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、それぞれ以下の措置を講じております。
       また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、不応募予定株主との間で不応募予定株式2,176,000株(所有割合：
      56.47％)について本不応募契約を締結しているため、少数株主、すなわち公開買付者と重要な利害関係を共通にし
      ない株主が所有する株式の過半数の応募を下限とする、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority
      of  Minority)(以下「ＭｏＭ」といいます。)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なも
      のとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本
      公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者としては、公開買付
      者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するための措置として、以
      下の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者プレスリリース及び対
      象者から受けた説明に基づくものです。
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      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       (Ⅰ)対象者株式
         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び不応募予定株主から独立した
        第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の
        算定を依頼いたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者、対象者及び不応募予定株主の関連当事者には該
        当しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付者に対して公開買付者が
        本公開買付けを含む本取引に要する資金等に係る融資を行うことを予定しております。もっとも、みずほ証券
        によれば、法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を
        含みます。以下「金商業等府令」といいます。)第70条の４等の適用法令に従い、利益相反が生じる可能性があ
        る場合には、公開買付者に対し、利益相反状況の説明と同意取得を行うなど適切な利益相反管理体制を構築
        し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で対象者株式の株式価値算定を行ってい
        るとのことです。公開買付者は、みずほ銀行が公開買付者に対して公開買付者が本公開買付けを含む本取引に
        要する資金等に係る融資を行うことが決定された後も、対象者株式の株式価値算定にあたり適切な利益相反管
        理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
        算定機関としてみずほ証券を引き続き起用することといたしました。また、公開買付者は、上記「(2)                                                本公開
        買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
        「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の諸要素を総合的に考
        慮し、かつ対象者及び不応募予定株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みず
        ほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
         公開買付者がみずほ証券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定
        書(みずほ証券)」といいます。)の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
        の株券等の数」の「(2)           買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
       (Ⅱ)本新株予約権

         本新株予約権は、ストックオプションとして、対象者の役職員等に対して発行されたものであり、権利行使
        の条件として、本新株予約権の行使時においても新株予約権者がこれらの地位にあることとされているため、
        公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することができないことか
        ら、公開買付者は、本新株予約権買付価格を１円と決定いたしました。なお、公開買付者は、本新株予約権買
        付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
      ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から
       提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者、肥田氏及び公開
       買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルティングに対し
       て、対象者株式の価値の算定を依頼し、2024年１月18日付で本株式価値算定書(山田コンサルティング)を取得し
       たとのことです。
        また、山田コンサルティングは、対象者、肥田氏及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに
       関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、山田コンサルティングから本
       公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
        なお、山田コンサルティングに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれている
       とのことです。
        対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負
       担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれているこ
       とをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により山田コンサルティングを対象者
       のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本特別委員会
       において、山田コンサルティングの独立性に問題がないことを確認しているとのことです。
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        山田コンサルティングは、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
       上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
       考えに基づき、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会
       社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の業績の内容や予想等を
       評価に反映するためＤＣＦ法を算定手法として用いて対象者の１株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、
       2024年１月18日付で山田コンサルティングより本株式価値算定書(山田コンサルティング)を取得したとのことで
       す。
        上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
        市場株価法            ：1,747円から2,534円

        類似会社比較法        ：2,435円から2,685円
        ＤＣＦ法              ：3,110円から4,359円
        市場株価法では、2024年１月18日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場における基

       準日の終値1,747円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,432円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,534
       円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,517円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,747円から
       2,534円と算定しているとのことです。
        類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較
       を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を2,435円から2,685円までと算定
       しているとのことです。
        ＤＣＦ法では、対象者が作成した本事業計画を基に、2024年８月期から2026年８月期までの３期分の事業計画
       における収益や投資計画等の諸要素を前提として、対象者が2024年８月期第２四半期以降創出すると見込まれる
       フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率(加重平均資本コスト)で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や
       株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を3,110円から4,359円と分析しているとのことです。
        山田コンサルティングがＤＣＦ法による算定に用いた対象者作成の本事業計画においては、対前年度比較にお
       いて大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年８月期及び2025年
       ８月期において、中途人材サービス事業に関する地方都市での新規顧客開拓やアクティブ求職者の拡大並びに、
       ヘルスケア事業に関するアプリの機能開発強化及び営業方針の見直しによる利用数増加により、それぞれ営業利
       益は880百万円(前期比プラス34.8％)、1,171百万円(前期比プラス33.1％)が見込まれているとのことです。ま
       た、本事業計画において、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれているとのことです。具体的に
       は、2026年８月期においては、中途人材サービス事業において、地方都市の新規顧客開拓を行うことによる課金
       クリック数の増加に伴う売上高の増加、さらに、求人サイトリニューアルの開発投資が2025年８月期には完了す
       ることに伴う、2026年８月期における設備投資の減少により、フリー・キャッシュ・フロー1,134百万円(前期比
       プラス35.8％)が見込まれるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果に
       ついては、2024年１月18日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味していな
       いとのことです。
      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため
       に、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に
       対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受け
       ているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、対象者、肥田氏及び公開買付者から独立しているとの
       ことであり、対象者及び公開買付者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本
       法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
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      ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       (ⅰ)設置等の経緯
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行
        われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、2023年10月26日開催の取締役会において、特別委
        員会の委員の候補となる対象者の社外取締役及び社外監査役について、公開買付者、肥田氏及び対象者との間
        で利害関係を有しておらず、また本取引の成否に関して少数株主とは異なる重要な利害関係を有していないこ
        とに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、対象者の独立社外取締役であり、公認会計士と
        して財務・会計に関する豊富な知識・経験を有するとともに、税理士法人の代表社員として経営に対する豊富
        な経験と幅広い見識を有する阿部洋氏、対象者の独立社外監査役であり、公認会計士として財務・会計に関す
        る豊富な知識・経験を有する増田一氏、及び、対象者の独立社外監査役であり弁護士として企業法務・コンプ
        ライアンスに関する豊富な知識・経験を有する中川達也氏の３名から構成される本特別委員会を設置したとの
        ことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。また、本特別委員会
        は、互選により、本特別委員会の委員長として、阿部洋氏を選定しているとのことです。なお、本特別委員会
        の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず本特別委員会の開催回数に応じて算出される金額を支払う報酬体
        系としているとのことです。
         対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ｉ)本公開買付けについて対象
        者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを
        検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の
        少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること、また、(ｉ)の検討に
        際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとと
        もに、②対象者の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断す
        るものとすること(以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申
        を対象者に提出することを嘱託したとのことです。さらに、対象者は、上記の取締役会において、対象者取締
        役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊
        重して行うこと、本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、取締役会は本
        取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同しないことを含む。)こととすることを決定するとともに、本特
        別委員会に対し、(ｉ)公開買付者との間で取引条件等についての交渉(対象者の役職員やアドバイザー等を通じ
        た間接的な交渉を含む。)を行うこと、(ⅱ)必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選
        任し、又は、対象者の財務又は法務等に関するアドバイザーを指名し又は承認(事後承認を含む。)すること、
        (ⅲ)本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めるこ
        と、(ⅳ)本事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関する検討及び判
        断に必要な情報を受領すること、並びに(ｖ)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会
        が認める事項の権限を付与する旨を決定したとのことです。
       (ⅱ)検討の経緯

         本特別委員会は、2023年11月１日より2024年１月18日までの間に合計12回、合計約18時間にわたって開催さ
        れたほか、各会合間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮
        問事項についての協議・検討を行ったとのことです。
         具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、上記の
        本特別委員会が有する権限に基づき、2023年11月１日、対象者、肥田氏及び公開買付者から独立した独自の
        リーガル・アドバイザーとして新幸総合法律事務所を選任する旨を決定したとのことです。また、同日、本特
        別委員会は、対象者が選任したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所、ファイナンシャル・
        アドバイザーである山田コンサルティングについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それ
        ぞれ対象者のアドバイザーとして承認したとのことです。加えて、本特別委員会は、必要に応じて対象者の
        ファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルティングから専門的助言を得ることとし、本特別委員会
        として独自にファイナンシャル・アドバイザーを選任しないことを確認しているとのことです。
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         その上で、本特別委員会は、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあ
        たっての留意点等について、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の説明や本特別
        委員会のリーガル・アドバイザーである新幸総合法律事務所の法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正
        性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。
         本特別委員会は、事業内容、経営環境、経営課題やそれに対して現状想定している経営施策、本事業計画の
        内容及び前提、対象者における本取引の検討体制並びに本取引の背景、経緯、シナジー効果等について対象者
        から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行ったとのことです。その中で、公開買付者に対して提
        示し、また山田コンサルティングが対象者株式の株式価値の算定において基礎とする本事業計画に関し、本特
        別委員会は、本事業計画が、肥田氏及び公開買付者から独立した者による主導の下作成されていることについ
        て確認するとともに、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認し
        ているとのことです。その上で、上記「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の
        取得」に記載のとおり、山田コンサルティングは、当該事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を
        実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサルティングから、株式価値算定の内容、類似事例のプレミ
        アム分析、及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提等につい
        て質疑応答を行っているとのことです。
         また、上記「(2)        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買
        付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のと
        おり、対象者が、2023年12月13日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,800円とし、本新株予約権買
        付価格を１円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、第三者算定機関である山田コンサルティングによ
        る対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言、対象者のリーガル・
        アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応につい
        ての説明、本特別委員会のリーガル・アドバイザーである新幸総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、公
        開買付者及び肥田氏の影響を排除した公正な手続によって、本公開買付価格の検討を重ね、山田コンサルティ
        ングを通じて複数回にわたり公開買付者との交渉を行い、公開買付者との間で継続的に協議・交渉を行うとと
        もに、必要に応じ本特別委員会が公開買付者及び肥田氏との間で直接交渉を行ってきたとのことです。
         さらに、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、対象者が
        公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者
        が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示が
        なされる予定であることを確認しているとのことです。
       (ⅲ)判断内容

         本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2024年１月18日付で、
        対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。
        (a)  答申内容
         (ア)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同意見を表明すること並びに対象者の株主に対して本公開買
           付けへの応募を推奨すること及び本新株予約権者に対しては本公開買付けに応募するか否かについては
           本新株予約権者の判断に委ねることを決議すべきである。
         (イ)上記諮問事項(ア)において検討した内容が考慮要素となるところ、上記諮問事項(ア)について問題があ
           るとは考えられないことから、本取引についての決定(本公開買付けに対して、賛同の意見を表明すると
           共に、対象者の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者に対し
           ては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議)は、対象者
           の少数株主にとって不利益なものではないと判断する。
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        (b)  答申理由
         (ア)以下の点より、対象者が置かれた事業環境、対象者の経営戦略及び本取引の実行により創出が想定され
           るシナジー等に照らし、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることが対象者の企業価値
           の向上に資するとの対象者の判断には合理性が認められる。
           ・対象者は、人材サービス事業においては、現状の歯科医院での採用・集患サービスにとどまらず、さ
            らなる規模の拡大を企図し、診療以外の全業務(集患、予約管理、教育、業務効率化支援業務等)の受
            け皿となるプラットフォーマーを目指していく方針を決めた。また、ヘルスケア事業については現時
            点で売上構成は10％未満であり、かつ、赤字であるところ、2025年８月期に黒字化し、第２の柱事業
            と位置付けることを目指している。
           ・歯科医院数が今後大きく増加することは見込まれていないという事業環境を前提に、対象者と事業領
            域が近似するビジネスを進めてきた公開買付者による完全子会社化には、(ⅰ)公開買付者のノウハウ
            や組織基盤の活用による対象者単独では成しえない加速的な成長、(ⅱ)営業における相互送客、技術
            協力によるサービス向上の加速化によるお客様の利便性の向上、(ⅲ)地方での歯科医院のシェア獲
            得、(ⅳ)優秀な人材の受入や既存人員の育成強化、開発体制の共有等による事業成長スピードの向
            上、(ⅴ)公開買付者の知見や人員を活用したＭ＆Ａの成功による非連続な成長の実現といったメリッ
            トがあると認識しているところ、本特別委員会としても、以下の理由から、本取引により、対象者が
            目標としている、歯科医院向け事業の経営モデルの転換やヘルスケア事業の黒字化といった対象者の
            経営戦略の実現の確度を高めるものであると評価できると判断している。
            - 中途採用向け人材サービスについて公開買付者と対象者で異なる課金モデルを採用しているとこ
             ろ、多様な顧客ニーズに応えるサービスとして併存が可能である旨の説明を公開買付者から受けて
             おり、顧客ニーズに応じて相互に送客し従前アプローチできていなかった顧客への営業機会が増加
             することで、それぞれの売上規模を拡大していくことが可能であると考えられる。
            - 公開買付者の地方営業拠点や営業人員及び営業ノウハウといったリソースの活用により、当該施策
             の実行速度は加速すると考えられる。
            - 公開買付者が蓄積してきた優れたマーケティングノウハウを活用の上、マーティング活動や利用ベ
             ンダー等を含めて両社一体となってサービス運用していくことで、効率性の向上や費用削減が可能
             となり、これらにより削減された費用をもとに更なる機能開発等の投資を実行していくこと等で、
             対象者サービスの利便性を高めていくことが可能であると考えられる。
            - 中期的に歯科医院の診療以外の全業務の受け皿となるプラットフォーマーを目指す対象者にとっ
             て、近い将来、これらのサービスをワンストップで提供できるシステムを開発・運用していくこと
             が必要不可欠であると思われるところ、本取引により公開買付者の運営する総合的なクラウド歯科
             業務支援システムである「Dentis」との連携が考えられる。
            - ヘルスケアサービスについては、対象者が運営する「グッピーヘルスケア」と公開買付者が運営す
             る患者向けのオンライン診療・服薬指導アプリ「CLINICS」とは健康維持に関心がある利用者という
             意味において一定の親和性があると思われるところ、これらのＩＤ連携を行うことや、公開買付者
             が今後運営する予定の「グッピーヘルスケア」と親和性のあるコンシューマー向けアプリとの連携
             に加えて、複数のコンシューマー向けアプリの運営により蓄積されてきた公開買付者のノウハウの
             共有等によりユーザーの利便性を向上させることが可能であると考えられる。また、公開買付者が
             有する顧客基盤の活用により、対象者が目指している従業員数の多い企業への顧客ターゲットシフ
             トに寄与する可能性も想定できる。
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           ・非公開化のデメリットに関し、対象者は、引き続き上場会社のグループ企業となることから、資金調
            達の面でも大きなデメリットはなく、信用力や知名度についても上場廃止により直ちに失われるもの
            ではないと考えており、本特別委員会としても特に異論はない。また、短期的に生じうる従業員のモ
            チベーションの低下や離職率の上昇等といったデメリットについて、本特別委員会としても、対象者
            は引き続き、常に成長が求められる上場会社である公開買付者のグループ企業であり、公開買付者に
            は従業員の活躍機会の最大化に寄与すると考えられる人事ポリシーが存在し適切に運用されることが
            期待されること、公開買付者において短期的には雇用・労働条件の変動は想定していないとの説明を
            受けていること、グループ企業の役職員に対するインセンティブプランの設定がなされる可能性もあ
            ること等から、従業員のモチベーションの低下や離職率の上昇等が事業に悪影響を及ぼす程度に顕在
            化するとは考えていない。その他、公開買付者は、現時点において、対象者のサービス及びサービス
            名並びに基本的な事業組織体制を維持することを想定していること等からすれば、本取引により具体
            的に想定される顕著なデメリットは見当たらない。
           ・以上を総合的に考慮すると、対象者の完全子会社化のメリットはそのデメリットを上回ると考えら
            れ、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることが対象者の企業価値の向上に資するも
            のであるとの対象者の判断には合理性が認められると思料する。
         (イ)以下の点より、対象者の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性が確保されていると認めら
           れる。
           ・山田コンサルティングは、市場株価法、ＤＣＦ法及び類似会社比較法により対象者株式１株当たりの
            株式価値の範囲を算定しており、対象者が東京証券取引所グロース市場に上場しており市場株価が存
            在することから市場株価法を、また、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の将来の事業活
            動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を、さらに、対象者については事業内容等が類似する上
            場会社が複数選択でき、各社の事業特性を反映した株式価値を算定することが可能であるため類似会
            社比較法による各算定を行っており、これらは現在の評価実務に照らして、一般的、合理的な手法で
            ある。
           ・本公開買付価格である3,250円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月18日の東京証券
            取引所グロース市場における対象者株価の終値1,747円に対して86.03％、2024年１月18日までの過去
            １ヶ月間の終値単純平均値2,432円に対して33.63％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,534円に対して
            28.26％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,517円に対して29.12％のプレミアムがそれぞれ加算されて
            いるが、これは、第三者間における非公開化を前提とした公開買付け(サンプル数59社)におけるプレ
            ミアム水準(直前日の終値に対して中央値32.41％・平均値40.94％、直前日の過去１ヶ月の平均終値に
            対して中央値35.34％・平均値44.54％、直前日の過去３ヶ月の平均終値に対して中央値38.85％・平均
            値47.83％及び直前日の過去６ヶ月の平均終値に対して中央値44.37％・平均値50.68％)と比較して、
            妥当な水準のプレミアムが付されているものと思料する。
           ・ＤＣＦ法の算定の前提となる本事業計画の前提に特に不合理な点は見受けられず、本事業計画の内
            容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認している。なお、2023年10月13日に公表済
            みの本中期経営計画(下記「⑥　対象者における独立した検討体制の構築」において定義します。)か
            ら改めて本事業計画を作成した背景として、本中期経営計画の策定には肥田氏が大きく関与してお
            り、利益相反のおそれが存在したこと、また、本中期経営計画は高い目標数値として作成された背景
            もあり、より達成可能性の高い事業計画を本取引においては採用することで、公正性を担保すること
            ができると考えられたため、改めて本事業計画を作成したとのことであり、特に不合理な点は見受け
            られなかった。また、ＤＣＦ法における事業価値の算出過程に用いられたＷＡＣＣ等の根拠に関する
            説明及び事業価値の算出ロジックにも、標準的な実務に照らして、特に不合理な点は見当たらなかっ
            た。  その上で、本公開買付価格はＤＣＦ法の算定の範囲内の数値である。
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           ・本公開買付価格は類似会社比較法の算定の上限値を上回っている。また、類似会社比較法における類
            似会社の採用基準、比較指標、対象者の財務データの指標及び類似上場会社の株価の指標について、
            現在の評価実務に照らして、不合理な点は見当たらなかった。
           ・本公開買付価格における交渉過程において、対象者は、本特別委員会の実質的関与のもと、直接の交
            渉も含めて複数回にわたり公開買付者及び肥田氏との交渉を行った結果、少数株主に有利となるス
            キーム変更を実現するとともに、当初の公開買付者の提案から16.1％の価格の引き上げを実現した。
            以上のとおり、本特別委員会は、本公開買付価格の交渉について、与えられた権限を踏まえて主体的
            に関与し、このような交渉により、少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本公開買付けが行
            われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。
           ・本公開買付け成立後に対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続により少
            数株主に交付される金銭は、本公開買付価格と同額となることが予定されており、これらの内容が公
            開買付届出書及び対象者プレスリリースにおいて開示される予定であることから、強圧性が生じない
            よう配慮していると評価でき、また、一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式併合を
            行うという方法は、上場会社を非公開化する手段として一般的かつ標準的な方法であり、加えて、肥
            田氏及びグッピーの所有株式の公開買付者に対する売却価格の2,931円は本公開買付価格の3,250円よ
            り低く、これらにより、本取引の実施方法としては、妥当であると評価する。
         (ウ)以下のとおり各種の公正性担保措置が履践されており、本公開買付けの具体的状況に基づく利益相反関
           係に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同
           視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれ
           の視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料
           する。すなわち、対象者の少数株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認められる。
           ・対象者は、対象者、肥田氏及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
            算定機関として山田コンサルティングを選任し、本株式価値算定書(山田コンサルティング)を取得し
            ている。
           ・本特別委員会は、その委員の独立性及び専門性並びに運用の状況からすれば、公正性担保措置として
            有効に機能した。
           ・対象者は、対象者、肥田氏及び公開買付者から独立した対象者のリーガル・アドバイザーとして森・
            濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から法的助言を受けている。
           ・対象者は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、肥田氏及び公開買付者から独立し
            た立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関
            与する対象者の役職員の範囲及びその職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる本事業計画の作成等
            高い独立性が求められる職務を含む。)を含む。)を対象者の社内に構築し、本特別委員会において、
            同体制につき、独立性の観点から問題がないことが承認されている。
           ・対象者内においての本取引の検討・交渉等は、初期の段階から肥田氏を除外して実施しており、本取
            引に関する取締役会における審議及び決議に肥田氏は参加していない。
           ・本件においては、肥田氏においては、公開買付者を含む複数の候補者から意向表明書の提示を含む提
            案を受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で不応募契約を締
            結することを決定したとのことであり、当該情報を前提とすれば、本取引に関して、公開買付者以外
            の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会は、実質的には設けられていたとの評価が
            一応可能である。
           ・本公開買付けの期間は32営業日であり、法定の最短期間より長期に確保しているとともに、公開買付
            者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
            項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意はな
            されていないことから、本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保はなされていると考えら
            れる。
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           ・公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を392,800株(所有割合：10.19％)としてお
            り、ＭｏＭの買付予定数の下限設定をしていないものの、本件では、不応募予定株主が2,176,000株
            (所有割合：56.47％)所有しており、ＭｏＭに相当する下限は838,637株(所有割合：21.76％)に相当す
            ることとなり、本公開買付けの成否を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希
            望する少数株主の利益に資さない可能性もあり、本件では充実した公正性担保措置が取られ、公正な
            手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることを踏まえれば、い
            わゆるＭｏＭ条件の設定を行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるものではないと考えられ
            る。
           ・本取引においては、本公開買付けが成立した場合には、本スクイーズアウト手続が実施され、本スク
            イーズアウト手続に係る株式併合議案に反対の株主には株式買取請求権及び価格決定請求権が認めら
            れており、かつ、本スクイーズアウト手続により少数株主に交付される金銭は、本公開買付価格と同
            額となること等が予定されており、これらの内容が公開買付届出書及びプレスリリースにおいて開示
            される予定であることから、株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を
            確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮していると評価できる。
           ・公開買付者及び対象者から、法令及び金融商品取引所の適時開示規制による開示制度を遵守するのみ
            ならず、公開買付届出書、意見表明報告書及びプレスリリースにおいて本特別委員会に関する情報、
            株式価値算定書に関する情報及びその他に関する情報が開示される予定であり、対象者の株主の適切
            な判断に資する充実した情報の開示であると評価できる。
      ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

        見
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、山田コンサルティン
       グから受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書(山田コンサルティング)の内容、本特別委員会から入手
       した本答申書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を
       踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記
       「(2)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
       針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、取締役４名
       のうち審議及び決議に参加した３名の取締役全員の一致により、2024年１月19日開催の対象者取締役会におい
       て、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を
       推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予
       約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
        また、上記の取締役会において、審議に参加した監査役３名全員が上記のいずれの決議についても異議がない
       旨の意見を述べているとのことです。
        なお、本取引に係る対象者取締役会の決議(上記の2024年１月19日付取締役会決議及び本特別委員会設置に係る
       2023年10月26日付取締役会決議)に際しては、現に対象者の代表取締役である肥田氏については、不応募予定株主
       以外の対象者の株主の皆様との利益が一致しない可能性があることを考慮し、取締役会における審議及び決議が
       かかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととしているとの
       ことです。
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      ⑥　対象者における独立した検討体制の構築
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2)                          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
       び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思
       決定の過程及び理由」に記載のとおり、肥田氏及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及
       び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務(対象
       者の株式価値の評価の基礎となる本事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含むとのことです。)を含む
       とのことです。)を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、本取引に係る検討、交渉及び
       判断(対象者の株式価値の評価の基礎となる本事業計画の作成等高い独立性が求められる職務を含むとのことで
       す。)は、全て肥田氏及び公開買付者から独立した者が担当することとした上で、本取引に関する肥田氏又は公開
       買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者は検討体制に加わらないこととし、肥田氏及び公開買付
       者からの独立性の認められる役職員のみで構成することとし、2024年１月19日に至るまでかかる取扱いを継続し
       ているとのことです。
        公開買付者に対して提示する本事業計画、及び山田コンサルティングが対象者株式の株式価値の算定において
       基礎とする本事業計画は、必要に応じて、山田コンサルティングのサポートを得つつ、肥田氏及び公開買付者か
       ら独立した者による主導の下作成されているとのことであり、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯
       等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。なお、2023年10月13日付
       「中期経営計画の策定に関するお知らせ」で対象者が公表した事業計画(以下「本中期経営計画」といいます。)
       から改めて本事業計画を作成した背景としては、本中期経営計画の策定には肥田氏が大きく関与しており、利益
       相反のおそれが存在したためとのことです。加えて、本中期経営計画の達成は現時点では見込めるものの、本中
       期経営計画は高い目標数値として作成された背景もあり、より達成可能性の高い本事業計画を本取引においては
       採用することで、公正性を担保することができると考えられたため、改めて本事業計画を作成したとのことで
       す。
        また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に
       関与する対象者の役職員の範囲及びその職務(対象者の株式価値の評価の基礎となる本事業計画の作成等高い独立
       性が求められる職務を含むとのことです。)を含むとのことです。)は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ
       たものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
      ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

        公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
       れた最短期間である20営業日よりも長い32営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに
       対する応募について適切な判断の機会を確保しております。また、上記「(2)                                    本公開買付けの実施を決定するに
       至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定
       するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
       過程及び理由」に記載のとおり、肥田氏は、公開買付者を含む複数の候補者から意向表明書の提示を含む提案を
       受け、かかる提案や各社との面談の結果等の比較を通じて、公開買付者との間で本不応募契約(肥田氏)を締結す
       ることを決定したとのことであり、本取引に関して、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等そ
       の他の取引機会は、実質的には設けられていたものと考えております。さらに、公開買付者と対象者は、対象者
       が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項
       を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っており
       ません。このように、公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会等が確保されていることを確認して
       おり、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
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     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(ただ
      し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除
      きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、以下の
      方法により、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとし、対象者株式を非公開化することを目的とし
      た本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
       具体的には、公開買付者は、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
      款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催すること
      を、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会にお
      いて上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2024年４月
      下旬を目途に予定しています。
       本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
      において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象
      者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた
      対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した
      数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を
      対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
      相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆
      様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の
      皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の
      申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在におい
      て未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及び不応募予定株主が対象者株式の全て(ただし、対象
      者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の
      皆様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数とな
      るように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合
      には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。なお、本公開買付けに係る決済の開始日以降、
      公開買付者、肥田氏若しくはグッピーのいずれかが所有する対象者株式の数と同数以上の対象者株式を所有する公
      開買付者、肥田氏若しくはグッピー以外の株主(以下「多数保有株主」といいます。)が存在し、又は生ずることが
      見込まれる場合には、公開買付者は、肥田氏及びグッピーと協議の上、公開買付者、肥田氏及びグッピーの全て
      が、多数保有株主が所有する対象者株式の数を超える数の対象者株式を所有するための手続又はその他本スクイー
      ズアウト手続の目的を達成するために必要な措置を講じる予定です。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に
      満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株
      主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所有する株式のうち１株
      に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象
      者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
       上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、不応募
      予定株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合
      に反対する対象者の株主の皆様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うこと
      ができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が
      判断することになります。
       また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使さ

      れず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧
      奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本書提出日現在
      において詳細は未定です。なお、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向で
      あるとのことです。
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       上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
      期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆
      様(公開買付者、不応募予定株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される
      予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有してい
      た対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実
      施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付け
      は、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け
      への応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様において自
      らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
      買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
      止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
      点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                    本公開買付け後の組織再編等の方針
      (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の
      上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京
      証券取引所グロース市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

      ①　本不応募契約
        上記「(1)     本公開買付けの概要」及び「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
       の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、
       2024年１月19日付で、(ⅰ)対象者の代表取締役であり対象者の主要株主かつ筆頭株主(2023年11月30日現在)であ
       る肥田氏(所有株式数：1,876,000株、所有割合：48.69％)、及び(ⅱ)肥田氏及びその親族がその発行済株式の全
       てを所有する資産管理会社であり対象者の第２位株主(2023年11月30日現在)であるグッピー(所有株式数：
       300,000株、所有割合：7.79％)との間で、本不応募契約を締結し、(ａ)不応募予定株主が所有する不応募予定株
       式2,176,000株(所有割合：56.47％)の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、(ｂ)本公開買付けにより
       公開買付者が対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、不応募予定株
       式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合、本公開買付け
       の成立後に、本スクイーズアウト手続を実施するために必要な手続を行うこと、及び(ｃ)本スクイーズアウト手
       続の完了後、法第24条第１項ただし書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書提出免除承認を受けた
       後に、不応募予定株主が公開買付者との間で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に従い、本株式譲渡を行
       うことを合意しております。本不応募契約の概要は以下のとおりです。
       a.　  本不応募契約      (肥田氏)
        (ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
          肥田氏は、本不応募契約(肥田氏)において、(ａ)肥田氏が所有する対象者株式の全てについて本公開買付
         けに応募しないこと、(ｂ)肥田氏が所有する対象者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の
         処分を行わないこと及び対象者株式又は対象者株式に係る権利(本新株予約権を含みます。)の取得を行わな
         いこと、及び(ｃ)積極的に、直接又は間接に、第三者に対して本取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそ
         のおそれのある一切の行為(以下「競合取引」といいます。)に関する合意に向けた申込み、申込みの誘引、
         勧誘又は情報提供(以下「申込み等」といいます。)を行わない(第三者からの勧誘、提案、情報提供又は申込
         みに応じて協議を実施することを除きます。)ことに合意しています。
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        (イ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意
          公開買付者は、本公開買付けの完了後、本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、
         肥田氏及び公開買付者は、本不応募契約(肥田氏)において、肥田氏が、(ａ)対象者の代表取締役として、本
         スクイーズアウト手続に必要となる手続(株式併合に係る議案の本臨時株主総会への付議を含みます。)を行
         い、また、(ｂ)対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係
         る議決権の行使として、株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成することを合意しております。
        (ウ)対象者株式の譲渡に関する合意

          公開買付者と肥田氏は、本不応募契約(肥田氏)において、本スクイーズアウト手続の効力発生日後、実務
         上合理的に可能な限り速やかに、対象者をして、有価証券報告書提出免除承認を受けるために必要な一切の
         行為を行わせ、有価証券報告書提出免除承認後、実務上合理的に可能な限り速やかに、肥田氏が所有する対
         象者株式の全てを、株式併合の効力発生直前における肥田氏が所有する対象者株式の数に2,931円を乗じて得
         られる金額から株式併合端数代金(もしあれば)を控除した金額で公開買付者に対して譲渡することを合意し
         ております。
         本不応募契約(肥田氏)においては、公開買付者以外の者が公開買付期間の末日の５営業日前までに、対象者

        株式及び本新株予約権に対する買付予定数の上限を定めない公開買付け(本公開買付価格よりも６％以上高い公
        開買付価格によるものに限るものとし、以下「対抗公開買付け」といいます。)を開始した場合、又は、公開買
        付期間の末日の５営業日前までに、対抗公開買付けに係る具体的かつ実現可能性のある真摯な提案が肥田氏又
        は対象者に対してなされた場合で、公開買付期間の末日から２ヶ月後の応当日までに対抗公開買付けが開始さ
        れた場合であり、かつ、公開買付期間の末日の２営業日前までに、対象者において本公開買付けに賛同し対象
        者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る取締役会決議が撤回又はこれと矛盾す
        る内容に変更された場合は、肥田氏は、肥田氏が所有する対象者株式の全部(一部のみを応募することは認めら
        れない)を対抗公開買付けに応募することができる旨が規定されております。なお、肥田氏が、肥田氏が所有す
        る対象者株式の全部を対抗公開買付けに応募した場合、肥田氏は、公開買付者に対して、対抗公開買付けにお
        ける対象者株式の買付価格に肥田氏が所有する対象者株式の数を掛けた金額の５％に相当する金額を支払うこ
        とが規定されております。
       b.　本不応募契約(グッピー)

        (ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
          グッピーは、本不応募契約(グッピー)において、(ａ)グッピーが所有する対象者株式の全てについて本公
         開買付けに応募しないこと、(ｂ)グッピーが所有する対象者株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定
         その他の処分を行わないこと及び対象者株式又は対象者株式に係る権利(本新株予約権を含みます。)の取得
         を行わないこと、及び(ｃ)積極的に、直接又は間接に、第三者に対して競合取引に関する合意に向けた申込
         み等を行わない(第三者からの勧誘、提案、情報提供又は申込みに応じて協議を実施することを除きます。)
         ことに合意しています。
        (イ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意

          公開買付者は、本公開買付けの完了後、本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、
         グッピー及び公開買付者は、本不応募契約(グッピー)において、グッピーが、対象者の株主として、本臨時
         株主総会において、当該時点で所有する全ての対象者株式に係る議決権の行使として、株式併合に関連する
         議案を含む全ての議案に賛成することを合意しております。
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        (ウ)対象者株式の譲渡に関する合意
          公開買付者とグッピーは、本不応募契約(グッピー)において、本スクイーズアウト手続の効力発生日後、
         実務上合理的に可能な限り速やかに、対象者をして、有価証券報告書提出免除承認を受けるために必要な一
         切の行為を行わせ、有価証券報告書提出免除承認後、実務上合理的に可能な限り速やかに、グッピーが所有
         する対象者株式の全てを、株式併合の効力発生直前におけるグッピーが所有する対象者株式の数に2,931円を
         乗じて得られる金額から株式併合端数代金(もしあれば)を控除した金額で公開買付者に対して譲渡すること
         を合意しております。
         本不応募契約(グッピー)においては、公開買付者以外の者が公開買付期間の末日の５営業日前までに対抗公

        開買付けを開始した場合、又は、公開買付期間の末日の５営業日前までに、対抗公開買付けに係る具体的かつ
        実現可能性のある真摯な提案がグッピー又は対象者に対してなされた場合で、公開買付期間の末日から２ヶ月
        後の応当日までに対抗公開買付けが開始された場合であり、かつ、公開買付期間の末日の２営業日前までに、
        対象者において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に
        係る取締役会決議が撤回又はこれと矛盾する内容に変更された場合は、グッピーは、グッピーが所有する対象
        者株式の全部(一部のみを応募することは認められない)を対抗公開買付けに応募することができる旨が規定さ
        れております。なお、グッピーが、グッピーが所有する対象者株式の全部を対抗公開買付けに応募した場合、
        グッピーは、公開買付者に対して、対抗公開買付けにおける対象者株式の買付価格にグッピーが所有する対象
        者株式の数を掛けた金額の５％に相当する金額を支払うことが規定されております。
      ②　本経営委任契約

        公開買付者は、2024年１月19日付で、肥田氏との間で、本経営委任契約を締結し、肥田氏に対し、対象者の
       2024年８月期に係る定時株主総会の終結時までの期間、対象者の取締役会長としての職務を委任し、対象者をし
       て、当該職務執行の対価として本公開買付け前と同等の水準の報酬を支払わせることを合意しております。
       なお、本書提出日現在、本不応募契約及び本経営委任契約のほか、公開買付者、対象者、肥田氏又はグッピーを

      当事者とする本取引に係る重要な合意はありません。また、本株式譲渡合計価格のほか、公開買付者から不応募予
      定株主に対して本公開買付け及び本取引に関して供与される利益はありません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2024年１月22日(月曜日)から2024年３月７日(木曜日)まで(32営業日)

    公告日               2024年１月22日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券             普通株式１株につき、金3,250円

    新株予約権証券             第５回新株予約権　１個につき、金１円

    新株予約権付社債券             ―

    株券等信託受益証券
                 ―
    (　　　　)
    株券等預託証券
                 ―
    (　　　　)
                 ①　対象者株式
                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び不
                  応募予定株主から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザー
                  であるみずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。な
                  お、みずほ証券は、公開買付者、対象者及び不応募予定株主の関連当事者には該当
                  しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、公開買付
                  者に対して公開買付者が本公開買付けを含む本取引に要する資金等に係る融資を行
                  うことを予定しております。もっとも、みずほ証券によれば、法第36条第２項及び
                  金商業等府令第70条の４等の適用法令に従い、利益相反が生じる可能性がある場合
                  には、公開買付者に対し、利益相反状況の説明と同意取得を行うなど適切な利益相
                  反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した
                  立場で対象者株式の株式価値算定を行っているとのことです。
                   みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討
                  を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手
                  法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法、類似企業比較法
                  及びＤＣＦ法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みず
                  ほ証券から2024年１月18日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得しました。な
                  お、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                           本公開買付けの実施を決
                  定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                  針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
    算定の基礎
                  程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ対象者及び不応募予定株主との協議・
                  交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ証券から本公開買付
                  価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                   本株式価値算定書(みずほ証券)によると、採用した手法及び当該手法に基づいて
                  算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                   市場株価基準法        ：1,747円から2,534円

                   類似企業比較法        ：2,010円から2,494円
                   ＤＣＦ法              ：2,665円から4,060円
                   市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月18日を

                  算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所グロース市場における算定基準日
                  の終値1,747円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,432円、同過去３ヶ月
                  間の終値単純平均値2,534円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,517円を基に、
                  対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,747円から2,534円と算定しておりま
                  す。
                   類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や
                  収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象
                  者株式１株当たりの株式価値の範囲を2,010円から2,494円と算定しております。
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                                                           公開買付届出書
                   ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた本事業計画(2024年８月期から2026年８
                  月期までの３年間)を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が2023年10月
                  下旬から同年12月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結
                  果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った
                  対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2024年８月期第２四半期以降において
                  創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率(加重平均資
                  本コスト)で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者
                  株式１株当たりの株式価値の範囲を2,665円から4,060円と算定しております。な
                  お、みずほ証券が上記ＤＣＦ法による分析に用いた事業計画については、対前期比
                  較において大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、
                  2026年８月期においては、営業利益、経常利益、当期純利益の大幅な増加を見込ん
                  でおります。
                   公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書(みずほ証券)の算定結
                  果に加え、公開買付者において2023年10月下旬から同年12月上旬まで実施した対象
                  者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する不応募予定株
                  主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2024年１月19日開催の取締役会にお
                  いて、本公開買付価格を3,250円とすることを決定いたしました。
                   なお、本公開買付価格である3,250円は、本公開買付けの公表日の前営業日であ
                  る2024年１月18日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,747
                  円に対して86.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,432円に対して
                  33.63％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,534円に対して28.26％、同過去６ヶ
                  月間の終値単純平均値2,517円に対して29.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格
                  となります。
                   また、本公開買付価格である3,250円は、本書提出日の前営業日である2024年１
                  月19日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,796円に対して
                  80.96％のプレミアムを加えた価格となります。
                 ②　本新株予約権

                   本新株予約権については、ストックオプションとして、対象者の役職員等に対し
                  て発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使時において
                  も新株予約権者がこれらの地位にあることとされているため、公開買付者が本公開
                  買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれを行使できないことから、公開
                  買付者は、本新株予約権買付価格を１円と決定いたしました。なお、公開買付者
                  は、本新株予約権買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの算定書等を
                  取得しておりません。
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                  上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに至った背
                 景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買
                 付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公
                 開買付者は、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提に、デュー・ディ
                 リジェンスの進捗状況、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価推移及び本事業計
                 画に基づくみずほ証券による対象者株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件
                 の検討結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに
                 対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2023年12月６日に、肥田氏に対して、本公
                 開買付価格を2,800円(提案日の前営業日である2023年12月５日の東京証券取引所グ
                 ロース市場における対象者株式の終値2,683円に対して4.36％、同日までの過去１ヶ
                 月間の終値単純平均値2,645円に対して5.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
                 2,547円に対して9.93％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,667円に対して4.99％の
                 プレミアムをそれぞれ加えた価格)とすることを提案するとともに、公開買付応募契
                 約のドラフトを提示した上で肥田氏及びグッピーに対し公開買付応募契約の締結を要
                 請しました。また、公開買付者は、本取引の完了後においても、肥田氏が一定期間対
                 象者の経営へ関与することが対象者の企業価値の向上に寄与するものと考え、肥田氏
    算定の経緯
                 の対象者における経営の関与につき本経営委任契約を締結することが必要であると判
                 断し、同日、本経営委任契約のドラフトを提示した上で肥田氏に対し本経営委任契約
                 の締結を要請しました。これに対して、公開買付者は、2023年12月８日に、肥田氏か
                 ら、当該提案価格は他社の類似案件におけるプレミアム水準と比較して著しく低廉で
                 あるとして、本公開買付価格の引上げについて検討するよう要請を受けました。肥田
                 氏からの要請を受け、公開買付者は、本事業計画に基づくみずほ証券による対象者株
                 式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果、対象者取締役会による本
                 公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等から、2023年12
                 月12日に、肥田氏に対して、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提
                 に、本公開買付価格を改めて2,800円(提案日の前営業日である2023年12月11日の東京
                 証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,500円に対して12.00％、同日ま
                 での過去１ヶ月間の終値単純平均値2,652円に対して5.58％、同過去３ヶ月間の終値
                 単純平均値2,553円に対して9.67％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,651円に対し
                 て5.62％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案を行いました。これに
                 対して、公開買付者は、2023年12月14日に、肥田氏から、当該提案価格は他社の類似
                 案件におけるプレミアム水準と比較して著しく低廉であるとして、改めて本公開買付
                 価格の引上げについて検討するよう要請を受けました。
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                  また、公開買付者は、肥田氏との協議と並行して、2023年12月13日に、対象者に対
                 して、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を
                 2,800円(提案日の前営業日である2023年12月12日の東京証券取引所グロース市場にお
                 ける対象者株式の終値2,507円に対して11.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純
                 平均値2,645円に対して5.86％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して
                 9.59％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,644円に対して5.90％のプレミアムをそ
                 れぞれ加えた価格)とすることを提案しました。一方で、公開買付者は本新株予約権
                 買付価格についても検討しましたが、本新株予約権は、対象者の役職員等に対してス
                 トックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約
                 権の行使時においても新株予約権者がこれらの地位にあることとされており、公開買
                 付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することが
                 できないことから、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を行いました。これ
                 に対して、公開買付者は、2023年12月14日に、対象者から、同日に開催された対象者
                 の特別委員会において慎重に検討を重ねた結果、当該提案価格は、第三者算定機関に
                 よる買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向、他の類似事例において
                 付されたプレミアム割合の実例を考慮しても対象者の少数株主の利益保護の観点から
                 応諾することはできない旨の意見が示され、対象者としても本公開買付価格の再考に
                 ついて要請する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本
                 公開買付価格について、慎重に検討を進め、2023年12月26日に、当初スキームで対象
                 者を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を2,950円(提案日の前営業日で
                 ある2023年12月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,653
                 円に対して11.19％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,598円に対して
                 13.55％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,564円に対して15.05％、同過去６ヶ月
                 間の終値単純平均値2,586円に対して14.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)と
                 する旨の２回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2023年12月27日
                 に、対象者から、同日に開催された対象者の特別委員会において、慎重に検討を重ね
                 た結果、第三者算定機関による買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動
                 向、他の類似事例において付されたプレミアム割合の実例を考慮しても依然として、
                 対象者の少数株主の利益保護の観点から応諾することはできない旨の意見が示され、
                 対象者としても本公開買付価格の再考について要請する旨の回答を受けました。対象
                 者からの要請を受け、公開買付者は、本公開買付価格について、再度慎重に検討を進
                 め、2024年１月４日に、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提に、本
                 公開買付価格を3,040円(提案日の前営業日である2023年12月29日の東京証券取引所グ
                 ロース市場における対象者株式の終値2,649円に対して14.76％、同日までの過去１ヶ
                 月間の終値単純平均値2,602円に対して16.83％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値
                 2,574円に対して18.10％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,566円に対して18.47％
                 のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の３回目の提案を行いました。これに
                 対して、公開買付者は、2024年１月５日に、対象者から、同日に開催された対象者の
                 特別委員会において、慎重に検討を重ねた結果、第三者算定機関による買付価格の試
                 算結果、対象者株式に係る市場株価の動向、他の類似事例において付されたプレミア
                 ム割合の実例を考慮しても依然として、対象者の少数株主の利益保護の観点から応諾
                 することはできない旨の意見が示され、対象者としても本公開買付価格の再考につい
                 て要請する旨の回答を受けました。対象者からの要請を受け、公開買付者は、本公開
                 買付価格について、再度慎重に検討を進め、2024年１月９日に、当初スキームで対象
                 者を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を3,070円(提案日の前営業日で
                 ある2024年１月５日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値2,565
                 円に対して19.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,580円に対して
                 18.99％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,586円に対して18.72％、同過去６ヶ月
                 間の終値単純平均値2,551円に対して20.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)と
                 する旨の４回目の提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2024年１月10日
                 に、本特別委員会より、直接協議を行いたい旨の申入れを受け、本特別委員会との間
                 で当該４回目の提案に関して協議を行いましたが、当該協議の場で、第三者算定機関
                 による買付価格の試算結果、対象者株式に係る市場株価の動向、他の類似事例におい
                 て付されたプレミアム割合の実例を考慮しても依然として、対象者の少数株主の利益
                 保護の観点から当該４回目の提案価格は依然として不十分であるとの意見が示され、
                 同日に、対象者から、本公開買付価格の再考について要請する旨の回答を受けまし
                 た。対象者からの要請を受け、公開買付者は、再度慎重に検討を進め、2024年１月11
                 日に、当初スキームで対象者を完全子会社化することを前提に、本公開買付価格を
                 3,100円(提案日の前営業日である2024年１月10日の東京証券取引所グロース市場にお
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                 ける対象者株式の終値2,515円に対して23.26％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純
                 平均値2,568円に対して20.72％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,589円に対して
                 19.74％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,544円に対して21.86％のプレミアムを
                 それぞれ加えた価格)とする旨の５回目の提案を行いました。これに対して、公開買
                 付者は、2024年１月11日に、対象者及び本特別委員会から、提案を受けた本公開買付
                 価格3,100円は応募推奨できる水準にない旨の回答を受けるとともに、本スキームを
                 前提として、本公開買付価格及び本株式譲渡価格を提案するよう要請を受けました。
                 対象者からの当該要請を受け、2024年１月11日に、公開買付者、肥田氏並びに対象者
                 及び本特別委員会との間で協議・交渉を行い、その結果、公開買付者、肥田氏並びに
                 対象者及び本特別委員会は、本スキームを前提に、本公開買付価格を3,250円、本株
                 式譲渡価格を2,931円とする方針を確認いたしました。
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                  また、公開買付者及び肥田氏は、2024年１月11日に、本スキームを前提に、本株式
                 譲渡価格を2,931円とすることを確認し、2024年１月19日に、株式併合端数代金が発
                 生し、不応募予定株主に株式併合端数代金が交付される可能性が生じることを考慮
                 し、本株式譲渡価格を、不応募予定株式の数(2,176,000株(所有割合：56.47％))に
                 2,931円を乗じて得られる金額から株式併合端数代金(もしあれば)を控除して得られ
                 る金額とすることを含めた本不応募契約について合意に至りました。
                  以上の検討、協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2024年１月19日開催の取締役会
                 において、本公開買付価格を3,250円とすることを決議いたしました。一方で、公開
                 買付者は本新株予約権買付価格についても検討しましたが、本新株予約権は、対象者
                 の役職員等に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条
                 件として、本新株予約権の行使時においても新株予約権者がこれらの地位にあること
                 とされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしてもこ
                 れらを行使することができないことから、本新株予約権買付価格を１円とすることを
                 決議いたしました。
                 ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び不
                  応募予定株主から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザー
                  であるみずほ証券から2024年１月18日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得し
                  て参考にいたしました。なお、みずほ証券は、公開買付者、対象者及び不応募予定
                  株主の関連当事者には該当しておりません。なお、みずほ証券のグループ企業であ
                  るみずほ銀行は、公開買付者に対して公開買付者が本公開買付けを含む本取引に要
                  する資金等に係る融資を行うことを予定しております。もっとも、みずほ証券によ
                  れば、法第36条第２項及び金商業等府令第70条の４等の適用法令に従い、利益相反
                  が生じる可能性がある場合には、公開買付者に対し、利益相反状況の説明と同意取
                  得を行うなど適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の
                  貸付人の地位とは独立した立場で対象者株式の株式価値算定を行っているとのこと
                  です。また、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                               本公開買付けの
                  実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                  経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
                  定の過程」に記載の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び不応募予定株主と
                  の協議・交渉を経て本公開買付価格を判断・決定しているため、みずほ証券から本
                  公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま
                  せん。
                 ②　当該意見の概要

                   上記「算定の基礎」に記載のとおり、本株式価値算定書(みずほ証券)によると、
                  採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値
                  の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                   市場株価基準法        ：1,747円から2,534円

                   類似企業比較法        ：2,010円から2,494円
                   ＤＣＦ法              ：2,665円から4,060円
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                 ③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由
                   公開買付者は、みずほ証券から取得した本株式価値算定書(みずほ証券)の算定結
                  果に加え、公開買付者において2023年10月下旬から同年12月上旬まで実施した対象
                  者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に関する不応募予定株
                  主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2024年１月19日開催の取締役会にお
                  いて、本公開買付価格を3,250円とすることを決議いたしました。一方で、公開買
                  付者は本新株予約権買付価格についても検討しましたが、本新株予約権は、対象者
                  の役職員等に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の
                  条件として、本新株予約権の行使時においても新株予約権者がこれらの地位にある
                  こととされており、公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとし
                  てもこれらを行使することができないことから、本新株予約権買付価格を１円とす
                  ることを決議いたしました。
     (注)　みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
        等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開
        買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと
        等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財
        務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に
        作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを
        了承したことを前提としております。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み
        ます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
        みずほ証券の算定は、2024年１月18日までの上記情報を反映したものです。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               1,677,274(株)              392,800(株)                ―(株)

         合計              1,677,274(株)              392,800(株)                ―(株)

     (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(392,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(392,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。なお、買付予定数の下限(392,800株)については、本基準株式数(3,853,274株)に係る議決権
         の数である38,532個に３分の２を乗じた数(25,688個)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数
         (2,568,800株)から、不応募予定株式(2,176,000株)を控除した株式数(392,800株)としております。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数(1,677,274株)を記載しております。これは、本基準株式
         数(3,853,274株)から不応募予定株式(2,176,000株)を控除した株式数(1,677,274株)です。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は交付され
         る対象者株式も本公開買付けの対象としております。
     (注５)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)                                                 16,772

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                  1,255

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｃ)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月22日       現在)(個)(ｄ)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｆ)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月22日       現在)(個)(ｇ)                      21,760
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｉ)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年８月31日       現在)(個)(ｊ)                           36,298
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
                                                      43.53
    合(ａ/ｊ)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,677,274株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)」は、買付予定の株券等に係る議決権の数のうち、本書提
         出日現在残存している本新株予約権の目的となる対象者株式の数(125,500株)に係る議決権の数を記載してお
         ります。
     (注３)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年１月22日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
         基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
         ます。
     (注４)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年８月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2023年11月30日に提出した
         第23期有価証券報告書に記載された総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)で
         す。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)及び本新株予約権
         の行使により発行又は交付される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、
         「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(3,853,274株)に係る議決権の数(38,532個)を分母
         として計算しております。
     (注５)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      ②　本公開買付けに応募しようとする方(株主及び本新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、

        所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本
        店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」
        においては応募の受付は行いません。
      ③　本公開買付けに係る対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を

        開設した上、応募する予定の対象者株式を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付
        けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。また、本公
        開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特
        別口座に記録されている対象者株式をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の対象
        者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関
        に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引
        口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
      ④　本公開買付けに係る本新株予約権の応募の受付にあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約

        権者の請求によって対象者により発行される「譲渡承認書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権
        原簿の名義書換の請求に必要な「名義書換請求書」をご提出ください。また、本新株予約権者であることの確
        認書類として、本新株予約権者の請求によって対象者により発行される「新株予約権原簿記載事項証明書」を
        併せてご提出ください。「譲渡承認書」、「名義書換請求書」及び「新株予約権原簿記載事項証明書」の具体
        的な発行手続につきましては、対象者までお問い合わせください。
      ⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑨　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

        (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続について
             対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に
            株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、
            特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」によ
            る申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問い合
            わせくださいますようお願い申し上げます。
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                                                           公開買付届出書
        (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じ
            て応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確
            認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問い合わせください。
            個人株主等の場合          次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要に

                      なります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開
                      買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできませ
                      ん。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で
                      あっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番
                      号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
                      ①             ②               ③

                                            個人番号が記載された住民

              番
                                            票の写し
              号
                                                 又は
              確
                                 通知カード
              認
                                            住民票記載事項証明書
              書
                                            (※当該書類は本人確認書
              類
                                            類の１つになります。)
              ＋                     ＋               ＋
                             ａ.  以下のいずれかの書類             ａ.  以下のいずれかの書類
                               １つ(顔写真付き確認               １つ(顔写真付き確認
                               書類)               書類)
                              ・運転免許証               ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                  個人番号カード
                              ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                     (両面)
                              ・在留カード               ・在留カード
                    顔写真付き
                              ・療育手帳               ・療育手帳
              本
                              ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
              人
                                  又は               又は
              確
              認
                             ｂ.  以下のいずれかの書類             ｂ.  以下のいずれかの書類
              書
                               ２つ(ａ.の提出が困難               １つ(ａ.の提出が困難
              類
                               な場合)               な場合)
                              ・住民票の写し
                              ・住民票の記載事項証明
                                             ・国民健康保険被保険者
                               書
                                              証等の各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者
                                             ・印鑑登録証明書
                               証等の各種健康保険証
                                             ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
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            ・個人番号カード(両面)顔写真付きをご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
            ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致してい
             る場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
            ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
            ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
             ください。
            法人株主の場合          「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷

                      した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以
                      内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内
                      容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に
                      加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本
                      人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引
                      口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合に
                      は法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
            外国人株主の場合          日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他

                      これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認
                      書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、
                      法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記
                      載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法
                      人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書
                      類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任
                      状又は契約書の写し(※３)が必要となります。
                      (※１)外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パ
                         スポート)の提出をお願いいたします。
                      (※２)法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                         書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                         類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
                         当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
                         もの)の提出が必要です。
                      (※３)当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                         り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                         表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                         引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
        (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適
            用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売
            却として取扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
            にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
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     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
      本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契
      約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を
      送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないこと
      にご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(ａ)                                             5,451,140,500

    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(ｂ)                                               44,000,000

    その他(ｃ)                                               7,311,000

    合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)                                             5,502,451,500

     (注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,677,274株)に、本公開買付価格(3,250
         円)を乗じた金額を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
         費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
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     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                種類                         金額(千円)

               普通預金                                    12,081,043

               計(ａ)                                    12,081,043

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)

    １      ―            ―              ―              ―

                              買付け等に要する資金に充当
                 株式会社みずほ銀行              するための借入れ(注１)
    ２      銀行       (東京都千代田区大手町一              弁済期：未定                     11,800,000
                 丁目５番５号)              金利：未定
                              担保：無担保
                              買付け等に要する資金に充当
                 株式会社三井住友銀行              するための借入れ(注２)
    ２      銀行       (東京都千代田区丸の内一              弁済期：未定                     13,000,000
                 丁目１番２号)              金利：未定
                              担保：無担保
                      計(ｂ)                             24,800,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から11,800,000千円を限度として融資を行う用
         意がある旨の融資証明書を2024年１月18日に取得しております。当該融資の貸付実行の前提条件として、本
         書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
     (注２)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から13,000,000千円を限度として融資を行う
         用意がある旨の融資証明書を2024年１月18日に取得しております。当該融資の貸付実行の前提条件として、
         本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
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                                                           公開買付届出書
       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(ｃ)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                内容                         金額(千円)

                ―                           ―

               計(ｄ)                            ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        36,881,043千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2024年３月14日(木曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主
      等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに返還します。対象者株式に
      ついては、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際
      して提出された書類(上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1)                                 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ
      応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
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                                                           公開買付届出書
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(392,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(392,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
      号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
      重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいま
      す。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、そ
      の後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等に
      ついても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法によ
      るものとします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
      株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
      場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
      方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
      る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
      株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

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       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      ク ス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                                　年　月　日現在
                                              発行済株式(自己株式を
                                    所有株式数
        氏名又は名称              住所又は所在地                        除く。)の総数に対する
                                     (千株)
                                              所有株式数の割合(％)
           ─              ─             ─            ─
           ─              ─             ─            ─

           ─              ─             ─            ─

           ─              ─             ─            ─

           計              ─             ─            ─

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                　年　月　日現在
                                                  所有株式数
      役名       職名       氏名      生年月日            職歴
                                                   (千株)
       ─       ─       ─       ─           ─            ─
       ─       ─       ─       ─           ─            ─

       ─       ─       ─       ─           ─            ─

                         計                           ─

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度     第14期(自     2022年１月１日        至  2022年12月31日)2023年３月29日　関東財務局長に提出
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度     第15期第３四半期(自          2023年７月１日        至  2023年９月30日)2023年11月14日　関東財務局長に提出
       ハ  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社メドレー
        (東京都港区六本木六丁目10番１号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2024年１月22日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                     21,760(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

     合計                    21,760               ―             ―

    所有株券等の合計数                     21,760               ―             ―

                          ( ―  )

     (所有潜在株券等の合計数)                                   ―             ―
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                              (2024年１月22日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                     21,760(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

     合計                    21,760               ―             ―

    所有株券等の合計数                     21,760               ―             ―

                          ( ―  )

     (所有潜在株券等の合計数)                                   ―             ―
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     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
      ①  【特別関係者】
                                              (2024年１月22日現在)
    氏名又は名称                 肥田　義光
    住所又は所在地                 東京都新宿区西新宿六丁目14番１号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者　代表取締役社長

                      連絡者　     株式会社グッピーズ　経理総務部長　伊良皆　教弘
                      連絡場所     東京都新宿区西新宿六丁目14番１号
    連絡先
                      電話番号     03-5908-3880
    公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者
                                              (2024年１月22日現在)

    氏名又は名称                 有限会社グッピー
    住所又は所在地                 東京都品川区西五反田一丁目26番２号

    職業又は事業の内容                 資産管理業務及び付帯関連する一切の業務

                      連絡者　     株式会社グッピーズ　経理総務部長　伊良皆　教弘
                      連絡場所     東京都新宿区西新宿六丁目14番１号
    連絡先
                      電話番号     03-5908-3880
    公開買付者との関係                 公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者
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      ②  【所有株券等の数】
      肥田　義光
                                              (2024年１月22日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                     18,760(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                       ―             ―             ―

    合計                     18,760               ―             ―

    所有株券等の合計数                     18,760               ―             ―

                          ( ―  )

     (所有潜在株券等の合計数)                                   ―             ―
      有限会社グッピー

                                              (2024年１月22日現在)
                                令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該
                    所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
    株券                      3,000(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                       ―             ―             ―

    合計                      3,000              ―             ―

    所有株券等の合計数                      3,000              ―             ―

                          ( ―  )

     (所有潜在株券等の合計数)                                   ―             ―
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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2024年１月19日付で、肥田氏及びグッピーとの間で、本不応募契約を締結し、(ａ)不応募予定株主
     が所有する不応募予定株式2,176,000株(所有割合：56.47％)の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、(ｂ)
     本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含
     み、不応募予定株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合、
     本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続を実施するために必要な手続を行うこと、及び(ｃ)本スクイーズ
     アウト手続の完了後、法第24条第１項ただし書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書提出免除承認を受
     けた後に、不応募予定株主が公開買付者との間で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に従い、本株式譲渡を行
     うことを合意しております。本不応募契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目
     的」の「(6)      本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本不応募契約」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     ①　本公開買付けに対する賛同意見
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年１月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
      見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予
      約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねるこ
      とを決議したとのことです。
       詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                                   本
      公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
      するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
      員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     ②　本不応募契約(肥田氏)

       公開買付者は、2024年１月19日付で、対象者の代表取締役である肥田氏(所有株式数：1,876,000株、所有割合：
      48.69％)との間で、本不応募契約(肥田氏)を締結しております。本不応募契約(肥田氏)の概要については、上記
      「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                             本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
      「①　本不応募契約」の「a.　本不応募契約(肥田氏)」をご参照ください。
     ③　本経営委任契約

       公開買付者は、2024年１月19日付で、対象者の代表取締役である肥田氏との間で本経営委任契約を締結しており
      ます。本経営委任契約の概要については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                  本公開
      買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本経営委任契約」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
         決算年月               ―             ―             ―

    売上高                    ―             ―             ―

    売上原価                    ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

    営業外収益                    ―             ―             ―

    営業外費用                    ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

    １株当たり配当額                    ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                    ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所　グロース市場
     取引業協会名
               2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2024年
        月別
                ７月      ８月      ９月      10月      11月      12月      １月
       最高株価          3,330      2,698      2,630      3,115      2,799      2,810      2,688
       最低株価          2,242      2,340      2,286      2,256      2,407      2,390      1,736

     (注)　2024年１月については、同年１月19日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                              　　　年　月　日現在
                        株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状
           政府及び地           金融商品     その他の                個人
                                                     況(株)
                 金融機関                                計
           方公共団体            取引業者       法人              その他
                                個人以外      個人
    株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数の
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度     第22期(自     2021年９月１日        至  2022年８月31日)2022年11月28日　関東財務局長に提出
        事業年度     第23期(自     2022年９月１日        至  2023年８月31日)2023年11月30日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度     第24期第１四半期(自          2023年９月１日        至  2023年11月30日)2024年１月15日　関東財務局長に提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①の第22期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年12月９日に関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社グッピーズ
       (東京都新宿区西新宿六丁目14番１号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

      該当事項はありません。
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