株式会社ニーズウェル 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ニーズウェル |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ニーズウェル(E33367)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月22日
【会社名】 株式会社ニーズウェル
【英訳名】 Needs Well Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 船津 浩三
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】 03-6265-6763（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 田畑 更二
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】 03-6265-6763（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 田畑 更二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ニーズウェル(E33367)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年12月23日開催の第36期定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く。以
下、「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブ付与及び株主価値の共有を目的
として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議しておりま
す。また、2023年10月17日開催の取締役会において、従業員（以下、「対象従業員」といいます。）
に対しても、同様の目的から本制度の導入を決議しております。
今般、当社は、2024年１月22日開催の取締役会決議において、対象取締役及び対象従業員に対して本
制度に基づく自己株式（以下、「本割当株式」といいます。）の処分（以下、「本自己株式処分」と
いいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等
の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであり
ます。
２【報告内容】
（１）銘柄（募集株式の種類） 株式会社ニーズウェル 普通株式
（２）本割当株式の内容
①処分数（募集株式の数） 165,451株
②処分価格及び資本組入額
(i) 処分価格（募集株式の払込金額） 723円
(ii)資本組入額 該当事項はありません。
注：処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の
対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れ
されません。
③処分価格の総額及び資本組入額の総額
(i) 処分価額の総額 119,621,073円
(ii)資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額
は資本に組入れされません。
④株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（３）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く) ４名 8,851株
当社の従業員 522名 156,600株
（４）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項
各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社
と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（５）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を
締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54
条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定でありま
す。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社
から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行
われるものです。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本処分期日から当社取締役その他当社取締役会で定める地位を退任
する日までの間、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができない。
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また、対象従業員は、本処分期日から2029年２月14日までの間（以下、対象取締役
の譲渡制限期間と合わせて「本譲渡制限期間」といいます。）とし、本割当株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②譲渡制限の解除
対象取締役が本割当株式の処分期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の
時までの期間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いた
します。但し、対象取締役が、本割当株式の処分期日から最初に到来する当社の定
時株主総会終結の時までに、正当な理由により退任した場合又は死亡により退任し
た場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち処分期日の直前の定時株主総会の
開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任した日を含む月までの月数を12で除し
た数（但し、計算の結果、1を超える場合は、１とします。）に、当該時点において
対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の株式について、譲渡制限
を解除いたします。対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執
行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制
限期間が満了した時点をもって本譲渡制限を解除いたします。
③当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間の満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償取得
します。
④株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、本譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設した譲渡制限
付株式の専用口座において管理いたします。
⑤組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収
分割契約又は新設分割契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して、当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会を
含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。）を含
む月までの月数を12で除した数（但し、計算の結果１を超える場合は、１としま
す。）に、組織再編等承認日において対象従業員が保有する本割当株式の数を乗じ
た数（但し、計算の結果１株未満の端株が生ずる場合には、これを切り捨てま
す。）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、譲渡制限が解除された直
後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式がある場合には、当然に無
償で取得いたします。
（６）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、当社が指定す
る証券会社にて開設された専用口座で管理され、対象取締役及び対象従業員からの申し出があっ
たとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役及び対象従業員が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して、当社が指定する証券会社との間において契約を締結しております。ま
た、対象取締役及び対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（７）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2024年２月15日
（８）振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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