北川精機株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 北川精機株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
北川精機株式会社(E01713)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2024年１月16日
【会社名】 北川精機株式会社
【英訳名】 KITAGAWA SEIKI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 内田 雅敏
【本店の所在の場所】 広島県府中市鵜飼町800番地の８
【電話番号】 ０８４７（４０）１２００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 西田 圭司
【最寄りの連絡場所】 広島県府中市鵜飼町800番地の８
【電話番号】 ０８４７（４０）１２００（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員財務部長 西田 圭司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,630,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額
809,630,000円
（注） 発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
本有価証券届出書提出日現在における見込額である。
行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総
額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 10,000個
金3,630,000円
発行価額の総額 （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に10,000を乗じた金額とす
る。）
本新株予約権１個あたり金363円とするが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮
の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年１
月22日から2024年１月24日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）におい
発行価格
て、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格
の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定され
た結果が363円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2024年２月６日から2024年２月８日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15
申込期間
日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
申込証拠金 該当事項なし
北川精機株式会社 財務部
申込取扱場所
広島県府中市鵜飼町800番地の８
2024年２月６日から2024年２月８日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15
払込期日
日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
2024年２月６日から2024年２月８日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の15
割当日
日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
株式会社広島銀行 府中支店
払込取扱場所
広島県府中市府川町335番地の１
（注）１ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権（当社発行の第２回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。）に係る募集については、2024年１月16日（以下「発行決議日」という。）開催の当社取締
役会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに野村證券株式会社（以下「割当予定先」とい
う。）が当社との間で本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むも
のとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
６ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、新
株予約権の発行を決議した日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日付で、2024年６月期第２四半期連結業績予想及び通期連結業績
予想の修正（以下「本業績予想修正」という。）を公表しており、これにより、発行決議日以降の当社の株
価に影響が出る可能性があります。本業績予想修正の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、
発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮し
た公正な発行条件の決定という観点から、仮に本業績予想修正の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合に
は、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権
の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、
株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております
（なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は本（注）７に記載のとおりで
す。）。そこで、発行決議日から本業績予想修正の公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を
経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用
いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権
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の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、当社普通株式の過去の値動きの
傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が本業績予想修正の公表を織り込むために要する日数とし
て は、３取引日から５取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日から６取
引日後にあたる、2024年１月22日から2024年１月24日までの期間のいずれかの日に設定することといたしま
した。
なお、本業績予想修正に関する詳細につきましては、発行決議日付で別途公表されております「2024年６月
期第２四半期連結業績予想及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
７ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を
依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の発行決議に際して発行決議日の直前取引日
の東証終値（下記「（２）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特
質」欄第２項に定義する。以下同じ。）等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約
権１個につき金363円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されておりません。そ
こで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用い
て再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につ
き金363円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発
行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新
株予約権１個につき金363円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価
額は本新株予約権１個につき金363円のままで据え置かれます。すなわち、有利発行の問題が生じないよう
な価格を決定する方針のもと、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権
の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落してい
た場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個あたりの発行価額
が、発行決議日現在の価値金363円を下回って決定されることはありません。
８ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額（下記「（２）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新株予約権
付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）は、発行決議日に公表された上記の本業績予想修正に伴う株価
への影響を織り込み、また既存株主の利益への配慮という観点から、発行決議日の直前取引日の東証終値と
条件決定日の直前取引日の東証終値（以下「条件決定基準株価」という。）を比較し、いずれか高い方の株
価を基準として、条件決定日において、下記「（２）新株予約権の内容等」の「当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等の特質」欄第４項に記載のとおり決定されます。
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、交付株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。）は100株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項
に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的
となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」と
いう。）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価
額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下
回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の
行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（以下「下限行使価額」という。但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を
受ける。）は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定される。
(1）条件決定基準株価が806円（発行決議日の直前取引日の東証終値）以上である場合
条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とす
る。
(2）条件決定基準株価が806円（発行決議日の直前取引日の東証終値）を下回る場合
565円（発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額）とする。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株（発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は13.07％）、交付株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：568,630,000円（但
し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について565円を基準と
して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の
全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
８ 割当予定先と締結予定の買取契約にて、当社による行使指定及び停止指定、割当予定先
による本新株予約権の取得の請求等が定められる予定である（詳細は「（注）１(2）本
新株予約権の商品性」を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式
単元株式数100株
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新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株とする（本新株予約権１個あたり
株式の数 の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。但し、
本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日
までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際
して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭
の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１
円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とす
る。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがあ
る。
３ 行使価額の修正
(1）割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値の90％に相
当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（修正日価額）が、当該修正日の直
前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該
修正日以降、当該修正日価額（修正後行使価額）に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の
受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本
新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式
若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取
得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若
しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
じ。）の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株
式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。）に基づき交付される場合
には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制
度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後におい
て当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象
とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。）に基
づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普
通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式
数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが
行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③におい
て同じ。）の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割
合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定
又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行
も考慮される。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社
普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、
その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社
普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通
株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号
⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発
行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
（ただし、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結
果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付され
た当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプショ
ン制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付さ
れる当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行
済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の
割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規
定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交
付も考慮される。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることと
なる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日
以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当
該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付
が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同
じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。
以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使
価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
ものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整
は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（本⑤にお
いて「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類
似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後
の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）
における時価を下回る価額になる場合
（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存す
る取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は
行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整
式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものと
し、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が
取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得
請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使さ
れ当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数
が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調
整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」
とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日
の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行
われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も
低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末
日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。但し、株式の交付については別記（注）７(2)の規定を準
用する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
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⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合にお
ける調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する
証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用す
る日（但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数
を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
その小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、ま
た当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前
の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通
株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交
付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普
通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普
通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③に
おける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その
行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使
に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普
通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される
当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価
を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用す
る日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価
額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた
当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使
価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた
当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当
該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数
を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第
(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該
取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち
未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残
存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換
又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものと
する。
(4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交
換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額
の調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要と
するとき。
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③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本
欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行
うものとする。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他
適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみや
かにこれを行う。
新株予約権の行使により 金809,630,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部
又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上
記金額は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
入額 本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した
額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日から2027年２月５日までの期間（以下「行使可能期間」という。）とす
る。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（株式会社証券保
管振替機構（以下「機構」という。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であ
ると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社広島銀行 府中支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債、株式等の振替に関する法
律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。）に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使
請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金
にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口
座に払い込むものとする。
(3）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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自己新株予約権の取得の １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えな
事由及び取得の条件 い日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存す
る本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当
該本新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若
しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不
要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、
当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権
１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日と
する。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株
予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会
で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、別記（注）５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者
る事項 に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当
社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、1957年の創業以来、経営理念である「英知と創造」の下、「熱・圧力・真空制御技術」をベース
に先端技術との融合を図りながら、独創的で高性能な製品の開発を通じて幅広い業界のものづくりを支え
てきました。現在広く普及しているスマートフォン、タブレット端末等、あらゆる電子機器に内蔵されて
いるプリント基板、その製造に欠かせないのが当社の真空プレス装置です。当社のコアテクノロジーは、
世界中の主要なプリント基板メーカー、半導体メーカー、EMS企業、電子部品メーカー又は電気・電子機
器メーカーから高い評価をいただいており、省力設備機械の分野では、特殊リフト、ストッカー、自動倉
庫、自動車用内装部品の生産ライン、自走式航空機整備用リフト等ユニークな機械を開発・提供しており
ます。真空下で熱と圧力を均一にかけながら樹脂を成形する当社の独自技術は、様々な分野へも応用され
ており、ソーラーパネル用多段ラミネータ、金型の要らない曲面ラミネータ、自動車パワーモジュール用
プレス成形装置、炭素繊維強化プラスチック（ＣＦＲＰ）積層板成形用プレス装置等、自動車の軽量化・
電動化分野、環境エネルギー分野等先端技術産業にも貢献を続けています。
ここ数年間において、脱炭素社会の実現やコロナ禍での生活変容等の社会的要請を背景に自動車の電動
化・軽量化や社会におけるＤＸが進展し、それを支える５Ｇが世界的に普及したことで膨大なプリント基
板関連需要や新たな樹脂成形関連需要の創出が見込まれます。特に、データセンターや通信基地局等のイ
ンフラ整備投資が当社の業績に大きな影響を与えうると考えられ、当社を取り巻くこれらの環境には近年
様々な変化がありました。
このような環境の変化に合わせて、より機動的・能動的に市場の動きを捉えて収益機会を確実に獲得する
と共に、将来に向けて持続可能な成長基盤を堅固なものとすることを目標として、当社は、2021年に2022
年６月期から2024年６月期までの３年間を対象期間とする中期経営計画「持続的進化への挑戦～社会と共
に成長するＫＩＴＡＧＡＷＡ～」を策定いたしました。本計画の最終年度である2024年６月期を迎え、引
き続き３つの重点項目「既存事業での技術的深化と新規事業への経営資源集中による持続的成長の岩盤造
り」「市場拡大に合わせた生産能力増強と収益性・競争力・製品／サービス品質向上の両立」「活力溢れ
る強い組織作りとそれを支えるデジタル化の推進」に取り組んでおります。
上記中期経営計画に沿った取り組みを実行してきた結果、当社は、売上高5,300百万円、営業利益600百万
円という中期経営計画期間における目標値を2023年６月期に１期前倒しで達成しております。また、足元
の経営環境に関しましても、銅張積層板・多層基板成形用のプレス装置、自動車部品成形用プレス装置、
搬送機械の売上が計画どおりに推移していることに加え、工場稼働率が高水準で推移し生産効率が向上し
ていることや、調達体制の見直し等のコスト圧縮策を推進していることが利益率の向上に寄与しており、
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2024年６月期の第１四半期決算は、売上高1,696百万円（前年同四半期比36.3％増）、営業利益297百万円
（前年同四半期比447.1％増）となりました。コロナ禍を経て、労働・教育・医療の分野におけるリモー
ト 技術の活用等、従来なら何年もかかったであろうＤＸやＩｏＴ化の動きが急速に進む等、当社を取り巻
く市場環境は当初の想定以上のスピードで変化しております。この様な急速に変化する社会と共に成長し
ていくことを体現し、独創的製品でお客様の信頼に応え、社会に貢献していくためには、当社の主力製品
である各種プレス装置の需要の高まりを捉えるための継続的な研究開発や設備投資が必要であり、これら
成長投資による旺盛な資金需要拡大に対応することが必要であると考えております。かかる状況におい
て、当社の自己資本比率は過去と比べて改善はしているものの、今後の成長に向けて、より安定した財務
基盤の確保が重要だと考えております。そのため、本新株予約権の発行を決議しました。今回の資金調達
により、当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、企業価値の向上を図ることで、株主の皆
様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、本新株予約権の発行による調達資金（以下「本調達資金」という。）の具体的な使途及び支出予定
時期につきましては、「２ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」をご参照ください。
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は1,000,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載
のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義
する。）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。）を行うことができますので、当社の裁量によ
り、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにするこ
とが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額です
が、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終
値の90％に相当する価額に修正されます。但し、行使価額の下限（下限行使価額）は、本新株予約権の
発行要項に従って条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間であります。但し、当社普通株式に係
る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求
をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2027年１月７日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニー
ズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当
予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること（以下
「行使指定」という。）ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満た
すことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
（ⅱ）前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
（ⅴ）停止指定が行われていないこと
（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ス
トップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと
・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
なる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式
の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と発行決議日現在の発行済株式数
の10％に相当する株数のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
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・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期
間」という。）として、割当日の３取引日後の日から2027年１月５日までの間の任意の期間を指定（以
下「停止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日
か ら2026年12月30日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び
停止指定期間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務
を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止
指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始す
る期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、2027年１月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが条件決定基準株価の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（但し、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号又は第(4)号に掲げる事由が生じた場合には、同項
の定めに準じて調整した金額とします。）（以下「取得請求基準価格」という。）を下回った場合、
(ⅱ)2027年１月６日以降2027年１月15日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社
の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは
新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に
定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しく
は割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約
権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従
い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得しま
す。
(3）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
どうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどう
かと共に、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・本調達資金の支出時期は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記
載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達
ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金
調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が1,000,000株（発行決議日現在の発行済株式数7,649,600株の
13.07％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希
薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株
式の一部には、当社の保有する自己株式が充当される予定です。また、本新株予約権には上限行
使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するという
メリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっておりま
す。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を
行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当
社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないように
することができます。
③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通
株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
・一定の水準の下限行使価額が設定されていること
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・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、ま
た、本（注）１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一
定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式
の 交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は一定の水準に設定されており、株価水準によっては本新株予約権
の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して取得請求基準価格を下回った場合等には、割
当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標
は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初
の予定を下回る可能性があります。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
て締結予定の買取契約において、本（注）１(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する
予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発
行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値（但し、本新株予約権の
行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。）以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の
最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月に
おいて当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式
数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超
過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株
予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空
売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社北川興産は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株
を行う予定です。
なお、株式会社北川興産は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割
当予定先へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
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かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本（注）２①及び②の内容等について約させ、また譲受人と
なる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当
予 定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
809,630,000 10,000,000 799,630,000
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提とし
て算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
議日の直前取引日の東証終値を当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取
引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定さ
れ、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及
び発行諸費用の概算額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額799,630,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約
権の内容等 （注）１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発と
360 2024年２月～2027年２月
新たな成長市場開拓への投資
② 設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備
249 2024年２月～2027年２月
投資
③ 人材確保・育成への投資 190 2024年２月～2027年２月
合計 799
（注）１ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満た
ない場合には、自己資金又は借入等も活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定で
あります。なお、本新株予約権の行使期間における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上
回って資金調達ができた場合には、上記の方針に沿って事業を展開する上で適切な配分等を勘案しそれぞれ
の投資に充当していく予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実
行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発と新たな成長市場開拓への投資
地球温暖化を防止する取り組みとして各先進諸国が2050年までのカーボンニュートラルを宣言してお
り、脱炭素社会の実現に向けた新素材・新技術への注目が高まっています。このような社会情勢の中で当
社が更なる成長を続けていくためには、独創的で高性能・高品質な製品の提供を継続し、お客様の多様な
ニーズに応えていくことが求められています。その要求に応えるためには当社のコアテクノロジーである
「熱・圧力・真空制御技術」を深堀りしながら新技術・新製品の研究開発を継続し、中長期的な視点で新
たな成長市場を開拓することが必要であると考えています。当社においてはすでに、軽量化素材として注
目の高いＣＦＲＴＰ（※）に加え、天然由来素材を使用した材料の成形技術開発等に着手していますが、
今後更に新製品開発を加速していくためには、お客様のニーズに合わせた装置の試作・改良等製品化に至
るまでに相応の開発費用が必要になります。そのため、産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の
研究開発に本調達資金のうち350百万円を充当する予定です。
また、新たな成長市場開拓にあたっては、市場の成長性・需要動向や技術動向の調査・分析と販売戦略
等が重要と考え、市場調査会社への調査依頼、業界団体の研究会（作業部会）へ参加、展示会出展、業界
専門誌への広告掲載等に本調達資金のうち10百万円を充当する予定です。
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※ ＣＦＲＴＰ：Carbon Fiber Reinforced Thermo Plasticsの略で、軽量・高強度素材である炭素繊維
強化プラスチック（ＣＦＲＰ）において、炭素繊維を包む母材樹脂を従来の熱硬化樹脂
（熱 を加えると硬化して元に戻らなくなる樹脂）に代わり、熱可塑性樹脂（加熱すると
軟化し、冷却すると固化する樹脂）を使った材料。
② 設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資
当社は、「市場拡大に合わせた生産能力増強と収益性・競争力・製品／サービス品質向上の両立」を中
期経営計画の重点項目の一つとして取り組んできました。今後も脱炭素社会、自動車の電動化・軽量化、
社会におけるＤＸの進展、ＩｏＴ化の流れは益々拡大すると考えており、この流れを捉え、更なる生産能
力の増強によって収益機会を確実に獲得し、かつ、製品／サービス品質向上を図るためには、設計・製造
プロセスの効率化及び生産体制強化が重要だと考えています。
設計・製造プロセスの効率化のため、お客様ニーズの多様化に伴って拡大する当社の幅広い製品群の設
計・製造（資材調達・在庫管理を含む。）の工程を効率化できるよう、新たなデジタル技術を用いたシス
テム（在庫品・設計図面の電子管理等）の高度化を行う予定です。
また生産体制強化のため、リードタイム短縮による生産能力増強を企図して生産プロセスを省人化・自
動化する設備（溶接ロボット等）の導入や老朽化設備（重要部品の加工設備・資材収納設備等）の更新を
行う予定です。
これら設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資に本調達資金のうち249百万円
を充当する予定です。
③ 人材確保・育成への投資
時代と共に変化する産業社会や技術の発展に伴って、多様化するニーズにきめ細かく応え、独創的で高
性能、高品質な製品の開発ができるのは、当社の強みの一つでもある開発、設計、製造、販売、メンテナ
ンスの全てを自社で行うという生産体制にあります。お客様のニーズをより正確に捉えて、製品として形
作るためには、この生産体制における部門横断的な組織力の強化と共に、独自技術を活かした新技術・新
製品の継続的な研究開発に繋がる技術力の強化が重要だと考えています。また、これらの組織力と技術力
は当社の人材によって支えられており、更なる優秀な人材の確保と次世代を担う人材の育成並びに各人が
個性を活かした能力を最大限に発揮できる環境の整備が必要と考えています。
人材確保・育成のための環境整備費用として、設計部門の二拠点体制構築に向け2024年11月開設予定の
長崎技術センター設立に関するインフラ整備と就職活動者へのアピール等を目的とした福利厚生施設（保
養施設・本社厚生棟）等のリニューアルに本調達資金のうち100百万円を充当する予定です。
人材の確保・育成のための活動費用として、主に当社研究開発部門を担う人材を確保するための人材紹
介サービスの利用や特に長崎での知名度向上のための広告宣伝、次世代を担う人材育成のための設計スキ
ルやマネジメント力向上につながるトレーニングプログラムに本調達資金のうち90百万円を充当する予定
です。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定
―
先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当
社の株式の数 27,200株
（2023年12月31日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、
人事関係 当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等 （注）１(3)」に
記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当
社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証
券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する
機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付
する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響
や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選
定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,000,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予
約権証券 （２）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されるこ
とがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有す
る意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口
頭で確認しております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2023年６月29日付第22期決算公告における2023年
３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
（現金・預金：1,336,652百万円、流動資産計：14,286,475百万円）を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グ
ループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮
断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管
理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
ます。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会の決議による承認を行う前には、譲受予
定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権
の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務について
も譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人と
なる者に対して、当社との間で上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等
（注）２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に
譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本業績予想修正を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮
した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点に
おける本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新
株予約権の払込金額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を
考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田
区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に
依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価
変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当
社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下
記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、
割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合におい
て、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な権利行
使がされること、③株価が取得請求基準価格を５取引日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権
の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の
本新株予約権１個あたりの払込金額を、当該評価と同額となる金363円と決定しました。なお、当社及び当社監査
等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最
終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理
的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該
決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は
認められないという趣旨の意見を得ております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大1,000,000株（議決権10,000個相当）であり、発
行決議日現在の当社発行済株式数7,649,600株（総議決権数71,159個（2023年12月31日現在））に対して占める割
合は最大13.07％（当社議決権総数に対し最大14.05％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識し
ております。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等 （注）１
(3)」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長
期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考
えております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には、当社の保有する
自己株式が充当される予定です。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数1,000,000株に対し、当社普通株式の過去６か月
間における１日あたり平均出来高は101,719株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の
資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取
得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規
模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、大規模
な第三者割当に該当しません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都中央区日本橋一丁目13番
野村證券株式会社 27,200 0.38 1,027,200 12.66
１号
広島県府中市鵜飼町800番地の
北川精機取引先持株会 734,400 10.32 734,400 9.05
８
内田 雅敏 広島県府中市 612,100 8.60 612,100 7.54
広島県府中市広谷町797番地の
株式会社北川興産 486,900 6.84 486,900 6.00
６
広島市中区紙屋町一丁目３番８
株式会社広島銀行（常任代理
号
人 株式会社日本カストディ銀 347,000 4.88 347,000 4.28
（東京都中央区晴海一丁目８番
行）
12号）
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
334,400 4.70 334,400 4.12
株式会社（信託口） 号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
269,500 3.79 269,500 3.32
（信託口） 号
内田 由美 広島県府中市 230,500 3.24 230,500 2.84
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES（常任
Wharf, London E14 4QA, U.K.
219,700 3.09 219,700 2.71
代理人 モルガン・スタンレー
（東京都千代田区大手町一丁目
ＭＵＦＧ証券株式会社）
９番７号）
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM 2 KING EDWARD STREET, LONDON
GCM CLIENT ACCTS M ILM FE EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
144,300 2.03 144,300 1.78
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ （東京都千代田区丸の内二丁目
ＦＪ銀行） ７番１号）
計 ― 3,406,000 47.86 4,406,000 54.29
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年12月31日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2023年12月31日現在
の所有議決権数（野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である1,000,000株に係る議決権数10,000個を加算した数）」を、「2023年12月31日現在
の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,000,000株に係る議
決権数10,000個を加算した数」で除して算出しております。
３ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 上記のほか当社所有の自己株式531,912株（2023年12月31日現在）があります。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年１月16
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2024年１月16日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
ます。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第67期事業年度）の提出日以後本有価証券届出書提出日
（2024年１月16日）までの間において、次のとおり臨時報告書を中国財務局長に提出しております。
（2023年10月２日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2023年９月27日開催の当社第67期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年９月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金８円 総額 56,788,088円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年９月28日
第２号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）２名選任の件
取締役（監査等委員であるものを除く。）として、内田雅敏及び内田浩靖を選任するものであ
ります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、信岡成尚、渡辺純夫及び宮本久美子を選任するものでありま
す。
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有価証券届出書（組込方式）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
（賛成割合）
第１号議案 44,890 29 － 可決（99.80％）
第２号議案
内田 雅敏 44,887 32 － 可決（99.80％）
内田 浩靖 44,887 32 － 可決（99.80％）
第３号議案
信岡 成尚 44,892 27 － 可決（99.81％）
渡辺 純夫 44,889 30 － 可決（99.80％）
宮本 久美子 44,891 28 － 可決（99.80％）
（注）１．決議事項が可決されるための要件は次のとおりであります。
第１号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
第２号議案及び第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の
出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．賛成の割合につきましては、本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主全員の議決権数を分母と
し、そのうち各議案について賛成を確認できた議決権数のみを分子として計算しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛
成、反対及び棄権の確認ができていない株主の議決権数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2022年７月１日 2023年９月28日
有価証券報告書
（第67期） 至 2023年６月30日 中国財務局長に提出
事業年度 自 2023年７月１日 2023年11月13日
四半期報告書
（第68期第１四半期） 至 2023年９月30日 中国財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部【特別情報】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2023年９月26日
北川精機株式会社
取 締 役 会 御中
晄和監査法人
広島事務所
代表社員
公認会計士
日浦 祐介
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
田島 崇充
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる北川精機株式会社の2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北川
精機株式会社及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
売上債権の回収可能性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社グループは、当連結会計年度の連結貸借対照表にお 当監査法人は、売上債権の回収可能性を検討するにあた
いて「受取手形、売掛金及び契約資産」1,667,172千円を り、主として以下の監査手続を実施した。
計上しており、これに対して、流動資産に「貸倒引当金」 (1）内部統制の評価
58,189千円を計上している。 売上債権の回収可能性を判断するための内部統制の整
会社グループは、個別受注生産により、主にプレス及び 備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たって、
その周辺装置の製造販売を行っている。そのうち、海外販 主に以下に焦点を当てた。
売（中国向け）に関しては、現地顧客との商慣習や新型コ ・外部信用調査機関による信用調査情報等に基づいて、
ロナウイルス感染症等の影響により、売上計上日から回収 得意先の信用リスクを適切に把握する統制
までの期間が長期にわたる売上債権がある。 ・売上計上日から一定期間経過している債権について
会社グループは、売上債権の貸倒れによる損失に備える は、滞留債権として管理し、回収状況をモニタリング
ため、売上債権の入金管理や回収予定表を用いた債権の年 する統制
齢管理等により、一般債権と貸倒懸念債権等の特定の債権 (2）実証手続の実施
を把握している。一般債権については貸倒実績率により、 ・会社が作成した滞留債権管理表を入手し、関連する基
貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性 礎資料と照合し、滞留債権が正確かつ網羅的に把握さ
を検討し、貸倒見積額を算定して貸倒引当金を計上してい れていることを確かめた。
る。このうち、特定の売上債権に係る回収可能性の検討に ・滞留債権管理表を閲覧し、回収可能性の検討が必要と
おいて、債務者の財政状態や契約等に基づく返済スケ なる特定の債権について、契約書及び関連する資料を
ジュールに従った回収実績、あるいは債務者との回収交渉 閲覧し、特定の売上債権に関連する役務の内容及び支
の状況など、様々な要因を総合的に勘案して、債権の回収 払条件等を理解した。
可能性を評価する必要がある。そのため、その債権の回収 ・回収可能性に関してリスクを識別した特定の売上債権
可能性の評価にあたっては経営者による重要な見積りが必 に対して残高確認手続を実施した。
要であり、その結果、計上される貸倒引当金の額には不確 ・経営者に対する質問を実施し、売上債権の回収可能性
実性が伴う（連結財務諸表注記（重要な会計上の見積り） に対する経営者の見解を確かめるとともに、債務者と
２．貸倒引当金参照）。 の回収交渉状況に係る資料を閲覧して、その見解の合
こうした状況を踏まえ、一般債権と貸倒懸念債権等の特 理性を評価した。
定の債権の分類及び貸倒懸念債権等の特定の債権の貸倒見 ・貸倒懸念債権等の特定の債権について、回収不能見込
積高の算定には、経営者による重要な判断を伴うことか 額が貸倒引当金として計上されていることを確かめ
ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該 た。
当するものと判断した。
その他の事項
会社の2022年６月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年９月28日付けで無限定適正意見を表明している。
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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、北川精機株式会社の2023年６
月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、北川精機株式会社が2023年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年９月26日
北川精機株式会社
取 締 役 会 御中
晄和監査法人
広島事務所
代表社員
公認会計士
日浦 祐介
業務執行社員
業務執行社員 公認会計士
田島 崇充
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる北川精機株式会社の2022年７月１日から2023年６月30日までの第67期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北川精機
株式会社の2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
売上債権の回収可能性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（売上債権の回収可能性）と同一内容であるた
め、記載を省略している。
その他の事項
会社の2022年６月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2022年９月28日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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北川精機株式会社(E01713)
有価証券届出書（組込方式）
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月10日
北川精機株式会社
取締役会 御中
晄和監査法人
広島事務所
指定社員
公認会計士
田島 崇充
業務執行社員
指定社員
公認会計士
近藤 哲生
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている北川精機株式会
社の2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月
30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、北川精機株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
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EDINET提出書類
北川精機株式会社(E01713)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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