アジア航測株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
アジア航測株式会社(E04275)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月12日
【会社名】 アジア航測株式会社
【英訳名】 Asia Air Survey Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 畠山 仁
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目14番１号 新宿グリーンタワービル
【電話番号】 03(3348)2281（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営戦略本部長 中島 達也
【最寄りの連絡場所】 神奈川県川崎市麻生区万福寺一丁目２番２号 新百合トウェンティワン
【電話番号】 044(969)7230（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営戦略本部長 中島 達也
【縦覧に供する場所】 アジア航測株式会社 神奈川支店
（神奈川県川崎市麻生区万福寺一丁目２番２号 新百合トウェンティワン）
アジア航測株式会社 大阪支店
（大阪府大阪市北区天満橋一丁目８番30号 ＯＡＰタワー）
アジア航測株式会社 名古屋支店
（愛知県名古屋市北区大曽根三丁目15番58号 大曽根フロントビル）
アジア航測株式会社 埼玉支店
（埼玉県さいたま市南区南本町一丁目17番１号 ＭＭＣビル）
アジア航測株式会社 千葉支店
（千葉県千葉市中央区新千葉一丁目４番３号 WESTRIO千葉フコク生命ビ
ル）
アジア航測株式会社 神戸支店
（兵庫県神戸市中央区磯辺通三丁目２番11号 三宮ファーストビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2017年12月14日開催の第70回定時株主総会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く
取締役（以下「対象取締役」といいます。）に当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとと
もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本役員報酬制度」といいます。）を導入することを決議しております。
また、当社は、2024年１月12日開催の取締役会において、一定の条件を満たした執行役員（以下「対象執行役員」と
いい、対象取締役及び対象執行役員を総称して「割当対象者」といいます。）を対象として、本役員報酬制度と同様の
制度（以下、本役員報酬制度と総称して「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
今般、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、更なる中長期的な企業価
値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的といたしまし
て、割当予定先である対象取締役７名及び対象執行役員17名に対し、普通株式109,500株（以下「本割当株式」といい
ます。）を処分（以下「本自己株式処分」といいます。）することといたしましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
２【報告内容】
(1）銘柄（募集株式の種類） アジア航測株式会社 普通株式
(2）本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 109,500株
② 発行価額及び資本組入額
ⅰ）発行価額 1,009円
ⅱ）資本組入額 該当事項はありません。
注） 発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
ⅰ）発行価額の総額 110,485,500円
ⅱ）資本組入額の総額 該当事項はありません。
注） 本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れさ
れません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ７名 84,000株
当社執行役員 17名 25,500株
(4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合は、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
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(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結する予定であり、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、
法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第77期事業年度から第79期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2024年１月11日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
1,009円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当
しないものと考えております。
① 譲渡制限期間 2024年２月９日～2027年２月８日
② 譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間中、割当対象者は、継続して、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）
の地位（対象執行役員については、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は当社の
執行役員の地位）にあり、かつ、当社の2026年９月期に係る有価証券報告書に記載された業績数値（有価証券報告
書の様式改訂により当該指標が表示されない場合には、当該指標に関して合理的に計算した結果に基づくものとす
る。）において、連結売上高が450億円以上、連結営業利益が30億円以上、ＲＯＥ９％以上のいずれの条件（以下
「業績条件」という。）をも達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時
点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は定年その他正当な理由により退任した場合の取扱い
ⅰ）譲渡制限の解除条件及び解除時期
上記②にかかわらず、割当対象者が、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の地
位（対象執行役員については、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の地位又は当
社の執行役員の地位）を任期満了又は定年その他正当な理由（割当対象者の死亡又は自己都合による場合はこれ
に含まれない。以下同じ。）により退任した場合（ただし、対象執行役員については、執行役員の地位の退任時
に当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の地位を有し又は有することになる場合を
除く。）には、業績条件を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数
上記ⅰ)で定める退任をした直後の時点において割当対象者が保有する本割当株式の数に、割当対象者の譲渡
制限期間に係る在職期間（月単位）を譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた数の株式数（計算の結
果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
④ 当社による無償取得
ⅰ）譲渡制限期間が満了した時点の直後の無償取得
譲渡制限期間が満了した時点の直後において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当社
は当然に無償で取得する。
ⅱ）譲渡制限期間中の無償取得
譲渡制限期間中において、割当対象者が当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の
地位（対象執行役員については、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の地位又は
当社の執行役員の地位）を退任した場合（ただし、割当対象者の退任が任期満了又は定年その他正当な理由によ
る場合を除く。）又は死亡した場合等には、当該事由に該当した時点をもって、本割当株式の全部について、当
社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間中において、割当対象者が当社の取締役（社外取締役及び監査
等委員である取締役を除く。）の地位（対象執行役員については、当社の執行役員の地位）を任期満了又は定年
その他正当な理由により退任した場合には、直ちに、当該退任をした直後の時点において割当対象者が保有する
本割当株式の数から上記③ⅱ)に従い算出される解除対象となる株式数を控除した数の本割当株式について、当
社は当然に無償で取得する。ただし、対象執行役員については、執行役員の地位の退任時に当社の取締役（社外
取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の地位を有し又は有することになる場合はこの限りでない。
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⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実
効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間にお
いて契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を
要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日におい
て割当対象者が保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を譲渡制
限期間に係る月数（36）で除した数を乗じた数（計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解
除する。
(6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株
式の専用口座において管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替
等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株
式の口座管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理
の内容につき同意することを前提とします。
(7）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2024年２月９日
(8）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以上
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