株式会社ユーグレナ 臨時報告書
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株式会社ユーグレナ(E27054)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月10日
【会社名】 株式会社ユーグレナ
【英訳名】 Euglena Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 出雲 充
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO 若原 智広
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】 03-3453-4907
【事務連絡者氏名】 代表執行役員 Co-CEO 兼 CFiO 若原 智広
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2024年１月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬（以下「サ
ティス製薬」といいます）及び日本ビューテック株式会社（以下「日本ビューテック」といい、サティス製薬と総称して
「サティス製薬グループ」と言います）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を行う
ことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社サティス製薬
本店の所在地 埼玉吉川市中井57番地1
代表取締役 山﨑 智士
代表者の氏名
資本金の額 5,120万円（2023年11月30日現在）
純資産の額 4,278百万円（2022年12月31日現在）
総資産の額 7,256百万円（2022年12月31日現在）
１. 医薬品、医薬部外品の製造、販売及び輸出入
２. 化粧品の製造、販売及び輸出入
３. 日用品雑貨の販売及び輸出入
４. 医療用機械器具、美容機器、健康機器の製造、販売及び輸出入
５. 飲料水及びビタミン、クロレラ、ディーエイチエー等を含んだ健康食品の製造、
事業の内容
販売及び輸出入
６. 食料品の販売及び輸出入
７. 衣料品の販売及び輸出入
８. 美顔、脱毛、痩身、ヘアーメイク等全身美容の指導、実施及び全身美容室の経営
９. 前各号に付帯する一切の業務
商号 日本ビューテック株式会社
本店の所在地 長野県駒ヶ根市中沢3175-1
代表取締役 山崎 智士
代表者の氏名
資本金の額 1,000万円（2023年11月30日現在）
純資産の額 493百万円（2022年12月31日現在）
総資産の額 623百万円（2022年12月31日現在）
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１. 化粧品・医薬部外品の製造、販売及び輸出入
２. 化粧品原料・医薬部外品原料の製造、販売及び輸出入
３. 石鹸の製造、販売及び輸出入
４. 石鹸原料の製造、販売及び輸出入
事業の内容 ５. 日用雑貨の製造、販売及び輸出入
６. 菓子類の製造
７. 梱包業及び包装業
８. 倉庫業
９. その他上記各号に付帯する一切の事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
サティス製薬
事業年度 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
売上高（百万円） 8,484 8,204 8,365
営業利益（百万円） 1,826 1,541 1,356
経常利益（百万円） 1,880 1,549 1,357
当期純利益（百万円） 1,205 1,066 938
日本ビューテック
事業年度 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
売上高（百万円） 543 616 546
営業利益（百万円） 126 116 104
経常利益（百万円） 131 118 107
当期純利益（百万円） 87 83 58
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2023年11月30日現在）
サティス製薬
発行済株式の総数に占める
大株主の名称
大株主の持株数の割合
株式会社綺麗創造ホールディングス 100.00%
日本ビューテック
発行済株式の総数に占める
大株主の名称
大株主の持株数の割合
株式会社綺麗創造ホールディングス 100.00%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 当社及びサティス製薬グループの間では、該当事項はありません。
人 的 関 係 当社及びサティス製薬グループの間では、該当事項はありません。
当社の子会社である株式会社LIGUNA及び株式会社エポラより、サティス製薬に対して化粧品製造を
取 引 関 係
委託しております。
（２）本株式交換の目的
当社グループは、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First」のもと、健康食品や化粧品等の販売を通じて
人々のサステナブルな健康の実現を目指すヘルスケア事業、バイオ燃料製造・販売の商業化やユーグレナ等を活用したバ
イオ燃料開発等を目指すバイオ燃料事業、肥料・バイオインフォマティクス・ソーシャルビジネスといったサステナビリ
ティ関連領域等におけるその他事業等、サステナビリティを軸とした多様な事業を展開しており、オーガニック成長に向
けた投資を推進するとともに、パートナーシップや M&A を積極的に拡大することで、更なる事業成長を通じたサステナ
ブルな社会の実現を目指しています。
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当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、2022年12月期の連結売上高は444億円となり、過去最高
を達成しました。当社グループ売上の成長は当社グループ商品の販売拡大と昨今のM&Aが牽引しており、引き続き直販を
中心にヘルスケア事業の拡大を進めてまいります。
サティス製薬グループは、「人と地球をもっと綺麗に、ずっと綺麗に」という当社と親和性の高いミッション、及び
「１人でも多くの女性に正しい綺麗を」という理念を掲げ、さまざまな製品ニーズに応えることのできるハイレベルな製
品開発力、そしてその製品開発力を支える素材研究や独自原料の開発までを自社で行う高い研究開発力を有し、D2C化粧
品ブランドを展開する企業から高い評価を受けている化粧品開発製造（以下、Original Design Manufacturingを略称し
「ODM」といいます）企業です。サティス製薬グループは、D2C化粧品の中でも特に高い成長性の見込めるスタートアッ
プ・小規模企業のセグメントに特化しており、高い市場成長性を取り込んでいける独自のポジションを形成しています。
なお、サティス製薬は化粧品の研究から、企画・開発、製造に至るまでODMに関連する全ての機能、日本ビューテックは
製造及び充填包装に特化した機能をそれぞれ有しており、相互に連携・補完して両社一体でODM事業を営んでいます。
当社グループは現在、ヘルスケア事業において化粧品ブランドの企画・販売を行っておりますが、化粧品の生産工場を
有していないことから基本的に自社で製造は行っておりません。一方で、化粧品マーケットにおいては顧客ニーズの多様
化が進んでおり、当社ブランド以外の多様なブランドを通して人々のニーズに合致したヘルスケア商品を提供することの
必要性が高まってきていることから、ODM機能を獲得し、ODM事業の拡大・展開を進めることの重要性を認識してきており
ました。しかしながら、本格的なODM事業の展開には、工場建設の資金だけでなく、多大な時間を要することを課題と感
じておりました。
本株式交換により、当社グループは化粧品ODM機能を持つこととなり、化粧品の企画から開発、製造、販売に至るま
で、全バリューチェーンに係る機能を有することで、当社ブランド以外の多様なブランドを通じた化粧品の提供が可能と
なります。その上で、当社グループの強みである基礎研究力及び営業・マーケティング力と、サティス製薬グループの強
みである化粧品に特化した研究開発力及び製品開発力を組みあわせることで、サティス製薬グループの得意としているス
タートアップ・小規模企業の化粧品ブランド開発・成長支援をより強く推し進めることができると考えております。
サティス製薬グループが当社グループに参画することで、上述の通り両グループの機能と強みを掛け合わせてシナジー
を創出し、更なる成長を実現しながら、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの判断
から、本株式交換に至りました。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、サティス製薬及び日本ビューテックを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交
換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、
また、サティス製薬及び日本ビューテックについては、2024年１月15日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約
の承認を受けた上で、2024年２月１日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時
に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式１株につき対価として交付さ
れる当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものでありま
す。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がサティス製薬及び日本ビューテックの発行済株式の全部を取
得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、サティス製薬及び日本ビューテックの株主名簿に記載されたサ
ティス製薬及び日本ビューテックの株主に対し、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式に代わり、その所有する
サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社
の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
現時点では、当社の普通株式の平均価格が未確定であることから、株式交換比率も未確定であり、当社の普通株式の平
均価格が確定次第、確定後の株式交換比率の開示を行う予定です。
サティス製薬 株式交換比率＝4,600円（※１）／当社の普通株式の平均価格（※２）
日本ビューテック 株式交換比率＝150,000円（※１）／当社の普通株式の平均価格（※２）
※１ 下記（４）①記載の手法により算定した、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式１株当たりの評価額
※２ 下記（４）①記載の手法により算定した、当社の普通株式１株当たりの平均値
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（注１）株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、サティス製薬については小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入します。日本
ビューテックについては小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。
（注２）株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時におけるサティス製薬及び日本ビューテックの株主の所有するサティス製薬及び日本ビュー
テックの普通株式数の合計数に、上記株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、
本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
（注３）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に
満たない端数部分に応じた金額をサティス製薬及び日本ビューテックの株主に対して支払います。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とサティス製薬及び日本ビューテックとの間で、2024年１月10日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりで
す。
――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
サティス製薬
株式交換契約書
株式会社ユーグレナ（以下「甲」という。）及び株式会社サティス製薬（以下「乙」という。）は、2024年１月10日付
で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換）
第1条 本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする
株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得す
る。
（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
第2条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社ユーグレナ
住所：東京都港区芝五丁目29番11号
乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社サティス製薬
住所：埼玉県吉川市中井57番地1
（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）における、本株
式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する直前の時点の乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対
し、その有する乙の普通株式１株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通
株式を割当交付する。
株式交換比率（※１）＝4,600円／甲の普通株式の平均株価（※２）
（※１）小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（※２）東京証券取引所プライム市場における2024年１月18日（同日を含む。）から同年１月24日（同日を含
む。）までの５取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株
当たりの終値の平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
2 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた
場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
（資本金及び準備金の額に関する事項）
第4条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。但し、効力発生日に至
るまでの間における事情の変更により、甲及び乙が協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(1)資本金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 ０円
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（効力発生日）
第5条 本株式交換の効力発生日は、2024年２月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由に
より必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
（株式交換契約承認株主総会）
第6条 乙は、2024年１月15日に開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総
会の承認を受けるものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ない
で本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認
を受けることが必要であることが判明した場合には、甲及び乙は、第5条但書の定めに基づく効力発生日の変更に
ついて協議するとともに、甲は、当該変更後の効力発生日の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認
および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。なお、この場合、乙は、当該効力発生日の変更に係る協
議において、甲による当該効力発生日の変更の提案について、合理的な理由なく拒絶しない。
（会社財産の管理等）
第7条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業
務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為について
は、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
2 前項にかかわらず、甲及び乙は、甲が以下の手続による他社株式の取得及び甲の普通株式の割当交付を行うこと
を確認し、承認する。
(1)甲を株式交換完全親会社とし、日本ビューテック株式会社（本店所在地：長野県駒ヶ根市中沢3175番地1）を
株式交換完全子会社とする株式交換契約の締結及び当該契約の効力発生による日本ビューテック株式会社の発
行済株式全部の取得
(2)甲が、株式会社ナユタ（本店所在地：東京都中央区八重洲2－1－1ＹＡＮＭＡＲＴＯＫＹＯ12階）の株主から
同社の発行済株式全部を譲り受ける株式譲渡契約の締結及び当該契約の履行
（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
第8条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、以下の各号に掲げる場合、甲及び乙は本契約を解除し、又
は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができる。
①甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合
②本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合
③前各号の他本契約の目的の達成が困難となった場合
（本契約の失効）
第9条 本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、又は、甲の第6条第
2項但書に定める株主総会において本契約の承認若しくは本株式交換に必要な事項に関する決議がなされない場合
は、その効力を失う。
（管轄裁判所）
第10条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、
かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）
第11条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、こ
れを定める。
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各１通を保有する。
2024年１月10日
甲 東京都港区芝五丁目29番11号
株式会社ユーグレナ
代表取締役 出雲 充
乙 埼玉県吉川市中井57番地1
株式会社サティス製薬
代表取締役 山﨑 智士
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日本ビューテック
株式交換契約書
株式会社ユーグレナ（以下「甲」という。）及び日本ビューテック株式会社（以下「乙」という。）は、2024年１月10日
付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換）
第1条 本契約の定めるところに従い、甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする
株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済普通株式の全部を取得す
る。
（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
第2条 甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ以下のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社ユーグレナ
住所：東京都港区芝五丁目29番11号
乙（株式交換完全子会社）
商号：日本ビューテック株式会社
住所：長野県駒ヶ根市中沢3175番地1
（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
第3条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）における、本株
式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する直前の時点の乙の株主名簿に記載又は記録された株主に対
し、その有する乙の普通株式１株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通
株式を割当交付する。
株式交換比率（※１）＝150,000円／甲の普通株式の平均株価（※２）
（※１）小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（※２）東京証券取引所プライム市場における2024年１月18日（同日を含む。）から同年１月24日（同日を含
む。）までの５取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株
当たりの終値の平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）とする。
2 前項に従い、乙の各株主に対して割当交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた
場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
（資本金及び準備金の額に関する事項）
第4条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。但し、効力発生日に至
るまでの間における事情の変更により、甲及び乙が協議の上、合意によりこれを変更することができる。
(1)資本金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 ０円
（効力発生日）
第5条 本株式交換の効力発生日は、2024年２月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由に
より必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
（株式交換契約承認株主総会）
第6条 乙は、2024年１月15日に開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総
会の承認を受けるものとする。
2 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ない
で本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認
を受けることが必要であることが判明した場合には、甲及び乙は、第5条但書の定めに基づく効力発生日の変更に
ついて協議するとともに、甲は、当該変更後の効力発生日の前日までに、甲の株主総会を招集し、本契約の承認
および本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。なお、この場合、乙は、当該効力発生日の変更に係る協
議において、甲による当該効力発生日の変更の提案について、合理的な理由なく拒絶しない。
（会社財産の管理等）
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第7条 甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業
務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為について
は、 予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。
2 前項にかかわらず、甲及び乙は、甲が以下の手続による他社株式の取得及び甲の普通株式の割当交付を行うこと
を確認し、承認する。
(1)甲を株式交換完全親会社とし、株式会社サティス製薬（本店所在地：埼玉県吉川市中井57番地1）を株式交換
完全子会社とする株式交換契約の締結及び当該契約の効力発生による株式会社サティス製薬の発行済株式全部
の取得
(2)甲が、株式会社ナユタ（本店所在地：東京都中央区八重洲2－1－1ＹＡＮＭＡＲＴＯＫＹＯ12階）の株主から
同社の発行済株式全部を譲り受ける株式譲渡契約の締結及び当該契約の履行
（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
第8条 本契約締結日後効力発生日に至るまでの間において、以下の各号に掲げる場合、甲及び乙は本契約を解除し、又
は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができる。
①甲又は乙の財産状態若しくは経営成績又は権利義務に重大な変動が生じた場合
②本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合
③前各号の他本契約の目的の達成が困難となった場合
（本契約の失効）
第9条 本契約は、乙の第6条第1項に定める臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合、又は、甲の第6条第
2項但書に定める株主総会において本契約の承認若しくは本株式交換に必要な事項に関する決議がなされない場合
は、その効力を失う。
（管轄裁判所）
第10条 本契約及び本株式交換に関する一切の紛争については、甲及び乙が誠実に協議し、解決に当たるものとするが、
かかる協議が整わない場合には、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（協議事項）
第11条 本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議し合意の上、こ
れを定める。
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各１通を保有する。
2024年１月10日
甲 東京都港区芝五丁目29番11号
株式会社ユーグレナ
代表取締役 出雲 充
乙 長野県駒ヶ根市中沢3175番地1
日本ビューテック株式会社
代表取締役 山﨑 智士
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（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、サティス
製薬及び日本ビューテックと重要な利害関係を持たず、独立した第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティン
グ（以下「ユニヴィス」といいます）に、サティス製薬及び日本ビューテックの株式価値の算定を依頼することとしま
した。
ユニヴィスは、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は
採用せず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、その株式
価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲
得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行
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いました。ユニヴィスは、サティス製薬及び日本ビューテックの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリン
グにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれら
の 資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、サティス製薬及び日本ビューテックの株式価値算定に重大な影
響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、サティス製薬及び日本ビューテックの将来の利益計画
や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。
ユニヴィスがDCF法に基づき算定した、サティス製薬及び日本ビューテックの普通株式の１株当たりの株式価値の算
定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果（円/株）
サティス製薬：4,298円～5,428円
DCF法
日本ビューテック：144,065円～177,916円
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前
の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に株式交換実行に係る事務対応期間として５取引日を設けて
いるため、その直前の期間の市場株価を採用しております。加えて、市場株価を採用する期間を１取引日とする等、過
度に短期とした場合、一時的な要因により当社の市場株価が大きく変動し、当社の株式価値に影響を与えてしまう可能
性があることから、効力発生直前の市場株価に極力近似させながらも一時的な市場変動が発生した場合の影響を緩和さ
せることを企図し、当該事務対応期間の直前の５取引日における各取引日の終値の平均値を採用して当社の株式価値を
算定することが妥当と判断しました。
上述の点を踏まえ、当社の株式価値は、東京証券取引所プライム市場における2024年１月18日（同日を含みます）か
ら同年１月24日（同日を含みます）までの５取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）
の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）を
採用し、同年１月24日を算定基準日として算定いたします。
当社はユニヴィスによるサティス製薬及び日本ビューテックの株式価値の算定結果を参考に、サティス製薬及び日本
ビューテックの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社、サティス製薬及び日本
ビューテックの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式
を上記(３)②に記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率
は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社並びにサティス製薬及び日本ビューテックの協議
により変更されることがあります。
② 算定機関との関係
ユニヴィスは、当社並びにサティス製薬及び日本ビューテックの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載
すべき重要な利害関係を有しません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ユーグレナ
本店の所在地 東京都港区芝五丁目29番11号
代表者の氏名 代表取締役社長 出雲 充
資本金の額 158億6,779万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
１. ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産
事業の内容
２. ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売
３. ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発
４. バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等
以上
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