株式会社北弘電社 臨時報告書
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株式会社北弘電社(E00306)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 北海道財務局長
【提出日】 令和６年１月９日
【会社名】 株式会社北弘電社
【英訳名】 KITA KOUDENSHA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙 橋 龍 夫
【本店の所在の場所】 札幌市中央区北11条西23丁目２番10号
【電話番号】 011-640-2231
管理統括室 関 谷 繁 淑
【事務連絡者氏名】
経理部長
【最寄りの連絡場所】 札幌市中央区北11条西23丁目２番10号
【電話番号】 011-640-2231
管理統括室 関 谷 繁 淑
【事務連絡者氏名】
経理部長
【縦覧に供する場所】 証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１)
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１【提出理由】
当社は、令和６年１月９日開催の取締役会において、三菱電機株式会社（以下「三菱電機」といいます。）を株式
交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議
し、同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。さらに、本株式交換の効
力が発生することにより、当社の親会社の異動が生じることが見込まれます。
以上により、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び
第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ 本株式交換に関する事項
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（令和５年３月31日現在）
商号 三菱電機株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
代表者の氏名 執行役社長 漆間 啓
資本金の額 175,820百万円
純資産の額 （連結）3,363,224百万円
（単体）1,572,363百万円
総資産の額 （連結）5,582,519百万円
（単体）3,161,763百万円
事業の内容 インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム
等の製品の開発、製造、販売、サービス
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結） （単位：百万円）
決算期 令和３年３月期 令和４年３月期 令和５年３月期
売上高 4,191,433 4,476,758 5,003,694
営業利益 230,195 252,051 262,352
経常利益 ― ― ―
親会社株主に帰属する 193,132 203,482 213,908
当期純利益
（注）三菱電機グループはIFRSを採用しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しております。
（単体） （単位：百万円）
決算期 令和３年３月期 令和４年３月期 令和５年３月期
売上高 2,459,282 2,557,436 2,712,165
営業利益 66,630 66,618 70,366
経常利益 177,521 172,920 163,372
当期純利益 185,526 179,389 146,293
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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(令和５年９月30日現在)
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持ち株
数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 15.22
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東 5.23
京支店）
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) 4.74
明治安田生命保険相互会社 3.90
JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人 株式会社みずほ 2.22
銀行決済営業部）
三菱電機グループ社員持株会 2.14
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人 2.14
株式会社みずほ銀行決済営業部）
JP MORGAN CHASE BANK 385632(常任代理人 株式会社みずほ銀 1.81
行決済営業部)
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理 1.74
人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
日本生命保険相互会社 1.73
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 三菱電機は、本日現在、173,600株（所有割合にして27.53％）の当社株式を保有して
おります。
人的関係 三菱電機の出身者２名が当社の取締役に就任し、三菱電機の出身者１名が当社の監査
役に就任しております。また、当社の社外取締役１名と社外監査役１名は、三菱電機
の従業員を本務としております。
取引関係 三菱電機は当社の工事部門に請負工事を発注しており、当社は三菱電機の代理店又は
特約店として三菱電機の商品を販売するために三菱電機の販売部門から商品を購入し
ております。
また、三菱電機は、当社による金融機関からの借入れの一部について、債務保証を
行っております。
(2) 本株式交換の目的
三菱電機は、「成長性」「収益性・効率性」「健全性」のバランス経営に加えて、「事業を通じた社会課題の解
決」という原点に立ち、サステナビリティの実現への貢献を経営の根幹に位置付けております。また、三菱電機グ
ループ内外の知見の融合と共創により、強化されたコンポーネント・システム及びデータを核としてソリューション
を提供する「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献してまいりま
す。
一方、当社は、明治43年の創業以来100年を超え、電気設備工事の施工を通じて地域社会への貢献を果たすべく、
北海道を中心に「社会インフラ」「産業インフラ」「快適な事務・生活空間」を構築するための活動を続けてまいり
ました。当社は、電気設備工事及びFA住宅環境設備機器、産業設備機器の仕入・販売を主な事業として事業活動を展
開しております。
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三菱電機と当社の関係は、昭和30年に三菱電機が当社へ資本参加したことに始まり、昭和47年に当社は、商事事業
部の家庭電化機器販売部門を札幌三菱電機商品販売株式会社へ営業譲渡しております。現在では、当社は、三菱電機
が 注力する重電関連事業において、水処理施設等の電気設備工事の一部や、発変電所の電気設備工事の一部を受注す
るほか、三菱電機が製造するFA住宅環境設備機器、産業設備機器を仕入し、販売しております。
当社を取り巻く事業環境は、この数年間において大きく変化しております。すなわち、当社が事業領域としている
北海道における近年の経営環境は、ロシア・ウクライナ情勢及び急激な円安によるエネルギー価格の高騰、慢性的な
労働者不足や建設資材価格の高騰による建設コストの上昇等、当社を取り巻く事業環境は、内外ともに従来にも増し
て厳しく不確実な状況にあります。
また、小形風力発電設備に関して、販売代理店契約を締結していた小形風力発電機メーカーの日本向け販売子会社
が倒産したことによる同社の販売代理店契約上の義務の不履行や、製造不良に起因するブレード落下事故発生等を理
由に、当社は、製品の品質及び安全性の確保が困難であると判断して、製品輸入や販売終了を決定し、これにより、
発電事業者への補償並びに小形風力発電事業からの撤退（以下「小形風力発電事業撤退」といいます。）に係る費用
が発生しておりました。
加えて、太陽光発電所建設工事及びその他の一部の案件において不適切な会計処理（以下「太陽光案件に係る不適
切会計処理」といいます。）の疑義が生じ、特別調査委員会の設置及び調査が行われた結果、令和３年３月期以前の
有価証券報告書等の一部訂正を行うこととなりました。当社は、特別調査委員会の調査報告書による原因分析及び提
言を真摯に受け止め、当該事案の再発防止策について検討を重ね、再発防止策を取締役会で決定し、施策の実行を開
始いたしましたが、一部の太陽光発電所建設工事の工事コストの大幅な増加等により、令和４年３月期において、営
業損失2,741,628千円、経常損失2,588,925千円、当期純損失2,787,443千円を計上し、借入金残高が3,700,000千円に
増加したことで、当社の資金繰り計画に重要な影響を及ぼしておりました。
このように財務状況が急激に悪化する状況の中で、当社は、経営の立て直しに向け、太陽光案件に係る不適切会計
処理再発防止策の展開、中・長期経営計画の策定に着手しておりました。しかしながら、当社は、太陽光案件に係る
不適切会計処理等に伴う損失の計上により、令和４年３月期第３四半期末において純資産が47,027千円（令和３年３
月期末の純資産は3,109,903千円）となり、資本の充実が喫緊の課題であることに加えて、財務状況の健全化の見通
しが立たず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在することから、自力での再建が困難であるとの判断に至
りました。そのため当社は、当社の今後の中長期的な企業価値向上を図るためにも、まずは、財務状況の健全化を図
ることが必要であると考え、三菱電機に対して令和４年３月４日に、三菱電機による当社の完全子会社化及び追加出
資等の検討を求める申し入れを行いました。
一方、かかる状況の下、三菱電機は、当社が、小形風力発電事業撤退、太陽光発電所建設工事及びその他の一部の
案件に起因する多額の損失を発生させる令和元年度までは、地域に根差した着実な事業運営方針により、売上高及び
利益を安定的に計上してきたことを踏まえると、今後、札幌市内中心部再開発、北海道新幹線札幌延伸、北海道本州
連系設備（青函トンネル内地中線）等をターゲットに、堅実な事業運営への回帰による事業拡大を行っていくため
に、健全な財務基盤及びより強固なコーポレート・ガバナンス体制を構築することが必要であると認識していたとの
ことです。そのため、三菱電機は、当社からの申し入れを受けて、当社の支援に関して、本株式交換を中心として
様々な選択肢の検討を開始いたしました。
しかしながら、令和４年12月上旬、当社は、三菱電機に対し、当社の高山ソーラーヒルズ太陽光発電所工事（以下
「高山案件」といいます。）において、長雨による天候不順及び軟弱地盤や岩や石などの地中の障害物への対応など
による土木工事の大幅な工事遅延や工事コストの増加により追加損失が発生し、当該損失額がどこまで拡大するのか
不透明な状況であることを報告しました。これを受けて、三菱電機としては高山案件の損失額が確定しない中で本株
式交換を進めることは難しく、本株式交換の検討を中断せざるを得ない状況となったとして、令和５年１月25日に、
当社は、三菱電機より、本株式交換その他の支援策の検討の中止につき通知を受けました。
その後、令和５年５月10日に、当社より「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表しているとおり、高山案件
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の工事遅延について施主及び発注者との協議を進める中で、当社の想定を上回る遅延違約金の請求を受けたため、当
社は令和５年３月期において、当該遅延違約金につき1,071,958千円、総額1,106,976千円を特別損失として計上いた
し ました。
そして、当該特別損失が生じたことも一因として、当社は令和５年３月期において、営業損失2,059,254千円、経
常損失2,064,358千円、当期純損失2,880,902千円を計上し、2,638,814千円の債務超過となりました。これにより、
当社は、令和５年６月29日に、同日付で札幌証券取引所より、株券上場廃止基準第２条第１項第５号の規定に基づ
き、猶予期間を令和５年４月１日から令和６年３月31日とする上場廃止に係る猶予期間入り銘柄の通知を受けまし
た。
当社は、三菱電機に対し、令和５年７月18日に、同日付書面にて、高山案件について、令和５年６月30日をもって
発注者への引渡しが完了し、終息の目途が立った旨の報告を行うとともに、高山案件が企業価値算定に与える影響が
予見できないとして検討が中止された三菱電機による完全子会社化及び追加出資等による再建支援につき検討を再開
するよう要請（以下「再建支援要請」といいます。）しました。
この点、仮に本株式交換が行われない場合には、当社が令和５年３月期まで過去３事業年度連続して営業損失、経
常損失及び当期純損失を計上したことにも鑑みると、当社は、令和６年３月期においても債務超過となることで上場
廃止となることが現実的に想定される状況にあります。当社が上場廃止となった場合には、当社の株主の皆様がその
保有する株式を証券取引所において取引することができず、株式取引の実施が事実上困難となるという不利益を被る
可能性もあります。加えて、令和６年４月に当社の借入の返済期限を迎えるところ、本株式交換が行われない場合の
当社の財務状況では約定通りの弁済及び借換えは困難であることから、本株式交換が行われなければ、当社の資金繰
りが滞り、経営破綻に至ることも具体的に想定されます。
他方で、当社としては、令和５年６月30日付で公表した「債務超過解消に向けた計画について」のとおり、単独で
の債務超過解消の取り組みについても進めてはいるものの、かかる取り組みにより早期かつ抜本的に経営状況を改善
するには至っておらず、本株式交換を行わない場合の単独での上場維持及び事業の継続は困難な現状にあります。
また、当社としては、本株式交換より少数株主にとって有利な方策を模索すべく、三菱電機との間における本株式
交換の交渉と並行し、再生系の投資ファンドとして著名な８社に支援依頼を打診しました（以下「マーケット・
チェック」といいます。）が、三菱電機の提案する本株式交換より少数株主に有利な条件での提案を行った候補先は
ありませんでした。このため、当社としては本株式交換よりも少数株主にとって有利な方策を提案可能な候補先を探
索することは困難であるとの結論に至りました。
以上を踏まえると、当社としては、上場廃止さらには経営破綻による当社の株主、取引先や取引銀行をはじめとす
るステークホルダーへの不利益を回避するためには、本株式交換を行うことが唯一の方策であるものと認識していま
す。
このような状況も踏まえつつ、上記当社からの再建支援要請を受けて、三菱電機は、当社の支援に関して、様々な
選択肢の検討を進めてきたとのことです。
そして、仮に当社の債務超過の状況が継続し、現在の株主構成のまま上場廃止となり、更に経営破綻という事態に
陥れば、その事業や企業価値が毀損し、三菱電機が保有する当社の株式価値の毀損や取引上の損失等を被ることとな
り、また、当社及び三菱電機を取り巻くステークホルダーの皆様に対し、多大な影響を及ぼすものであり、三菱電機
としては、そのような事態を回避する必要があると判断したとのことです。
以上を踏まえた結果、三菱電機は、本株式交換により三菱電機が当社を完全子会社化した上で、三菱電機による財
務的支援を実施しつつ、当社及び三菱電機双方の企業価値の維持向上に資するあらゆる選択肢を検討することが、当
社の今後の事業継続を可能とするとともに、三菱電機・当社双方の企業価値維持向上に資する最善の策であるとの結
論に至り、本株式交換を行うことを決定したとのことです。
また、当社としても、仮に本株式交換が行われない場合には上場廃止及び経営破綻に至ることが現実的に想定され
る状況にあることから単独での上場維持及び事業の存続が困難であり、マーケット・チェックの結果としても少数株
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主にとってより有利な条件を提示することが可能な候補先がないことから、三菱電機の提案する本株式交換は、上場
廃止及び経営破綻による株主の皆様の不利益を回避しつつ、ステークホルダーからの信用力を維持することができる
唯 一の方策であって、当社の事業継続及び企業価値の維持向上の観点からも最善であるとの判断に至っております。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
三菱電機を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、三菱電機に
ついては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受
けずに行う予定です。当社については、令和６年３月４日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約
の承認を受けた上で行う予定です。
②本株式交換に係る割当の内容
三菱電機 当社
会社名
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式の割当比率 １ 0.260
本株式交換により交付する株式数 三菱電機の普通株式：118,834株（予定）
（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、三菱電機の普通株式（以下「三菱電機株式」といいます。）0.260株を割当
交付いたします。ただし、三菱電機が保有する当社株式（本日現在173,600株）については、本株式交
換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な
変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する三菱電機株式数
三菱電機は、本株式交換に際して、本株式交換により三菱電機が当社株式（三菱電機が保有する当
社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主
の皆様（三菱電機を除きます。）に対し、その保有する当社株式に代わり、本株式交換に用いられる
上記「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る株式の割当比率（以下「本株式交
換比率」といいます。）に基づいて算出した数の三菱電機株式を交付します。なお、当社は、本株式
交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、当社が保有する自己株式及び基
準時までに当社が保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項
に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の全
部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により三菱電機が交付する株式数は、当社の自
己株式の取得・消却等により今後変更される可能性があります。
また、本株式交換により交付する三菱電機株式は、全て三菱電機の保有する自己株式を充当する予
定であり、三菱電機が新たに株式を発行する予定はありません。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、三菱電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、三菱電
機株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単
元未満株式を売却することはできません。
ア．単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定に基づき、三菱電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有
する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を三菱電機から買増すことができる制度です。
イ．単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
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会社法第192条第１項の規定に基づき、三菱電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有
する単元未満株式を買い取ることを三菱電機に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、三菱電機株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆
様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満
たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の三菱電機株式を売却
し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様にお支払いいたします。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行してい
ないため、該当事項はありません。
④その他の本株式交換契約の内容
当社と三菱電機との間で、令和６年１月９日付で締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書
三菱電機株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社北弘電社（以下「乙」という。） は、 2024年１月９日（以
下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行う。
第2条 （商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲：株式交換完全親会社
（商号）三菱電機株式会社
（住所）東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
(2) 乙：株式交換完全子会社
（商号）株式会社北弘電社
（住所）札幌市中央区北十一条西二十三丁目2番10号
第3条 （本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主（但し、甲を除
く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の株式の総数に0.260を乗じて得られる数の
甲の株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式0.260株の割合
をもって、甲の株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数が生じた場合、会社
法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条 （甲の資本金及び準備金に関する事項）
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本株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年４月15日とする。但し、本株式交
換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生
日を変更することができる。
第6条 （株主総会決議）
1. 甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議に
よる承認を得ることなく本株式交換を行う。但し、同法第796条第３項の規定により、本株式交換に関して甲
の株主総会による本契約の承認を得ることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約
の承認及び本株式交換に必要な事項に関する甲の株主総会決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会決議を求め
る。
第7条 （自己株式の処理）
乙は、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される
会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。）の全部
を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時を
もって消却する。
第8条 （会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並
びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項（乙によ
る剰余金の配当を含む。）については、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第9条 （本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本
株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成
が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契
約を解除することができる。
第10条 （本株式交換の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第６条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による承認を得られなかっ
たとき、本株式交換の実行に際して効力発生前に法令上必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき（私
的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）に基づき甲又は本割当対象株主によって本
株式交換に関して行われる届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しないとき及び公正取引委員会に
より排除措置命令等本株式交換を妨げる措置又は手続がとられたときを含む。）、又は前条に基づき本契約が解除
されたときは、その効力を失うものとする。
第11条 （準拠法及び管轄裁判所）
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1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 （協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、こ
れを定める。
（以下余白）
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本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2024年１月９日
甲： 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
三菱電機株式会社
代表執行役 漆間 啓
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2024年１月９日
乙： 札幌市中央区北十一条西二十三丁目2番10号
株式会社北弘電社
代表取締役 髙橋龍夫
(4) 本株式交換に係る割当の内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
三菱電機及び当社は、本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、三菱電機は、令和４年９月下旬
頃に大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社は、令和４年11月中旬頃に株式会社AGSコン
サルティング（以下「AGS」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関に選定いたしました。加えて、当社は、本特別委員会（以下で定義します。）の指名により、令和５年12月
中旬頃に株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、追加の第三者算定
機関として選定いたしました。
三菱電機においては、下記2Ⅰ(4)④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、三菱電機のファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から令和６年１月５日付で受領した株式交換比率
算定書及び財務的見地からの助言、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、三菱
電機が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、三菱電機及び当社の財務状況・資産
状況・将来の見通し等の要素を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は
妥当であり、三菱電機の株主の利益を損なうものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株
式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
他方、当社においては、本株式交換比率は下記2Ⅰ(4)②イ.「算定の概要」及び下記2Ⅰ(4)④「公正性を担保
するための措置」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるAGSから
受領した株式交換比率算定書、本特別委員会の指名により選定した独立した第三者算定機関であるプルータス
から受領した株式交換比率算定書及び本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（以下
「本フェアネス・オピニオン」といいます。）、リーガル・アドバイザーである日比谷中田法律事務所からの
助言、当社が三菱電機に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、三菱電機との間で利害関係を有しな
い独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）からの指示、助言及び答申
書等を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが
妥当なものであり、当社の株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。なお、本株式交換の交換
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対価は、直近の当社の市場株価からディスカウントとなるものの、前述のとおり、仮に本株式交換が行われな
い場合には上場廃止及び経営破綻に至ることが現実的に想定される状況にあって単独での上場維持及び事業の
存 続が困難であること及びマーケット・チェックの結果としても少数株主にとってより有利な条件を提示する
ことが可能な候補先がない状況にあること、並びに類似の状況における同種事案におけるディスカウント比率
も踏まえると、本株式交換の交換対価は適正であるものと判断しております。
そのため、三菱電機及び当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された三菱
電機の執行役会議及び当社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合に
は、両社間で協議の上、変更することがあります。
②算定に関する事項
ア. 算定機関の名称及び上場会社との関係
三菱電機の第三者算定機関である大和証券及び当社の第三者算定機関であるAGS及びプルータスはいずれ
も、三菱電機及び当社からは独立した算定機関であり、三菱電機及び当社の関連当事者には該当せず、本株式
交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、本特別委員会は、AGS及びプルータスにつき独立性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者
算定機関として承認しています。
なお、本株式交換に係るAGS及びプルータスに対する報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固
定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
イ. 算定の概要
大和証券は、三菱電機については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、
市場株価平均法（算定基準日である令和６年１月５日を基準日として、株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」といいます。）プライム市場における三菱電機株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直
近６ヶ月間の終値単純平均値、令和５年10月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和
５年12月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を基に分析）を採用して算
定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法
（算定基準日である令和６年１月５日を基準日として、札幌証券取引所における当社株式の令和５年７月６日
から算定基準日までの直近６ヶ月間の出来高がついた日の終値平均値、令和５年10月６日から算定基準日まで
の直近３ヶ月間の出来高がついた日の終値平均値、令和５年12月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の出
来高がついた日の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。）を、また将来の事業活動の状況を評
価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
DCF法においては、当社が作成した令和６年３月期から令和９年３月期の事業計画に基づく将来キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
割引率は7.08％～7.91％としています。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は
0.00%～0.50％としております。
各評価手法による三菱電機株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の株式交換比率の算定レ
ンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
三菱電機 当社
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市場株価平均法 0.644 ～ 0.682
市場株価平均法
DCF法 0.098 ～ 0.745
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情
報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを
前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務
を負うものではないとのことです。大和証券は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実
で大和証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としております。三菱電機及び当社並びにそれらの関係
会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られな
い）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また
第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両社の財務予測その
他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確
認、検討又は作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情
報に依拠しております。大和証券の算定は、令和６年１月５日現在における金融、経済、市場その他の状況を
前提としております。
なお、大和証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について
意見を表明するものではないとのことです。
大和証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が
含まれています。具体的には、令和６年３月期においては、高山案件の発注者への引渡しが完了し、令和４年
３月期及び令和５年３月期に計上されていた高山案件の大幅な工事コストの増加による売上原価が計上されな
いことで、増益が見込まれております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効
果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困
難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本株式交換の実行により
実現することが期待される金融支援の影響を反映し、当社の事業が継続することを前提としていることから、
当該財務予測は本株式交換の実行を前提としております。なお、本株式交換の実行を前提としない場合の財務
予測においては、計画期間中に事業の継続が困難になる状況が想定されることから、DCF法による算定の前提
とした財務予測として採用しておりません。
なお、大和証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画に、当社が本日開催の取締役会において決
議した令和６年３月29日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額の減少による税負担の軽減効果は織り
込まれております。
他方、AGSは、三菱電機については、同社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在するこ
とから、市場株価法を用いて算定を行いました。また、当社については、同社の株式が金融商品取引所に上場
しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため
DCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による三菱電機株式の1株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の株式交換比率の算定レ
ンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
三菱電機 当社
市場株価法 0.644 ～ 0.682
市場株価法
DCF法 0.000 ～ 0.529
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市場株価法においては、三菱電機については、令和６年１月５日を算定基準日として、東京証券取引所プラ
イム市場における三菱電機株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値、令
和 ５年10月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和５年12月６日から算定基準日まで
の直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を採用しております。また、当社については、令和６年１月
５日を算定基準日として、札幌証券取引所における当社株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近
６ヶ月間の終値単純平均値、令和５年10月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和５
年12月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を採用しております。
DCF法においては、当社が作成した令和６年３月期から令和９年３月期の事業計画に基づく将来キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
割引率は5.89％～6.89％としています。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は
０％としております。
AGSは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を
原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提
としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負
うものではないとのことです。AGSは、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でAGSに対
して未開示の事実はないこと等を前提としております。三菱電機及び当社並びにそれらの関係会社の全ての資
産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られない）について、
個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への
評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGSは、提供された両社の財務予測その他将来に関する情報
が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成され
ていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しておりま
す。AGSの算定は、令和６年１月５日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、AGSが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見
を表明するものではないとのことです。
AGSがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれ
ています。具体的には、令和６年３月期においては、高山案件の発注者への引渡しが完了し、令和４年３月期
及び令和５年３月期に計上されていた高山案件の大幅な工事コストの増加による売上原価が計上されないこと
で、増益が見込まれております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
いては、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であ
るため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本株式交換の実行により実現す
ることが期待される金融支援の影響を反映し、当社の事業が継続することを前提としていることから、当該財
務予測は本株式交換の実行を前提としております。なお、本株式交換の実行を前提としない場合の財務予測に
おいては、計画期間中に事業の継続が困難になる状況が想定されることから、DCF法による算定の前提とした
財務予測として採用しておりません。
なお、AGSがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画に、当社が本日開催の取締役会において決議した
令和６年３月29日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額の減少による税負担の軽減効果は織り込まれ
ております。他方、プルータスは、三菱電機については、同社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場
株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。また、当社については、同社の株式が金融
商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評
価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による三菱電機株式の1株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の株式交換比率の算定レ
ンジは、以下のとおりとなります。
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採用手法
株式交換比率の算定レンジ
三菱電機 当社
市場株価法 0.644 ～ 0.682
市場株価法
DCF法 0.000 ～ 0.369
市場株価法においては、三菱電機については、令和６年１月５日を算定基準日として、東京証券取引所プラ
イム市場における三菱電機株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値、令
和５年10月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和５年12月６日から算定基準日まで
の直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を採用しております。また、当社については、令和６年１月
５日を算定基準日として、札幌証券取引所における当社株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近
６ヶ月間の終値単純平均値、令和５年10月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和５
年12月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を採用しております。
DCF法においては、当社が作成した令和６年３月期から令和９年３月期の事業計画に基づく将来キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
割引率は6.033％～7.704％としています。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は
０％としております。
なお、プルータスがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事
業年度が含まれています。具体的には、令和６年３月期においては、高山案件の発注者への引渡しが完了し、
令和４年３月期及び令和５年３月期に計上されていた高山案件の大幅な工事コストの増加による売上原価が計
上されないことで、増益が見込まれております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシ
ナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もる
ことが困難であるため、DCF法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本株式交換の実
行により実現することが期待される金融支援の影響を反映し、当社の事業が継続することを前提としているこ
とから、当該財務予測は本株式交換の実行を前提としております。なお、本株式交換の実行を前提としない場
合の財務予測においては、計画期間中に事業の継続が困難になる状況が想定されることから、DCF法による算
定の前提とした財務予測として採用しておりません。
なお、プルータスがDCF法による算定の前提とした当社の事業計画に、当社が本日開催の取締役会において
決議した令和６年３月29日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額の減少による税負担の軽減効果は織
り込まれております。
また、当社は、令和６年１月５日、プルータスから、本フェアネス・オピニオンを取得しております。本
フェアネス・オピニオンは、当社が作成した事業計画及び両者の市場株価に基づく株式交換比率の算定の結果
等に照らして、両者で合意された株式交換比率が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正であることを
意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが当社から当社の事業の現状、将来
の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した株式交換比率の算定の結果
に加えて、本株式交換の概要、背景及び目的に係る両者への質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での
両者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチー
ムとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
（注１）プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる上記株式交換比率
の算定を行うに際して、当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両
者から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性
がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上
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記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとの
ことです。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両者及び三菱電機の関係会社の
資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定
を行っておらず、両者及び三菱電機の関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提
出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれに類似する事項に関する適
用法令の下での両者及び三菱電機の関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業計画その他の資料
は、当社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成され
ていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作
成の前提となった分析若しくは予測又はこれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表
明していないとのことです。
プルータスは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、当社の株主総会で承認される
こと、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並
びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換
が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としております。また、プルータスは、本株
式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が両者の想定と相違ないこ
と、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換
によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、こ
れらについて独自の調査を行う義務を負うものではないとのことです。プルータスは、本株式交換
の実行に関する当社の意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討するこ
とを当社から依頼されておらず、また検討しておりません。プルータスは、会計、税務及び法律の
いずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税
務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもな
いとのことです。プルータスは、当社より提示された本株式交換にかかる税務上の想定される効果
が実現することを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、両者で合意された本株式交換比率が当社の少数株主にとって財務的
見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他
の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基
づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前
提が変化しても、プルータスは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を
負わないとのことです。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的
に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論
させ、示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率が当社の少数
株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、当社の発行
する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社
の株主の皆さまに対して本株式交換に関するいかなる行動も推奨するものではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関する当社の取締役会及び本特別委員会の
判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいか
なる者もこれに依拠することはできません。
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③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（令和６年４月15日（予定））をもって、当社は三菱電機の完全子会社
となります。それに先立ち、当社株式は、札幌証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続きを経て令和６
年 ４月11日付で上場廃止（最終売買日は令和６年４月10日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を札幌
証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日に当社の株主の皆様に割り
当てられる三菱電機株式は、東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様において
は単元未満株式の割当のみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式については引き続き金融商品取引
所において取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、本株式交換により、三菱電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品
取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、三菱電機株式に関する単元未満株式の買取
制度をご利用いただくことが可能です。また、三菱電機株式に関する単元未満株式の買増制度をご利用いただ
き、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を三菱電機から買増すことも可能です。
かかる取扱いの概要については、上記2Ⅰ(3)（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本
株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記2Ⅰ(3)（注
４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の普通株主の皆様は、最終売買日である令和６年４月10日（予定）までは、札幌証券取引所にお
いて、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な
権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置
当社及び三菱電機は、三菱電機が当社の株式173,600株（令和５年９月30日現在の発行済株式（自己株式を除
く）の総数630,655株に占める割合（以下「所有割合」といいます。）にして27.53％（小数点以下第三位を四
捨五入。以下、保有割合の計算について同じ））を保有しており、当社の筆頭株主であり主要株主であるこ
と、及び当社において三菱電機の役職員を兼務する取締役及び三菱電機出身の取締役が存在することから、本
株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しており
ます。
ア. 独立した第三者算定機関からの算定書
三菱電機は、三菱電機及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券を本株式交換の株式交換比率に
係る算定機関として選定し、令和６年１月５日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の
概要については、上記2Ⅰ(4)②「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、当社は、三菱電機及び当社から独立した第三者算定機関であるAGS及びプルータスを本株式交換の株
式交換比率に係る算定機関として選定し、令和６年１月５日付で、株式交換比率に関する算定書をAGS及びプ
ルータスそれぞれから取得しました。算定書の概要については、上記2Ⅰ(4)②「算定に関する事項」をご参照
ください。
また、当社は、三菱電機及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータスから、本フェアネス・オピ
ニオンを取得しております。
イ. 独立した法律事務所からの助言
三菱電機は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、同事務所よ
り、本株式交換の諸手続き及び執行役会議の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けているとのこ
とです。なお、森・濱田松本法律事務所は、三菱電機及び当社から独立しており、三菱電機及び当社との間に
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重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、日比谷中田法律事務所を選定し、同事務所よ
り、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。な
お、日比谷中田法律事務所は、三菱電機及び当社から独立しており、三菱電機及び当社との間に重要な利害関
係を有しません。
⑤利益相反を回避するための措置
当社は、三菱電機が当社の株式173,600株（所有割合にして27.53％）を保有しており、三菱電機が当社の筆
頭株主であり主要株主であること、及び当社において三菱電機の役職員を兼務する取締役及び三菱電機出身の
取締役が存在することから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
ア. 当社における、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、令和４年12月13日に開催された取締役会における決議により、本株式交換に係る当社の意思決定に
慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性
を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって
不利益なものでないことを確認することを目的として、三菱電機と利害関係を有しておらず、当社の社外取締
役であり札幌証券取引所に独立役員として届け出ている廣部眞行氏（弁護士、廣部・八木法律事務所）並びに
三菱電機及び当社と利害関係を有しない外部の有識者であり公認会計士としての経験を通じて培った財務及び
会計に関する知見を有する外部有識者である須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）及び長年にわ
たり企業法務をはじめとした法律に関する職務を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する仁科
秀隆氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置しました。その
上で、当社は、同取締役会における決議により、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、
（i）本株式交換の目的が合理的と認められるか（ひいては、本株式交換が全体として当社の企業価値向上に
資するか）、（ii）本株式交換の条件（交換比率を含む。）の公正性が確保されているか、（iii）本株式交
換の手続が公正であって、少数株主の利益への十分な配慮がなされているか 、（iv）本株式交換が少数株主
にとって不利益でないと認められるか（以下（i）から（iv）を総称して「本諮問事項」といいます。）につ
いて諮問することを決定いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会設置にあたり、本株式交換の是
非等を検討する当社取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、諮問事項に対する本特別委員会
の答申内容を最大限尊重するものとし、特に、本特別委員会が本株式交換の実施を妥当でないと判断した場合
には、当社取締役会は、本株式交換を実施しないこと、並びに、①本特別委員会が自ら三菱電機と交渉を行う
こともできるほか、三菱電機との交渉を当社の者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時に
その状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過
程に実質的に影響を与えることができるものとすること、②必要に応じて自らの外部アドバイザー等（ファイ
ナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等）を選任し（この場合の費用は当社
が負担する。）、又は、当社が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）す
る権限を付与すること、及び③当社が当社及び三菱電機から独立した専門家として、AGS及び日比谷中田法律
事務所をそれぞれ本株式交換に関する外部アドバイザーとして選任することにつき承認する権限を与えること
を決議いたしました。
本特別委員会は、本諮問事項につき慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不
利益なものではないと認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を、令和６年１月５日付で、
当社の取締役会に対して提出しております。
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イ. 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、宮路憲輔氏は、現に三菱電機において役職を有しており、髙橋龍夫氏及び松下義保氏
は、三菱電機の出身者であるため、利益相反の疑義を回避する観点から、令和６年１月９日開催の当社の取締
役 会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役のうち、馬渕直樹氏及び廣部眞行氏の２名が審議し、
その全員の賛成により行った上で、取締役会の定足数を確保する観点から、上記５名の取締役のうち、過去に
三菱電機の役職員たる地位を有していたにとどまり、相対的に利益相反関係が低いと考えられる取締役髙橋龍
夫氏及び松下義保を加えた計４名の取締役が参加して審議し、改めて当該取締役４名の全員一致により決議を
行っております。また、当社の監査役のうち、長谷政記氏は現に三菱電機において役職を有しており、桶谷治
氏は三菱電機との間で継続的な取引関係があり、樋口博之氏は過去において三菱電機と一定の関係があったも
のと認められるため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記馬渕直樹氏及び廣部眞行氏の２名による審議
及び決議並びに上記４名の取締役による審議には参加せず何らの意見表明も行っておりません。他方、過去に
三菱電機と一定の関係があったにとどまり、相対的に利益相反関係が低いと考えられる監査役樋口博之氏につ
いては、上記４名の取締役による審議には参加し、当該決議に異議がない旨の意見を述べております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 三菱電機株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
代表者の氏名 執行役社長 漆間 啓
資本金の額 175,820百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム等
の製品の開発、製造、販売、サービス
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EDINET提出書類
株式会社北弘電社(E00306)
臨時報告書
Ⅱ 親会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社になるもの）
名称 三菱電機株式会社
住所 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
代表者の氏名 執行役社長 漆間 啓
資本金の額 175,820百万円
事業の内容 インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム等
の製品の開発、製造、販売、サービス
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 1,736個 27.68％
異動後 6,272個（予定） 100％
（注１）上記異動後の議決権の数は、本株式交換の効力発生時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、
当社が保有する自己株式の全部を消却する予定であることを踏まえ、当社が令和５年11月14日付に提出した
第74期第２四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された令和５年９月30日現在にお
ける完全議決権株式数（627,200株）に係る議決権の数（6,272個）を記載しております。当社の自己株式の
取得等の理由により、当行の自己株式数が基準時までに変動した場合には、上記異動後の当該親会社の所有
に係る当社の議決権の数が変動することがあります。ただし、この場合でも、上記異動後の当社の総株主等
の議決権に対する割合に変動はありません。以下、当該親会社の異動後の議決権の数において同じです。
（注２）上記異動前の総株主等の議決権に対する割合は、本四半期報告書に記載された令和５年９月30日時点におけ
る総株主の議決権の数である6,272個に基づいてその計算において小数点以下第三位を四捨五入して記載して
おります。以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。
(3) 当該異動の理由及び年月日
①異動の理由
本株式交換の実施により、三菱電機が当社の完全親会社となるため、新たに親会社に該当することとなりま
す。
②異動の年月日
令和６年４月15日（予定）
以 上
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