株式会社青木商店 公開買付届出書
EDINET提出書類
株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年１月９日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社青木商店
【届出者の住所又は所在地】 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-6250-6200(代表)
【事務連絡者氏名】 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社青木商店
(名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社青木商店をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社アオキスーパーをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた
手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示
基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934。
その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)又は第14条(d)及び同条の下
で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものでは
ありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は米国の会計基準に基づくものではありませ
ん。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではな
いため、米国の証券関連法を根拠として権利を行使又は請求することが困難となる可能性があります。ま
た、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的
手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人若しくは個人又は当該法人の関連
者(affi1iate)について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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公開買付届出書
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものといたしま
す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものといたします。
(注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933。その後の改正を含みま
す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking
statements)が含まれております。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結
果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開
買付者、対象者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成され
ることを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書提出
日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公
開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正す
る義務を負うものではありません。
(注13) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各財務アドバイザーの関連者は、それらの通常
の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国
1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開
始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けに
よらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示
された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英文ウェブサイトにおいても英文で開示が行われ
ます。
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第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社アオキスーパー
２ 【買付け等をする株券等の種類】
(1) 普通株式
(2) 2021年４月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「本新株予約権」といいま
す。)(行使期間は2023年５月１日から2027年４月30日まで)
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、1989年10月20日に設立された株式会社であり、本書提出日現在において、不動産の賃貸借等を主
たる事業内容とし、対象者が発行する普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を所有する対象者の創業家一族
の資産管理会社です。創業家一族の１人である青木俊道氏が代表取締役を務め、青木俊道氏及び創業家一族(青木俊
道氏の一親等の親族を含みます。)がその発行済株式の全てを所有しております。また、公開買付者は、本書提出日
現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場へ上場している対象者株
式172,240株(所有割合：2.86％(注１))を所有しております。また、本書提出日現在、青木俊道氏は、対象者株式
192,441株(同氏が所有する本書提出日現在行使可能な本新株予約権50個の目的である対象者株式数5,000株を含みま
す。)(所有割合：3.19％、株主順位：第４位)を所有しております。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2024年１月５日に公表した「2024年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕
(非連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年11月30日現在の対象者
の発行済株式総数(6,250,000株)に、(ⅰ)対象者から2023年11月30日現在残存し、本書提出日現在行使可能
なものと報告を受けた本新株予約権3,585個の目的である対象者株式数(358,500株)を加算した数
(6,608,500株)から、(ⅱ)対象者第３四半期決算短信に記載された2023年11月30日現在の対象者が所有する
自己株式数(575,895株)を控除した株式数(6,032,605株。以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)
に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)を
いいます。また、本書中の株主順位は、対象者が2023年10月13日に提出した第50期第２四半期報告書の
「大株主の状況」の「所有株式数」における順位を記載しており、本新株予約権の目的である対象者株式
数は考慮しない順位となっております。
今般、公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者
株式を含み、対象者が所有する自己株式、公開買付者の所有する対象者株式及び本不応募合意株式(以下に定義しま
す。)を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環とし
て、本公開買付けを実施することといたしました。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注２)に該当し、青木俊道氏は、本取引後も継続して対
象者の経営にあたることを予定しております。本書提出日現在、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役
との間には、本公開買付け後の役員就任や処遇について合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含
む経営体制については、本公開買付け成立後、対象者及び本不応募合意株主(以下に定義します。)と協議しながら
決定していく予定です。
(注２) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを
行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
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公開買付届出書
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり株主である青木俊道氏(所有株式
数：192,441株(同氏が所有する本書提出日現在行使可能な本新株予約権50個の目的である対象者株式数5,000株を含
みます。)、所有割合：3.19％、株主順位：第４位)、青木俊道氏の父である青木偉晃氏が代表取締役を務める株式
会社東海流通システム(以下「東海流通システム」といいます。)(注３)(所有株式数：2,128,427株、所有割合：
35.28％、株主順位：第１位)、対象者の創業家一族である青木偉晃氏(所有株式数：172,319株、所有割合：
2.86％、株主順位：第５位)、中嶋勇氏(所有株式数：169,692株、所有割合：2.81％、株主順位：第７位)、青木美
智代氏(所有株式数：101,500株、所有割合：1.68％、株主順位：第８位)、中嶋八千代氏(所有株式数：77,680株、
所有割合：1.29％、株主順位：第９位)、橋本香澄氏(所有株式数：47,000株、所有割合：0.78％)、深瀬仁美氏(所
有株式数：47,000株、所有割合：0.78％)、中嶋早百合氏(所有株式数：44,320株、所有割合：0.73％)、中嶋恵子氏
(所有株式数：38,500株(同氏が所有する本書提出日現在行使可能な本新株予約権20個の目的である対象者株式数
2,000株を含みます。)、所有割合：0.64％)、中嶋信広氏(所有株式数：9,000株、所有割合：0.15％)、青木美咲希
氏(所有株式数：5,000株、所有割合：0.08％)、中嶋美帆氏(所有株式数：4,000株、所有割合：0.07％)、中嶋智也
氏(所有株式数：4,000株、所有割合：0.07％)、青木舜史氏(所有株式数：3,000株、所有割合：0.05％)及び青木早
織氏(所有株式数：500株、所有割合：0.01％)(以下、青木俊道氏、東海流通システム、青木偉晃氏、中嶋勇氏、青
木美智代氏、中嶋八千代氏、橋本香澄氏、深瀬仁美氏、中嶋早百合氏、中嶋恵子氏、中嶋信広氏、青木美咲希氏、
中嶋美帆氏、中嶋智也氏、青木舜史氏及び青木早織氏を総称して、「本不応募合意株主」といいます。)との間で、
2024年１月５日付で、本不応募合意株主それぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て(合計：3,044,379
株(本不応募合意株主が所有する本書提出日現在行使可能な本新株予約権70個の目的である対象者株式数7,000株を
含みます。)、所有割合：50.47％。以下「本不応募合意株式」といいます。)を本公開買付けに応募しない旨、及び
本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階
買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同
じです。)に関連する各議案に賛成する旨を書面で合意しております(これらの合意を総称して、以下「本不応募合
意」といいます。)。本不応募合意の詳細につきましては、下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照
ください。これにより、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主は、(ⅰ)本公開買付け前から所有していた対
象者株式172,240株と下記買付予定数の下限に相当する対象者株式805,500株(所有割合：13.35％)以上を所有する公
開買付者、(ⅱ)本不応募合意株主(所有割合：50.47％)及び(ⅲ)本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(ただ
し、公開買付者及び本不応募合意株主を除きます。)となる予定です。そして、本公開買付け成立後に実施を予定し
ている本スクイーズアウト手続により、(ⅰ)公開買付者及び(ⅱ)本不応募合意株主のみが対象者の株主となること
を予定しております。
(注３) 東海流通システムは、運送業、損害保険代理業及び不動産賃貸業を行う株式会社であり、その発行済株式
は、全て、(ⅰ)公開買付者、及び、(ⅱ)青木俊道氏、青木偉晃氏その他の対象者の創業家一族により所有
されております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて805,500株(所有割合：13.35％)を買付予定数の下限として設定しており、
本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(805,500株)に
満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは対象者株式を非公開化する
ことを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株
券等の数の合計が買付予定数の下限(805,500株)以上の場合は応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付
予定数の下限(805,500株)は、潜在株式勘案後株式総数(6,032,605株)に係る議決権数(60,326個)に３分の２を乗じ
た数(40,218個)より、公開買付者が所有する議決権数(1,722個)及び本不応募合意株主が所有する本不応募合意株式
に係る議決権数(30,441個(本不応募合意株主が所有する本書作成日現在行使可能な本新株予約権の合計70個の目的
である株式に係る議決権数(70個)を含みます。))の合計(32,163個)を控除した議決権数(8,055個)に、対象者の単元
株式数である100株を乗じた株式数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本取引においては対
象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続として行われる対象者株式の株式併合(以下「本株式併
合」といいます。)の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社
法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引
を確実に実施できるように設定したものです。なお、本不応募合意株式については、本不応募合意株主との間で本
公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続
に関連する各議案に賛成する旨の合意が成立しているため、上記の議決権数の算定において控除されています。
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公開買付届出書
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式及び本新株予約権の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付
される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、公開買付者の所有する対象者株式及び本不応募合意株式を
除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意
株主のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。詳細については、下記「(5) 本公
開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を実施する予定です。
また、公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金
を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本ローン」といいま
す。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前
営業日までに、本ローンに係る借入れを行うことを予定しております。本ローンに関する融資条件の詳細について
は、三菱ＵＦＪ銀行と別途協議の上、本ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本ローン
に係る融資契約では、東海流通システムが所有する一定の不動産が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続
を通じて対象者の株主が公開買付者及び本不応募合意株主のみとなった後は、対象者の一定の不動産が担保に供さ
れる予定です。
なお、対象者が2024年１月５日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の
皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け
等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
さい。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
対象者は、創業者である青木章氏が1941年６月に愛知県名古屋市郊外の大治町において青果小売店である青木
商店を開業したことに始まり、1949年12月に改組した合名会社青木商店を前身としているとのことです。その
後、1974年６月に食品スーパーマーケットのチェーンストア経営を目的として株式会社アオキスーパーを設立
し、合名会社青木商店より食品スーパー部門の営業譲渡を受けて事業を引き継ぎ、現在に至っているとのことで
す。
対象者は、1994年６月に日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以
下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場し、2010年４月にジャスダック証券取引所と株式会社
大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場したと
のことです。その後、2010年10月に大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の
各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場し、2013年７月の大阪証券取引所及び東
京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を経て、現在は2022
年４月に実施された東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に上場している
とのことです。
対象者のグループは、本書提出日現在、対象者及びその他の関係会社１社(以下「対象者グループ」といいま
す。)で構成されているとのことです。対象者グループは、食品スーパーマーケットである「アオキスーパー」を
中心にチェーン展開し、青果・畜産・水産などの生鮮食料品や弁当・揚げ物などの惣菜、菓子・日配品などの加
工食品及び日用雑貨を販売し、愛知県に特化したドミナント戦略を推進しており、本書提出日現在、51店舗を展
開しているとのことです。また、主な事業である食品スーパーマーケットの他、ショッピングセンター「アズ
パーク」、ガーデニング関連商品の販売店である「花いちば アズガーデン」を展開しているとのことです。
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対象者グループは、「品質と価格で暮らしのお手伝い」をモットーに、地域のお客様に安くて新鮮な食品を提
供するためにローコスト経営を追求していくことを経営理念として、愛知県を中心とした地域密着型の事業展開
を行い、地域のお客様からの信頼を積み重ねてきたとのことです。今後もお客様の期待に応える企業となるた
め、事業環境の変化に対応した店舗運営の見直しや、商品回転率及び売場効率の向上、機械・ITを活用した生産
性の改善、顧客データの活用及び人材教育などに取り組みながら企業価値の向上を目指しているとのことです。
一方で、足元の食品スーパーマーケット市場は、地政学的な情勢変化及び急激な円安に伴う資源エネルギー価
格・原材料価格の高騰等に起因した商品価格の値上げが進展しており、また中長期的な少子高齢化による人口減
少や近年のドラッグストア及びネット通販大手等の異業種による食品取扱量の増加を背景として、対象者は、国
内の市場規模は中長期的に縮小していくことを見込んでおり、限られた市場の中でシェアを確保するための価格
競争が激化していると考えているとのことです。
対象者グループにおいては、消費者の簡便化・健康志向に対するニーズの変化や物価高に伴う仕入価格の上
昇、資源エネルギー価格の高騰に伴う水道光熱費の上昇、労働人口の減少に伴う人件費の上昇、「2024年問題」
(注１)を背景とする物流費の高騰等、継続した各種コストの高止まりへの対応が求められており、2022年３月下
旬、依然として対象者グループを取り巻く事業環境は予断を許さない状況であると認識し、それ以降も同様の認
識を有しているとのことです。
そのような状況下、大手食品スーパーマーケット各社は、経営統合や完全子会社化を通じて、スケールメリッ
トによる低価格化や積極的な店舗投資、IT・デジタルトランスフォーメーション(以下「DX」といいます。)を活
用した業務の効率化や顧客サービスの拡充により、競争力や収益力の向上を加速させております。また、対象者
グループの主要な事業地域である愛知県は、商圏人口が多く、物流・交通の利便性が高いことから、近年は県外
を地盤とする食品スーパーマーケットによる同県への出店が活発化しており、事業環境が一層激化すると対象者
は予想しているとのことです。
(注１) 「2024年問題」とは、働き方改革関連法によって、2024年４月に、自動車運転業務に対して、時間外労
働時間の年間960時間の上限規制が適用されることに伴い発生するドライバー不足を含む諸問題のことで
す。
このような事業環境の下、対象者の代表取締役社長である青木俊道氏は、2022年３月下旬、対象者が従来の施
策や各年度の戦略を遂行するだけでは、対象者グループが直面している同業他社及びドラッグストア等の異業種
との競争激化や物価高に伴う仕入価格の上昇、電気料金や物流費、人件費をはじめとする経費の増加といった課
題に対処し、持続的な成長を図ることが困難であると強い危機感を感じるようになりました。
また、青木俊道氏は、2022年11月上旬、このような対象者グループの置かれている事業環境を踏まえ、今後の
業績改善に向けた施策について具体的に検討を開始し、対象者グループが更なる発展を遂げ、十分なキャッ
シュ・フローを創出し続けるためには、新たな施策を積極的かつ機動的に検討・実行できる経営体制を構築し、
足元の業績や株価だけを追求するのではなく、対象者グループの中長期的な企業価値向上のための施策を実行す
ることが重要であると2023年４月中旬に考えるようになりました。具体的には、下記(Ⅰ)及至(Ⅳ)の各施策を実
行することを考えております。
(Ⅰ)デジタルトランスフォーメーション推進による事業環境の変化への対応
新型コロナウイルス感染症の流行を契機とした社会環境のデジタル化の加速によるお客様のライフスタイル
や消費行動の変化、購買チャネルの多様化の他、地政学的な情勢変化や急激な円安に伴う資源エネルギー価
格・原材料価格の高騰等、食品スーパーマーケットを取り巻く事業環境は大きく移り変わっております。
そのような事業環境の中で、対象者グループは、「電子マネー機能付ポイントカード」や「アオキスーパー
公式アプリ」の導入による電子決済への対応やレシートの電子化の他、外部事業者が提供する専用アプリ等を
通じて注文を受け、店舗で販売している生鮮食料品や日用品を即時配達するサービス「クイック(Q)コマース」
の導入等の取り組みに努め、DXを推進してきたとのことです。
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しかしながら、今後益々デジタル化が加速する中でお客様のニーズの変化に対応していくためには、より高
度なDXへの対応を求められることが見込まれることから、青木俊道氏は、変化するお客様の需要の捕捉や生産
性向上に向けたDX投資を従来以上に迅速かつ大胆に行うことが必要不可欠であると考えております。具体的に
は、顧客サービス向上を目的としたアプリの機能拡充や、QRコード決済・クレジットカード決済といった
キャッシュレス決済への対応、フルセルフレジの導入、即時配達サービスの拡充等のお客様の購買行動の変化
に合わせたDX投資や、店舗やアプリを通じて蓄積したデータの利活用の推進、データ分析に基づいたマーケ
ティングの強化が必要不可欠だと考えております。さらには、自動発注システムの導入による適正な在庫・商
品管理や食品ロス削減の強化等、生産性向上や業務効率化も追求したいと考えております。
(Ⅱ)既存店の活性化や適切な店舗運営による競争力の強化
上述のように、対象者は、国内の食品スーパーマーケット市場では、ドラッグストア及びネット通販大手等
の異業種による食品取扱量の増加により、限られた市場の中でシェアを確保するための価格競争が激化してい
ると考えているとのことです。さらに、県外を地盤とする食品スーパーマーケットによる愛知県への出店の活
発化に伴い、対象者グループの置かれている事業環境は一層激化することが予想されるとのことです。
今後もこのような事業環境が継続することが想定される中で、青木俊道氏は、対象者グループが、更なる競
争の激化に対応していくためには、お客様のニーズの変化に即した商品ラインナップの強化や既存店の活性化
による店舗集客力の強化の他、採算性を重視した店舗運営が必要不可欠であると考えております。具体的に
は、お客様が求めている商品やサービスの変化に応じた商品ラインナップを実現することで、お客様に快適な
買い物体験を提供することを目指すとともに、売場レイアウトの変更といった既存店舗の修繕・改装による店
舗活性化の他、既存店舗の戦略的なスクラップアンドビルド等の設備改修投資による店舗収益性の更なる向上
が必要だと考えております。
(Ⅲ)サプライチェーンマネジメント効率化による物流体制・コストの最適化
青木俊道氏は、世界的な資源エネルギー価格の高騰やECチャネルの拡大を背景とした物流需要の増加による
物流コストの増加に加えて、昨今の物流業界における「2024年問題」に伴うドライバー不足等の物流を取り巻
く環境変化に対応することが対象者グループにとっての重要な課題であると考えております。
青木俊道氏は、このような事業環境の変化の中で今後も安定的かつ柔軟な物流環境を構築していくために
は、物流機能の更なる高度化や効率化が必要不可欠であると考えております。具体的には、効率的な物流や安
定的かつ適切な商品供給体制の構築を目的とした物流倉庫と店舗間の配送網の最適化、適正在庫を管理するシ
ステムの構築等、物流投資の強化が必要不可欠であると考えております。
青木俊道氏は、対象者グループが将来的にも成長を続けるためには、現行の物流体制から、上述のようなシ
ステムの活用を含めたシステマチックな物流体制へのシフトが必要不可欠であると考えており、これらを通じ
て、物流コストや仕入原価を抑制することにより、サプライチェーン全体でのコストの最適化を追求したいと
考えております。
(Ⅳ)人的資源の強化によるオペレーション力の向上と人員配置の適正化
青木俊道氏は、上述のような厳しい事業環境の下で対象者グループが中長期的な成長を実現するためには、
上記(Ⅰ)乃至(Ⅲ)の各施策の実行を含む企業改革を実現できる人材が必要であると考えております。他方で、
国内における少子高齢化の進展に伴い、労働力人口の減少が社会問題となっており、対象者グループにおいて
も人的資源を確保することが年々難しくなってきております。青木俊道氏は、そのような状況下において対象
者グループにとって必要な人材を確保するためには、人的資源の強化による従業員一人一人の付加価値の向上
や、従業員が働きやすくかつ成長できる環境を整えることが必要不可欠であると考えております。具体的に
は、従業員の主体的な成長をサポートする教育制度を創設し、店舗運営管理からエリアマネジメント等につい
て体系的に学ぶための研修の実施や、現在試験的に運用している公募の研修制度の更なる充実化等を積極的に
進めていくことを検討しております。また、従業員のパフォーマンスを最大限に引き出し、かつ、店舗ごとの
特性に合わせた人員配置によって店舗の業務効率や生産性を向上させることで、社内の人材リソースの適正化
に取り組みたいと考えております。企業成長の基盤となるものが「人財」であり、上述のような人財投資こそ
が、対象者グループの中長期的な企業価値向上には必要不可欠であると考えております。
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青木俊道氏は、これらの抜本的な経営改革のための各施策のうち、施策(Ⅰ)については、DXの推進に向けて継
続的な投資をすることで、お客様の利便性向上や業務効率化等を通じた競争優位性の確保が可能となること、施
策(Ⅱ)については、お客様のニーズの変化に合わせた商品・店舗の実現を推進することで、競争力の確保が可能
となること、施策(Ⅲ)については、物流投資の強化により時代の趨勢に合わせた物流体制の構築が可能となるこ
と、施策(Ⅳ)については、人的資本への継続的な投資により従業員一人一人の付加価値を向上させることが可能
となることから、中長期的に見れば、(Ⅰ)乃至(Ⅳ)の各施策は、対象者グループの大きな成長及び企業価値の向
上に資するものであると考えました。
一方で、2022年11月上旬から2023年４月中旬にかけて、上記(Ⅰ)乃至(Ⅳ)の各施策を具体的に検討する過程
で、青木俊道氏は、かかる施策は事業構造の転換や将来的な取り組みを伴うものであり、直ちに対象者グループ
の業績に貢献するものではなく、相応の時間と各種先行投資が必要になると考えるようになりました。特に、上
記施策(Ⅰ)では、キャッシュレス決済手段の拡充やアプリの利便性向上、自動発注システムの導入等に伴うシス
テム投資の増加が、施策(Ⅱ)では、既存店舗の修繕・改装や戦略的なスクラップアンドビルドに伴う先行投資の
拡大が、施策(Ⅲ)では、サプライチェーンマネジメント効率化を推進する上で、物流体制の最適化のための物流
投資の増加が、施策(Ⅳ)では、教育制度の拡充や人材配置の最適化等に係る人的資本に対する投資の増加がそれ
ぞれ必要となることから、2023年４月中旬、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化等、一時的に対象者グ
ループの財務状況や業績に大きな影響が生じる可能性や、対象者グループが期待される利益を生み出すことが一
時的に困難となる可能性も否定できないと考えるようになりました。
また、青木俊道氏は、対象者が上場企業である以上、短期的な業績に対してコミットメントが求められる中、
上記の各施策実行の過程で中長期的な成長を優先する意思決定を行った結果、資本市場から十分な評価が得られ
ず、対象者株式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能性もあるため、対象者が上場を維持したまま
これらの施策を実施することは困難であると考えるようになりました。同時に、対象者グループが直面する食品
スーパーマーケット業界を取り巻く厳しい事業環境や、食品スーパーマーケット市場という成熟市場において激
化する競争環境下で勝ち抜くためには、可及的速やかにこれらの施策を実施するべきであると2023年６月下旬に
強く認識するようになりました。
これに加えて、青木俊道氏としては、対象者は2004年にジャスダック証券取引所に株式上場して以来、知名度
や社会的な信用の向上等、上場メリットを享受してきた一方で、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調
達の必要性は当面見込まれていないこと、金融機関との間で良好な関係を築けていること、更には、一定のブラ
ンド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていると考えていること等から、現在では対象者が上場を維
持する必要性やメリットが低下している状況であると考えました。
また、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引
法上の有価証券報告書やコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じたステークホルダーに対する追加的
かつ継続的な情報開示のための要対応事項は年々増加しており、上場会社として株式上場を維持するために必要
な人的・金銭的コストの負担は増加傾向にあり、青木俊道氏としては、これらのコストが対象者の経営推進上の
大きな負担となる可能性も否定できないことから、対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況
にあるとの考えに至りました。
さらに、青木俊道氏は、対象者の事業基盤である愛知県において、今後もお客様の期待により一層応える企業
となるためには、従来よりも踏み込んだ形で地域密着の運営体制を実践することが必要不可欠と考えました。青
木俊道氏は、この運営体制を実践するためには、上場維持にかかる人的物的資源を、地域毎のお客様のニーズを
捉えるDXの推進や商品ラインナップの強化、売場レイアウトの変更といった既存店の活性化に向けた店舗運営上
の諸活動に割り当てるとともに、所有と経営を一致させ、短期的な利益にとらわれずに、経営陣・株主が一体と
なり柔軟かつ機動的な経営判断を行う体制を構築し、上記の抜本的な経営改革の施策の促進につなげることが必
要不可欠であると考えました。
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以上のとおり、青木俊道氏は、2023年４月中旬、対象者グループの成長戦略を考える上で、戦略遂行のための
手段の選択肢のひとつとして、対象者株式の非公開化の可能性について検討を開始しました。その中で、青木俊
道氏は、上記の各施策の実施には相応の時間を要する可能性が高い点、事業環境の変化及び市場での競争激化に
より各施策を迅速に実施する必要がある点、非公開化の実現可能性、非公開化に伴う対象者グループの事業面・
財務面への影響及び各ステークホルダーへの影響等について慎重に検討を重ねた結果、2023年10月中旬、短期的
な利益にとらわれずに、中長期的かつ持続的に対象者グループの企業価値を向上させるためには、対象者株式を
可能な限り早期に非公開化することが、上記の各施策の推進に伴う一時的な業績の悪化等によって株価が低迷す
るといった対象者の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、上記の各施策を迅速かつ円滑に実践するために最も
有効な手段であるとの結論に至りました。
また、同時に、青木俊道氏は、前述の施策を推進していくためには、今後の経営ビジョンを共有する青木俊道
氏を含む対象者の創業家一族が対象者の発行済株式の全てを取得し、対象者株式を非公開化した上で、創業家一
族であり、対象者の現代表取締役社長として、対象者グループの経営について最も深く理解している青木俊道氏
自らが継続して経営を行うこと、及び、青木俊道氏自らのコミットメントの下に所有と経営を一致させ、柔軟か
つ機動的な経営判断を行うことが必要であると考えていたため、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法が最
適な手段であるという結論に至りました。そして、創業家の資産管理会社であって既に対象者株式を2.86％所有
しており、青木俊道氏が代表取締役を務めている公開買付者を本取引の実施主体とするとともに、2023年11月上
旬、対象者の創業家一族である本不応募合意株主に対して対象者株式の処分の意向及び今後の経営ビジョンに対
する意見を確認したところ、現時点で対象者株式を処分する意向はなく、青木俊道氏の経営ビジョンに対しても
異存はないとのことであったため、2023年11月上旬、本不応募合意株主についても、対象者の非公開化後、引き
続き対象者の株主として残る手法を採用することとしました。
公開買付者は、本取引に関してさらに検討を進めるにあたり、2023年11月８日、外部のファイナンシャル・ア
ドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、外部のリーガル・アドバイザーとして西村
あさひ法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ選任いたしました。また、2023年11月８日に青木俊道氏から対象
者の取締役である黒澤淳史氏及び河野正幸氏に対して、対象者株式の非公開化について初期的な検討を行ってい
る旨の口頭での打診を行い、2023年11月17日、公開買付者は、対象者に対し、マネジメント・バイアウト(ＭＢ
Ｏ)の手法により、対象者株式及び本新株予約権の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株
式を含み、対象者が所有する自己株式、公開買付者の所有する対象者株式及び不応募合意がなされる場合にはそ
の対象となる株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化することに関する意向表明書(以下「本意向表明
書」といいます。)を提示しました。そして、公開買付者は、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公
開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、2023年
12月５日から2024年１月４日までの間、対象者及び本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。)との間で本公開買付けにおける対象者株式１株
当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以
下「本新株予約権買付価格」といいます。)及び「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)
の買付予定数の下限の設定に関する協議・検討を重ねました。
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具体的には、公開買付者は、対象者に対し、2023年12月５日、2023年12月４日の東京証券取引所スタンダード
市場における対象者株式の終値2,576円に対して16.46％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレ
ミアム率の計算において同じです。)、過去１ヶ月間の終値の単純平均値(小数点以下を四捨五入。以下、終値の
単純平均値の計算において同じです。)2,576円に対して16.46％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,626円に対
して14.24％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,598円に対して15.47％のプレミアムが付与されていることを確
認の上、本公開買付価格を3,000円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１
株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金
額である8,500円とする初回提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年12月７日、本特別委員会より、提
案された本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が、少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないこ
とを理由に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討の要請を受けたため、対象者に対し、2023年12
月13日、2023年12月12日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,585円に対して
31.53％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,569円に対して32.35％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,620円
に対して29.77％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,604円に対して30.57％のプレミアムが付与されていること
を確認の上、本公開買付価格を3,400円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株
式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じ
た金額である48,500円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年12月15日、本特別委員会
より、提案された本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が、少数株主の利益に十分に配慮された金額とはい
えないことを理由に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討の要請を受けたため、対象者に対し、
2023年12月19日、2023年12月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,576円に対して
39.75％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,573円に対して39.91％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,613円
に対して37.77％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,607円に対して38.09％のプレミアムが付与されていること
を確認の上、本公開買付価格を3,600円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株
式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じ
た金額である68,500円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年12月21日、本特別委員会
より、他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事案のプレミアム水準の近時の動向(注２)、対象者の2024年２月
期の通期見通しが予算対比で増益となる見込みであり、通期業績予想修正の可能性が想定されること、対象者の
株価純資産倍率(以下「PBR」といいます。)の水準等を勘案すると、提案された本公開買付価格及び本新株予約権
買付価格が、少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないことを理由に、本公開買付価格を3,900円、本
新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除し
た価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である98,500円とする旨の要請に加
え、公正性担保措置の観点から「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の
下限の設定を求める旨の要請を受けたため、対象者に対し、2023年12月22日、2023年12月21日の東京証券取引所
スタンダード市場における対象者株式の終値2,549円に対して45.15％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,576円
に対して43.63％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,605円に対して42.03％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値
2,608円に対して41.87％のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開買付価格を3,700円、本新株予約
権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に
本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である78,500円とする旨、及び、「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不安
定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあると考
えていることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定
しない旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2023年12月26日、本特別委員会より、他のマネジメン
ト・バイアウト(ＭＢＯ)事案のプレミアム水準の近時の動向、対象者の2024年２月期の通期見通しが予算対比で
増益となる見込みであり、通期業績予想修正の可能性が想定されること、対象者のPBRの水準等を勘案すると、依
然として、提案された本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が、少数株主の利益に十分に配慮された金額と
はいえないことを理由に、本公開買付価格を3,850円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約
権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数
(100株)を乗じた金額である93,500円とする旨の要請に加え、公正性担保措置の観点から「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定を求める旨の要請を受けたため、対象者に対
し、2023年12月26日、2023年12月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,522円に対
して50.67％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,569円に対して47.92％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値
2,594円に対して46.49％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,607円に対して45.76％のプレミアムが付与されて
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いることを確認の上、本公開買付価格を3,800円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の
対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100
株) を乗じた金額である88,500円とする旨、及び、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of
Minority)の買付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応
募を希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあると考えていることから、「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しない旨の最終提案を行いました。その後、
公開買付者は、2023年12月27日、本特別委員会より、現時点における経済情勢、市場動向、その他対象者を巡る
経営環境に変動が生じないことを前提に、最終提案の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は少数株主の保
護の観点から十分に妥当であると考えられること、また、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を踏まえる
と、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定するこ
とは少数株主の利益に資さない可能性もあり得ることを理由として、最終提案に応諾する旨の回答を受けまし
た。その後、公開買付者は、2024年１月４日、対象者より、かかる本特別委員会の意見のほか、2024年１月４日
付で山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重
に検討を行い、その結果、当該価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月４日の東京証券取引
所スタンダード市場における対象者株式の終値2,622円に対して44.93％、2024年１月４日までの過去１ヶ月間の
終値単純平均値2,571円に対して47.80％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,573円に対して47.69％、過去６ヶ月
間の終値単純平均値2,611円に対して45.54％のプレミアムが加算されたものであり、近時の他のマネジメント・
バイアウト(ＭＢＯ)事案と比較して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「４ 買付け等
の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コン
サルによる市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っていること、かつディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること
から、公開買付者の最終提案を引き続き応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を3,800円、本新株予約権買付
価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株
予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である88,500円とすることで対象者との間で合意に至
りました。なお、これらの市場株価には、対象者が2024年１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関する
お知らせ」に記載の業績予想の上方修正の影響が反映されていないため、当該プレミアム水準のみを重視して本
公開買付価格の是非を判断することはできないものの、少なくとも、当該上方修正の影響が反映されていない市
場株価を基準としたプレミアム水準は、近時の他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事案と比較して合理的な
ものであると認められることから、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水
準を参考として考慮しているとのことです。また、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独
立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＤＣＦ法の算定の基礎とした対象者の事
業計画に基づく財務予測は、対象者が2024年１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に
記載の2024年２月期通期業績予想を考慮しているとのことです。
(注２) 経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2023年11月14日ま
でに公表されたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)による非公開化を目的とした公開買付けの事例59件
における、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それ
ぞれに対するプレミアムの平均値は、順に43.83％、46.77％、51.03％、53.21％となっています。
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かかる対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2024年１月５日、本不応募合
意株主との間で本不応募合意を行った上で、同日に本公開買付価格を3,800円、本新株予約権買付価格を88,500円
とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
青木俊道氏は、対象者株式を非公開化した後、一層の経営の効率化・健全化を図り、ローコスト経営を追求す
ることで、地域のお客様に安くて新鮮な食品を提供し、食を通じて地域社会の活性化に貢献していくことを目指
しております。また、上述した経営方針の下、持続的な成長及び魅力的な店舗・商品開発を通じて、これまでご
支援いただいている株主を含めた全てのステークホルダーの信頼に応え、さらなる成長と発展を遂げることがで
きると考えております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下の
とおりとのことです。
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」
に記載のとおり、2023年11月８日に青木俊道氏から対象者の取締役である黒澤淳史氏、河野正幸氏 の２名 に対し
て、対象者株式の非公開化について初期的な検討を行っている旨の口頭での打診があったことから、当該打診に
関して対象者としての検討体制を構築するための検討を進めてきたとのことです。その後、2023年11月17日に公
開買付者から、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により、対象者株式及び本新株予約権の全て(ただし、
本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、公開買付者の所有する対
象者株式及び不応募合意がなされる場合にはその対象となる株式を除きます。)を取得し、対象者を非公開化する
ことに関する本意向表明書の提出を受けたため、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付
けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び本不応募合意株主(以下「公開買付関連当事者」と総称し
ます。)並びに対象者からの独立性及び本取引と同種の取引に関する経験等を踏まえ、2023年11月上旬に、ファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コン
サル」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、公開買付関連当事者から独立
した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益確保の観点から、本取引に係る検討、
交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。なお、対象者は、2023年11月20日付の取締役会
において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイ
ザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任することを正式に承認したとのことです。
さらに、対象者は、本取引がマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、構造的な利益相反の問題が存在す
るため、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及
び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年11月20日付の対象者取締役会に
おいて、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記
「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経
緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議したとのことです。本特別委員会は、2023年11月22日に、公開
買付関連当事者及び対象者から独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、対象者がファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・
友常法律事務所を選任することをそれぞれ承認したとのことです。また、本特別委員会は、本不応募合意株主と
なる株主が判明して以降、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所が、本不応募合意株主からの
独立性に問題がないことについても確認しているとのことです。
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また、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の
「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
らの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る
検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から問題
がないことを確認したとのことです。
上記体制の下、対象者は、本公開買付価格、本新株予約権買付価格及び「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定に関する公開買付者との交渉上重要な局面において本
特別委員会より意見、指示及び要請を受けるとともに、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所
の助言を受けながら、本意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与
える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、2023年12月５日から2024年１月４日までの
間、公開買付者との間で本公開買付価格、本新株予約権買付価格及び「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定について協議・検討を重ねたとのことです。
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具体的には、対象者は、公開買付者から、2023年12月５日、本公開買付価格を１株当たり3,000円、本新株予約
権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に
本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である8,500円とする旨の提案を受けたとのこ
とです。当該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価
格は、対象者の少数株主の利益に十分配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、2023年12月７日
に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引上げの要請を公開買付者に対して行ったとのことです。ま
た、対象者は、公開買付者から、2023年12月13日、本公開買付価格を１株当たり3,400円、本新株予約権買付価格
を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約
権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である48,500円とする旨の提案を受けたとのことです。当
該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は、対象
者の少数株主の利益に十分配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、2023年12月15日に、本公開買
付価格及び本新株予約権買付価格の引上げの要請を公開買付者に対して行ったとのことです。また、対象者は、
公開買付者から、2023年12月19日、本公開買付価格を１株当たり3,600円、本新株予約権買付価格を、本公開買付
価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的と
なる対象者株式数(100株)を乗じた金額である68,500円とする旨の提案を受けたとのことです。当該提案に対し
て、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は、他のマネジメン
ト・バイアウト(ＭＢＯ)事案のプレミアム水準の近時の動向、対象者の2024年２月期の通期見通しが予算対比で
増益となる見込みであり、通期業績予想修正の可能性が想定されること、対象者のPBRの水準等を勘案すると、対
象者の少数株主の利益に十分配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、2023年12月21日に、本公開
買付価格を3,900円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使
価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である98,500
円とする旨の要請に加え、公正性担保措置の観点から「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of
Minority)の設定を求める旨の要請を公開買付者に対して行ったとのことです。また、対象者は、公開買付者か
ら、2023年12月22日、本公開買付価格を１株当たり3,700円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新
株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株
式数(100株)を乗じた金額である78,500円とする旨、及び、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of
Minority)の買付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応
募を希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性があることから、「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しない予定である旨の提案を受けたとのことです。当
該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会において検討した結果、当該提案価格は、他の
マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事案のプレミアム水準の近時の動向、対象者の2024年２月期の通期見通しが
予算対比で増益となる見込みであり、通期業績予想修正の可能性が想定されること、対象者のPBRの水準等を勘案
すると、依然として、対象者の少数株主の利益に十分配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、
2023年12月26日に、本公開買付価格を3,850円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対
象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)
を乗じた金額である93,500円とする旨の要請に加え、公正性担保措置の観点から「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」(Majority of Minority)の設定を求める旨の再要請を公開買付者に対して行ったとのことです。
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かかる交渉を経て、対象者は、2023年12月26日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり3,800円、本新株
予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価
格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である88,500円とする旨、及び、「マジョ
リティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定は、本公開買付けの成立を不
安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性があるこ
とから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しない予定
である旨の最終提案を受けたとのことです。当該提案に対して、本特別委員会は、当該提案価格を本特別委員会
において検討した結果、現時点における経済情勢、市場動向、その他対象者を巡る経営環境に変動が生じないこ
とを前提に、当該提案価格は少数株主の保護の観点から十分に妥当であると考えられるとの結論に至ったとし
て、また、当該提案価格を踏まえると、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当
する買付予定数の下限を設定することは少数株主の利益に資さない可能性もあり得るとの結論に至ったとして、
2023年12月27日に、当該提案を応諾したとのことです。また、対象者は、当該提案について、かかる本特別委員
会の意見のほか、本株式価値算定書の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、本公開買付け
の公表日の前営業日である2024年１月４日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,622円
に対して44.93％、2024年１月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,571円に対して47.80％、過去３ヶ月間
の終値単純平均値2,573円に対して47.69％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,611円に対して45.54％のプレミア
ムが加算されたものであり、近時の他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事案と比較して合理的なプレミアム
が付されていると評価でき、また、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算
定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限
値を上回っていること、かつＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていることから、2024年１月
４日に、公開買付者の最終提案を引き続き応諾する旨の回答をしたとのことです。なお、これらの市場株価に
は、対象者が2024年１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の業績予想の上方修
正の影響が反映されていないため、当該プレミアム水準のみを重視して本公開買付価格の是非を判断することは
できないものの、少なくとも、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水準
は、近時の他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事案と比較して合理的なものであると認められることから、
当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水準を参考として考慮しているとのこ
とです。また、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価
格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書の取得」に記載のとおり、ＤＣＦ法の算定の基礎とした対象者の事業計画に基づく財務予測は、対象
者が2024年１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2024年２月期通期業績予想
を考慮しているとのことです。
さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関す
る諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると
ともに、本特別委員会から2024年１月４日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのこと
です(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等
の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。そ
の上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及
び第三者算定機関である山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最
大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取
引の諸条件は妥当なものか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保
されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
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その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が対
象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のと
おり、少子高齢化が進展する中、他業態を含めた競争の激化、消費者ニーズや消費動向の変化など、対象者の経
営を取り巻く環境は変化し続けているとのことです。特に現在の食品スーパーマーケット市場におきましては、
価格競争等による店舗間競争の激化、雇用環境の変化や人件費の向上、資源価格及び原材料価格の高騰が続いて
いる一方で、根強い低価格志向など生活防衛意識が一層高まる可能性も高く、消費者マインドへの影響は予断を
許さない環境にあるとのことです。さらに、対象者は、食品取扱量が増加しているドラッグストアや同業店舗間
による競争が激化している中、ロシアによるウクライナ侵攻やイスラエル・パレスチナ情勢の急激な変化等、世
界経済に影響を及ぼす地政学リスクの上昇懸念や急激な円安に伴う資源エネルギー価格・原材料価格の高騰・輸
入物価高騰に起因し、電気料金や物流費、人件費をはじめとする経費や仕入価格の上昇が進展しており、依然と
して対象者にとって厳しい状況が続くものと認識しているとのことです。
かかる状況においても、対象者が企業価値を向上していくにあたって、対象者は「電子マネー機能付ポイント
カード」や「アオキスーパー公式アプリ」の導入による電子決済への対応やレシートの電子化、定期的な店舗改
修、適正な販売価格への改定や店舗運営コストの削減など様々な施策に取り組んでまいりましたが、消費者ニー
ズの変化、デジタル化の加速、資源価格及び原材料価格の高騰、競争環境の激化が予想される中で、中長期的な
企業価値を向上させるためには、抜本的かつ機動的に一貫性をもって施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う
戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えているとのことです。
また、青木俊道氏は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決
定の過程」に記載のとおり、抜本的な経営改革のため、(Ⅰ)デジタルトランスフォーメーション推進による事業
環境の変化への対応、(Ⅱ)既存店の活性化や適切な店舗運営による競争力の強化、(Ⅲ)サプライチェーンマネジ
メント効率化による物流体制・コストの最適化、(Ⅳ)人的資源の強化によるオペレーション力の向上と人員配置
の適正化といった具体的な施策を企図しているとのことですが、対象者としても以下のことから、上記(Ⅰ)及至
(Ⅳ)の施策は実行の必要があると考えているとのことです。(Ⅰ)デジタルトランスフォーメーション推進による
事業環境の変化への対応については、消費者ニーズの変化に適合し、より便利で快適なお買物をしていただくた
めには、消費者の需要の捕捉とサービス拡充に向けたDX投資を従来以上に迅速かつ大胆に行うことが必要である
と考えている点、(Ⅱ)既存店の活性化や適切な店舗運営による競争力の強化については、ドラッグストアや同業
店舗との競争激化に対応していくためには、消費者ニーズの変化に即した適切な店舗運営や戦略的なスクラップ
アンドビルドによる設備改修投資等が必要であると考えている点、(Ⅲ)サプライチェーンマネジメント効率化に
よる物流体制・コストの最適化については、資源価格及び原材料価格の高騰が懸念される中、効率的な物流シス
テムの再構築や安定かつ適切な商品供給体制の構築を目的とした物流網の最適化が必要であると考えている点、
(Ⅳ)人的資源の強化によるオペレーション力の向上と人員配置の適正化については、中長期的な成長を実現する
ためには人的資本経営による従業員一人一人の付加価値の向上や、働きやすく、かつ成長可能な環境を醸成する
ことは必要であると考えている点より、いずれの施策も対象者の中長期的な企業価値向上のために推進していく
べきと考えているとのことです。
しかしながら、対象者は、かかる施策は事業構造の転換や将来的な取り組みを伴うものであり、当該施策が中
長期的に見れば対象者の大きな成長及び収益の拡大につながる施策であったとしても、その推進段階において
は、相応の時間と各種先行投資が必要であり、短期的には利益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く
可能性があること、さらには期待される利益を生み出すことが困難となる可能性も否定できないと考えていると
のことです。そのため、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施した場合、株価の下落や配当の減少
等、対象者の既存株主の皆様の利益を損なう可能性があると考えられるため、対象者が上場を維持したままでこ
れらの施策を実施することは困難であると考えているとのことです。
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なお、対象者が対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用や知名度の向上に
よる人材の確保及び取引先との取引等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、現在対
象者はエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込んでおらず、事業から生じるキャッ
シュ・フローや金融機関からの借入れにより、資金確保は可能であると考えていること、証券取引所への上場か
ら19年以上経過し、上場による対象者のブランド力や取引先に対する信用力は凡そ確保できていること、これま
での事業活動を通じて地域のお客様・お取引先様・従業員に対する信用力及び知名度は既に確保できていること
から、対象者株式の非公開化による人材の確保及び取引先との取引等に及ぼすデメリットは極めて限定的である
と考えているとのことです。
さらに、対象者は、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、
株式 上場を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコストが対象者の経営推進
上の大きな負担となる可能性も否定できないと考えているとのことです。年々これらの上場維持のコストは増え
ておりますが、対象者としては、本取引により、上場維持コストが削減され、ＩＴを活用した業務の効率化への
投資や人材への還元にあてることができれば、長期的な視点での企業価値の向上を図れるものと考えているとの
ことです。
以上のことから、対象者は、本取引によるメリットは、デメリットを上回ると判断したとのことです。
以上を踏まえ、対象者は、2024年１月５日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者
株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格(3,800円)が、(ａ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定
結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っていること、かつＤＣＦ法に基づく算定結
果のレンジの中央値を上回っていること、(ｂ)本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月４日の東京証
券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,622円に対して44.93％、2024年１月４日までの過去１ヶ
月間の終値単純平均値2,571円に対して47.80％、過去３ヶ月間の終値単純平均値2,573円に対して47.69％、過去
６ヶ月間の終値単純平均値2,611円に対して45.54％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であるところ、これ
らの市場株価には、対象者が2024年１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の業
績予想の上方修正の影響が反映されていないため、当該プレミアム水準のみを重視して本公開買付価格の是非を
判断することはできないものの、少なくとも、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプ
レミアム水準は、近時の他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事案と比較して合理的なものであると認められ
ることから、当該上方修正の影響が反映されていない市場株価を基準としたプレミアム水準を参考として考えら
れること、(ｃ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価
格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること
等、対象者の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ｄ)上記利益相反を回避するための措
置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が
複数回行われ、より具体的には、対象者において、本特別委員会との協議、山田コンサルによる対象者株式の株
式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的
助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であるこ
と、(ｅ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局
面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見
を述べていること等を踏まえ、対象者は、2024年１月５日開催の取締役会において、本公開買付価格及び本公開
買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様
に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
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また、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額を基に算定され
ているものであるため、本新株予約権買付価格は、対象者株式と同等の経済的利益をもたらす価格であり、本新
株予約権者の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により本新株予約権の売却の
機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024年１月５日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(青木
俊道氏、河野正幸氏を除く取締役９名(久保和也氏、黒澤淳史氏、森部文数氏、山田愛知氏、熊澤博氏、宮崎直昭
氏、三浦正太氏、中村利雄氏、安藤雅範氏))の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、対象者の株主の皆様及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとの
ことです。
なお、(ⅰ)対象者の取締役のうち、代表取締役社長である青木俊道氏は、公開買付者の株主かつ代表取締役で
あり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、また、(ⅱ)対象者の
取締役である河野正幸氏は、公開買付者による本取引の検討を補助していることから、いずれも本取引において
対象者と利益相反のおそれがあることを踏まえて、利益相反の疑義を回避する観点から、対象者取締役会におけ
る本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、対象者
の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、青木俊道氏は、本公開買付け終了後も継続
して対象者の代表取締役社長として対象者の経営にあたることを予定しており、上記の経営施策を推進する予定
です。なお、青木俊道氏は、本取引後も現在の経営体制を維持することを基本方針としておりますが、公開買付
者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任や処遇について合意はあり
ません。本公開買付け成立後の具体的な対象者の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、対
象者及び本不応募合意株主と協議しながら、検討・決定していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当する本取引の一環
として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公
開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限
を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者
の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者にお
いて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥
の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。ま
た、以下の記載のうち、対象者において実施した措置(以下の①乃至⑤)については、対象者から受けた説明に基づ
くものです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者における独立した検討体制の構築
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
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以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付けに関する重要な合意
公開買付者は、本不応募合意株主との間で、2024年１月５日付で本不応募合意を行っております。本不応募合意
の内容は以下のとおりです。
(ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
本不応募合意株主は、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨を合意しております。
(イ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意
公開買付者は、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式及び本新株予約権の全て(ただし、本新株予約権
の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、公開買付者の所有する対象者株式及び
本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、対象者の株主を公開買付者
及び本不応募合意株主のみとすることを目的として、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件と
して単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会の開催を対象
者に要請することを予定しており、本不応募合意株主は、その所有する対象者株式(ただし、本新株予約権の行使
により交付される対象者株式を含みます。)にかかる議決権の行使として、上記各議案に賛成することを合意して
おります。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株
式及び本新株予約権の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自
己株式、公開買付者の所有する対象者株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式及び本新株予約権の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付
される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式、公開買付者の所有する対象者株式及び本不応募合意株式を
除きます。)の取得を目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併
合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以
下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者及び本不応募合意
株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後、それと近接
する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して、公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを
要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2024年４月中旬～下旬頃を予定しています。
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公開買付届出書
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合
計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者
株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計
数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主
(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主
が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立
てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
が、公開買付者及び本不応募合意株主のみが対象者株式の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象
者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されな
かった対象者の株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に
満たない端数となるように決定される予定です。本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることによ
り株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに
従い、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たな
い端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の
価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買
取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。また、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者
の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合に
は、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、本不応募合意株主及び対象者を除きます。)に対
しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の
額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう
算定する予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、
かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新
株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。
以上の具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する
予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆
様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
また、公開買付者は、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続が完了し、対象者株式が非公開化された後、対
象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを想定しております。当該手続の具体的な方
法及び実施時期等については、本書提出日現在において未定です。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は本公
開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定め
る上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け
の成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編
等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりま
すので、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手
続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできま
せん。
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公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2024年１月９日(火曜日)から2024年２月20日(火曜日)まで(30営業日)
公告日 2024年１月９日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式 １株につき、金 3,800 円
新株予約権証券 本新株予約権１個につき、金 88,500 円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
算定の基礎 (1) 普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示し
ている有価証券報告書、四半期報告書をはじめとする財務情報等の資料
等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析しまし
た。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引さ
れていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年１月
４日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値
(2,622円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月
間の終値の単純平均値(2,571円、2,573円及び2,611円)の推移を参考にし
つつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果、対象者取締役会
による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見
通し等を総合的に勘案し、最終的に2024年１月５日に本公開買付価格を
3,800円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、上記のと
おり、諸要素を考慮し、かつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉
を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの
株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりません。
なお、本公開買付価格3,800円は、本公開買付けの公表日の前営業日で
ある2024年１月４日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者
株式の終値2,622円に対して44.93％、過去１ヶ月間(2023年12月５日から
2024年１月４日まで)の終値の単純平均値2,571円に対して47.80％、過去
３ヶ月間(2023年10月５日から2024年１月４日まで)の終値の単純平均値
2,573円に対して47.69％、過去６ヶ月間(2023年７月５日から2024年１月
４日まで)の終値の単純平均値2,611円に対して45.54％のプレミアムをそ
れぞれ加えた価格となります。
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また、本公開買付価格3,800円は、本書提出日の前営業日である2024年
１月５日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
2,640円に対して43.94％のプレミアムを加えた価格となります。
(2) 本新株予約権
本新株予約権は、本書提出日現在において、対象者株式１株当たりの
行使価額(2,915円)が本公開買付価格(3,800円)を下回っており、かつ権
利行使期間が到来して権利行使条件を充足しています。そこで、公開買
付者は、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である3,800円と本新
株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約
権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である88,500円と
することを決定いたしました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を、本公
開買付価格である3,800円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行
使価額との差額に当該本新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗
じた金額とすることを決定していることから、本新株予約権買付価格を
決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
スオピニオンは取得していません。
(本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の決定に至る経緯)
算定の経緯
上記「３ 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由
及び意思決定の過程」のとおり、青木俊道氏は、2023年４月中旬、上記の
施策を迅速かつ円滑に推進していくためには、マネジメント・バイアウト
(ＭＢＯ)の手法により、今後のビジョンを共有する青木俊道氏を含む対象
者の創業家一族が対象者株式及び本新株予約権の全て(ただし、本新株予約
権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株
式、公開買付者の所有する対象者株式及び本不応募合意株式を除きます。)
を取得し対象者株式を非公開化した上で、創業家一族であり、対象者の現
代表取締役社長として、対象者グループの経営について最も深く理解して
いる青木俊道氏自らが継続して経営を行うこと、及び、青木俊道氏自らの
コミットメントの下に所有と経営を一致させ、柔軟かつ機動的な経営判断
を行うことが最も有効な手段であるという結論に至りました。その後、公
開買付者は、本取引に関して検討するにあたり、2023年11月８日、外部の
ファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券を、外部のリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外
国法共同事業をそれぞれ選任いたしました。また、2023年11月８日に青木
俊道氏から対象者の取締役である黒澤淳史氏及び河野正幸氏に対して、対
象者株式の非公開化について初期的な検討を行っている旨の口頭での打診
を行い、2023年11月17日、公開買付者は、対象者に対し、対象者株式及び
本新株予約権の全て(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者
株式を含み、対象者が所有する自己株式、公開買付者の所有する対象者株
式及び不応募合意がなされる場合にはその対象となる株式を除きます。)を
取得し、対象者を非公開化することに関する本意向表明書を提示し、本取
引の実行の是非に関して、対象者との間で協議・交渉を開始しました。
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公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の検討を進め
た結果、対象者に対し、2023年12月５日、2023年12月４日の東京証券取引
所スタンダード市場における対象者株式の終値2,576円に対して16.46％、
過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,576円に対して16.46％、過去３ヶ月間
の終値の単純平均値2,626円に対して14.24％、過去６ヶ月間の終値の単純
平均値2,598円に対して15.47％のプレミアムが付与されていることを確認
の上、本公開買付価格を3,000円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価
格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除し
た価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額
である8,500円とする初回提案を行いました。その後、公開買付者は、2023
年12月７日、本特別委員会より、提案された本公開買付価格及び本新株予
約権買付価格が、少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえないこ
とを理由に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再検討の要請を
受けたため、対象者に対し、2023年12月13日、2023年12月12日の東京証券
取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,585円に対して
31.53％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,569円に対して32.35％、過去
３ヶ月間の終値の単純平均値2,620円に対して29.77％、過去６ヶ月間の終
値の単純平均値2,604円に対して30.57％のプレミアムが付与されているこ
とを確認の上、本公開買付価格を3,400円、本新株予約権買付価格を、本公
開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)
を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗
じた金額である48,500円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買
付者は、2023年12月15日、本特別委員会より、提案された本公開買付価格
及び本新株予約権買付価格が、少数株主の利益に十分に配慮された金額と
はいえないことを理由に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の再
検討の要請を受けたため、対象者に対し、2023年12月19日、2023年12月18
日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,576円に
対して39.75％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,573円に対して
39.91％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,613円に対して37.77％、過去
６ヶ月間の終値の単純平均値2,607円に対して38.09％のプレミアムが付与
されていることを確認の上、本公開買付価格を3,600円、本新株予約権買付
価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使
価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式
数(100株)を乗じた金額である68,500円とする旨の再提案を行いました。そ
の後、公開買付者は、2023年12月21日、本特別委員会より、他のマネジメ
ント・バイアウト(ＭＢＯ)事案のプレミアム水準の近時の動向、対象者の
2024年２月期の通期見通しが予算対比で増益となる見込みであり、通期業
績予想修正の可能性が想定されること、対象者のPBRの水準等を勘案する
と、提案された本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が、少数株主の
利益に十分に配慮された金額とはいえないことを理由に、本公開買付価格
を3,900円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の
対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権
１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である98,500円とする
旨の要請に加え、公正性担保措置の観点から「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定を求める旨
の要請を受けたため、対象者に対し、2023年12月22日、2023年12月21日の
東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,549円に対し
て45.15％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,576円に対して43.63％、過
去３ヶ月間の終値の単純平均値2,605円に対して42.03％、過去６ヶ月間の
終値の単純平均値2,608円に対して41.87％のプレミアムが付与されている
ことを確認の上、本公開買付価格を3,700円、本新株予約権買付価格を、本
公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915
円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)
を乗じた金額である78,500円とする旨、及び、「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定は、本公
開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希
望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあると考えていること
から、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の
買付予定数の下限を設定しない旨の再提案を行いました。その後、公開買
付者は、2023年12月26日、本特別委員会より、他のマネジメント・バイア
ウト(ＭＢＯ)事案のプレミアム水準の近時の動向、対象者の2024年２月期
の通期見通しが予算対比で増益となる見込みであり、通期業績予想修正の
可能性が想定されること、対象者のPBRの水準等を勘案すると、依然とし
て、提案された本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が、少数株主の
利益に十分に配慮された金額とはいえないことを理由に、本公開買付価格
を3,850円、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の
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対象者株式１株当たりの行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権
１個の目的となる対象者株式数(100株)を乗じた金額である93,500円とする
旨の要請に加え、公正性担保措置の観点から「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定を求める旨
の要請を受けたため、対象者に対し、2023年12月26日、2023年12月26日の
東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,522円に対し
て50.67％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,569円に対して47.92％、過
去３ヶ月間の終値の単純平均値2,594円に対して46.49％、過去６ヶ月間の
終値の単純平均値2,607円に対して45.76％のプレミアムが付与されている
ことを確認の上、本公開買付価格を3,800円、本新株予約権買付価格を、本
公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額(2,915
円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式数(100株)
を乗じた金額である88,500円とする旨、及び、「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限の設定は、本公
開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希
望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあると考えていること
から、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の
買付予定数の下限を設定しない旨の最終提案を行いました。その後、公開
買付者は、2023年12月27日、本特別委員会より、現時点における経済情
勢、市場動向、その他対象者を巡る経営環境に変動が生じないことを前提
に、最終提案の本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は少数株主の保
護の観点から十分に妥当であると考えられること、また、本公開買付価格
及び本新株予約権買付価格を踏まえると、「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定する
ことは少数株主の利益に資さない可能性もあり得ることを理由として、最
終提案に応諾する旨の回答を受けました。その後、公開買付者は、2024年
１月４日、対象者より、かかる本特別委員会の意見のほか、本株式価値算
定書の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、本公開
買付けの公表日の前営業日である2024年１月４日の東京証券取引所スタン
ダード市場における対象者株式の終値2,622円に対して44.93％、2024年１
月４日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,571円に対して47.80％、過
去３ヶ月間の終値単純平均値2,573円に対して47.69％、過去６ヶ月間の終
値単純平均値2,611円に対して45.54％のプレミアムが加算されたものであ
り、近時の他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事案と比較して合理的
なプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「４ 買付け等の期
間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」
の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置)」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値
算定書の取得」に記載の山田コンサルによる市場株価法に基づく算定結果
のレンジの上限値を上回っていること、かつＤＣＦ法に基づく算定結果の
レンジの中央値を上回っていることから、公開買付者の最終提案を引き続
き応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を3,800円、本新株予約権買付
価格を、本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使
価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる対象者株式
数(100株)を乗じた金額である88,500円とすることで対象者との間で合意に
至りました。
かかる対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果を踏まえ、公開買
付者は、2024年１月５日、本不応募合意株主との間で本不応募合意を行っ
た上で、本公開買付価格を3,800円、本新株予約権買付価格を88,500円と
し、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。
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(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイ
アウト(ＭＢＯ)に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造
的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性
の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の
公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限
を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開
買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能
性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイ
ノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりま
せん。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下
の①乃至⑥の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には
十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対
象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３ 買付け等の
目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及
び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者
が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、2023年11月20日付取締役会における決議により本特別委員
会を設置したとのことですが、本特別委員会の設置に先立ち、対象者
は、2023年11月17日に公開買付者から本意向表明書を受領して以降、
公開買付関連当事者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及
び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検
討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、対象者の独立社
外取締役と独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から本意向表
明書を受領した旨、並びに、本公開買付けがいわゆるマネジメント・
バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、本取引が構造
的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引
に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本
特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担
保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したとのこと
です。
また、対象者は並行してアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助
言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外役員
の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上
で、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、
本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ
適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、対象者の独立社外
取締役である中村利雄氏及び安藤雅範氏(弁護士)、並びに本取引と類
似の取引に関する専門性を補完する観点から、アンダーソン・毛利・
友常法律事務所から候補者として紹介のあった外部専門家である後藤
高志氏(潮見坂綜合法律事務所、弁護士)及び渡邉達也氏(株式会社ＲＯ
ＬＥＵＰ、公認会計士)の４名を本特別委員会の委員の候補として選定
したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更して
いないとのことです。また、本特別委員会の委員である社外取締役の
報酬は、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることか
ら、社外取締役の報酬に含まれるものとしているとのことです。本特
別委員会の委員である外部専門家の報酬は、答申内容にかかわらず、
時間制の報酬を支払うものとしており、本取引の成立等を条件とする
成功報酬は採用していないとのことです。)。
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その上で、対象者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同
するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年11月
20日付の取締役会における決議により本特別委員会を設置するととも
に、本特別委員会に対し、①本公開買付けを含む本取引の目的が合理
的と認められるか(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかという
点を含む。)、②本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保
されているか、③本取引の条件の妥当性が確保されているか、④本取
引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが
対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、⑤対象者取締役会
が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び新株予約権の
保有者に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下①乃
至⑤を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問したとのこ
とです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(a)
対象者と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、本特別
委員会が自ら公開買付者と交渉を行うこと、又は公開買付者との交渉
を対象者のアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を
受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、対
象者が公開買付者との間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に
実質的に関与すること、(b)本取引のために講じるべき公正性担保措置
の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、(c)対象者のファ
イナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザーを承認
(事後承認を含む。)した上で、本諮問事項に関する答申を行うに際
し、必要に応じ、当該アドバイザーから専門的助言を受けること、又
は、独自のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アド
バイザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受けるこ
と(この場合の費用は対象者が負担する。)、及び(d)本諮問事項に関す
る答申を行うに際し、必要に応じ、対象者の役職員から本取引の検討
及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議し
ているとのことです。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2023年11月22日から2024年１月４日までに、会合
を合計８回、約９時間開催したほか、会合外においても電子メール等
を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に関
し、慎重に検討を行ったとのことです。
具体的には、本特別委員会は2023年11月22日に開催された第１回の
会合において、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関である山田コンサル並びにリーガル・アドバイザー
であるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、いずれも独立
性及び専門性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認し、
本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができるこ
とを確認しているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制
(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及
びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がない
ことを確認の上、承認をしているとのことです。その上で、本特別委
員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を
踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措
置について検討を行っているとのことです。
さらに、本特別委員会は山田コンサルから受けた財務的見地からの
助言を踏まえつつ、対象者の事業計画について、対象者からその内
容、重要な前提条件及び作成経緯等(公開買付者又は青木俊道氏及び河
野正幸氏が当該事業計画の作成に関与していないことを含みます。)に
ついて説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認
し、承認しているとのことです。
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本特別委員会は、公開買付者に対し質問事項を提示し、公開買付者
から、本取引の目的や背景、本取引後の経営方針等についてインタ
ビュー形式及び書面により質疑応答を実施したとのことです。さら
に、対象者に対しても質問事項を提示し、対象者から、本取引の目的
や意義、対象者事業に対する影響等についてインタビュー形式及び書
面により質疑応答を実施したとのことです。
加えて、下記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの
株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、対象者が
作成した事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施し
ておりますが、本特別委員会は、山田コンサルから、株式価値の算定
結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選定し
た理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説
明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項につ
いて合理性を確認しているとのことです。
また、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者が、2023年12月５日
に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり3,000円、本新株予約権
買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の対象者株式１株あたり
の行使価額(2,915円)を控除した価格に本新株予約権１個の目的となる
対象者株式数(100株)を乗じた金額である8,500円とする旨の提案を受
領して以降、本特別委員会は、山田コンサルによる対象者株式の株式
価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及
びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの本取引における手続の
公正性を確保するための対応についての法的助言等を踏まえ、公開買
付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである山田
コンサルを通じて、継続的に協議・交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、対象者は、山田コンサルを通じて、公開買付者からの
本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を
実施したとのことです。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別
委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時
に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べる
などした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実
質的に関与する形で行われたとのことです。また、アンダーソン・毛
利・友常法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止する
ために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ質
疑応答を行ったとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者が公表又は提出予定の本公開買付
けに係る対象者プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並
びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のド
ラフトの内容について、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常
法律事務所より説明を受け、公開買付者及び対象者が、それぞれの
ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの助言
を得て適切な開示を行う予定であることを確認しているとのことで
す。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討及
び協議を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2024年１月４日
に、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出したと
のことです。
(ⅰ) 答申内容
ⅰ 本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引
の目的は合理的である。
ⅱ 本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されてい
る。
ⅲ 本取引の条件の妥当性は確保されている。
ⅳ 本取引に関する決定(本公開買付けに関する意見表明の決定を
含む。)は対象者の少数株主にとって不利益なものでない。
ⅴ 対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の
株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を
推奨することは相当である。
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(ⅱ) 答申理由
ⅰ 本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本
取引が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含む。)
について
・対象者は、1974年６月に設立された株式会社であり、食品スー
パーマーケットである「アオキスーパー」を中心にチェーン展
開し、青果・畜産・水産などの生鮮食料品や弁当・揚げ物など
の惣菜、菓子・日配品などの加工食品及び日用雑貨を販売して
いる。対象者は愛知県に特化したドミナント戦略を推進してお
り、51店舗を展開している。
・過去数事業年度における対象者の収益実績を見ると、2022年２
月期は、生鮮商品の相場変動や原材料及び包装資材等の高騰、
「巣ごもり需要」の反動減、緊急事態宣言解除後の消費者行動
の変化に伴う来店客数・買上点数の減少等により、前期対比で
減収減益となった。2023年２月期は、消費者行動の変化、資源
価格や穀物価格等の高騰に伴う仕入価格の度重なる改定要請、
急激な仕入価格の上昇分を十分に販売価格に反映できなかった
こと、資源エネルギー価格・原材料価格の急激な上昇による電
気料金や食品トレー・ラップ等の包装資材の高騰等により、前
期対比で減収減益となり、純利益は上場来初の赤字となった。
足許の2024年２月期においては、2023年２月期下期から取り組
んできた施策、具体的には①価格改定、②ロス削減及び③光熱
費の低減などの効果により、2024年２月期通期の営業利益の予
想値は2023年２月期の実績を上回る想定となっている。
・対象者は、少子高齢化が進展する中、他業態を含めた競争の激
化、コストの増加、消費者ニーズや消費動向の変化など、対象
者の経営を取り巻く環境は変化し続けていると認識している。
特に現在の食品スーパーマーケット市場においては後記の環境
変化が生じており、対象者は、これらに対応することを重要な
経営課題と位置付けている。具体的には、①中長期的な少子高
齢化による人口減少を背景として、国内の市場規模は中長期的
に縮小していくことが見込まれること、②食品取扱量が増加し
ているドラッグストアや同業店舗との間で価格競争等による店
舗間競争が激化しており、特に対象者がドミナント戦略に基づ
き主要な事業地域としている愛知県においては、商圏人口が多
く、物流・交通の利便性が高いことから、近年は県外を地盤と
する食品スーパーマーケットによる同県への出店が活発化して
おり、競争環境が一層激化すると予想されること、③ロシアに
よるウクライナ侵攻やイスラエル・パレスチナ情勢の急激な変
化等の世界経済に影響を及ぼす地政学リスクの上昇懸念や急激
な円安による資源エネルギー価格・原材料価格・輸入物価の高
騰、物流需要の増加による物流コストの増加や昨今の物流業界
における「2024年問題」に伴うドライバー不足等の物流を取り
巻く環境変化に起因し、電気料金や物流費をはじめとする経費
や仕入価格が上昇していること及び労働人口の減少や雇用環境
の変化を背景に人件費が高騰し、人材確保の難易度が上昇して
いること、並びに、④消費者において根強い低価格志向などの
生活防衛意識が一層高まる可能性も高く、消費者マインドへの
影響は予断を許さないことに対応することを重要な経営課題と
位置付けている。
・対象者は上記の経営課題に対して、①消費者ニーズの変化への
対応施策、②既存店の活性化や店舗運営の効率化等に関する施
策、③価格戦略に関する施策及び④人的資源の強化に関する施
策等を講じてきたものの、現時点で必要十分といえる状況には
ないと認識している。対象者は、中長期的な市場の縮小、競争
環境の激化、電気料金や物流費をはじめとする経費や仕入価格
及び人件費の増加、消費者ニーズや消費動向の変化が予想され
る中で、中長期的な企業価値を向上させるためには、上記のよ
うな従前の施策等を遂行するに留まらず、抜本的かつ機動的に
一貫性をもって様々な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴
う戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があると認識している。
当該認識内容は、従前からの対象者認識と軌を一にするもので
あり、本特別委員会が行った公開買付者に対する書面質問への
回答及び質疑応答によれば、当該認識内容について、対象者と
公開買付者の間に認識の齟齬はない。
・対象者は、公開買付者が本取引後に実行を要するとして提案す
る後記の取り組みは、上述した対象者の認識と整合的な施策で
あって、対象者の中長期的な企業価値向上のために推進してい
くべきであると判断している。
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・「(ⅰ) デジタルトランスフォーメーション推進による事業環
境の変化への対応」は、より高度なDXへの対応を求められるこ
とが見込まれることから、変化する顧客の需要の捕捉や生産性
向上に向けたDX投資を従来以上に迅速かつ大胆に行い、顧客の
利便性向上や業務効率化等を通じた競争優位性の確保を目的と
するものである。これらは、消費者ニーズの変化に適合し、よ
り便利で快適なお買物をしていただくためには、消費者の需要
の捕捉とサービス拡充に向けたDX投資を従来以上に迅速かつ大
胆に行うことが必要であるとの対象者認識とも整合するもので
ある。
・「(ⅱ) 既存店の活性化や適切な店舗運営による競争力の強
化」は、顧客のニーズの変化に即した商品ラインナップの強化
や既存店の活性化による店舗集客力の強化の他、採算性を重視
した店舗運営を行い、顧客のニーズの変化に合わせた商品・店
舗の実現を推進することによる競争力の確保を目的とするもの
である。これらは、ドラッグストアや同業店舗との競争激化に
対応するためには、消費者ニーズの変化に即した適切な店舗運
営や戦略的なスクラップアンドビルドによる設備改修投資等が
必要であるとの対象者認識とも整合するものである。
・「(ⅲ) サプライチェーンマネジメント効率化による物流体
制・コストの最適化」は、今後の安定的かつ柔軟な物流環境を
構築していくため、物流機能の更なる高度化や効率化を図り、
物流コストや仕入原価を抑制することにより、サプライチェー
ン全体でのコストの最適化を追求し、時代の趨勢に合わせた物
流体制の構築を目的とするものである。これらは効率的な物流
システムの再構築や安定かつ適切な商品供給体制の構築を目的
とした物流網の最適化が必要であるとの対象者認識とも整合す
るものである。
・「(ⅳ) 人的資源の強化によるオペレーション力の向上と人員
配置の適正化」は、人的資源の強化による従業員一人一人の付
加価値の向上や、従業員が働きやすくかつ成長できる環境を整
えることを目的とするものである。これらは中長期的な成長を
実現するためには人的資本経営による従業員一人一人の付加価
値の向上や、働きやすいかつ成長可能な環境を醸成することが
必要であるとの対象者認識とも整合するものである。
・以上のとおり、上記の各施策は、前述した対象者の経営課題を
的確に捉えており、対象者の認識及び中長期的な経営方針とも
整合的である。また、創業家一族であり、対象者の現代表取締
役社長として、対象者グループの経営について最も深く理解し
ている青木俊道氏自らが継続して経営を行うこと、及び、青木
俊道氏自らのコミットメントの下に所有と経営を一致させ、柔
軟かつ機動的な経営判断を行うことを踏まえると、各施策の実
現可能性を否定するに足る事情もない。
・よって、上記の各施策が対象者の中長期的な企業価値向上のた
めに必要な施策であって、中長期的な企業価値を向上させるた
めには、抜本的かつ機動的に一貫性をもってこれらの施策に取
り組み、一定の事業リスクを伴う戦略を迅速かつ果敢に実行す
る必要があるとの対象者の判断内容は、合理的なものとして首
肯し得るところである。
・他方で、当該施策を現状の資本関係で行うことには、①前述し
た各施策は事業構造の転換や将来的な取り組みを伴うものであ
り、当該施策が中長期的に見れば対象者の大きな成長及び収益
の拡大につながる施策であったとしても、その推進段階におい
ては、相応の時間と各種先行投資が必要であり、短期的には利
益水準の低下及びキャッシュ・フローの悪化を招く可能性があ
ること、さらには期待される利益を生み出すことが困難となる
可能性も否定できないこと、②対象者が上場を維持したままこ
れらの施策を実施した場合、株価の下落や配当の減少等、対象
者の既存株主の利益を損なう可能性があること、③近年のコー
ポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する規制の
強化等により、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的
コストは増加を続けており、これらのコストが対象者の経営推
進上の大きな負担となる可能性も否定できないことといった懸
念も存する。
・以上のことからすれば、①対象者を取り巻く事業環境を踏まえ
ると、抜本的かつ機動的に一貫性をもって公開買付者の提案す
る施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う戦略を迅速かつ果
敢に実行することが対象者の経営課題の克服に繋がり、もって
対象者の中長期的な企業価値向上に資するものであり、かつ、
②本取引は、対象者の株主に発生する可能性のある悪影響を回
避しつつ対象者の中長期的な企業価値向上を実現する手段とし
て優れていることから、本取引にメリットがあるとの対象者の
判断は合理的なものとして首肯し得る。
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・他方で、①顧客・仕入先を含む取引先に対する影響、②今後の
資金調達への影響、③ガバナンス・コンプライアンス体制への
影響、④今後の人材採用への影響、⑤既存の従業員に対する影
響、⑥許認可の取り直し、⑦ブランド力の低下、⑧LBOローン
による金利負担、財務・事業面のコベナンツ、主要資産の担保
設定による事業の過度な制限などの本取引のデメリットについ
ても具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理
な点は認められない。その検討結果によれば、少なくとも前述
したメリットを明らかに上回るデメリットが本取引によって生
じるとは認められない。また、対象者の企業価値向上の観点に
おいて、本取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足
る事情は見当たらない。
・以上のことから、本取引は対象者の企業価値の向上に資するも
のであり、本取引の目的は合理的であると思料する。
ⅱ 本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されてい
るかについて
・本取引では、本特別委員会の設置(本特別委員会の実効性を高
める実務上の工夫の実施を含む。)、独立した外部専門家(ファ
イナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー)の
早期登用並びに専門的助言及び本株式価値算定書の取得、本取
引公表後における買収提案の機会の確保、本取引の検討・交
渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の
充実を通じたプロセスの透明性の向上、強圧性の排除といった
各種の公正性担保措置が履践されている。
・本取引の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容
は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視
し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく
適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要
十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運
用されたと思料する。
・以上の次第であるから、本取引においては、公正な手続を通じ
て対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認
められる。
ⅲ 本取引の条件の妥当性が確保されているかについて
・(ⅰ)本取引の条件が形成される過程において、本特別委員会の
設置及び関与を含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者
間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当事者間で真
摯な交渉を経て合意されたこと、(ⅱ)本株式価値算定書は、我
が国において多数の実績を有する大手事業者であって、公開買
付関連当事者、対象者及び本取引から独立した第三者算定機関
により作成されており、山田コンサルが採用した市場株価法及
びＤＣＦ法(永久成長率法)は、いずれも継続企業価値の算定方
法として一般に妥当とされている方法であり、かつ、ＤＣＦ法
(永久成長率法)の算定基礎となる財務予測や前提条件(フ
リー・キャッシュ・フローの算定、割引率、継続価値、事業価
値に加減算する非事業用資産及び有利子負債を含む。)等に不
合理な点(算定基礎となる財務予測を恣意的に悲観的な収益予
測としたことを窺わせる事情を含む。)は見受けられず、その
算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、本
取引における対価額は、市場株価法のレンジ上限値を超え、か
つ、本取引と同時に公表される2024年２月期の業績予想の上方
修正数値を前提とした事業計画に基づくＤＣＦ法のレンジの中
央値を上回る水準となっていること、(ⅲ)直近の対象者株価に
は本取引と同時に公表される2024年２月期の業績予想の上方修
正数値が織り込まれていないため参考値ではあるものの、本件
のプレミアムと同種案件のプレミアム水準を単純比較すれば、
合理的な水準であること、(ⅳ)対象者株価の上場来の終値最高
値である3,485円のみならず、上場来の最高値である3,590円を
も上回る金額であり、全ての対象者少数株主に損失を生じさせ
ない金額であることを総合的に考慮すれば、対象者の少数株主
は、本取引において対価の交付を受けることにより、「本取引
を行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本取
引による企業価値増加効果」も相当程度享受することを推認さ
せる。よって、本取引における対価額には、対象者株式の市場
株価に対して合理的なプレミアムが付されていると評価でき
る。
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・なお、本取引における対価額は、対象者の2023年11月末日現在
の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額3,798円を上回
る金額となっている。仮に対象者が清算する場合にも、簿価純
資産額がそのまま換価されるわけではなく、所有する土地建物
は全て店舗用不動産であるところ、店舗の構造上、売却等の困
難性や解体費用等の追加コストの発生が見込まれること、商品
在庫は消費期限のある生鮮食品であるため一括処分や転売する
場合は相応の減価が想定されること等を考慮すると清算時に相
当程度の毀損が見込まれる。これらを加味すると、本取引にお
ける対価額は１株当たりの実質的な清算価値を上回っているか
少なくとも近似するとの判断内容に不合理な点は認められな
い。
・また、スキームその他の取引条件についてみても、本取引の方
法及び対価は、対象者の少数株主にとって不利益ではない。
・以上の次第であるから、本取引の条件には妥当性が確保されて
いる。
ⅳ 本取引に関する決定(本公開買付けに関する意見表明の決定を
含む。)が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかに
ついて
・諮問事項ⅳは、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なも
のではないと考えられるかを問うものである。
・もっとも、本特別委員会としては、諮問事項ⅰからⅲにおいて
検討を要請されている事項が、諮問事項ⅳを検討する際の考慮
要素になるものと考える。
・そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項ⅰからⅲについ
て、いずれも問題があるとは考えられないことは、本答申書で
詳細に述べてきたとおりである。
・以上から、本特別委員会は、本取引は対象者の少数株主にとっ
て不利益なものでないと思料する。
ⅴ 対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の
株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を
推奨することの是非について
・諮問事項ⅴは、本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同
意見を表明すること及び対象者の株主及び本新株予約権者に対
して本公開買付けへの応募を推奨することの是非を問うもので
ある。
・本特別委員会としては、この諮問事項ⅴについても、諮問事項
ⅰからⅳにおいて検討を要請されている事項が、諮問事項ⅴを
検討する際の考慮要素になるものと考える。
・そして、本特別委員会の審議の結果、諮問事項ⅰからⅳについ
て、いずれも問題があるとは考えられないことは、本答申書で
詳細に述べてきたとおりである。
・以上から、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであ
り、本取引の目的は合理的であるから、対象者の取締役会が賛
同の意見を表明すること、及び、本公開買付価格を含む本取引
の条件は公正な手続を経て形成された妥当な内容であって、本
公開買付けは対象者の株主及び本新株予約権者に合理的な対象
者株式及び本新株予約権の売却機会を提供するものであるか
ら、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに
応募することを推奨する旨の決議を行うことは、いずれも相当
であると思料する。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３ 買付け等の目
的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公
開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提
示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、
公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関である山田コンサルに対し、対象者株式の株式価値の
算定を依頼し、2024年１月４日付で本株式価値算定書を取得したとのこ
とです。
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山田コンサルは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとの
ことです。本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本
取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引
報酬とされており、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等
も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを対象者のファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことで
す。また、本特別委員会は、第１回の会合において、山田コンサルの独
立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認したとのことで
す。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対
象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価
することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所
スタンダード市場に上場していることから市場株価法を、将来の事業活
動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価
値を算定したとのことです。なお、公開買付者及び対象者において、本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置を実施していることから、対象者は、山田コンサルから本公開
買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得してい
ないとのことです。
山田コンサルが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たり
の株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：2,571円～2,622円
ＤＣＦ法 ：3,175円～3,987円
市場株価法では、2024年１月４日を基準日として、東京証券取引所ス
タンダード市場における対象者株式の基準日終値2,622円、直近１ヶ月間
(2023年12月５日から2024年１月４日まで)の終値の単純平均値2,571円、
直近３ヶ月間(2023年10月５日から2024年１月４日まで)の終値の単純平
均値2,573円、直近６ヶ月間(2023年７月５日から2024年１月４日まで)の
終値の単純平均値2,611円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の
範囲を2,571円から2,622円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年２月期から2029年２月期まで
の事業計画、対象者の2024年２月期第３四半期における財務情報、一般
に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年２月期第４
四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、対象者
株式１株当たりの株式価値の範囲を3,175円から3,987円までと算定して
いるとのことです。なお、割引率は、5.86％～7.16％を採用しており、
継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△
0.5％から0.5％として分析しているとのことです。
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山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づ
く財務予測は以下のとおりとのことです。なお、山田コンサルがＤＣＦ
法に用いた対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益
を見込んでいる事業年度が含まれていないとのことです。なお、2024年
２月期(３ヶ月)のフリー・キャッシュ・フローは、運転資本の増加を見
込んでいることから△663百万円を見込んでいるとのことです。また、
2025年２月期の営業利益は、人件費や物流費等の各種コストの増加を見
込んでいることから1,377百万円を見込んでいるとのことです。また、本
取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点
において具体的に見積もることは困難であるため、当該事業計画には加
味していないとのことです。なお、下記の財務予測は、対象者が2024年
１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載
の2024年２月期通期業績予想を考慮しているとのことです。
(単位：百万円)
2024年
2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
２月期
２月期 ２月期 ２月期 ２月期 ２月期
(３ヶ月)
営業収益 21,930 87,134 87,342 87,551 87,864 88,178
営業利益 421 1,377 1,381 1,385 1,413 1,440
ＥＢＩＴＤＡ 722 2,577 2,581 2,585 2,613 2,640
フリー・キャッ
△663 945 918 923 942 963
シュ・フロー
また対象者は、本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と
各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本
新株予約権１個の目的となる対象者株式数(各新株予約権につき100株)を
乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、対
象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機
会を提供するものであると判断しているとのことです。
なお、本新株予約権はいずれも譲渡による取得について対象者取締役
会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、本新株予約権の
譲渡が可能になるよう、2024年１月５日開催の対象者取締役会におい
て、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その
所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者
に対して譲渡することについて包括的に承認する旨、及び譲渡を希望す
る本新株予約権者との間では新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可
能な内容とする旨を決議しているとのことです。
公開買付者は、本新株予約権買付価格を決定するに当たり、本公開買
付価格を基に算定していることから、対象者は第三者算定機関からの算
定書は取得していないとのことです。
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③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３ 買付け等の目
的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公
開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、本取引に関し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む
本取引の公正性を担保すべく、公開買付関連当事者から独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任
し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じ
るべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方
法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことで
す。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関連当事
者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要
な利害関係を有していないとのことです。また、アンダーソン・毛利・
友常法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる
成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、第１
回の会合において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び
専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイ
ザーとして承認しているとのことです。
④ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３ 買付け等の目
的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公
開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立
した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社
内に構築したとのことです。
具体的には、2023年11月17日に公開買付者から本意向表明書を受領し
て以降、本取引に係る対象者の検討、交渉及び判断の過程に、公開買付
者の代表取締役である青木俊道氏、及び公開買付者の検討を補助する立
場にある河野正幸氏を関与させないこととした上で、公開買付関連当事
者からの独立性の認められる対象者の取締役１名、経理を担当する従業
員２名の総勢３名のみで構成される検討体制を構築し、本特別委員会と
ともに、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係
る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる
対象者の事業計画の作成過程に関与しており、2024年１月５日に至るま
でかかる取扱いを継続しているとのことです。
以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本
取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職
務を含みます。)はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ
たものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、
本特別委員会の承認を得ているとのことです。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員
の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、アンダーソン・毛利・友
常法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた財務的見地
からの助言、本株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複
数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、
本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しなが
ら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否
か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否
かについて、慎重に協議・検討をしたとのことです。
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その結果、対象者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本
公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年１月５日開催
の対象者取締役会において、対象者の経営課題の解決及び株主様への利
益還元の機会の提供という観点から、(ⅰ)上記「① 公開買付者が本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に
記載の青木俊道氏企図する各施策(「(Ⅰ) デジタルトランスフォーメー
ション推進による事業環境の変化への対応」、「(Ⅱ) 既存店の活性化や
適切な店舗運営による競争力の強化」、「(Ⅲ) サプライチェーンマネジ
メント効率化による物流体制・コストの最適化」及び「(Ⅳ) 人的資源の
強化によるオペレーション力の向上と人員配置の適正化」)の内容は合理
的であり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるととも
に、(ⅱ)本株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水
準、公開買付者との交渉過程及び本公開買付価格の決定プロセス等に照
らし、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を含む本取引に係る取
引条件は対象者の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、
本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合
理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断
し、2024年１月５日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の
意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対
して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことで
す。上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役11名のうち、青
木俊道氏及び河野正幸氏を除く９名が審議及び決議に参加し、決議に参
加した取締役全員の一致により上記の決議を行っているとのことです。
なお、上記取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、出席した
監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述
べているとのことです。なお、本新株予約権は、譲渡による取得につい
て対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、
2024年１月５日開催の対象者取締役会において、新株予約権者がその所
有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に
対して譲渡することについて、本公開買付けの成立することを条件とし
て包括的に承認することを決議したとのことです。
なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及
びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止とな
る予定であることを前提として行われたものとのことです。
加えて、(ⅰ)対象者の取締役のうち、代表取締役社長である青木俊道
氏は、公開買付者の株主かつ代表取締役であり、本公開買付け終了後も
継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、また、
(ⅱ)対象者の取締役である河野正幸氏は、公開買付者による本取引の検
討を補助していることから、いずれも本取引において対象者と利益相反
のおそれがあることを踏まえて、利益相反の疑義を回避する観点から、
対象者取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及
び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、対象者の立場に
おいて公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことで
す。
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⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触す
ることを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者
が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行ってお
りません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短
期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者
は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に
設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募
について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開
買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公
開買付価格の適正性を担保することを企図しております。なお、上記
「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの
答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、市場における潜在的
な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・
チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)について
は、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各
種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実
施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨を判断し
たとのことです。
(注) 山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情
報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負
債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対
象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていると
のことです。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑
応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、
対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。また、山田コンサルの算定は、2024年１月４日まで
の上記情報を反映したものとのことです。
(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 2,815,986(株) 805,500(株) ―(株)
合計 2,815,986(株) 805,500(株) ―(株)
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(805,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(805,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注４) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数(2,815,986株)を記載しております。なお、当該最大数
は、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,250,000株)
に、対象者から2023年11月30日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権3,585個の目的である対象者株
式数(358,500)株を加算した数(6,608,500株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年11月30日
現在の対象者が所有する自己株式数(575,895株)、公開買付者が所有する株式(172,240株)及び本不応募合意
株式の数(3,044,379株)を控除した株式数です。
(注５) 公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により交付される対象者株式も本公開買付けの対象としてお
ります。
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 28,159
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) 3,515
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2024年１月９日 現在)(個)(d) 1,722
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2024年１月９日 現在)(個)(g) 30,441
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) 70
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数 ( 2023年８月31日 現在)(個)(j) 56,764
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
46.68
(a／j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
99.99
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数 (2,815,986 株 ) に係る
議決権の数を記載しております。
(注２) 「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本新株予約権
の発行要項に基づき株式に換算した株式数(358,500株)に係る議決権数から、本不応募合意株主の所有する本
新株予約権の目的である対象者株式に係る議決権数を控除した議決権の数を記載しております。
(注３) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年１月９日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特
別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しており
ます。
(注４) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年８月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年10月13日に提出した第
50期第２四半期報告書に記載された2023年８月31日現在の総株主等の議決権の数です。ただし、本公開買付
けにおいては、単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式に
ついても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に
占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決
算短信に記載された2023年11月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,250,000株)に、対象者から2023年11月
30日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権3,585個の目的である対象者株式数358,500株を加算した
数(6,608,500株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年11月30日現在の対象者が所有する自己
株式数 (575,895 株 ) を控除した株式数 (6,032,605 株 ) に係る議決権数 (60,326 個 ) を分母として計算しておりま
す。
(注５) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」とい
います。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載
の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意く
ださい。
復代理人であるauカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株
式公開買付(TOB)」(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ必要事項を入力す
ることで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま
す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注１)が必要になります。ま
た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ねください。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口
座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのた
め、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録
されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されてい
る場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。な
お、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り
替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の
請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権
者の請求により対象者又はその名簿管理人から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公
開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご
提出いただく必要があります。なお、復代理人であるauカブコム証券株式会社では、新株予約権の応募の受付を
行いません。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行
われません。
⑦ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交
付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑧ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。
⑨ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注１)が必要になります。なお、復代理
人であるauカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
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(注１) 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
Ａ Ｂ Ｃ
(個人番号)通知カード
住民票の写し、又は住民票記載事項
(現在の住所・氏名の記載がある場
証明書(個人番号の記載のあるもの)
合のみ利用可)
個人番号カード(両面) ※１
＋
(表面が住所等確認書類になりま ＋
住所等確認書類
す。) 住所等確認書類
(下記アの中から１種類、又はイ及
(下記ア又はイの中から１種類ご提
びウの中から２種類ご提出くださ
出ください。)
い。)
〔住所等確認書類〕
ア ・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券(パスポート)※２
・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書※３
イ ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
・国民年金手帳
・母子健康手帳
ウ ・印鑑登録証明書※１
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１
※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用で
きません。
※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択(Ａ～Ｃ)にかかわらず
「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ．法人番号確認書 ・法人番号指定通知書
類 ・法人番号印刷書類※
Ｂ．法人のお客さま ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
の本人確認書類 ・官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、
本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの)
Ｃ．お取引担当者の ・個人番号カードの表面、又は前記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
本人確認書類 ・前記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類(計２種
類)
・前記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類(注)
(注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもって
ご本人確認手続完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承くださ
い。
※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本
人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注２) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
いただきますようお願い申し上げます。
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(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開
買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買
付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面
(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交
付され、又は到達したときに効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分ま
でに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるauカブコム証券株式会社を通じて応募され
た契約の解除をする場合は、同社のホームページ(https://kabu.com/)の「株式公開買付(TOB)」
(https://kabu.com/item/tob/)に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の16時00分までに解
除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
(その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 10,700,746,800
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(b) 78,000,000
その他(円)(c) 7,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 10,785,746,800
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(2,815,986株)に、本公開買付価格(3,800円)
を乗じた金額を記載しています。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注３) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印
刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注４) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
― ―
計(a) ―
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
計 ―
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③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金に充当する
ための借入れ(注)
(1) タームローンA
借入期間：７年(分割返済)
金利 ：全銀協日本円TIBORに
基づく変動金利
担保 ：対象者が保有する不
動産等
(1) タームローンA
(2) タームローンB
株式会社三菱ＵＦＪ 2,200,000
借入期間：７年(一括返済)
銀行 (2) タームローンB
２ 銀行 金利 ：全銀協日本円TIBORに
(東京都千代田区丸の 3,200,000
基づく変動金利
内二丁目７番１号) (3) ブリッジローン
担保 ：対象者が保有する不
5,700,000
動産等
(3) ブリッジローン
借入期間：６ヶ月(一括返済)
金利 ：三菱ＵＦＪ銀行が公
表する短期プライム
レート
担保 ：対象者が保有する不
動産等
計(b) 11,100,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から、11,100,000,000円を限度として融資を
行う用意がある旨の融資証明書を2024年１月５日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条
件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定であり、本書提出日現在において、
その充足が困難と考えられるものはございません。上記金額には、本取引に要する資金及び本取引に付随する
諸経費に充てることができる資金が含まれています。
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
計(c) ―
④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
11,100,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
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９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
auカブコム証券株式会社(復代理人) 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
(2) 【決済の開始日】
2024年２月28日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。買付けは、現金にて行います。
買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開
始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した
場所へ送金するか、公開買付代理人又は復代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の
全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人又は復代理人は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買
付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還することが必要な株券等を応募が行われた直前
の記録に戻すことにより返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(805,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(805,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい
て、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した
法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていること
が判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかか
わらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
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(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
いては、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方
法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により
公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
より買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、
直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定す
る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付すること
により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年月 事項
1949年12月 商号を合名会社青木商店とし、本店所在地を名古屋市中村区中村町九丁目90番地とする合名会社と
して設立
1989年10月 商号を株式会社青木商店とし、本店所在地を名古屋市東区橦木町二丁目16番地、資本金を500万円
とする株式会社として設立
1989年12月 合名会社青木商店を消滅会社とし、株式会社青木商店を存続会社として合併。
株式会社青木商店の本店所在地を名古屋市中村区中村町九丁目90番地に変更
1993年１月 本店所在地を名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地に変更
2011年８月 本店所在地を名古屋市中村区鳥居西通一丁目３番地に変更
2017年８月 本店所在地を名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地に変更
② 【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
１．不動産の賃貸借の業務
２．損害保険代理業
３．労働者派遣業ならびに職業紹介業
４．前各号に付帯する一切の業務
(事業の内容)
不動産の賃貸借等
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2024年１月９日現在
資本金の額 発行済株式の総数
48,000,000円 220株
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④ 【大株主】
2024年１月９日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) に対する所有株式
数の割合(％)
青木 俊道 名古屋市中村区 190 86.36
青木 美智代 名古屋市瑞穂区 12 5.45
青木 美咲希 名古屋市中村区 7 3.18
青木 早織 名古屋市中村区 6 2.73
青木 舜史 名古屋市中村区 5 2.27
計 ― 220 100.00
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2024年１月９日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
2004年４月 対象者入社
2007年12月 対象者熱田店店長
2009年２月 対象者業務推進担当
2009年５月 対象者取締役就任
2011年５月 対象者常務取締役就任
代表取締役 ― 青木 俊道 1979年７月８日 190
商品本部長
2015年３月 対象者専務取締役就任
営業本部長
2016年３月 対象者代表取締役社長就任(現任)
2023年10月 公開買付者代表取締役就任(現任)
1989年10月 公開買付者監査役就任
1992年１月 公開買付者監査役退任
取締役 ― 青木 美智代 1954年８月16日 公開買付者代表取締役就任 12
2016年１月 公開買付者代表取締役退任(取締役
として現任)
2010年１月 公開買付者取締役就任
2012年１月 公開買付者取締役退任
公開買付者監査役就任
取締役 ― 青木 早織 1980年12月３日 2016年１月 公開買付者監査役退任 6
公開買付者代表取締役就任
2023年10月 公開買付者代表取締役退任(取締役
として現任)
計 208
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(2) 【経理の状況】
公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。そ
の後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
なお、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。また、公開買付者には子
会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
① 【貸借対照表】
第35期(自 2022年12月１日 至 2023年11月30日)
(単位:百万円)
資産の部 負債の部
科目 金額 科目 金額
［流動資産］ 90 ［流動負債］ 0
現金及び預金 89 未払法人税等 0
未収入金 2 前受金 0
預り金 0
［固定資産］ 511
［有形固定資産］ 10 負債合計 0
車両運搬具 10 純資産の部
［投資その他の資産］ 501
［株主資本］ 601
投資有価証券 501 資本金 48
出資金 0 (資本剰余金) 38
差入保証金 0 資本準備金 38
(利益剰余金) 515
利益準備金 12
その他利益剰余金 503
別途積立金 150
繰越利益剰余金 353
純資産合計 601
資産合計 601 負債・純資産合計 601
② 【損益計算書】
第35期(自 2022年12月１日 至 2023年11月30日)
(単位:百万円)
科目 金額
［売上高］ 1
［売上総利益］ 1
［販売費及び一般管理費］ 7
［営業損失］ △6
［営業外収益］
受取配当金 10
［経常利益］ 4
［特別利益］
固定資産売却益 2
［税引前当期純利益］ 6
［法人税、住民税及び事業税］ 0
［当期純利益］ 6
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③ 【株主資本等変動計算書】
第35期(自 2022年12月１日 至 2023年11月30日)
(単位:百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産
株主資本
その他利益剰余金
資本
合計
資本金
資本 利益
利益剰余金
合計
剰余金
別途
繰越利益
合計
準備金 準備金
合計
剰余金
積立金
当期首残高 48 38 38 12 150 347 509 595 595
当期変動額
当期純利益 6 6 6 6
当期変動額合計 6 6 6 6
当期末残高 48 38 38 12 150 353 515 601 601
【注記事項】
(重要な会計方針)
該当事項はありません。
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 32,093(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 70 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 32,163 ― ―
所有株券等の合計数 32,163 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (70) ― ―
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,722(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 1,722 ― ―
所有株券等の合計数 1,722 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 30,371(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 70 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 30,441 ― ―
所有株券等の合計数 30,441 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (70) ― ―
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(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
① 【特別関係者】
(2024年１月９日現在)
氏名又は名称 青木 俊道
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
公開買付者 代表取締役
職業又は事業の内容
対象者 代表取締役社長
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者の役員
公開買付者との関係 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 株式会社東海流通システム
住所又は所在地 愛知県弥富市鯏浦町未新田21番地67
職業又は事業の内容 運送業、損害保険代理業及び不動産賃貸業
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者が特別資本関係を有する法人
公開買付者との関係 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 青木 偉晃
住所又は所在地 愛知県弥富市鯏浦町未新田21番地67(株式会社東海流通システム所在地)
職業又は事業の内容 株式会社東海流通システム 代表取締役
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
公開買付者との関係 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 中嶋 勇
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
公開買付者との関係
議決権その他の権利を行使することを合意している者
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公開買付届出書
氏名又は名称 青木 美智代
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
公開買付者 取締役
職業又は事業の内容
株式会社東海流通システム 取締役
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者の役員
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
公開買付者との関係
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 中嶋 八千代
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
公開買付者との関係
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 橋本 香澄
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
公開買付者との関係
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 深瀬 仁美
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
公開買付者との関係
議決権その他の権利を行使することを合意している者
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公開買付届出書
氏名又は名称 中嶋 早百合
住所又は所在地 愛知県弥富市鯏浦町未新田21番地67(株式会社東海流通システム所在地)
職業又は事業の内容 株式会社東海流通システム 監査役
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
公開買付者との関係 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 中嶋 恵子
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 会社員
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
公開買付者との関係
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 中嶋 信広
住所又は所在地 愛知県弥富市鯏浦町未新田21番地67(株式会社東海流通システム所在地)
職業又は事業の内容 株式会社東海流通システム 取締役
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
公開買付者との関係 公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 青木 美咲希
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
公開買付者との関係
議決権その他の権利を行使することを合意している者
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
氏名又は名称 中嶋 美帆
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
公開買付者との関係
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 中嶋 智也
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 会社員
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
公開買付者との関係
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 青木 舜史
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 無職
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
公開買付者との関係
議決権その他の権利を行使することを合意している者
氏名又は名称 青木 早織
住所又は所在地 名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地(公開買付者所在地)
公開買付者 取締役
職業又は事業の内容
株式会社東海流通システム 取締役
連絡者 弁護士 志賀 裕二／同 田原 吏
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
連絡先
西村あさひ法律事務所・外国法共同事業
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者の役員
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
公開買付者との関係
公開買付者との間で、本公開買付け成立後において共同して対象者の株主としての
議決権その他の権利を行使することを合意している者
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
② 【所有株券等の数】
青木 俊道
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,874(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 50 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 1,924 ― ―
所有株券等の合計数 1,924 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (50) ― ―
東海流通システム
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 21,284(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 21,284 ― ―
所有株券等の合計数 21,284 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
青木 偉晃
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,723(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 1,723 ― ―
所有株券等の合計数 1,723 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
中嶋 勇
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,696(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 1,696 ― ―
所有株券等の合計数 1,696 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
青木 美智代
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,015(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 1,015 ― ―
所有株券等の合計数 1,015 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
中嶋 八千代
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 776(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 776 ― ―
所有株券等の合計数 776 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
橋本 香澄
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 470(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 470 ― ―
所有株券等の合計数 470 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
深瀬 仁美
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 470(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 470 ― ―
所有株券等の合計数 470 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
中嶋 早百合
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 443(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 443 ― ―
所有株券等の合計数 443 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
中嶋 恵子
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 365(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 20 ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 385 ― ―
所有株券等の合計数 385 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (20) ― ―
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
中嶋 信広
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 90(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 90 ― ―
所有株券等の合計数 90 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
青木 美咲希
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 50(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 50 ― ―
所有株券等の合計数 50 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
中嶋 美帆
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 40(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 40 ― ―
所有株券等の合計数 40 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
中嶋 智也
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 40(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 40 ― ―
所有株券等の合計数 40 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
青木 舜史
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 30(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 30 ― ―
所有株券等の合計数 30 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
青木 早織
(2024年１月９日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ５(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 ５ ― ―
所有株券等の合計数 ５ ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、特別関係者である青木俊道氏(所有株式数：192,441株(同氏が所有する本書提出日現在行使可能な本
新株予約権50個の目的である対象者株式数5,000株を含みます。)、所有割合：3.19％、株主順位：第４位)、東海流通
システム(所有株式数：2,128,427株、所有割合：35.28％、株主順位：第１位)、青木偉晃氏(所有株式数：172,319
株、所有割合：2.86％、株主順位：第５位)、中嶋勇氏(所有株式数：169,692株、所有割合：2.81％、株主順位：第７
位)、青木美智代氏(所有株式数：101,500株、所有割合：1.68％、株主順位：第８位)、中嶋八千代氏(所有株式数：
77,680株、所有割合：1.29％、株主順位：第９位)、橋本香澄氏(所有株式数：47,000株、所有割合：0.78％)、深瀬仁
美氏(所有株式数：47,000株、所有割合：0.78％)、中嶋早百合氏(所有株式数：44,320株、所有割合：0.73％)、中嶋
恵子氏(所有株式数：38,500株(同氏が所有する本書提出日現在行使可能な本新株予約権20個の目的である対象者株式
数2,000株を含みます。)、所有割合：0.64％)、中嶋信広氏(所有株式数：9,000株、所有割合：0.15％)、青木美咲希
氏(所有株式数：5,000株、所有割合：0.08％)、中嶋美帆氏(所有株式数：4,000株、所有割合：0.07％)、中嶋智也氏
(所有株式数：4,000株、所有割合：0.07％)、青木舜史氏(所有株式数：3,000株、所有割合：0.05％)及び青木早織氏
(所有株式数：500株、所有割合：0.01％)との間で、2024年１月５日付で、各特別関係者それぞれが所有する対象者株
式及び本新株予約権の全て(合計：3,044,379株(各特別関係者が所有する本書提出日現在行使可能な本新株予約権70個
の目的である対象者株式数7,000株を含みます。)、所有割合：50.47％)を本公開買付けに応募しない旨及び本公開買
付けが成立した場合には本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を書面で合
意しております。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との間の取引
最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(単位：百万円)
取引の概要 2021年11月期 2022年11月期 2023年11月期
対象者から公開買付者への駐車場
１ １ １
使用料
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年１月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとの
ことです。
なお、これら対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」
の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経
緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議
がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、青木俊道氏及び青木俊道氏を除く本不応募合意株主との間で、2024年１月５日付で本不応募合意
を行っております。本不応募合意の詳細につきましては、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」
の「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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公開買付届出書
第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 － － －
売上高 － － －
売上原価 － － －
販売費及び一般管理費 － － －
営業外収益 － － －
営業外費用 － － －
当期純利益(当期純損失) － － －
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 － － －
１株当たり当期純損益 － － －
１株当たり配当額 － － －
１株当たり純資産額 － － －
２ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
2024年１月
月別 2023年７月 2023年８月 2023年９月 2023年10月 2023年11月 2023年12月
(注１)
最高株価 2,915 2,710 2,825 2,910 2,622 2,596 2,640
最低株価 2,501 2,570 2,569 2,489 2,525 2,522 2,580
(注１) 2024年１月については、同月５日までのものです。
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) － － － － － － － － －
所有株式数
－ － － － － － － － －
(単位)
所有株式数
－ － － － － － － － －
の割合(％)
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(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) に対する所有株式数
の割合(％)
－ － － －
－ － － －
－ － － －
－ － － －
計 － － －
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名 役名 職名
(株) に対する所有株式数
の割合(％)
－ － － － －
－ － － － －
－ － － － －
－ － － － －
計 － －
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株式会社青木商店(E26274)
公開買付届出書
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日) 2022年５月26日東海財務局長に提出
事業年度 第49期(自 2022年３月１日 至 2023年２月28日) 2023年５月25日東海財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第50期第２四半期(自 2023年６月１日 至 2023年８月31日) 2023年10月13日東海財務局長に提出
事業年度 第50期第３四半期(自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) 2024年１月12日東海財務局長に提出
予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社アオキスーパー
(名古屋市中村区鳥居西通一丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
(1) 「2024年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
対象者は、2024年１月５日付で「2024年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表しておりま
す。当該公表に基づく対象者第３四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監
査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を
一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際
に検証も行っておりません。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
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公開買付届出書
2024年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)の概要
(自 2023年３月１日 至 2023年11月30日)
(ⅰ) 損益の状況
(単位：百万円)
2024年２月期
会計期間
(第３四半期累計期間)
営業収益 65,069
営業利益 1,415
経常利益 1,479
四半期純利益 1,113
(ⅱ) １株当たりの状況
(単位：円)
2024年２月期
会計期間
(第３四半期累計期間)
１株当たり四半期純利益 194.52
１株当たり配当額 －
(2) 「2024年２月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、 2024 年１月５日付で公表した「 2024 年２月期配当予想の修正 ( 無配 ) 及び株主優待制度の廃止に関する
お知らせ」に記載のとおり、 2024 年１月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件
に、 2024 年２月期の配当予想を修正し、 2024 年２月期の剰余金の配当 ( 期末配当 ) を行わないこと、及び株主優待制
度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が同日に公表した「 2024 年２月期配当予想の
修正 ( 無配 ) 及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 「通期業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、 2024 年１月５日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、 2024 年１月
５日付で、 2024 年２月期の通期業績予想を修正しております。当該公表に基づく対象者の 2024 年２月期の業績予想
の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、
公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際に検証も行っておりませ
ん。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
１株当たり
営業収益 営業利益 経常利益 当期純利益
当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円 銭
前回発表予想(Ａ)
87,200 1,330 1,400 1,000 174.86
今回修正予想(Ｂ) 87,000 1,837 1,911 1,373 240.39
増減額(Ｂ－Ａ) △200 507 511 373 －
増減率(%) △0.2 38.1 36.5 37.3 －
(ご参考)前期実績
91,271 508 587 △359 △62.33
(2023年２月期)
69/69
