ＡＲＴＳ－１株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＲＴＳ－１株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ＡＲＴＳ－１株式会社(E39174)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月25日
【届出者の氏名又は名称】 ARTS-１株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス
【電話番号】 03-6711-9200
【事務連絡者氏名】 代表取締役 水谷 光太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ARTS-１株式会社
(東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ARTS-１株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社ＩＪＴＴをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年11月13日付で提出した公開買付届出書(2023年12月８日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正
された事項を含みます。)につきまして、公開買付者が、本公開買付けにおける対象者の普通株式(以下「対象者株
式」といいます。)の１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を812円から850円に変更し
た上で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)を2023年12月25日から2024年
１月15日まで延長し、合計30営業日から合計40営業日に変更することを決定したことに伴い、記載事項の一部に訂正
すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届
出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針
② スパークス及び公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
② 本三者間契約書
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
い旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
３ 当該株券等に関して締結されている重要な契約
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けへの賛同表明
② 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、2023年11月10日、対象者株式の全て(ただし、対象者の親会社であるいすゞ自動車株式会社(以下
「いすゞ自動車」といいます。)が所有する対象者株式(所有株式数：20,261,828株、所有割合(注１)：43.19％、以
下「本不応募株式」といいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株
式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを、
2023年11月13日から開始することを決定いたしました。
＜中略＞
また、公開買付者は、対象者自己株式取得後に、いすゞ自動車からの本再出資を受けることを予定しており、本
再出資後は、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が公開買付者の株式の全てを所有する予定であり、そ
れぞれの出資割合は、日本モノづくり未来ファンドが66.7％、いすゞ自動車が33.3％となる予定です(注２)。詳細
は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方
針」の「② スパークス及び公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過
程」をご参照ください。
(注２) 本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価
は、本公開買付価格と同一の価格である 812 円(ただし、本株式併合を実施することにより対象者の発行済
株式総数が減少することを踏まえ、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を
行う予定です。)にする予定であり、当該評価額から割引された価額を前提として、本再出資における公開
買付者の普通株式１株当たりの払込価額が決定されることはないことから、本再出資におけるいすゞ自動
車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されて
いるわけではないと考えられること、本再出資は対象者の主要株主であり筆頭株主であるいすゞ自動車が
対象者株式の非公開化後も公開買付者への出資を通じて対象者の運営に関与することを目的として実施さ
れるものであり、いすゞ自動車による本公開買付けへの応募可否とは独立して検討されたものであること
から、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考えております。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が本不応募株
式の全てについて本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に関する事項について定めた二者間契約書(以下
「本二者間契約書」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、2023年11月10日付で、対象者及びい
すゞ自動車との間で、①本公開買付けが成立したことを条件に、対象者が、本株式併合等の実施のために必要な事
項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、②い
すゞ自動車が、対象者自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを対象者に売り渡すこと、及び、③対象者自己
株式取得後に本再出資を行うことを含む、本取引に係る諸条件について定めた三者間契約書(以下「本三者間契約
書」といいます。)を締結して おります 。さらに、公開買付者の株主である日本モノづくり未来ファンドは2023年11
月10日付で、いすゞ自動車との間で、本再出資後の公開買付者及び対象者の運営に関して定めた株主間契約(以下
「本株主間契約」といいます。)を締結しております。本二者間契約書、本三者間契約書及び本株主間契約の詳細に
つきましては、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
＜中略＞
Ⅱ． 本公開買付け(2023年11月13日～ 12 月 25 日(予定))
公開買付者は対象者株式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象に
本公開買付けを実施。
＜中略＞
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Ⅲ．本公開買付けの実施後
＜中略＞
③ 対象者自己株式取得(2024年３月頃(予定))
対象者は、本資金提供により確保された資金及び既存の分配可能額を活用して、本不応募株式を取得する対
象者自己株式取得を実施。なお、対象者自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金不算
入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの
検討結果を踏まえて、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と対象者自己株式取
得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、対象者株式１株当たり 677 円(以下
「対象者自己株式取得価格」といいます。)を予定。
＜中略＞
④ 本再出資(2024年３月頃(予定))
いすゞ自動車は、対象者自己株式取得後に、公開買付者に対して、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ
自動車の出資割合が66.7％及び33.3％となるよう本再出資を実施。なお、本再出資におけるいすゞ自動車によ
る公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と
同一の価格である 812 円(ただし、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予
定です。)にする予定。
＜中略＞
対象者が2023年11月10日付で公表した「ARTS-１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意
見表明及び応募推奨のお知らせ(以下「対象者プレスリリース」といいます。)」によれば、対象者は同日開催の
対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本
公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び下記
「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
ない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、2023年11月10日、対象者株式の全て(ただし、対象者の親会社であるいすゞ自動車株式会社(以下
「いすゞ自動車」といいます。)が所有する対象者株式(所有株式数：20,261,828株、所有割合(注１)：43.19％、以
下「本不応募株式」といいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株
式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを、
2023年11月13日から開始することを決定いたしました。
また、公開買付者は、本公開買付けの開始時において、本公開買付価格(以下に定義します。以下同じです。)を
812円、公開買付期間(以下に定義します。以下同じです。)を2023年11月13日(月曜日)から2023年12月25日(月曜日)
まで(30営業日)とそれぞれ定めておりましたが、その後、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及
び今後の応募の見通しを総合的に考慮し、対象者の株主の皆様に本買付価格変更(以下に定義します。以下同じで
す。)前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2023年12
月25日に対象者に対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、2023年12月25日、本公開買付価格を812円から850
円に変更すること(以下「本買付価格変更」といいます。)を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付価格
変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を変更しないことの決定をしております。ま
た、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を本書の訂正届出書の提出日である2023年12月25日から起算して10
営業日を経過した日に当たる2024年１月15日まで延長することといたしました。
＜中略＞
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また、公開買付者は、対象者自己株式取得後に、いすゞ自動車からの本再出資を受けることを予定しており、本
再出資後は、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が公開買付者の株式の全てを所有する予定であり、そ
れぞれの出資割合は、日本モノづくり未来ファンドが66.7％、いすゞ自動車が33.3％となる予定です(注２)。詳細
は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方
針」の「② スパークス及び公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過
程」をご参照ください。
(注２) 本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価
は、本公開買付価格と同一の価格である 850 円(ただし、本株式併合を実施することにより対象者の発行済
株式総数が減少することを踏まえ、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を
行う予定です。)にする予定であり、当該評価額から割引された価額を前提として、本再出資における公開
買付者の普通株式１株当たりの払込価額が決定されることはないことから、本再出資におけるいすゞ自動
車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも有利な条件が設定されて
いるわけではないと考えられること、本再出資は対象者の主要株主であり筆頭株主であるいすゞ自動車が
対象者株式の非公開化後も公開買付者への出資を通じて対象者の運営に関与することを目的として実施さ
れるものであり、いすゞ自動車による本公開買付けへの応募可否とは独立して検討されたものであること
から、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考えております。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が本不応募株
式の全てについて本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に関する事項について定めた二者間契約書(以下
「本二者間契約書」といいます。)を締結しております。また、公開買付者は、2023年11月10日付で、対象者及びい
すゞ自動車との間で、①本公開買付けが成立したことを条件に、対象者が、本株式併合等の実施のために必要な事
項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、②い
すゞ自動車が、対象者自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを対象者に売り渡すこと、及び、③対象者自己
株式取得後に本再出資を行うことを含む、本取引に係る諸条件について定めた三者間契約書(以下「本三者間契約
書」といいます。)を締結して 、その後、本買付価格変更に伴い、2023年12月25日付で「本三者間契約変更合意書」
(以下「本変更合意書」といいます。)を締結して おります 。さらに、公開買付者の株主である日本モノづくり未来
ファンドは2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、本再出資後の公開買付者及び対象者の運営に関して定め
た株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております。本二者間契約書、本三者間契約書及び本
株主間契約の詳細につきましては、下記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
＜中略＞
Ⅱ． 本公開買付け(2023年11月13日～ 2024年１ 月 15 日(予定))
公開買付者は対象者株式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象に
本公開買付けを実施。
＜中略＞
Ⅲ．本公開買付けの実施後
＜中略＞
③ 対象者自己株式取得(2024年３月頃(予定))
対象者は、本資金提供により確保された資金及び既存の分配可能額を活用して、本不応募株式を取得する対
象者自己株式取得を実施。なお、対象者自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金不算
入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの
検討結果を踏まえて、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と対象者自己株式取
得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、対象者株式１株当たり 704 円(以下
「対象者自己株式取得価格」といいます。)を予定。
＜中略＞
④ 本再出資(2024年３月頃(予定))
いすゞ自動車は、対象者自己株式取得後に、公開買付者に対して、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ
自動車の出資割合が66.7％及び33.3％となるよう本再出資を実施。なお、本再出資におけるいすゞ自動車によ
る公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付価格と
同一の価格である 850 円(ただし、本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予
定です。)にする予定。
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訂正公開買付届出書
＜中略＞
対象者が2023年11月10日付で公表した「ARTS-１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意
見表明及び応募推奨のお知らせ(以下「対象者プレスリリース」といいます。)」によれば、対象者は同日開催の
対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本
公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、対象者が2023年12月25日に公表した「(変更)「ARTS-１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関
する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」(以下「変更後対象者プレスリリース」とい
います。)によれば、対象者は、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、本買
付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行い、同日開催の取締役会において、本買付価格変更後の本公開買付
けについても、引き続き、対象者プレスリリースにおいて既に公表されている意見、すなわち、本公開買付けに
賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維
持することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース 、変更後対象者プレスリリース 及び下記「(4) 本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針
② スパークス及び公開買付者、対象者並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、対象者が、かかる６回目の提案を受諾したことを受けて、2023
年11月10日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、対象者
自己株式取得価格を677円とすることで合意に至りました。
(訂正後)
＜前略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、対象者が、かかる６回目の提案を受諾したことを受けて、2023
年11月10日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、 本買付価格変更前の 本公開買付
価格を812円、 本買付価格変更前の 対象者自己株式取得価格を677円とすることで合意に至りました。
その後、公開買付者は、2023年11月13日から本公開買付けを開始しましたが、対象者の株主の皆様による本公
開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に考慮し、対象者の株主の皆様に本買付価格変更前の本
公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2023年12月25日に
対象者に対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、2023年12月25日、本公開買付けの開始以降の対象者株式
の市場株価水準を考慮し、本公開買付価格を812円から850円に変更する本買付価格変更を決定いたしました。な
お、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を変更しな
いことの決定をしております。また、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を本書の訂正届出書の提出日で
ある2023年12月25日から起算して10営業日を経過した日に当たる2024年１月15日まで延長することといたしまし
た。
なお、本買付価格変更後の本公開買付価格(850円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月９日
の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値685円に対して24.09％、同日までの直近１か月間
の終値単純平均値657円に対して29.38％、直近３か月間の終値単純平均値631円に対して34.71％、直近６か月間
の終値単純平均値593円に対して43.34％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、公開買付者が本買付
価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日の東京証券取引所スタンダード市場におけ
る対象者株式の終値841円に対して1.07％、更に、本公開買付けの公表日である2023年11月10日から公開買付者が
本買付価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日までの間の終値単純平均値828円に対
して2.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価
値算定書を取得しておりません。
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訂正公開買付届出書
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
(ⅰ)公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経緯
＜中略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、対象者が、かかる６回目の提案を受諾したことを受けて、
2023年11月10日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、
対象者自己株式取得価格を677円とすることで合意に至りました。
＜中略＞
(ⅱ)対象者の意思決定の内容
＜中略＞
また、本公開買付価格(812円)は、(a)下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式の株式価値算定結
果において、市場株価基準法に基づく算定結果の下限を上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果の中央値の
数値を上回るものであること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日である2023年11月10日の前営業日
である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値685円に対して18.54％の
プレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値657円に対して23.59％、直近３ヶ月間の
終値単純平均値631円に対して28.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して36.93％のプレミアムを
それぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付
けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(4) 本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記措置がとられた上で、スパークスと対象者
との間で、協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、(e)下記「(4) 本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委
員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されている
こと等を踏まえ、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものである
と判断したとのことです。なお、本公開買付価格は、対象者の2023年９月30日現在の簿価純資産から算出した
１株当たり簿価純資産額(1,767円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相応な追加コスト
の発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれ
るとのことです(具体的には対象者の貸借対照表(2023年９月30日現在)上、建物及び構築物15,194百万円、機械
装置及び運搬具26,025百万円等(総資産152,966百万円の内、26.9％相当)に相当程度の毀損が見込まれるとのこ
とです。なお、対象者においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の
取得や具体的な試算等は行っていないとのことです。)。また、上記のとおり、対象者は少数株主の利益に最大
限配慮する観点より交渉を行ったとのことですが(その結果、当初の提案価格730円に基づく株価純資産倍率
(PBR)が0.41倍であったところ、本公開買付価格に基づく株価純資産倍率(PBR)は0.46倍となっているとのこと
です。)、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業
である対象者の価値算定において重視することは合理的でないと考えているとのことです。
以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは
対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月10日開催の
対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、
本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会における決議の方法については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象
者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
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(訂正後)
(ⅰ)公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経緯
＜中略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、対象者が、かかる６回目の提案を受諾したことを受けて、
2023年11月10日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、 本買付価格変更前の 本公
開買付価格を812円、 本買付価格変更前の 対象者自己株式取得価格を677円とすることで合意に至りました。
＜中略＞
(ⅱ)対象者の意思決定の内容
＜中略＞
また、 本買付価格変更前の 本公開買付価格(812円)は、(a)下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者
における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株
式の株式価値算定結果において、市場株価基準法に基づく算定結果の下限を上回るものであり、かつ、DCF法の
算定結果の中央値の数値を上回るものであること、(b) 本買付価格変更前の 本公開買付価格が、本公開買付けの
公表日である2023年11月10日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対
象者株式の終値685円に対して18.54％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
657円に対して23.59％、直近３ヶ月間の終値単純平均値631円に対して28.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均
値593円に対して36.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目
的とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考え
られること、(c)下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保
するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記措
置がとられた上で、スパークスと対象者との間で、協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であるこ
と、(e)下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から取得した本答申書においても、 本買付価格変更前の 本公開買
付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは対象者の株主の
皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。なお、 本買付価格変更
前の 本公開買付価格は、対象者の2023年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり簿価純資産額
(1,767円)を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相応な追加コストの発生等を考慮すると、
簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです(具体的に
は対象者の貸借対照表(2023年９月30日現在)上、建物及び構築物15,194百万円、機械装置及び運搬具26,025百
万円等(総資産152,966百万円の内、26.9％相当)に相当程度の毀損が見込まれるとのことです。なお、対象者に
おいては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は
行っていないとのことです。)。また、上記のとおり、対象者は少数株主の利益に最大限配慮する観点より交渉
を行ったとのことですが(その結果、当初の提案価格730円に基づく株価純資産倍率(PBR)が0.41倍であったとこ
ろ、 本買付価格変更前の 本公開買付価格に基づく株価純資産倍率(PBR)は0.46倍となっているとのことで
す。)、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業で
ある対象者の価値算定において重視することは合理的でないと考えているとのことです。
以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは
対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月10日開催の
対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、
本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会における決議の方法については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象
者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
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その後、対象者は、2023年12月25日に公開買付者より本買付価格変更を行う旨の意向を示されたことを受
け、本買付価格変更に関して慎重に協議及び検討を行ったとのことです。そして、対象者は、公開買付者が本
買付価格変更を決定したことを受けて、本買付価格変更及び本特別委員会の2023年12月25日付答申書(以下に定
義します。以下同じです。)を踏まえ、2023年12月25日開催の取締役会において、(ⅰ)本買付価格変更前の本公
開買付価格を検討するにあたり前提とした本事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がなく、
その他当社の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、(ⅱ)本公開買付けによりその公表前
に比べて相応のプレミアムが付された価格で全株主が当社株式の売却が可能となること等から、本買付価格変
更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が
確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断
するに至ったことから、本買付価格変更後の本公開買付けにおいても、引き続き、対象者プレスリリースにお
いて既に公表されている意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の
皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意
② 本三者間契約書
(訂正前)
公開買付者は、対象者及びいすゞ自動車との間で2023年11月10日付で本三者間契約書を締結し、(ⅰ)本公開買
付けが成立したことを条件に、対象者が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催
し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)本スクイーズアウト手続きが
完了した日以降に、対象者が、対象者自己株式取得の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、
公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅲ)いすゞ自動車が、対象者自己株式
取得に応じて、本不応募株式の全てを対象者に売り渡すこと、及び公開買付者が本資金提供を行うこと又は対象
者をして対象者自己株式取得に必要な資金を調達させること、並びに(ⅳ)いすゞ自動車が対象者自己株式取得後
に本再出資を行うことを合意しております。
また、本三者間契約書においては、公開買付者、いすゞ自動車及び対象者の表明保証事項、公開買付者、い
すゞ自動車及び対象者が本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義
務(ただし、公開買付者及びいすゞ自動車の間におけるものを除きます。)、解除に係る条項、秘密保持義務、契
約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しております。
(訂正後)
公開買付者は、対象者及びいすゞ自動車との間で2023年11月10日付で本三者間契約書を締結し、(ⅰ)本公開買
付けが成立したことを条件に、対象者が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催
し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)本スクイーズアウト手続きが
完了した日以降に、対象者が、対象者自己株式取得の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、
公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅲ)いすゞ自動車が、対象者自己株式
取得に応じて、本不応募株式の全てを対象者に売り渡すこと、及び公開買付者が本資金提供を行うこと又は対象
者をして対象者自己株式取得に必要な資金を調達させること、並びに(ⅳ)いすゞ自動車が対象者自己株式取得後
に本再出資を行うことを合意しております。
また、本三者間契約書においては、公開買付者、いすゞ自動車及び対象者の表明保証事項、公開買付者、い
すゞ自動車及び対象者が本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義
務(ただし、公開買付者及びいすゞ自動車の間におけるものを除きます。)、解除に係る条項、秘密保持義務、契
約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しております。
さらに、その後、公開買付者は、本買付価格変更に伴い、対象者及びいすゞ自動車との間で2023年12月25日付
で、本買付価格変更に伴う本自己株式取得価格の変更について合意することを内容とする本変更合意書を締結し
ております。
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(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(訂正前)
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスか
ら提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正
性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株
式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、2023年11月９日付で対象者株式価値算定書を取得したとのこ
とです。
＜後略＞
(訂正後)
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスか
ら提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正
性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、対象者株
式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券から、2023年11月９日付で対象者株式価値算定書を取得したとのこ
とです。
対象者は、本公開買付けに係る買付条件等の変更に関する意見表明を検討するにあたり、対象者株式価値算
定書において前提とした本事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、新たに対
象者株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得していないとのことです。
＜後略＞
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(訂正前)
＜前略＞
(ⅱ)意見の理由及び検討内容について
＜中略＞
(b)諮問事項(ⅲ)本取引に係る交渉過程等の手続きの公正性
＜中略＞
(イ)対象者担当者による協議、検討及び交渉に対する本特別委員会の評価
＜中略＞
・以上の経過により、本公開買付価格を最終提案に係る価格である812円とするとの結論に至った。かか
る結論に至るまでの対象者担当者による公開買付者及びスパークスとの協議、検討及び交渉について
指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。
なお、公開買付者から本取引に関する提案書を受領してから、本公開買付価格を検討するまでの間に、
対象者は、本取引の検討を終了し、その後、検討が再開されているが、本特別委員会はこれは、もっぱら
スパークス側の事情で当初の想定スケジュールどおりに本公開買付価格の提案がなされなかったことが原
因と理解しており、対象者が殊更に手続きを遅延させた事情は関知していない。
(ウ)対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者担当者は、公開買付者、スパークス、対象者及びいすゞ自動車から独立した第三者算定機関であ
るみずほ証券に価値算定を依頼した。みずほ証券は、対象者の事業の現状を反映した最新の事業計画等の
資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価基準法、類似会社比較法及
びDCF法の各手法を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。その結果は、対象者株式価
値算定書にまとめられている。対象者は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネ
ス・オピニオン)は取得していない。
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対象者株式価値算定書の作成過程、提出に至るまでの対象者担当者によるみずほ証券との協議及び検
討、みずほ証券の稼働状況等について指摘すべき点は認められない。
＜中略＞
(c)諮問事項(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性
(ア)対象者株式価値算定書との整合性
対象者株式価値算定書によれば、対象者株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法(算定基準日：
2023年11月９日)で593円～685円、類似会社比較法で217円～565円、DCF法で556円～839円とされている。
本公開買付価格である812円は、上記算定方式のうち最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値
のレンジの上位25％に収まっている(第３四分位数を超過している)こと、及び類似会社比較法に基づく株
式価値の上限よりも相当高い価格であることが確認できる。
本特別委員会は、みずほ証券及び対象者の各担当者から、前提となる対象者の事業計画の内容、株式価
値評価に用いられた算定方法の他、株式の株式価値の算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等に
ついての説明を受け議論及び検討したが、特に不合理な点は認められなかった。
なお、みずほ証券のグループ会社であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資の実
施を予定している他、日本モノづくり未来ファンドの有限責任組合員及び対象者株主であり、また、対象
者、いすゞ自動車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのこ
とである。さらに、みずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行は、いすゞ自動車に対して通常の銀
行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことである。本特別委員会は、これらの点について、
みずほ証券から法令等に基づき情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築していることの説明を受
けた。その他、みずほ証券と公開買付者、スパークス、対象者及びいすゞ自動車の間に、本取引に関する
特別の利害関係は見当たらない。
(イ)本公開買付価格のプレミアム
本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるみずほ証券の対象者株式の株式価値の算定結果にお
いて最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％にあり、かつ、上記(ア)のと
おり、当該算定結果と整合している。
また、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月９日の東
京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値685円に対して、18.54％のプレミアム(小数点以
下第三位を四捨五入。以下、本(イ)において株価に対するプレミアムの数値について同じ。)を加えた価格
であり、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円(小数点以下を四捨五入。以下、本(イ)において終値単純平
均値の計算において同じ。)に対して23.59％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値
631円に対して、28.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して
36.93％のプレミアムを加えた価格であり、このうち、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日に
おける対象者株式の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を取り上げると、他の類
似事案におけるプレミアム水準に照らして、必ずしも高い水準であるとは言い難いものの、直近３ヶ月間
及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは概ね30％程度であることから、本公開買付価格
は相応のプレミアムが付された価格であると評価できる。
以上より、対象者の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格に適切に反映されていると
評価して差し支えないと考えられる。
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(ウ)交渉による本公開買付価格の引上げ及び交渉過程の手続きの公正性
対象者は、本特別委員会において確認された交渉方針に沿って公開買付者又はスパークスとの間で交渉
を行い、その結果、第１回提案に係る価格(730円)から最終提案に係る価格(812円)に至るまで、82円(第１
回提案に係る価格の11.23％(小数点以下第三位を四捨五入))の引上げを実現した。
上記(ｂ)のとおり、本取引に係る交渉過程の手続きは公正であると認められるところ、本公開買付価格
は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、対象者担当者と公開買付者又はスパークスとの間の
真摯な交渉を経て決定されたものと評価できると考えられる。
(エ)その他の取引条件
上記(b)(キ)のとおり、本株式併合で本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者
及びいすゞ自動車を除く。)に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有していた対
象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されており、相当と評価できる。
また、対象者自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人で
あるいすゞ自動車について、(ⅰ)対象者自己株式取得価格にて対象者自己株式取得を行った場合の税引後
手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にいすゞ自動車が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合
に得られる税引後手取り金額となる金額を基準として設定されている。この点、本特別委員会は、いすゞ
自動車が対象者自己株式取得により、少数株主が受領する対価を上回る経済的利益を得るものではないと
いう意味において対象者自己株式取得価格は妥当な価格と評価できると考える。なお、対象者自己株式取
得資金を公開買付者が対象者に対して提供することは、実質的には公開買付者からいすゞ自動車への資金
移動であるが、対象者自己株式取得価格を前提とする限り、また、少数株主をスクイーズアウトした後の
企業間取引であることから、本特別委員会から特に付言することはない。
(オ)小括
以上のとおり、(Ⅰ)対象者の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格に適切に反映され
ていること、(Ⅱ)対象者は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、公開買付者又はスパークス
との真摯な交渉を行い、その結果本公開買付価格の引上げを実現したこと、並びに(Ⅲ)(i)本株式併合にお
いて株主に交付される金銭の額が相当であること、及び(ⅱ)対象者自己株式取得について特に指摘すべき
点がないことを踏まえると、結論として本取引の取引条件の妥当性が認められると考える。
(d) 諮問事項(ⅳ)対象者の取締役会が本取引の実施を決定することが少数株主に不利益なものでないか否か
上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含
む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や懸念は特に
見当たらない。
本公開買付けではいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の
下限設定はなされていない。これは、いすゞ自動車の対象者株式所有割合が43.19％(2023年３月末日時点)であ
ることから、本公開買付けにおけるかかる下限設定が公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開
買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があると対象者が考えたことによるとのことであ
る。この点、(ⅰ)対象者は、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、上記(b)
記載の各手段を採用しており、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると評価し得ること、(ⅱ)上記(c)
のとおり、最終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえると、本公開買付けにおい
て「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限設定をしないことが不
合理とはいえない。
結論として、本取引の実施を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
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(訂正後)
＜前略＞
(ⅱ)意見の理由及び検討内容について
＜中略＞
(b)諮問事項(ⅲ)本取引に係る交渉過程等の手続きの公正性
＜中略＞
(イ)対象者担当者による協議、検討及び交渉に対する本特別委員会の評価
＜中略＞
・以上の経過により、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を最終提案に係る価格である812円とするとの
結論に至った。かかる結論に至るまでの対象者担当者による公開買付者及びスパークスとの協議、検
討及び交渉について指摘すべき問題点や懸念は特に見当たらない。
なお、公開買付者から本取引に関する提案書を受領してから、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を検
討するまでの間に、対象者は、本取引の検討を終了し、その後、検討が再開されているが、本特別委員会
はこれは、もっぱらスパークス側の事情で当初の想定スケジュールどおりに 本買付価格変更前の 本公開買
付価格の提案がなされなかったことが原因と理解しており、対象者が殊更に手続きを遅延させた事情は関
知していない。
(ウ)対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者担当者は、公開買付者、スパークス、対象者及びいすゞ自動車から独立した第三者算定機関であ
るみずほ証券に価値算定を依頼した。みずほ証券は、対象者の事業の現状を反映した最新の事業計画等の
資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価基準法、類似会社比較法及
びDCF法の各手法を用いて対象者株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。その結果は、対象者株式価
値算定書にまとめられている。対象者は、みずほ証券から 本買付価格変更前の 本公開買付価格の公正性に
関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していない。
対象者株式価値算定書の作成過程、提出に至るまでの対象者担当者によるみずほ証券との協議及び検
討、みずほ証券の稼働状況等について指摘すべき点は認められない。
＜中略＞
(c)諮問事項(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性
(ア)対象者株式価値算定書との整合性
対象者株式価値算定書によれば、対象者株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法(算定基準日：
2023年11月９日)で593円～685円、類似会社比較法で217円～565円、DCF法で556円～839円とされている。
本買付価格変更前の 本公開買付価格である812円は、上記算定方式のうち最も高いレンジを示しているDCF
法に基づく株式価値のレンジの上位25％に収まっている(第３四分位数を超過している)こと、及び類似会
社比較法に基づく株式価値の上限よりも相当高い価格であることが確認できる。
本特別委員会は、みずほ証券及び対象者の各担当者から、前提となる対象者の事業計画の内容、株式価
値評価に用いられた算定方法の他、株式の株式価値の算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等に
ついての説明を受け議論及び検討したが、特に不合理な点は認められなかった。
なお、みずほ証券のグループ会社であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資の実
施を予定している他、日本モノづくり未来ファンドの有限責任組合員及び対象者株主であり、また、対象
者、いすゞ自動車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのこ
とである。さらに、みずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行は、いすゞ自動車に対して通常の銀
行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことである。本特別委員会は、これらの点について、
みずほ証券から法令等に基づき情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築していることの説明を受
けた。その他、みずほ証券と公開買付者、スパークス、対象者及びいすゞ自動車の間に、本取引に関する
特別の利害関係は見当たらない。
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(イ)本公開買付価格のプレミアム
本買付価格変更前の 本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるみずほ証券の対象者株式の株式
価値の算定結果において最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％にあり、
かつ、上記(ア)のとおり、当該算定結果と整合している。
また、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値685円に対して、18.54％の
プレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、本(イ)において株価に対するプレミアムの数値について
同じ。)を加えた価格であり、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円(小数点以下を四捨五入。以下、本(イ)
において終値単純平均値の計算において同じ。)に対して23.59％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月
間の終値単純平均値631円に対して、28.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値
593円に対して36.93％のプレミアムを加えた価格であり、このうち、本公開買付けの実施についての公表
日の前営業日における対象者株式の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を取り上
げると、他の類似事案におけるプレミアム水準に照らして、必ずしも高い水準であるとは言い難いもの
の、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは概ね30％程度であることか
ら、 本買付価格変更前の 本公開買付価格は相応のプレミアムが付された価格であると評価できる。
以上より、対象者の株主が享受すべき企業価値やシナジーが 本買付価格変更前の 本公開買付価格に適切
に反映されていると評価して差し支えないと考えられる。
(ウ)交渉による本公開買付価格の引上げ及び交渉過程の手続きの公正性
対象者は、本特別委員会において確認された交渉方針に沿って公開買付者又はスパークスとの間で交渉
を行い、その結果、第１回提案に係る価格(730円)から最終提案に係る価格(812円)に至るまで、82円(第１
回提案に係る価格の11.23％(小数点以下第三位を四捨五入))の引上げを実現した。
上記(ｂ)のとおり、本取引に係る交渉過程の手続きは公正であると認められるところ、 本買付価格変更
前の 本公開買付価格は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、対象者担当者と公開買付者又は
スパークスとの間の真摯な交渉を経て決定されたものと評価できると考えられる。
(エ)その他の取引条件
上記(b)(キ)のとおり、本株式併合で本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者
及びいすゞ自動車を除く。)に対して交付される金銭の額は、 本買付価格変更前の 本公開買付価格に当該株
主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されており、相当と
評価できる。
また、 本買付価格変更前の 対象者自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定
が適用される法人であるいすゞ自動車について、(ⅰ)対象者自己株式取得価格にて対象者自己株式取得を
行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にいすゞ自動車が 本買付価格変更前の 本公
開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額となる金額を基準として設定されて
いる。この点、本特別委員会は、いすゞ自動車が対象者自己株式取得により、少数株主が受領する対価を
上回る経済的利益を得るものではないという意味において対象者自己株式取得価格は妥当な価格と評価で
きると考える。なお、対象者自己株式取得資金を公開買付者が対象者に対して提供することは、実質的に
は公開買付者からいすゞ自動車への資金移動であるが、対象者自己株式取得価格を前提とする限り、ま
た、少数株主をスクイーズアウトした後の企業間取引であることから、本特別委員会から特に付言するこ
とはない。
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(オ)小括
以上のとおり、(Ⅰ)対象者の株主が享受すべき企業価値やシナジーが 本買付価格変更前の 本公開買付価
格に適切に反映されていること、(Ⅱ)対象者は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、公開買
付者又はスパークスとの真摯な交渉を行い、その結果本公開買付価格の引上げを実現したこと、並びに
(Ⅲ)(i)本株式併合において株主に交付される金銭の額が相当であること、及び(ⅱ)対象者自己株式取得に
ついて特に指摘すべき点がないことを踏まえると、結論として本取引の取引条件の妥当性が認められると
考える。
(d) 諮問事項(ⅳ)対象者の取締役会が本取引の実施を決定することが少数株主に不利益なものでないか否か
上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含
む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や懸念は特に
見当たらない。
本公開買付けではいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の
下限設定はなされていない。これは、いすゞ自動車の対象者株式所有割合が43.19％(2023年３月末日時点)であ
ることから、本公開買付けにおけるかかる下限設定が公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開
買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があると対象者が考えたことによるとのことであ
る。この点、(ⅰ)対象者は、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、上記(b)
記載の各手段を採用しており、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると評価し得ること、(ⅱ)上記(c)
のとおり、 本買付価格変更前の 最終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえると、
本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限設
定をしないことが不合理とはいえない。
結論として、本取引の実施を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
その後、対象者は、本公開買付けの開始以降、対象者株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格
を上回って推移しており、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされる場合を
想定し、本特別委員会に対して、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされた
場合でも、本取引の実施の決定が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか否かにつき諮問を行う予定
である旨を伝えたところ、本特別委員会は、2023年12月14日及び同月21日に特別委員会を開催し、本公開買付
けに係る諸条件の変更についての提案がなされた場合を想定した検討を実施いたしました。その後、公開買付
者が、2023年12月25日に対象者に対して本買付価格変更を行う旨の意向を示し、本買付価格変更の提案をした
ことを受け、対象者は、本特別委員会に対して、本買付価格変更を前提とした場合でも、本取引の実施の決定
が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか否かにつき正式に諮問を行ったところ、本特別委員会は、
同日、特別委員会を開催して検討を行い、委員全員の一致により、本買付価格変更を踏まえても、本答申書の
内容に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下
の内容の答申書(以下「2023年12月25日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(ⅰ)諮問事項に対する本特別委員会の答申(結論)
本買付価格変更を前提としても、本取引の実施の決定は対象者の少数株主にとって不利益なものでない。
(ⅱ)意見の理由及び検討内容について
本答申書に記載のとおり、本取引の目的の正当性・合理性及び本取引に係る交渉過程の手続の公正性が認め
られるが、本答申書の提出以降、今般の2023年12月25日付答申書提出までの間に、これらの点に反する事情は
特段生じていない。
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また、(ⅰ)本答申書の提出以降、対象者が作成した対象者の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画
における収益や投資計画等の情報に重大な変更はない他、対象者の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生
していないこと、(ⅱ)本公開買付けによりその公表前に比べて相応のプレミアムが付された価格で全株主が対
象者株式の売却が可能となることを踏まえると、引き続き、本取引の取引条件の妥当性が認められると考え
る。
上記の他、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や
懸念は特に見当たらない。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、T&K法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から受
けた財務的見地からの助言並びにみずほ証券から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委
員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付け
を含む本取引の一連の手続き及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討したとのことです。その結果、上記
「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の
「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対
象者は2023年11月10日開催の取締役会において、対象者の取締役７名のうち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二
氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役５名の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明す
るとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、上記取締役会において、出席した監査役(監査役４名中、出席監査役４名(うち社外監査役２名))のうち
浅原健一氏以外の監査役はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者
の取締役である瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏は、いすゞ自動車の出身者であることから、利益相反の疑いを回避
し、本取引の公正性を担保する観点から、 当該 取締役会に出席したものの、審議及び決議には参加していないと
のことです。また、対象者の監査役である浅原健一氏は、いすゞ自動車の執行役員としての地位を有しているた
め、本取引における利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、 当該 取締役会の審議には一
切参加しておらず、 当該 取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えているとのことです。また、11月
10日時点において、対象者の監査役である浅原健一氏以外には対象者といすゞ自動車を兼務する役員はおらず、
対象者といすゞ自動車を兼務する役員は対象者の立場においてスパークスとの協議及び交渉に参加していないと
のことです。
(訂正後)
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、T&K法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から受
けた財務的見地からの助言並びにみずほ証券から取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委
員会における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付け
を含む本取引の一連の手続き及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討したとのことです。その結果、上記
「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の
「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、対
象者は2023年11月10日開催の取締役会において、対象者の取締役７名のうち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二
氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役５名の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明す
るとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
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その後、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より、本買付価格変更を行う旨の意向
を示されたことを受けて、本特別委員会の2023年12月25日付答申書を踏まえ、本買付価格変更に関して慎重に協
議及び検討を行ったとのことです。その結果、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2023年12月25日開催の取締役会において、対象者の取締役７名
のうち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏を除く審議及び決議に参加した対象者の取締役５名の全員一致によ
り、本買付価格変更後の本公開買付けにおいても、引き続き、対象者プレスリリースにおいて既に公表されてい
る意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付
けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
また、上記 各 取締役会において、出席した監査役(監査役４名中、 2023年11月10日開催の取締役会では 出席監査
役４名(うち社外監査役２名) 、2023年12月25日開催の取締役会では出席監査役３名(うち社外監査役１名) )のうち
浅原健一氏以外の監査役はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者
の取締役である瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏は、いすゞ自動車の出身者であることから、利益相反の疑いを回避
し、本取引の公正性を担保する観点から、 上記各 取締役会に出席したものの、審議及び決議には参加していない
とのことです。また、対象者の監査役である浅原健一氏は、いすゞ自動車の執行役員としての地位を有している
ため、本取引における利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、 上記各 取締役会の審議に
は一切参加しておらず、 上記各 取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えているとのことです。ま
た、 2023年 11月10日時点 及び同年12月25日時点 において、対象者の監査役である浅原健一氏以外には対象者とい
すゞ自動車を兼務する役員はおらず、対象者といすゞ自動車を兼務する役員は対象者の立場においてスパークス
との協議及び交渉に参加していないとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
れた最短期間が20営業日であるところ、 30 営業日に設定しております。このように、公開買付期間を法令に定め
られた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性
について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的
な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。ま
た、公開買付者及び対象者は、対象者が第三者から対象者の株式、事業もしくは資産の買収に係る提案を受けた
場合において、かかる提案を行った第三者と協議・交渉すること又は本公開買付けに対する賛同意見の変更もし
くは撤回をすることを制限するような内容の合意や、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」と
いいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間
で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性を担保しております。
(訂正後)
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
れた最短期間が20営業日であるところ、 40 営業日に設定しております。このように、公開買付期間を法令に定め
られた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性
について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的
な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。ま
た、公開買付者及び対象者は、対象者が第三者から対象者の株式、事業もしくは資産の買収に係る提案を受けた
場合において、かかる提案を行った第三者と協議・交渉すること又は本公開買付けに対する賛同意見の変更もし
くは撤回をすることを制限するような内容の合意や、対象者が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」と
いいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間
で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性を担保しております。
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(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株
式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及びいすゞ自動車のみとするための一連の手続
き(以下「本スクイーズアウト手続き」といいます。)を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式に係る本株式併合を行うこと及び本株式併合の効
力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会
を2024年 ２ 月頃に開催することを、本公開買付けの決済完了後速やかに対象者に要請する予定です。対象者は、当
該要請に応じる予定とのことです。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだ
け早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在で
は、2024年１月 上 旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間
中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者及びいすゞ自動車は、本臨時株主総会にお
いて上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株
式の全て(ただし、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及びいすゞ自動車のみとするための一連の手続
き(以下「本スクイーズアウト手続き」といいます。)を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式に係る本株式併合を行うこと及び本株式併合の効
力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会
を2024年 ３ 月頃に開催することを、本公開買付けの決済完了後速やかに対象者に要請する予定です。対象者は、当
該要請に応じる予定とのことです。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだ
け早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在で
は、2024年１月 下 旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間
中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者及びいすゞ自動車は、本臨時株主総会にお
いて上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2023年11月13日(月曜日)から202 3 年 12 月 25 日(月曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2023年11月13日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2023年11月13日(月曜日)から202 4 年 １ 月 15 日(月曜日)まで( 40 営業日)
公告日 2023年11月13日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
株券 １株につき金 812 円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券
－
( )
株券等預託証券
－
( )
算定の基礎 スパークスは、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示してい
る財務情報等の資料、対象者に対して実施した本デュー・ディリジェンス
の結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を多面的かつ総合的に分析
いたしました。また、スパークスは、対象者株式が金融商品取引所を通じ
て取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である
2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の
終値685円、直近１ヶ月間(2023年10月10日から2023年11月９日まで)の終値
単純平均値657円、直近３ヶ月間(2023年８月10日から2023年11月９日まで)
の終値単純平均値631円、直近６ヶ月間(2023年５月10日から2023年11月９
日まで)の終値単純平均値593円を参考にいたしました。さらに、対象者及
びいすゞ自動車との協議・交渉の結果、企業価値向上の施策、経営及び事
業運営の計画、対象者の直近の業績、対象者に対する本デュー・ディリ
ジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、経済情勢、対象者取締役
会及び本特別委員会による本公開買付けへの賛同の可否並びに対象者株主
の本公開買付けへの応募の見通しも考慮し、最終的に2023年11月10日に本
公開買付価格を812円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格812円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11
月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値685円
に対して18.54％、直近１ヶ月間(2023年10月10日から2023年11月９日まで)
の終値単純平均値657円に対して23.59％、直近３ヶ月間(2023年８月10日か
ら2023年11月９日まで)の終値単純平均値631円に対して28.68％、直近６ヶ
月間(2023年５月10日から2023年11月９日まで)の終値単純平均値593円に対
して36.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開
買付価格812円は、本書提出日の前営業日である2023年11月10日の対象者株
式の終値である700円に対して16.00％のプレミアムを加えた価格となりま
す。なお、スパークスは、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、対象者及
びいすゞ自動車との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定したた
め、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。
算定の経緯 ＜前略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、対象者が、かかる６回目の
提案を受諾したことを受けて、2023年11月10日付で、公開買付者はいすゞ
自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、対象者
自己株式取得価格を677円とすることで合意に至りました。
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(訂正後)
株券 １株につき金 850 円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券
－
( )
株券等預託証券
－
( )
算定の基礎 スパークスは、 本買付価格変更前の 本公開買付価格を決定するに際して、
対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施した本
デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務状況を
多面的かつ総合的に分析いたしました。また、スパークスは、対象者株式
が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの
公表日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市
場における対象者株式の終値685円、直近１ヶ月間(2023年10月10日から
2023年11月９日まで)の終値単純平均値657円、直近３ヶ月間(2023年８月10
日から2023年11月９日まで)の終値単純平均値631円、直近６ヶ月間(2023年
５月10日から2023年11月９日まで)の終値単純平均値593円を参考にいたし
ました。さらに、対象者及びいすゞ自動車との協議・交渉の結果、企業価
値向上の施策、経営及び事業運営の計画、対象者の直近の業績、対象者に
対する本デュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、
経済情勢、対象者取締役会及び本特別委員会による本公開買付けへの賛同
の可否並びに対象者株主の本公開買付けへの応募の見通しも考慮し、最終
的に2023年11月10日に 本買付価格変更前の 本公開買付価格を812円とするこ
とを決定いたしました。
本買付価格変更前の 本公開買付価格812円は、本公開買付けの公表日の前営
業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における対
象者株式の終値685円に対して18.54％、直近１ヶ月間(2023年10月10日から
2023年11月９日まで)の終値単純平均値657円に対して23.59％、直近３ヶ月
間(2023年８月10日から2023年11月９日まで)の終値単純平均値631円に対し
て28.68％、直近６ヶ月間(2023年５月10日から2023年11月９日まで)の終値
単純平均値593円に対して36.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とな
ります。また、 本買付価格変更前の 本公開買付価格812円は、本書提出日の
前営業日である2023年11月10日の対象者株式の終値である700円に対して
16.00％のプレミアムを加えた価格となります。
その後、公開買付者は、2023年11月13日から本公開買付けを開始しました
が、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募
の見通しを総合的に考慮し、対象者の株主の皆様に本買付価格変更前の本
公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、本公開買付けの成立の
確度を高めるため、2023年12月25 日に対象者に対して本買付価格変更を行
う旨の意向を示し、2023年12月25日、本公開買付けの開始以降の対象者株
式の市場株価水準を考慮し、本公開買付価格を812円から850円に変更する
本買付価格変更を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付価格変
更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を変更
しないことの決定をしております。
本買付価格変更後の本公開買付価格(850円)は、本公開買付けの公表日の前
営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における
対象者株式の終値685円に対して24.09％、同日までの直近１か月間の終値
単純平均値657円に対して29.38％、直近３か月間の終値単純平均値631円に
対して34.71％、直近６か月間の終値単純平均値593円に対して43.34％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、公開買付者が本買付価格変
更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日の東京証券
取引所スタンダード市場における対象者株式の終値841円に対して1.07％、
更に、本公開買付けの公表日である2023年11月10日から公開買付者が本買
付価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日ま
での間の終値単純平均値828円に対して2.66％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格となります。
なお、スパークスは、上記の諸要素を総合的に考慮しつつ、対象者及びい
すゞ自動車との協議・交渉を踏まえて 本買付価格変更前の 本公開買付価格
を決定したため、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりま
せん。 また、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を決定す
るにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりませ
ん。
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算定の経緯 ＜前略＞
これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、対象者が、かかる６回目の
提案を受諾したことを受けて、2023年11月10日付で、公開買付者はいすゞ
自動車との間で本二者間契約書を締結し、 本買付価格変更前の 本公開買付
価格を812円、 本買付価格変更前の 対象者自己株式取得価格を677円とする
ことで合意に至りました。
その後、公開買付者は、2023年11月13日から本公開買付けを開始しました
が、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募
の見通しを総合的に考慮し、対象者の株主の皆様に本買付価格変更前の本
公開買付価格より高い金額での売却機会を提供し、本公開買付けの成立の
確度を高めるため、2023年12月25日に対象者に対して本買付価格変更を行
う旨の意向を示し、2023年12月25日、本公開買付けの開始以降の対象者株
式の市場株価水準を考慮し、本公開買付価格を812円から850円に変更する
本買付価格変更を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付価格変
更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を変更
しないことの決定をしております。
本買付価格変更後の本公開買付価格(850円)は、本公開買付けの公表日の前
営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタンダード市場における
対象者株式の終値685円に対して24.09％、同日までの直近１か月間の終値
単純平均値657円に対して29.38％、直近３か月間の終値単純平均値631円に
対して34.71％、直近６か月間の終値単純平均値593円に対して43.34％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、公開買付者が本買付価格変
更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日の東京証券
取引所スタンダード市場における対象者株式の終値841円に対して1.07％、
更に、本公開買付けの公表日である2023年11月10日から公開買付者が本買
付価格変更を決定した2023年12月25日の前営業日である2023年12月22日ま
での間の終値単純平均値828円に対して2.66％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格となります。
なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を決定するにあ
たり、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(a) 21,641,025,308
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 100,000,000
その他(c) 10,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 21,751,025,308
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(26,651,509株)に本公開買付価格( 812 円)を乗じた金額を記載して
おります。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(訂正後)
買付代金(円)(a) 22,653,782,650
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 100,000,000
その他(c) 10,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 22,763,782,650
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(26,651,509株)に本公開買付価格( 850 円)を乗じた金額を記載して
おります。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2024年１月 ５ 日( 金 曜日)
(訂正後)
2024年１月 23 日( 火 曜日)
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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
(訂正前)
公開買付者は、いすゞ自動車との間で、本二者間契約書及び本株主間契約を締結しております。また、公開買付者
は、対象者及びいすゞ自動車との間で本三者間契約書を締結しております。
各契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する
重要な合意」をご参照ください。
(訂正後)
公開買付者は、いすゞ自動車との間で、本二者間契約書及び本株主間契約を締結しております。また、公開買付者
は、対象者及びいすゞ自動車との間で本三者間契約書 及び本変更合意書 を締結しております。
各契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する
重要な合意」をご参照ください。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
① 本公開買付けへの賛同表明
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は2023年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したと
のことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」
の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しな
い監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
対象者プレスリリースによれば、対象者は2023年11月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したと
のことです。 さらに、変更後対象者プレスリリースによれば、本買付価格変更後の本公開買付けについても、引き
続き、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推
奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。 詳細については、対象者プレスリリース 、変更後対象者
プレスリリース 及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④
対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
② 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
(訂正前)
公開買付者は、対象者及びいすゞ自動車との間で、本三者間契約書を締結しております。本三者間契約書の詳細
については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意」
の「② 本三者間契約書」をご参照ください。
(訂正後)
公開買付者は、対象者及びいすゞ自動車との間で、本三者間契約書 及び本変更合意書 を締結しております。本三
者間契約書の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関
する重要な合意」の「② 本三者間契約書」をご参照ください。
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2023年12月25日付で「公開買付条件等の
変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2023年11月13日付「公開買付開始公
告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行っ
た旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
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