株式会社スペースシャワーネットワーク 訂正臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社スペースシャワーネットワーク(E04478)
                                                           訂正臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年12月22日
     【会社名】                   株式会社スペースシャワーネットワーク
     【英訳名】                   SPACE   SHOWER    NETWORKS     INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　林　吉人
     【本店の所在の場所】                   東京都港区六本木三丁目16番35号
     【電話番号】                   ０３（３５８５）３２４２
     【事務連絡者氏名】                   取締役　　北島　直樹
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木三丁目16番35号
     【電話番号】                   ０３（３５８５）３２４２
     【事務連絡者氏名】                   取締役　　北島　直樹
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                           訂正臨時報告書
    １【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
     　当社は、2023年11月10日開催の当社取締役会において、当社と株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ（以下「ＳＫＩＹＡＫＩ」と
     いい、当社とＳＫＩＹＡＫＩを総称して「両社」といいます。）との経営統合を目的として、当社を株式交換完全親会
     社、ＳＫＩＹＡＫＩを株式交換完全子会社とし、効力発生日を2024年４月１日（予定）（以下「本効力発生日」といい
     ます。）とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約の締結、及び本株式交換の効力発生
     を条件として、効力発生日を本効力発生日とする当社の吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の方法による持
     株会社体制への移行を決議いたしました。また、本株式交換及び本吸収分割に伴い、当社の主要株主、特定子会社及び
     代表取締役に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19
     条第２項第３号、第４号、第６号の２、第７号、第８号の２及び第９号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしまし
     た。
     　今般、当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社スペースシャワーネット
     ワーク分割準備会社（以下「分割準備会社」といいます。）との間で、本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収
     分割契約」といいます。）を締結することを決議し、上記臨時報告書の記載事項のうち、未確定事項の一部が確定した
     こと、また、記載事項の一部に訂正すべき事項があったことから、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、
     臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
    ２【訂正事項】

      ２　報告内容
        Ⅰ　本株式交換に関する事項
         ５．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
          (2）算定に関する事項
           ②　算定の概要
         ６．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
          産の額、総資産の額及び事業の内容
        Ⅴ　本吸収分割に関する事項
         １．本吸収分割の相手会社についての事項
          (1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
          (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
          (3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
          (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
         ３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
          (4）その他の吸収分割契約の内容
         ５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
          の額、総資産の額及び事業の内容
    ３【訂正箇所】

     　訂正箇所は下線を付して表示しております。
    ２　報告内容

    　　（訂正前）
     Ⅰ　本株式交換に関する事項
      ５．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
        (2）算定に関する事項
         ②　算定の概要
                              （前略）
          　山田コンサルは、当社及びＳＫＩＹＡＫＩの両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在するこ
          とから市場株価法による算定を行うとともに、                      両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較
          による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、                                   将来の事業活動の状況を評価に反
          映するため、ＤＣＦ法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）による算定を行いました。
                              （後略）
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      ６．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
        額、総資産の額及び事業の内容
     商号                  スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社
     本店の所在地                  東京都港区六本木三丁目16番35号

                       代表取締役共同社長　　林　吉人
     代表者の氏名
                       代表取締役共同社長　　小久保　知洋
     資本金の額                  現時点では確定しておりません。
     純資産の額                  現時点では確定しておりません。

     総資産の額                  現時点では確定しておりません。

     事業の内容                  グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業

    　（注）　当社は、2024年４月１日（予定）に、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商
          号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更する予定です。
     Ⅴ　本吸収分割に関する事項

      １．本吸収分割の相手会社についての事項
        (1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号                  株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社
     本店の所在地                  東京都港区六本木三丁目16番35号

     代表者の氏名                  代表取締役社長　　林　吉人

     資本金の額                  １百万円

     純資産の額                  現時点では確定しておりません。

     総資産の額                  現時点では確定しておりません。

     事業の内容                  メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業

     （注）　本吸収分割の相手会社（以下「分割準備会社」といいます。）は、2023年12月１日に設立予定であるため、上
          記事項は現時点での予定です。
        (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

         　分割準備会社は、2023年12月１日に設立                   予定である     ため、該当事項はありません。
        (3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

               大株主の名称                   発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
     株式会社スペースシャワーネットワーク                                                  100％

     （注）　分割準備会社は、2023年12月１日に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
        (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             当社の完全子会社        として設立される予定です            。
     人的関係             当社の取締役１名が取締役を兼務               する予定です      。

     取引関係             該当事項    はありません。

     （注）　分割準備会社は、2023年12月１日に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
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      ３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
        (4）その他の吸収分割契約の内容
          当社は、分割準備会社との間で、2023年12月22日に、本吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを予定し
         ており、当該吸収分割契約の内容は、現時点では確定しておりません。
      ５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
     商号                  株式会社スペースシャワーネットワーク
     本店の所在地                  東京都港区六本木三丁目16番35号

     代表者の氏名                  代表取締役社長　　林　吉人

     資本金の額                  現時点では確定しておりません。

     純資産の額                  現時点では確定しておりません。

     総資産の額                  現時点では確定しておりません。

     事業の内容                  メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業

    　（注）　分割準備会社は、2024年４月１日（予定）に、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生することを条件とし
          て、その商号を「株式会社スペースシャワーネットワーク」に変更する予定です。
    　　（訂正後）

     Ⅰ　本株式交換に関する事項
      ５．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
        (2）算定に関する事項
         ②　算定の概要
                              （前略）
          　山田コンサルは、当社及びＳＫＩＹＡＫＩの両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在するこ
          とから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法（ディ
          スカウンティッド・キャッシュ・フロー法）による算定を行いました。
                              （後略）
      ６．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
     商号                  スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社
     本店の所在地                  東京都港区六本木三丁目16番35号

                       代表取締役共同社長　　林　吉人
     代表者の氏名
                       代表取締役共同社長　　小久保　知洋
     資本金の額                  100百万円
     純資産の額                  現時点では確定しておりません。

     総資産の額                  現時点では確定しておりません。

     事業の内容                  グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業

    　（注）　当社は、2024年４月１日（予定）に、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商
          号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更する予定です。
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     Ⅴ　本吸収分割に関する事項
      １．本吸収分割の相手会社についての事項
        (1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
     商号                  株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社
     本店の所在地                  東京都港区六本木三丁目16番35号

     代表者の氏名                  代表取締役社長　　林　吉人

     資本金の額                  １百万円

     純資産の額                  １百万円

     総資産の額                  １百万円

     事業の内容                  メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業

        (2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

         　分割準備会社は、2023年12月１日に設立                    された会社であり、確定した事業年度が存在しない                        ため、該当事項は
         ありません。
        (3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

               大株主の名称                   発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
     株式会社スペースシャワーネットワーク                                                  100％

        (4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係             当社の完全子会社        であります     。
     人的関係             当社の取締役１名が取締役を兼務               しております      。

     取引関係             事業を開始していないため、当社との取引関係                     はありません。

      ３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

        (4）その他の吸収分割契約の内容
          当社が分割準備会社との間で2023年12月22日付で締結した本吸収分割契約の内容は次のとおりです。
                             吸収分割契約書

     株式会社スペースシャワーネットワーク（以下「甲」という。）及び株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備

    会社（以下「乙」という。）は、2023年12月22日付で、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結す
    る。
    第１条（吸収分割の方法）

     甲は、本契約に定めるところに従い、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業を除く甲の一切の事業
    （以下「本事業」という。）に関して有する第３条第１項所定の権利義務を、吸収分割の方法により乙に承継させ、乙は
    これを承継する（以下「本吸収分割」という。）。
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    第２条（商号及び住所）
     甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
     (1）甲
        商号：株式会社スペースシャワーネットワーク（但し、本効力発生日（第６条において定義される。以下同じ。）
           付で「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に商号変更予定。）
        住所：東京都港区六本木三丁目16番35号
     (2）乙
        商号：株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社（但し、本効力発生日付で「株式会社スペースシャ
           ワーネットワーク」に商号変更予定。）
        住所：東京都港区六本木三丁目16番35号
    第３条（権利義務の承継）

     １．乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）
        は、別紙「承継対象権利義務明細」に記載のとおりとする。
     ２．本吸収分割により甲から乙に承継される債務その他の義務の引受けについては、いずれも免責的債務引受の方法に
        よる。なお、当該承継される債務その他の義務について、甲が会社法第759条第２項に基づきその履行その他の負
        担をしたときは、甲は乙に対してその履行その他の負担をした全額について求償することができる。
    第４条（本吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項）

     乙は、本吸収分割に際し、甲に対し、株式その他の金銭等の対価の交付を行わない。
    第５条（乙の資本金及び準備金に関する事項）

     本吸収分割により、乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
    第６条（本吸収分割の効力発生日）

     本吸収分割がその効力を発生する日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年４月１日とする。但し、本吸収分割
    の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、協議し合意の上、本効力発生日を変更する
    ことができる。
    第７条（本契約の承認）

     １．甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約及び本吸収分割に必要な事項について、株主総会の
        決議による承認を求める。
     ２．乙は、会社法第796条第１項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本吸
        収分割を行う。
    第８条（本吸収分割の効力発生条件）

     本吸収分割は、本効力発生日において甲及び株式会社ＳＫＩＹＡＫＩとの間の2023年11月10日付株式交換契約に基づく
    株式交換の効力が生じていることを条件として、その効力を生ずる。
    第９条（競業避止義務）

     甲は、本吸収分割の効力発生後においても、本事業について、乙に対して一切の競業避止義務を負わない。
    第10条（本契約の変更及び解除）

     甲及び乙は、本契約の締結日から本効力発生日の前日までの間において、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除す
    ることができる。
    第11条（本契約の効力）

     本契約は、本効力発生日の前日までに、第７条第１項に定める甲の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、
    本吸収分割の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除された
    ときは、その効力を失う。
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    第12条（準拠法及び裁判管轄）
     １．本契約は、日本法に準拠し、日本法により解釈される。
     ２．本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
     以上の合意を証するため、本契約書の正本２通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

    2023年12月22日

                                甲：　東京都港区六本木三丁目16番35号

                                   株式会社スペースシャワーネットワーク
                                   代表取締役社長　　林　吉人
                                乙：　東京都港区六本木三丁目16番35号

                                   株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社
                                   代表取締役社長　　林　吉人
                                                        （別紙）

                           承継対象権利義務明細
     乙が本吸収分割により甲から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。

    １．資産

      本吸収分割の効力発生の直前時において、甲が本事業に関して保有している一切の資産（知的財産権その他の無形資
     産を含む。）。但し、以下の各号に定めるものを除く。
      (1）本吸収分割の効力発生の直前時において、甲が保有している以下に定める会社の株式又は持分
        ①　株式会社SKIYAKI
        ②　株式会社セップ
        ③　インフィニア株式会社
        ④　コネクトプラス株式会社
        ⑤　その他関係会社株式及び投資有価証券（但し、株式会社SPACE                               SHOWER    FUGAを除く。）
      (2）本吸収分割の効力発生の直前時において、甲が保有している一切の不動産
      (3）本吸収分割の効力発生の直前時において、甲が保有している商標権
      (4）本吸収分割の効力発生の直前時において、甲が保有している甲のグループ経営管理事業、資産管理事業又は不動
         産賃貸事業の運営のために必要な現預金、リース資産、ソフトウェア、敷金・保証金その他の資産
    ２．負債及び債務

      本吸収分割の効力発生の直前時において、甲が本事業に関して負担している一切の負債及び債務。但し、以下の各号
     に定めるものを除く。
      (1）未払法人税等、未払消費税等、その他一切の租税債務
      (2）甲のグループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業に関連する未払債務、リース債務その他の負債及
         び債務
      (3）役員賞与引当金
      (4）役員退職慰労引当金
    ３．労働関連契約

      本吸収分割の効力発生の直前時において、甲が甲の従業員との間で締結している一切の雇用契約その他の契約に係る
     契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務
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    ４．契約（労働関連契約を除く。）
      本吸収分割の効力発生の直前時において、甲が本事業に関して締結している一切の契約に係る契約上の地位及びこれ
     らに基づき発生した一切の権利義務。但し、以下に定める契約に係る契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の
     権利義務を除く。
      (1）会計監査人との間で締結している監査契約及びこれに附帯又は関連する契約
      (2）株主名簿管理人との間で締結している株主名簿管理人委託契約及びこれに附帯又は関連する契約
      (3）金融機関との間で締結している甲の株式事務のための預金口座に関する契約及びこれに附帯又は関連する契約
      (4）証券会社との間で締結している一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約
      (5）甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結している上場契約及びこれに附帯又は
         関連する契約
      (6）甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他の保険に関する契約及びこれに附帯又は関連する契約
      (7）以下に定める契約並びにこれらの契約において企図されている取引に関して締結している一切の契約及びこれに
         付帯又は関連する契約
        ①　甲及び株式会社SKIYAKIとの間の2023年11月10日付経営統合契約
        ②　甲及び株式会社SKIYAKIとの間の2023年11月10日付株式交換契約
      (8）本吸収分割により甲から乙に承継されない資産又は負債及び債務に付帯又は関連する契約
    ５．許認可等

      本吸収分割の効力発生の直前時において、甲が本事業に関して取得している一切の免許、許可、認可、承認、登録、
     届出等のうち、法令上承継可能なもの。
                                                         以　上

      ５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
     商号                  株式会社スペースシャワーネットワーク
     本店の所在地                  東京都港区六本木三丁目16番35号

     代表者の氏名                  代表取締役社長　　林　吉人

     資本金の額                  １百万円

     純資産の額                  1,643百万円

     総資産の額                  4,681百万円

     事業の内容                  メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業

    　（注   １ ）　分割準備会社は、2024年４月１日（予定）に、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生することを条件とし
           て、その商号を「株式会社スペースシャワーネットワーク」に変更する予定です。
     （注２）　上記純資産及び総資産の額は2023年３月末現在の貸借対照表を基準として算出したものであり、実際の額と
           異なる可能性があります。
                                                         以　上

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