株式会社ヴィア・ホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年12月20日

    【会社名】                       株式会社ヴィア・ホールディングス

    【英訳名】                       VIA  Holdings,Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　楠元　健一郎

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区早稲田鶴巻町519

    【電話番号】                       03-5155-6801(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員　経営推進室長　羽根　英臣

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区早稲田鶴巻町519

    【電話番号】                       03-5155-6801(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員　経営推進室長　羽根　英臣

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
                           (第26回新株予約権)

    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                         3,840,000円
                           発行価額の総額に新株予約権の行使に
                           際して払い込むべき金額の合計額を合
                           算した金額                      1,293,840,000円
                           (第27回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                         1,840,000円
                           発行価額の総額に新株予約権の行使に
                           際して払い込むべき金額の合計額を合
                           算した金額                      1,033,840,000円
                           (第26回及び第27回の合計)
                           その他の者に対する割当                         5,680,000円
                           発行価額の総額に新株予約権の行使に
                           際して払い込むべき金額の合計額を合
                           算した金額                      2,327,680,000円
                           (注)　発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
                              金額の合計額を合算した金額は、全ての新株予約権が当初
                              行使価額で行使されたと仮定した場合の見込額である。
                              行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
                              に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
                              合算した金額は増加又は減少する。
                              また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
                              われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
                              合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                              計額は減少する。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                 1/40


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      60,000個

    発行価額の総額                      金3,840,000円

    発行価格                      金64円

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      １個

    申込期間                      2024年１月５日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           株式会社ヴィア・ホールディングス　本社
    申込取扱場所
                           東京都新宿区早稲田鶴巻町519
    払込期日                      2024年１月５日
    割当日                      2024年１月５日

                           株式会社りそな銀行　東京営業部
    払込取扱場所
                           東京都千代田区丸の内二丁目７番２号
     (注)   １　本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第26回新株予約権であり、以下、「１　新
         規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集について
         は、2023年12月20日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
         なお、本新株予約権及び本新株予約権と同日に発行される、後記「２　新規発行新株予約権証券(第27回新
         株予約権)」に記載される当社第27回新株予約権を、以下、個別に又は総称して「本件新株予約権」とい
         う。
       ２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
       ３　払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに野村證券株式会社(以下「割当予定先」とい
         う。)が当社との間で本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むも
         のとする。
       ４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
       ５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
                                 2/40








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、交付株式数(別記「新株予約

    付新株予約権付社債券              権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定してお
    等の特質              り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                  欄第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株
                  予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されること
                  がある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株
                  予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
                ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2024年１月９日
                  以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の
                  直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株
                  式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東
                  証終値」という。)の91.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額
                  (以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以
                  上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額
                  に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
                ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
                  れる。
                ４　行使価額の上限：なし
                  行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2023年12月19
                  日(以下「発行決議日の直前取引日」という。)の東証終値の60％に相当する129円
                  である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照)。
                ５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株(発行決議
                  日現在の発行済株式数に対する割合は14.07％)、交付株式数は100株で確定してい
                  る。
                ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                  価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：777,840,000円
                  (ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
                ７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能と
                  する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                  の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式
    る株式の種類            当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない
                当社における標準となる株式
                単元株式数100株
    新株予約権の目的とな            １　本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株とする(本新株予約権１個あた
    る株式の数              りの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただ
                  し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権
                  の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の
                  調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                            調整前交付株式数×調整前行使価額
                  調整後交付株式数＝
                                調整後行使価額
                  上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                  時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                ３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についての
                  み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                  込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各
                  号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                  事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                  本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
                  ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他
                  適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速や
                  かにこれを行う。
                                 3/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使時の            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使
                  に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あた
                  りの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計
                  算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                ２　行使価額は、当初215円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。ただし、行
                  使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
                ３　行使価額の修正
                 (1)  2024年１月９日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値(同日に
                   終値がない場合には、その直前の終値)の91.5％に相当する金額の0.1円未満の端
                   数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1
                   円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正
                   日価額(修正後行使価額)に修正される。
                   ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が129円(ただし、本欄第４項第(1)
                   号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場
                   合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                 (2)  前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請
                   求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの
                   際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
                ４　行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
                   式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式
                   (以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                     交付普通株式数×１株あたりの払込金額
                              既発行
                                    ＋
                              普通株式数
                                             時価
                   調整後      調整前
                        ＝      ×
                   行使価額      行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                 (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後
                   行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当
                     社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
                     請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請
                     求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証
                     券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当
                     該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主
                     (以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準
                     日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
                     は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
                     だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
                     る。
                                 4/40







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第
                     (3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあ
                     るものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価
                     をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当
                     ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除
                     く。)
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付
                     株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に
                     交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通
                     株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
                     (新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又
                     は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
                     日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
                     対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
                     後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
                     全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                     れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
                     数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
                     定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当
                     社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適
                     用する。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)
                     に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場
                     合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に
                     定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第
                     (3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、
                     当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行
                     使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普
                     通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本
                     ⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第
                     (4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正
                     等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額
                     等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株
                     予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
                     (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
                       額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修
                       正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条
                       件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
                       式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の
                       規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを
                       適用する。
                                 5/40






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                     (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
                       調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
                       残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
                       換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの
                       完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普
                       通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を
                       行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準
                       用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
                       る。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、
                       調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものに
                       ついて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の
                       翌日以降これを適用する。
                   ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
                     株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                     本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                     以降これを適用するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                     に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                     り、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別
                     記(注)７(2)の規定を準用する。
                          (調整前      調整後      調整前行使価額により当該
                              －      ×
                          行使価額      行使価額)      期間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                  調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                     は行わない。
                   ⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
                     合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権
                     利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                 (3)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小
                     数第２位を切り捨てる。
                   ②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を
                     適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に
                     始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均
                     値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
                     小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
                   ③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社
                     普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合
                     はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適
                     用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日にお
                     ける当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項
                     第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式
                     のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                   ④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する
                     「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して
                     増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
                   ⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第
                     (2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
                     場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)か
                     ら、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付され
                     る金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その
                     取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当
                     該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あた
                     りの払込金額とする。
                                 6/40




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を
                     適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日
                     における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④におい
                     ては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普
                     通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通
                     株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に
                     関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                     いない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と
                     引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本
                     項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号
                     に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
                     ていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取
                     得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式の
                     うち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等
                     修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の
                     条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式
                     の株式数を加えるものとする。
                 (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                   合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
                     収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社
                     が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交
                     付のために行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
                     必要とするとき。
                   ③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
                     使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約
                     権の行使価額の調整の場合を除く。)。
                   ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                     調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                 (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日
                   が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、
                   必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、
                   かかる調整を行うものとする。
                 (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじ
                   め書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその
                   適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号
                   ⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
                   適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ            金1,293,840,000円
    り株式を発行する場合            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又
    の株式の発行価額の総            は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間
    額            内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
                場合には、上記金額は減少する。
    新株予約権の行使によ            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求
    の株式の発行価格及び              に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求
    資本組入額              に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式
                  数で除した額とする。
                ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                  金
                  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                  規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた
                  金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるもの
                  とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
                  を減じた額とする。
                                 7/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使期間            2024年１月９日から2027年１月８日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とす
                る。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社
                証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が
                必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
    新株予約権の行使請求            １　新株予約権の行使請求受付場所
    の受付場所、取次場所              みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
    及び払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                  該当事項なし
                ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                  株式会社りそな銀行　東京営業部
                ４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法
                 (1)  本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関す
                   る法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をい
                   う。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構
                   により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                 (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株
                   予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通
                   じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社
                   の指定する口座に払い込むものとする。
                 (3)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
    新株予約権の行使の条            本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    件
    自己新株予約権の取得            １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超
    の事由及び取得の条件              えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日におい
                  て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するの
                  と引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同
                  額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                ２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移
                  転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総
                  会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生
                  日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対し
                  て本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
                  部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                ３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
                  理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日
                  又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、そ
                  の翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権
                  者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予
                  約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                ４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締
                  役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知す
                  る。
    新株予約権の譲渡に関            該当事項なし。ただし、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第
    する事項            三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある
                旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
    代用払込みに関する事            該当事項なし
    項
    組織再編成行為に伴う            該当事項なし
    新株予約権の交付に関
    する事項
     (注)   １　本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社グループは、「心が響き合う価値の創造」を企業理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感
         動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取り組み、お客様、株主の皆様、お取引先様そして従業員
         などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指しております。当社グループの事業領域であ
         る外食サービス事業において、「やきとりの扇屋」、「日本橋紅とん」、「魚や一丁」、「パステル」等、
         多数の業態を展開しながら、食の安全・安心・健康をテーマに、品質の追求と顧客ニーズに即したサービス
         の提供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいりました。
                                 8/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          当社は、1948年に印刷会社として設立されましたが、印刷業界の構造改革を掲げ新たな事業領域である外
         食サービス事業に参入するため、2001年に焼き鳥居酒屋「備長扇屋」のエリアフランチャイジー権を取得
         し、意欲的な店舗出店を行うとともに、2004年に株式会社扇屋コーポレーションの全株式を取得する等、業
         容の拡大と深耕を図る一方、2013年に印刷事業を売却し、外食サービス専業で構成されるグループへ転換い
         たしました。2023年12月20日現在、36都道府県に30ブランド、313店舗を展開しております。
          当社グループは、2010年以降、低価格競争をはじめとするデフレ傾向や、中食業界を含めた他業種の代替

         や顧客ニーズの変化による顧客獲得競争の激化、長引く人手不足による人件費の上昇、物流費の上昇や天候
         不順による原材料費の高騰等により、厳しい経営環境が続く中、「既存店の再成長とコスト削減」を基軸と
         して、現場第一・原点回帰・人財育成を戦略方針に掲げて各種施策に取り組んだことでコスト削減等による
         収益改善は進みましたが、2020年２月頃からの新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛及び店
         舗休業の実施等により急激に売上が減少し、2021年３月期第３四半期決算において親会社株主に帰属する四
         半期純損失3,889百万円を計上したことで2,673百万円の債務超過となりました。かかる状況に対して、当社
         は産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続である事業再生ADR手続きの申請を行い、2021年４月20
         日に事業再生ADRが成立、Ｃ種及びＤ種優先株式の第三者割当と劣後ローン借入実施により資本と財務体質
         の改善を果たし、債務超過を解消いたしました。
          また、当該事業再生ADR手続きにおける事業再生計画に基づき、事業再生に向けた強固な収益体質の確立
         と財務体質の抜本的な改善を目指す上で、事業アセットの絞り込みや本部・現場の生産性向上、顧客中心の
         店舗開発という再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的な見直しを行うとともに、「やきとりの扇屋」
         「日本橋紅とん」等の小型で専門性の高い居酒屋や「パステル」等のレストラン業態を中心とした事業展開
         と「扇屋」改革というコア事業の深化と進化による再成長に努めてまいりました。
          足元の事業環境としては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置づけが５類に変更

         となり、行動制限のかからないアフターコロナに向かう中、経済活動の正常化による景気の緩やかな回復と
         人流の戻りが見られている一方で、世界的な物流の混乱やロシアによるウクライナ侵攻等の影響を受けた物
         価やエネルギーコスト高は依然として続いております。また、当社グループの属する外食業界におきまして
         は、新型コロナウイルス感染症の拡大が消費者心理に大きく影響を与え、テレワークの浸透による人々の働
         き方の変化や、来店時間の変化、利用人数や利用頻度の見直しや外食控えといった、ライフスタイルの変化
         と行動変容による新しいニーズへの対応が求められ、顧客獲得競争についてはますます激しさを増しており
         ます。
          上記の事業環境下において、当社グループは、まずは各業態のメインアイテムの品質向上とそのための技
         術の再構築という「本質回帰」に徹底して取り組んでまいりました。そのうえで、コストを始めとした新た
         な構造変化に対応し、継続的に収益を生み出すための構造改革、修繕を含めた既存店舗のリフォームやリ
         ニューアル、ランチタイムとディナータイムで提供商品の異なる業態や異なるブランドを併せたダブルネー
         ムでの業態等の新しい店舗業態の開発、これまでの大型店舗から専門店や小型店舗の強化へのシフト、変革
         に挑戦する組織風土改革、経営システムの改修等の施策に取り組み、これまでに培ってきた当社グループの
         強みの再構築と投資回収モデルのベースアップを図ってまいりました。これらの取り組みの結果、2024年３
         月期第２四半期において、売上高8,435百万円、営業利益77百万円、経常利益47百万円と2018年３月期以来
         ６期ぶりに経常利益の黒字を計上いたしました。
          また、これらの取り組みの中で、2023年に新規出店をした新タイプの「日本橋紅とん」、業態転換を実施
         した「しんぱち食堂」等においては、計画通りの実績が出ており、今後の展開を狙える状況にあります。
          当社グループといたしましては、これまでの構造改革の取り組みを通して、また、足元の状況からもこれ
         までの黒字化達成に向けた再生フェーズから再成長という次のフェーズに歩みを進めるタイミングに来てい
         ると判断しております。この再成長フェーズにおきましては、これまで取り組んできた収益構造の更なるブ
         ラッシュアップを継続していくための体制の安定化を進めていきます。加えて、これまで適正な規模に向け
         たリストラクチャリングが中心だった店舗戦略において、新規出店による再拡大への転換、再成長に向けて
         のリモデル新業態及び新コンセプトの業態展開に着手します。また、コスト高に対応した調達力の一層の強
         化、ＤＸによる新経営システムへの移行という各種施策に取り組んでまいります。
          我が国における将来的な人口減少や高齢化、中食等の異業種との競争、アフターコロナでの消費者の行動
         様式の変化に鑑みると、再成長を実現するためには、ターゲットとする消費者層でのシェア拡大のための施
         策として、特にリモデル新業態の展開や新規出店に関して、それぞれの店舗立地エリア、アルコール動機や
         食事動機といったお客様の来店動機に対応した業態開発を行い、それに対応した高付加価値メニューの開発
         や最適なオペレーション体制の構築等、それぞれのマーケットにおける最適業態展開を図ることが重要であ
         ると考えております。
          これら再成長に向けた新規出店投資及び既存店改修投資を行うに際して、財務基盤の強化及び将来の投資

         需要に柔軟に対応できる財務柔軟性の確保を図ることが重要であることから、エクイティ性のファイナンス
         の実施が適切であると判断いたしました。
          今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価
         値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
                                 9/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下
         記「３　新規発行による手取金の使途　(2)                    手取金の使途」に記載しております。
        (2)  本件新株予約権の商品性

         ①　本件新株予約権の構成
          ・本件新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本件新株予約権の目的と
           なる株式の総数は10,000,000株(第26回新株予約権6,000,000株、第27回新株予約権4,000,000株)です。
          ・本件新株予約権に係る新株予約権者(以下「本件新株予約権者」という。)はその裁量により本件新株予
           約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締
           結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義す
           る。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲
           内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
          ・本件新株予約権の行使価額は、第26回新株予約権が当初215円(発行決議日の直前取引日の東証終値)、
           第27回新株予約権が当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終値の120％の水準)ですが、各回の本件
           新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本件新株予約権の行
           使価額は、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91.5％に相当する価額に修正されます。た
           だし、本件新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、第26回新株予約権が129円(発行決議日の直
           前取引日の東証終値の60％の水準)、第27回新株予約権が当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終
           値の120％の水準)であり、各回の本件新株予約権について、修正後の価額が各回の本件新株予約権の下
           限行使価額を下回ることとなる場合には、各回の本件新株予約権の下限行使価額が修正後の行使価額と
           なります。なお、第27回新株予約権については、当社取締役会の決議(以下かかる決議を「下限行使価
           額修正決議」という。)により下限行使価額の修正を行うことができます。第27回新株予約権の下限行
           使価額修正決議を行った場合、当社は、速やかにその旨を第27回新株予約権の新株予約権者に通知する
           ものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、第27回新株予約権の下限行使価額は、(ⅰ)129円又
           は(ⅱ)下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額の１円未満の
           端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。かかる修正は、当社が未公表の重要事
           実を保有していない場合にのみ行うことができます。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨
           をプレスリリースにて開示いたします。
          ・本件新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降３年間(2024年１月９日から2027年１月８日
           まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構
           が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
           本件新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい

          て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定です。
         ②　当社による行使指定

          ・割当日の翌取引日以降、2026年12月９日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニー
           ズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当
           予定先に対して各回の本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定
           すること(以下「行使指定」という。)ができます。
          ・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たす
           ことが前提となります。
           (ⅰ)東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこ
             と
           (ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
           (ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
           (ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
           (ⅴ)当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと
           (ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストッ
             プ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
          ・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
           (以下「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。
          ・一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されるこ
           ととなる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通
           株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数又は4,265,368株(発行決議日
           現在の発行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があり
           ます。
          ・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件
           新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は
           失われます。
                                10/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          ・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
         ③　当社による停止指定

          ・当社は、割当予定先が各回の本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停
           止指定期間」という。)として、2024年１月11日から2026年12月８日までの間の任意の期間を指定(以下
           「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2024年１月９日から
           2026年12月４日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止
           指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を
           負っている各回の本件新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記
           の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に
           開始する期間を定めるものとします。
          ・なお、当社は、一旦行った各回の本件新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。
          ・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
           をプレスリリースにて開示いたします。
         ④　割当予定先による本件新株予約権の取得の請求

           割当予定先は、(ⅰ)2024年１月９日以降、2026年12月８日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終
          値の全てが129円(発行決議日の直前取引日の東証終値の60％の水準)を下回った場合、(ⅱ)2026年12月９
          日以降2026年12月16日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総
          会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引
          日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽
          があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為
          を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、各回の本件新株予約権の取得を請求することが
          でき、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本件新株予約権の発行要項に従い、各回の本件新株予
          約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する各回の本件新株予約権を全て取得します。
        (3)  本件新株予約権を選択した理由

          数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
         益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかど
         うかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかと
         ともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
          その結果、以下に記載した本件新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本件新株予約権が当社のニーズを充
         足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
         (本件新株予約権の主な特徴)

          ＜当社のニーズに応じた特徴＞
           ①　約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
            ・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「３　新規発行による手取金の使途　(2)                                             手
             取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本件新株予約権は、発行後の株価の状況や
             当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨
             機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
           ②　過度な希薄化の抑制が可能なこと
            ・本件新株予約権は、潜在株式数が10,000,000株(第26回新株予約権の交付株式数6,000,000株及び第
             27回新株予約権の交付株式数4,000,000株の合計数。発行決議日現在の発行済株式数42,653,682株
             の23.44％)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄
             化が限定されております。また、本件新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価
             上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既
             存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。
            ・本件新株予約権者がその裁量により本件新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定
             を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当
             社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本件新株予約権の行使が行われないように
             することができます。
           ③　株価への影響の軽減が可能なこと
             以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
            ・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組み
             となっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供
             給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
                                11/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            ・下限行使価額は、第26回新株予約権が129円(発行決議日の直前取引日の東証終値の60％の水準)、
             第27回新株予約権が当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終値の120％の水準)に設定されてい
             ること。第27回新株予約権の下限行使価額は、修正される可能性があるものの、修正後において
             も、129円又は修正決議日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額のいずれか高い方の金額
             を下回ることはないこと
            ・行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の120％の水準以上である必要があり、また、本
             (注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来
             高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交付による需給
             悪化懸念に配慮した設計となっていること
           ④　資本政策の柔軟性が確保されていること
             資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本件新株予約権の全部をいつで
            も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
          ＜本件新株予約権の主な留意事項＞

            本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
           は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
           ⑤　第26回新株予約権の下限行使価額は129円(発行決議日の直前取引日の東証終値の60％の水準)、第
             27回新株予約権の下限行使価額は当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終値の120％の水準)に
             設定されており、また、第27回新株予約権について下限行使価額の修正が行われた場合であって
             も、129円又は修正決議日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額のいずれか高い方の金額
             を下回る下限行使価額が設定されることはないため、株価水準によっては本件新株予約権の行使に
             よる資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
           ⑥　第26回新株予約権については、株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達
             額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありませ
             ん。なお、第27回新株予約権については、当初行使価額と当初の下限行使価額が同一に設定されて
             おり、下限行使価額の修正がなされない限り、当該回号の本件新株予約権が全て行使された場合
             に、調達額が予定額を下回ることはありません。
           ⑦　当社の普通株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
           ⑧　本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して129円(発行決議日の直前取引日の東証終値の
             60％の水準)を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する
             場合があります。
         (他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴)

           ⑨　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希
             薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
             社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健
             全性指標は低下いたします。
             本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
             により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は
             上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予
             定を下回る可能性があります。
       ２　本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの

         内容
         本件新株予約権に関して、当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本件新
         株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記
         載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
         ＜割当予定先による行使制限措置＞
          ①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
            の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
            券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本件新株予約権の行使価額が
            発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値(ただし、本件新株予約権
            の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本件新株予約権の行使可能期
            間の最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む
            暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社
            上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下
            「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
          ②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新
            株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対
            し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
                                12/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         本件新株予約権に関して、割当予定先は、本件新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を
         使用する予定であり、本件新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う
         売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合に
         は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
         かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
         る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当
         予定先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
       ６　振替新株予約権
         本件新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受け
         ることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権
         証券を発行することができません。
       ７　本件新株予約権行使の効力発生時期等
        (1)  本件新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本件新株予約権の行使に
          際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
        (2)  当社は、本件新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は
          自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       ８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
         当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、各回の本件新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措
         置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
                                13/40












                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ２  【新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                      40,000個

    発行価額の総額                      金1,840,000円

    発行価格                      金46円

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      １個

    申込期間                      2024年１月５日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           株式会社ヴィア・ホールディングス　本社
    申込取扱場所
                           東京都新宿区早稲田鶴巻町519
    払込期日                      2024年１月５日
    割当日                      2024年１月５日

                           株式会社りそな銀行　東京営業部
    払込取扱場所
                           東京都千代田区丸の内二丁目７番２号
     (注)   １　本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第27回新株予約権であり、以下、「２　新
         規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」において、「本新株予約権」という。)に係る募集について
         は、発行決議日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
       ２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
       ３　払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先が当社との間で本新株予約権の買
         取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
       ４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
       ５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
                                14/40










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項            １　本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、交付株式数(別記「新株予約

    付新株予約権付社債券              権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定してお
    等の特質              り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                  欄第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株
                  予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されること
                  がある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株
                  予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
                ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2024年１月９日
                  以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の
                  直前取引日の東証終値の91.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金
                  額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円
                  以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価
                  額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
                ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
                  れる。
                ４　行使価額の上限：なし
                  行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、発行決議日の
                  直前取引日の東証終値の120％に相当する258円である。ただし、本新株予約権の下
                  限行使価額については、下限行使価額修正決議により、(ⅰ)129円又は(ⅱ)下限行
                  使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額の１円
                  未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがある(別
                  記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号を参照)。
                ５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株(発行決議
                  日現在の発行済株式数に対する割合は9.38％)、交付株式数は100株で確定してい
                  る。
                ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                  価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：517,840,000円
                  (ただし、この金額は、本新株予約権の下限行使価額が修正された場合における最
                  も低い金額である129円を基準として計算した金額である。また、本新株予約権の
                  全部又は一部は行使されない可能性がある。)
                ７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能と
                  する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                  の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的とな            当社普通株式
    る株式の種類            当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない
                当社における標準となる株式
                単元株式数100株
    新株予約権の目的とな            １　本新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株とする(本新株予約権１個あた
    る株式の数              りの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただ
                  し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権
                  の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
                ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の
                  調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                            調整前交付株式数×調整前行使価額
                  調整後交付株式数＝
                                調整後行使価額
                  上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                  時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                ３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についての
                  み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                ４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                  込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各
                  号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                ５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                  事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                  本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
                  ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他
                  適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速や
                  かにこれを行う。
                                15/40


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使時の            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    払込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使
                  に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あた
                  りの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計
                  算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                ２　行使価額は、当初258円(発行決議日の直前取引日の東証終値の120％に相当する金
                  額)とする。ただし、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整さ
                  れることがある。
                ３　行使価額の修正
                 (1)  2024年１月９日以降、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値(同日に
                   終値がない場合には、その直前の終値)の91.5％に相当する金額の0.1円未満の端
                   数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1
                   円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正
                   日価額(修正後行使価額)に修正される。
                 (2)  前号にかかわらず、前号に基づく算出の結果、修正後行使価額が258円(ただし、
                   本号による修正及び本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下
                   「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額
                   とする。ただし、当社は、2024年１月９日以降、下限行使価額修正決議により下
                   限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額修正決議がな
                   された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下
                   限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、(ⅰ)129円又は(ⅱ)下限
                   行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額の
                   １円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。
                 (3)  本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権
                   の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める
                   払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
                ４　行使価額の調整
                 (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
                   式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式
                   (以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                     交付普通株式数×１株あたりの払込金額
                              既発行
                                    ＋
                              普通株式数
                                             時価
                   調整後      調整前
                        ＝      ×
                   行使価額      行使価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                 (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後
                   行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当
                     社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
                     請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
                     ものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請
                     求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証
                     券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当
                     該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主
                     (以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準
                     日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
                     は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
                     だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
                     権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
                     る。
                                16/40





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第
                     (3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあ
                     るものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価
                     をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
                     付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当
                     ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除
                     く。)
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権
                     付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付
                     株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に
                     交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通
                     株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
                     (新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又
                     は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通
                     株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌
                     日以降これを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
                     対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
                     後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
                     全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                     れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
                     数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
                     定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                     債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当
                     社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適
                     用する。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                     約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)
                     に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場
                     合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に
                     定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第
                     (3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、
                     当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行
                     使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普
                     通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
                   ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本
                     ⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第
                     (4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正
                     等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額
                     等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株
                     予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)
                     (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
                       額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修
                       正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条
                       件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
                       式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の
                       規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを
                       適用する。
                                17/40






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                     (ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
                       調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
                       残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
                       換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの
                       完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普
                       通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を
                       行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準
                       用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
                       る。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、
                       調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものに
                       ついて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の
                       翌日以降これを適用する。
                   ⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
                     株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                     本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                     以降これを適用するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                     に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                     り、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別
                     記(注)７(2)の規定を準用する。
                          (調整前      調整後      調整前行使価額により当該
                              －      ×
                          行使価額      行使価額)      期間内に交付された株式数
                     株式数＝
                                  調整後行使価額
                     この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                     は行わない。
                   ⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
                     合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権
                     利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                 (3)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小
                     数第２位を切り捨てる。
                   ②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を
                     適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に
                     始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均
                     値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
                     小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
                   ③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社
                     普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合
                     はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適
                     用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日にお
                     ける当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項
                     第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式
                     のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                   ④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する
                     「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して
                     増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
                   ⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第
                     (2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
                     場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)か
                     ら、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付され
                     る金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その
                     取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当
                     該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あた
                     りの払込金額とする。
                                18/40




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   ⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を
                     適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日
                     における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④におい
                     ては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普
                     通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通
                     株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に
                     関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されて
                     いない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と
                     引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本
                     項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号
                     に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付され
                     ていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取
                     得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式の
                     うち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等
                     修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の
                     条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式
                     の株式数を加えるものとする。
                 (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                   合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
                     収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社
                     が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交
                     付のために行使価額の調整を必要とするとき。
                   ②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
                     必要とするとき。
                   ③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
                     使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約
                     権の行使価額の調整の場合を除く。)。
                   ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                     調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                 (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日
                   が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、
                   必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、
                   かかる調整を行うものとする。また、本項の他の規定にかかわらず、本項に基づ
                   く調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(2)号に基づく下限行使価
                   額修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の調
                   整を行う。
                 (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじ
                   め書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその
                   適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号
                   ⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
                   適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使によ            金1,033,840,000円
    り株式を発行する場合            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又
    の株式の発行価額の総            は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間
    額            内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
                場合には、上記金額は減少する。
    新株予約権の行使によ            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    り株式を発行する場合              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求
    の株式の発行価格及び              に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求
    資本組入額              に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式
                  数で除した額とする。
                ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
                  金
                  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
                  規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた
                  金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるもの
                  とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
                  を減じた額とする。
                                19/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    新株予約権の行使期間            2024年１月９日から2027年１月８日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とす
                る。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(機構の休
                業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求を
                することができないものとする。
    新株予約権の行使請求            １　新株予約権の行使請求受付場所
    の受付場所、取次場所              みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
    及び払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求取次場所
                  該当事項なし
                ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                  株式会社りそな銀行　東京営業部
                ４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法
                 (1)  本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関す
                   る法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をい
                   う。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構
                   により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                 (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株
                   予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通
                   じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社
                   の指定する口座に払い込むものとする。
                 (3)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
    新株予約権の行使の条            本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    件
    自己新株予約権の取得            １　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超
    の事由及び取得の条件              えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日におい
                  て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するの
                  と引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同
                  額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                ２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移
                  転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総
                  会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生
                  日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対し
                  て本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全
                  部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                ３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
                  理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日
                  又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、そ
                  の翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権
                  者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予
                  約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
                ４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締
                  役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知す
                  る。
    新株予約権の譲渡に関            該当事項なし。ただし、前記「新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                                      新株
    する事項
                予約権の内容等　(注)５」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲
                渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当
                社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
    代用払込みに関する事            該当事項なし
    項
    組織再編成行為に伴う            該当事項なし
    新株予約権の交付に関
    する事項
     (注)   １　本件新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)１」をご参照下さ
         い。
       ２　本件新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
         内容
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)２」をご参照下さ
         い。
                                20/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)３」をご参照下さ
         い。
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)４」をご参照下さ
         い。
       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)５」をご参照下さ
         い。
       ６　振替新株予約権
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)６」をご参照下さ
         い。
       ７　本件新株予約権行使の効力発生時期等
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)７」をご参照下さ
         い。
       ８　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
         前記「１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)８」をご参照下さ
         い。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
    ３  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              2,327,680,000                   10,000,000                2,317,680,000

     (注)   １　上記金額は第26回及び第27回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総
         額(第26回及び第27回新株予約権合計5,680,000円)に、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
         合計額(第26回及び第27回新株予約権合計2,322,000,000円)を合算した金額であります。
       ２　払込金額の総額は、全ての本件新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行
         使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の
         行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合に
         は、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
       ３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書
         作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
       ４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
                                21/40








                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2) 【手取金の使途】
       上記差引手取概算額2,317,680,000円につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　
      (2)  新株予約権の内容等　(注)１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
                                 金額

              具体的な使途                               支出予定時期
                                (百万円)
    ①　新規出店投資                               1,500       2024年４月～2027年３月
    ②　既存店改修投資                                600      2024年４月～2027年３月

    ③　その他収益構造改革に伴う投資(システム投資等)                                217      2024年４月～2027年３月

                合計                    2,317            ―

     (注)   １　本件新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合
         には、自己資金又は金融機関からの借入等を活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する
         予定であります。なお、本件新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金
         額を上回って資金調達ができた場合には、運転資金に充当する予定であります。
       ２　当社は、本件新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出
         実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
       ３　上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
       上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。

      ①　新規出店投資について
        事業規模及び収益の拡大のため、当社グループ直営店における新規出店の投資資金として2027年３月までに
       1,500百万円を充当する予定です。出店業態は「やきとりの扇屋」、「日本橋紅とん」、「魚や一丁」、「パステ
       ル」等を予定しており、2027年３月までに約26店舗の出店を想定しております。
      ②　既存店改修投資について

        既存店のバリューアップを目的としたリニューアル、マーケット変化に対応する業態転換、老朽化のメンテナ
       ンス等の投資資金として、2027年３月までに約40店舗において600百万円を充当する予定です。リニューアル、業
       態転換においては、既存店のスクラップ＆ビルド(ある店舗を閉店したうえで、同一エリア内に再出店すること)
       も含めております。
      ③　その他収益構造改革に伴う投資(システム投資等)

        収益構造改革を進めるにあたり、顧客体験を高めるため又は効率性を高めるためのシステム改修投資及び店舗
       調理設備等の投資資金として、2027年３月までに217百万円を充当する予定です。
    第２ 【売出要項】

     該当事項なし

                                22/40







                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    名称                   野村證券株式会社

    本店の所在地                   東京都中央区日本橋一丁目13番１号

    代表者の役職及び氏名                   代表取締役社長　　奥田　健太郎

    資本金                   100億円

    事業の内容                   金融商品取引業

    主たる出資者及びその出資比率                   野村ホールディングス株式会社　100％

     ｂ．当社と割当予定先との間の関係(2023年12月20日現在)

         当社が保有している割当予定先の株式の数                                              ―

    出資関係
         割当予定先が保有している当社普通株式の数
                                                     6,100株
         (2023年９月30日現在)
                                当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係は
                                ありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当
    人事関係
                                予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人
                                事関係はありません。
    資金関係                           該当事項なし
    技術又は取引等の関係                           当社の主幹事証券会社であります。

     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                                          新株予約権の内容等　
      (注)１(3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達し
      たいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本件新株予約権を提案したことに加え、同社が、①
      当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普
      通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本件新株予約権
      の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有してお
      り、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割
      当予定先として選定いたしました。
       なお、本件新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日
      本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものでありま
      す。
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       本件新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(第26回新株予約権6,000,000株及び第27回新株予約権
      4,000,000株の合計数)です(ただし、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)」及
      び前記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」における各「(2)                                             新株予約権の内容
      等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
                                23/40




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ｅ．株券等の保有方針
       本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件
      新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方
      で、野村證券株式会社は、本件新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間
      保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるこ
      とを口頭で確認しております。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、本件新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2023年６月29日付第22期決算公告における2023
      年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本件新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動
      資産(現金・預金：1,336,652百万円、流動資産計：14,286,475百万円)を保有していることを確認しております。
     ｇ．割当予定先の実態

       割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
      及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グ
      ループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と
      公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係
      遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な
      管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
       これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
      ます。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当
     社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会の決議による承認を行う前には、譲受
     予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本件新株予
     約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務につ
     いても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受
     人となる者に対して、当社との間で前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)
     新株予約権の内容等　(注)２①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場
     合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本件新株予約権の行使により交
     付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
                                24/40









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生を
      もって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式
      会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号                         代表取締役      山本　顕三)(以下「赤坂国際会計」という。)に
      依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社普通株式の株価、株価変動率、予定配当
      額及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーショ
      ンを用いて、本件新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、
      割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が
      権利行使期間に渡って一様に分散的に発生すること、資金調達需要発生後は当社は行使停止を行わず、株価水準に
      応じて当社が継続的に行使指定を行うとともに第27回新株予約権の下限行使価額の修正を実施すること、当社から
      の通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で
      速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本件新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増
      資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を想定し
      ております。当社は、各回の本件新株予約権について、当該評価を参考にして、各回の本件新株予約権１個あたり
      の払込金額を当該評価と同額となるよう、第26回新株予約権は金64円、第27回新株予約権は金46円としました。当
      社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                                        新株予約権の内容等　(注)
      １(2)」に記載した本件新株予約権の特徴や内容、本件新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本件新株予約権の
      払込金額は合理的であり、本件新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社
      監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、
      本件新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認め
      られないという趣旨の意見を得ております。
      (ⅰ)本件新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
       えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
      (ⅱ)赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、
       当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
      (ⅲ)当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本件新株予約権の価値評価を依頼していること
      (ⅳ)赤坂国際会計から当社実務担当者及び常勤監査役への具体的な説明が行われ、常勤監査役から社外監査役に対
       してもかかる説明内容が共有された上で、評価報告書が提出されていること
      (ⅴ)本件新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社
       実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
      (ⅵ)本件新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
       て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者
       から取締役会になされており、また、本件新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受
       領していること
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本件新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大10,000,000株(議決権100,000個相当)であり、発
      行決議日現在の当社発行済株式数42,653,682株(総議決権数426,372個)に対して占める割合は最大23.44％(当社議決
      権総数に対し最大23.45％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。
       しかしながら、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第26回新株予約権)　(2)                                             新株予約権の内
      容等　(注)１(3)」に記載のとおり、本件新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤
      の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本件新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的な
      ものであると考えております。
                                25/40




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       また、①本件新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数10,000,000株に対し、当社普通株式の過去６か
      月間における１日あたり平均出来高は1,050,272株であり、一定の流動性を有していること、②本件新株予約権は当
      社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本件新株予約権
      を取得することが可能であることから、本件新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与
      える規模ではないものと考えております。
       これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      本件新株予約権の発行は、①本件新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在に
     おける当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
     (本件新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大
     規模な第三者割当に該当しません。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

      本件新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                                   割当後の

                                     総議決権数に
                                             割当後の      総議決権数に
                              所有株式数       対する所有
       氏名又は名称               住所                      所有株式数       対する所有
                                (株)     議決権数の
                                              (株)     議決権数の
                                      割合(％)
                                                   割合(％)
                 東京都中央区日本橋一丁目
    野村證券株式会社                             6,100       0.01    10,006,100         19.01
                 13番１号
                 東京都墨田区吾妻橋一丁目
    アサヒビール株式会社                           3,192,000         7.49    3,192,000         6.06
                 23番１号
    横川　端            東京都港区               2,205,600         5.17    2,205,600         4.19
    横川　竟            東京都目黒区               2,029,900         4.76    2,029,900         3.86

    横川　紀夫            東京都渋谷区               1,973,400         4.63    1,973,400         3.75

    日本マスタートラスト信            東京都港区浜松町二丁目11
                               1,900,400         4.46    1,900,400         3.61
    託銀行株式会社(信託口)            番３号
                 東京都武蔵野市吉祥寺南町
    株式会社Ｗ＆Ｅ                            858,500        2.01     858,500        1.63
                 三丁目21番10号
                 東京都中央区日本橋室町四
    東京短資株式会社                            638,100        1.50     638,100        1.21
                 丁目４番10号
                 兵庫県西宮市今津出在家町
    大関株式会社                            615,000        1.44     615,000        1.17
                 ４番９号
                 東京都渋谷区神宮前二丁目
    株式会社ウェルカム                            600,000        1.41     600,000        1.14
                 ４番11号
         計             ―        14,019,000         32.88    24,019,000         45.63
     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年９月30日現在の株
         主名簿に基づき記載しております。
       ２　大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2023年９月30日現在
         の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本件新株予約権の行使により交付されること
         となる株式数の上限である10,000,000株に係る議決権数100,000個を加算した数)」を、「2023年９月30日現
         在の総議決権数に本件新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である10,000,000株に係
         る議決権数100,000個を加算した数」で除して算出しております。
       ３　前記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
         社は、割当を受けた本件新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案
         しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の
         大株主とはならないと見込んでおります。
       ４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
         きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
                                26/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項なし
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項なし
    第４ 【その他の記載事項】

     該当事項なし

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項なし

                                27/40














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第三部 【追完情報】
    １．事業等のリスクについて

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第87期)及び四半期報告書(第88期第２四半期)(以下「有価証券
     報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出
     書提出日(2023年12月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2023年12月20日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。
    ２．臨時報告書の提出

      後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第87期)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年12月20
     日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2023年６月30日提出の臨時報告書)

     １．提出理由
       当社は、2023年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
      第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
      であります。
     ２．報告内容

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2023年６月29日
      (2)  決議事項の内容

       第１号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
        １．資本金及び資本準備金の額の減少に関する事項
         (1)  減少すべき資本金の額
           資本金の額316,438,793円を216,438,793円減少し100,000,000円とする。
         (2)  減少すべき資本準備金の額
           資本準備金の額216,438,793円を191,438,793円減少し25,000,000円とする。
         (3)  資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
           会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上
           記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替える。
         (4)  資本金の額及び資本準備金の額の減少が効力を生じる日
           2023年６月29日
        ２．剰余金の処分に関する事項

         (1)  減少する剰余金に関する事項
           上記１．に記載の資本金及び資本準備金の振り替えにより増加した、その他資本剰余金2,417,009,866円
           を991,648,961円減少し1,425,360,905円とする。
         (2)  増加する剰余金に関する事項
           その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金△991,648,961円を
           991,648,961円増加し０円とする。
         (3)  効力発生日
           2023年６月29日
                                28/40



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       第２号議案　剰余金の処分(Ｃ種優先株式に係る配当)の件
         当期の期末配当につきましては、その他資本剰余金を配当原資として次のとおりとさせていただきます。
        (1)  配当財産の種類
          金銭
        (2)  株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
          Ｃ種優先株式１株につき85,000円
                総額127,500,000円
        (3)  剰余金の処分が効力を生じる日
          2023年６月30日
       第３号議案　取締役２名選任の件

         取締役２名の選任の承認を求めるものであります。
       第４号議案　監査役１名選任の件

         監査役１名の選任の承認を求めるものであります。
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

        並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び

                    賛成数       反対数       棄権数
         決議事項                                可決要件       賛成(反対)割合
                     (個)       (個)       (個)
                                                   (％)
    第１号議案
                     197,112        8,174         0   (注)２       可決     95.42
    剰余金処分の件
    第２号議案
                     194,537        10,773          0   (注)１       可決     94.16
    定款一部変更の件
    第３号議案
    取締役２名選任の件
    　横川　正紀                 188,826        16,486          0          可決     91.40
                                          (注)１
    　関川　周平                 188,809        16,503          0          可決     91.39
    第４号議案
    監査役１名選任の件
    　松隈　健児                 183,810        21,487          0   (注)１       可決     88.97
     (注)   １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の３分の２以上の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
       認ができていない議決権数は加算しておりません。
                                29/40






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     (2023年11月21日提出の臨時報告書)
     １．提出理由
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしまし
      たので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に
      基づき、本報告書を提出するものです。
     ２．報告内容

      (1)  当該事象の発生年月日
        2023年11月８日
      (2)  当該事象の内容

        2024年３月期第２四半期連結会計期間において、当社グループの「固定資産の減損に係る会計基準」に基づ
       き、保有する固定資産についての将来の回収可能性を検討した結果、店舗等に係る減損損失を含め、特別損失を
       計上しました。
      (3)  当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

        2024年３月期第２四半期連結会計期間において、店舗等に係る減損損失19百万円を含めた特別損失42百万円を
       計上し、累計期間で63百万円計上いたしました。
                                30/40














                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                    事業年度            自　2022年４月１日              2023年６月29日

    有価証券報告書
                    (第87期)            至　2023年３月31日              関東財務局長に提出
                    事業年度            自　2023年７月１日              2023年11月８日
    四半期報告書
                 (第88期第２四半期)               至　2023年９月30日              関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提

    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし

    第六部     【特別情報】

     該当事項なし

                                31/40













                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年６月29日

    株式会社ヴィア・ホールディングス
     取　締　役　会　御　中
                        　フロンティア監査法人

                          東京都品川区

                          指定社員

                                   公認会計士        藤　　井　　幸　　雄
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士        酒　　井　　俊　　輔
                          業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社ヴィア・ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸
     表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について
     監査を行った。
     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     株式会社ヴィア・ホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
     結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
     ける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
     おける職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理
     上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
     る。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、当連結会計年度において、営業損失、経常損失を計上した
     ことにより、５期連続で経常損失を計上している。また、当連結会計年度末において2021年４月20日付にて取引金融
     機関との間で締結した、債権者間協定書のタームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、                                                 Ｃ 種優先株
     主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限にも抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生
     じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
     お、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。
     連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映され
     ていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に
     重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査
     意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を
     監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
                                32/40




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    店舗等に関する固定資産の減損処理
            監査上の主要な検討事項の
                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
                                  当監査法人は、会社グループが実施した店舗等に関
     会社グループは、会社と外食サービス事業を全国規模で展
                                 する固定資産の減損処理を検討するにあたり、主とし
    開する子会社６社より構成され、当連結会計年度末における
                                 て以下の監査手続を実施した。
    店舗数は324店舗である。連結貸借対照表に計上されている
                                 (1)  内部統制の評価
    有形固定資産は2,821百万円であり、連結総資産に占める割
                                 店舗等の固定資産の減損処理に関連する内部統制、主
    合は約39%である。また【注記事項】（連結損益計算書関
                                 に店舗別の損益情報等の作成及び店舗別の損益計画の
    係）※４．減損損失に記載されているとおり、当連結会計年
                                 策定に関して、その整備及び運用状況の有効性を評価
    度において有形固定資産を中心に296百万円の減損損失を計
                                 した。
    上しており、これらは主として店舗設備から生じている。
                                 (2)経営者とのディスカッション
    　会社グループは、固定資産のグルーピングについて、
                                 将来キャッシュ・フローの見積りにおいて重要な仮定
    キャッシュ・フローを生み出す最小単位を各店舗として減損
                                 となる会社グループの事業戦略、新型コロナウイルス
    の兆候を検討し、減損の兆候が認められた資産グループにつ
                                 感染症の影響等について経営者とのディスカッション
    いては、将来計画に基づき算出した各店舗の資産グループか
                                 を実施した。
    ら得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りの総額が
                                 (3）減損の兆候の判定に関する検討
    帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を割引後将来キャッ
    シュ・フローに基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少
                                 ・店舗別の損益情報が会計システムと整合性を有して
    額を減損損失として特別損失に計上している。
                                 いるか検討した。
    　減損の兆候の有無に関する検討は、経営者が作成した店舗
                                 ・共通費の配賦計算について、配賦基準の合理性及び
    別の損益情報等に基づき行われることから、これが適正に作
                                 計算の正確性を検討した。
    成されることが重要である。また、将来キャッシュ・フロー
                                 (4)将来キャッシュ・フローの見積りの検討
    の見積りは、経営者の主観的判断を伴う店舗別の損益計画を
                                 ・過年度における将来キャッシュ・フローの計画値と
    基礎としており、【注記事項】（重要な会計上の見積り）
                                 実績値を比較分析し、過年度の見積りの正確性につい
    (1)有形固定資産の減損に記載のとおり、不確実性が高い環
                                 て検討した。
    境下において新型コロナウイルス感染症の広がり方や収束時
                                 ・将来キャッシュ・フローの見積りにおける仮定につ
    期、また、収束後の生活様式の変更等による需要の回復度合
                                 いて、過去実績からの趨勢分析、新型コロナウイルス
    いについて仮定を置いた上で作成されている。
                                 感染症の収束時期や今後の影響について利用可能な外
    　以上から、当監査法人は、店舗等に関する固定資産の減損
                                 部情報と比較してその合理性について検討した。
    処理が当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要
    であると判断し、監査上の主要な検討事項とした。
     その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告
     書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会
     の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他
     の記載内容に対して意見を表明するものではない。
     　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
     内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、ま
     た、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
     告することが求められている。
     　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
     正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
     るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切である
     かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を
     開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
                                33/40




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     連結財務諸表監査における監査人の責任
     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を
     表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸
     表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
     としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
      か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
      注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
      財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
      た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
      なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
      査意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると
     判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の
     公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公
     共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しな
     い。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヴィア・ホール
     ディングスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、株式会社ヴィア・ホールディングスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
     と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
     基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
     認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
     統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
     査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
     社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎
     となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                34/40





                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
     告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
     ある。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
     ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
     とにある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
     程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
      び適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
      責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
     果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                       以   上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                35/40










                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                 独　立　監　査　人　の　監　査　報　告　書
                                                    2023年６月29日

    株式会社ヴィア・ホールディングス
     取　締　役　会　御　中
                        　フロンティア監査法人

                          東京都品川区

                          指定社員

                                   公認会計士        藤　　井　　幸　　雄
                          業務執行社員
                          指定社員

                                   公認会計士        酒　　井　　俊　　輔　
                          業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社ヴィア・ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第87期事業年度の財務諸表、
     すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ヴィア・ホールディングスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
     全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
     ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
     いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、当事業年度においても、前事業年度同様、当期純損失を計
     上している。また、当事業年度末において2021年４月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書の
     タームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、                             Ｃ 種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行
     使の制限にも抵触している。当該状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し
     ており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策
     及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成
     されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であ
     ると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成に
     おいて対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     　当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を
     監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
                                36/40






                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    関係会社投融資の評価
            監査上の主要な検討事項の
                                           監査上の対応
              内容及び決定理由
    　会社は、持株会社として外食サービス事業を展開する子会                              当監査法人は、会社が実施した関係会社投融資の評
    社６社を統括しており、当事業年度の貸借対照表において、                             価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実
    関係会社株式1,788百万円、関係会社短期貸付金1,038百万                             施した。
    円、関係会社長期貸付金4,046百万円、また、関係会社短期
                                 (1)内部統制の評価
    貸付金に対する貸倒引当金998百万円、関係会社長期貸付金
                                 関係会社投融資の評価に関連する内部統制、主に実質
    に対する貸倒引当金3,042百万円を計上し、貸倒引当金控除
                                 価額の算定に使用される子会社の財務情報の信頼性、
    後の投融資合計額の総資産に占める割合は約55%である。
                                 また、評価手続に関して、その整備及び運用状況の有
    　【注記事項】（重要な会計方針）１．資産の評価基準及び
                                 効性を評価した。
    評価方法（１）有価証券の評価基準及び評価方法に記載のと
                                 (2)事業計画の検討
    おり、子会社株式は移動平均法による原価法で貸借対照表に
                                 投融資の評価に利用される各関係会社の事業計画の合
    計上され、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質
                                 理性を検討するため、過去実績の趨勢分析及び過年度
    価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠に
                                 の計画と実績とを比較検討するとともに、事業計画策
    よって裏付けられる場合を除き、相当の減額が必要となる。
                                 定に用いた経営者の仮定について経営者とディスカッ
    また、【注記事項】（重要な会計方針）3．引当金の計上基
                                 ションを実施した。
    準（１）貸倒引当金に記載のとおり、子会社への債権につい
                                 (3)債務超過の関係会社に対する投融資の評価
    ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当
                                 特に債務超過の状況にある関係会社に対する投融資の
    金として計上する必要がある。
                                 評価については、経営者による判断の合理性について
    　外食サービス事業を展開する子会社は新型コロナ感染症の
                                 検討した。
    影響による売上高の減少等に伴い財政状態が悪化しており、
    関係会社株式の実質価額及び貸付金の回収可能性の検討が必
    要となる。
    　関係会社投融資の評価は、経営者が策定した子会社の事業
    計画を基礎として検討されるが、既存店舗の売上見込、店舗
    の出退店計画及び業態転換計画等の店舗戦略についての仮定
    が含まれており、経営者による判断が重要な影響を及ぼす。
    　以上から、当監査法人は、関係会社への投融資の評価が、
    当事業年度の財務諸表監査において特に重要であると判断
    し、監査上の主要な検討事項とした。 
     その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告
     書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会
     の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
     載内容に対して意見を表明するものではない。
     　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
     と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
     うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報
     告することが求められている。
     　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
     を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
                                37/40




                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
     としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した
     事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
     止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益
     を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                38/40









                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年11月８日

    株式会社ヴィア・ホールディングス
     取  締  役  会  御  中
                         フロンティア監査法人

                            東京都品川区
                            指定社員
                                               藤井    幸雄
                                       公認会計士
                            業務執行社員
                           指定社員

                                               酒井    俊輔
                                       公認会計士
                           業務執行社員
    監査人の結論　

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヴィ
    ア・ホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７
    月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半
    期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
    キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヴィア・ホールディングス及び連結子会社の2023年９月
    30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
    適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、前連結会計年度において、営業損失、経常損失を計上したこ
    とにより、５期連続で経常損失を計上していたが、                        当第２四半期連結累計期間においては業績が改善し、営業利益、経
    常利益を計上している。
     しかしながら、前連結会計年度末において2021年４月20日付にて取引金融機関との間で締結した、債権者間協定書の
    タームローン契約の財務制限条項及び株式投資契約における、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使
    の制限にも抵触しており、これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が
    認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、
    このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                39/40


                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ヴィア・ホールディングス(E00705)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
     当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
     いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
     において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
     注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
     いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
     企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
     成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
     財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
     信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
     査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
     監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
    場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
    行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以   上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                40/40

PDFをダウンロード

関連コンテンツ