株式会社フェローテックホールディングス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フェローテックホールディングス |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社フェローテックホールディングス(E02024)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月８日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社フェローテックホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
【電話番号】 03－3281－8196
【事務連絡者氏名】 社長室 課長 横山 斉輔
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社フェローテックホールディングス
（東京都中央区日本橋二丁目３番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社フェローテックホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社大泉製作所をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準を遵守して実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年11月13日付で提出した公開買付届出書につきまして、①公開買付者が2023年11月14日付で事業年度第44期
（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）に係る第２四半期報告書を関東財務局長に提出したこと、及び②公開買
付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が2023年12月５日に終了した結果、公開買付届出書「第３ 公
開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「１ 株券等の所有状況」に記載していない公
開買付者の特別関係者を確認したことに伴い、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、
これらを訂正するとともに、上記第２四半期報告書を添付書類に追加するため、法第27条の８第１項の規定に基づき、
公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
第２ 公開買付者の状況
１ 会社の場合
(3）継続開示会社たる公開買付者に関する事項
① 公開買付者が提出した書類
ロ 四半期報告書又は半期報告書
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(4）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）
① 特別関係者
② 所有株券等の数
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
（訂正前）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 45,367
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月13日現在）（個）(d) 47,220
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
150
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月13日現在）（個）(g)
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2023年９月30日現在）（個）(j) 92,563
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
49.00
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（4,536,790株）に
係る議決権の数です。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月13日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開
買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別
関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月13日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。
また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2023年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
た2023年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但
し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象
としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付
け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2023年９月
30日現在の対象者の発行済株式総数（9,258,968株）から、対象者四半期報告書に記載された対象者が所有
する同日現在の自己株式数（178株）を控除した対象者株式数（9,258,790株）に係る議決権数（92,587個）
を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 45,367
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月13日現在）（個）(d) 47,220
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
252
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月13日現在）（個）(g)
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2023年９月30日現在）（個）(j) 92,563
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
49.00
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（4,536,790株）に
係る議決権の数です。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月13日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開
買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別
関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年11月13日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2023年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
た2023年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但
し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象
としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付
け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2023年９月
30日現在の対象者の発行済株式総数（9,258,968株）から、対象者四半期報告書に記載された対象者が所有
する同日現在の自己株式数（178株）を控除した対象者株式数（9,258,790株）に係る議決権数（92,587個）
を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
〈前略〉
事業年度 第44期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月14日 関東財務局長に提出 予定
（訂正後）
〈前略〉
事業年度 第44期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月14日 関東財務局長に提出
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（訂正前）
（2023年11月13日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 47,370 （個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
47,370
合計 ― ―
47,370
所有株券等の合計数 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式178株を所有しているとのことですが、全て
自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 上記「所有する株券等の数」のうち特別関係者が所有する株券等の数は、特別関係者の所有株券等も本公開
買付けの対象としているため、上記「第１ 公開買付要項」の「５ 買付け等を行った後における株券等所
有割合」の計算において分子に加算しておりません。
（注３） なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
（2023年11月13日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 47,472 （個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
47,472
合計 ― ―
47,472
所有株券等の合計数 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式178株を所有しているとのことですが、全て
自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 上記「所有する株券等の数」のうち特別関係者が所有する株券等の数は、特別関係者の所有株券等も本公開
買付けの対象としているため、上記「第１ 公開買付要項」の「５ 買付け等を行った後における株券等所
有割合」の計算において分子に加算しておりません。
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（訂正前）
（2023年11月13日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 150 （個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
150
合計 ― ―
150
所有株券等の合計数 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式178株を所有しているとのことですが、全て
自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 上記「所有する株券等の数」は、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、上記「第
１ 公開買付要項」の「５ 買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において分子に加算して
おりません。
（注３） なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（訂正後）
（2023年11月13日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 252 （個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
252
合計 ― ―
252
所有株券等の合計数 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式178株を所有しているとのことですが、全て
自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 上記「所有する株券等の数」は、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、上記「第
１ 公開買付要項」の「５ 買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において分子に加算して
おりません。
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（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（訂正前）
（2023年11月13日現在）
氏名又は名称 株式会社大泉製作所
住所又は所在地 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号
熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利
用した各種電子部品の製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部
職業又は事業の内容
品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用で
きる温度センサの製造・販売
連絡者 取締役管理本部長 鶴本 貴士
連絡場所 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
連絡先 日本橋プラザビル４階
（株式会社大泉製作所本社）
電話番号 03－5203－7811
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
（2023年11月13日現在）
氏名又は名称 鶴本 貴士
住所又は所在地 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 株式会社大泉製作所 取締役管理本部長
連絡者 取締役管理本部長 鶴本 貴士
連絡場所 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
連絡先 日本橋プラザビル４階
（株式会社大泉製作所本社）
電話番号 03－5203－7811
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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（訂正後）
（2023年11月13日現在）
氏名又は名称 株式会社大泉製作所
住所又は所在地 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号
熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利
用した各種電子部品の製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部
職業又は事業の内容
品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用で
きる温度センサの製造・販売
連絡者 取締役管理本部長 鶴本 貴士
連絡場所 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
連絡先 日本橋プラザビル４階
（株式会社大泉製作所本社）
電話番号 03－5203－7811
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
（2023年11月13日現在）
氏名又は名称 鶴本 貴士
住所又は所在地 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 株式会社大泉製作所 取締役管理本部長
連絡者 取締役管理本部長 鶴本 貴士
連絡場所 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
連絡先 日本橋プラザビル４階
（株式会社大泉製作所本社）
電話番号 03－5203－7811
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
（2023年11月13日現在）
氏名又は名称 矢野 めぐみ
埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号（対象者所在地）
住所又は所在地
センサ工業株式会社 監査役
職業又は事業の内容
八甲田電子株式会社 監査役
連絡者 取締役管理本部長 鶴本 貴士
連絡場所 東京都中央区日本橋二丁目３番４号
日本橋プラザビル４階
連絡先
（株式会社大泉製作所本社）
電話番号 03－5203－7811
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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②【所有株券等の数】
（訂正前）
株式会社大泉製作所
（2023年11月13日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 0（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 0 ― ―
所有株券等の合計数 0 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注） 特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式178株を所有しているとのことですが、全て自
己株式であるため、議決権はありません。
鶴本 貴士
（2023年11月13日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 150（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 150 ― ―
所有株券等の合計数 150 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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（訂正後）
株式会社大泉製作所
（2023年11月13日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 0（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 0 ― ―
所有株券等の合計数 0 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注） 特別関係者である対象者は、2023年９月30日現在、対象者株式178株を所有しているとのことですが、全て自
己株式であるため、議決権はありません。
鶴本 貴士
（2023年11月13日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 150（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 150 ― ―
所有株券等の合計数 150 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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訂正公開買付届出書
矢野 めぐみ
（2023年11月13日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
102（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
102 ― ―
合計
102 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注） 矢野めぐみ氏は、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者株式6,764株（小数点以下切り捨て）
を保有しており、「所有する株券等の数」にはこれを含めております。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）府令第13条第１項第11号の規定による添付書類
公開買付者が2023年11月14日付で事業年度第44期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）に係る第２四半期
報告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第11号の規定による書面を本書に添付いたします。
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