株式会社レーサム 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社レーサム |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社レーサム(E05179)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ５－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月28日
【会社名】 株式会社レーサム
【英訳名】 Raysum Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小町 剛
【本店の所在の場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
【電話番号】 03（5157）8881
【事務連絡者氏名】 常務執行役員管理本部長 片山 靖浩
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【今回の募集金額】
一般募集 4,736,927,450円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であります。
ただし、一般募集における募集の方法は、引受人が発行
価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額
（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における
発行価格の総額は上記金額とは異なります。
【発行登録書の内容】
提出日 2023年９月19日
効力発生日 2023年９月27日
有効期限 2024年９月26日
５－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額 10,000,000,000円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
－ － － － －
実績合計額（円） なし 減額総額（円） なし
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 10,000,000,000円
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 １．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場
価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令
第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があり
ます。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,624,600株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．2023年11月17日（金）開催の当社取締役会決議によります。
２．上記発行数1,624,600株は、2023年11月17日（金）開催の当社取締役会において決議された公募による新株
式発行に係る募集株式数2,471,100株の募集（以下「一般募集」という。）のうち、日本国内における販売
（以下「国内販売」という。）の対象となる株式数（以下「国内販売株式数」という。）であります。一般
募集の募集株式総数の一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海
外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販
売の対象となる株式数を「海外販売株式数」という。）され、海外販売株式数は、846,500株であります。
海外販売の内容に関しましては、後記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 ６ 臨時報告書」に記載の
2023年11月17日（金）付臨時報告書及び2023年11月28日（火）（以下「発行価格等決定日」という。）に提
出された当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
３．一般募集（海外販売を含む。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である株式
会社ＳＢＩ証券が当社株主（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式370,600株の売出し
（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売
出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメント
による売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は2023年11月17日（金）開催の取締役会において、一般募集とは別に、株式会社ＳＢ
Ｉ証券を割当先とする第三者割当による当社普通株式370,600株の新規発行（以下「本第三者割当増資」と
いう。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
発行価格等決定日に決定された発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当
該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、
一般募集における価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を
支払いません。
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 1,624,600株 4,736,927,450 2,368,463,725
計（総発行株式） 1,624,600株 4,736,927,450 2,368,463,725
（注）１．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、国内販売に係る会社法上の増加する資本金の額であり、また、国内販売に係る増加す
る資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される一般募集に係る資本金等増加限度額から
一般募集に係る増加する資本金の額を減じた額を国内販売及び海外販売における各新株式発行に係る販売株
式数で按分した国内販売分の額とします。
４．発行数（新規発行株式の発行数）、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株式数（新規発行株
式の発行数）に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 参照情
報 第１ 参照書類 ６ 臨時報告書」に記載の2023年11月17日（金）付臨時報告書及び発行価格等決定日
に提出された当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
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（２）【募集の条件】
発行価格 発行価額 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） （円）
１株につき発
自 2023年11月29日(水)
3,076 2,915.75 1,457.875 100株 行価格と同一 2023年12月４日(月)
至 2023年11月30日(木)
の金額
（注）１．発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、国内販売の引受人の引受株式数及び引受人の手
取金をいい、以下「発行価格等」という。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発
行株式の発行数（国内販売株式数）、海外販売株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の
概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上
限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出し
の売出価額の総額、海外販売の発行価額の総額、海外販売の資本組入額の総額及び海外販売の発行諸費用の
概算額）について、2023年11月29日（水）付の日本経済新聞及び発行価格等の決定後から申込期間の末日ま
での期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.raysum.co.jp/ir-report/）にお
いて公表します。
２．前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
５．申込証拠金には、利息をつけません。
６．株式の受渡期日は、2023年12月５日（火）であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の
各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社SBI新生銀行 本店 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 1,105,700株
所へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、一般募集にお
ける価額（発行価格）と発
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 518,900株
行価額との差額は引受人の
手取金（１株につき160.25
円）となります。
計 ― 1,624,600株 ―
（注）１．引受株式数及び引受株式数の合計（新規発行株式の発行数）は、国内販売株式数（新規発行株式の発行数）
に係るものであります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,736,927,450 41,000,000 4,695,927,450
（注）１．払込金額の総額（発行価額の総額）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株式数（新規発
行株式の発行数）に係るものであります。海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「第三部 参照
情報 第１ 参照書類 ６ 臨時報告書」に記載の2023年11月17日（金）付臨時報告書及び発行価格等決定
日に提出された当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。
２．引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額4,695,927,450円については、海外販売の手取概算額2,448,182,375円及び一般募集と同
日付をもって当社取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限1,072,576,950円と合わせて、手
取概算額合計上限8,216,686,775円について、当社の中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）（当社が
公表した2023年５月12日付「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」のとおり2024年３月期及び2025年３月
期の定量目標を見直した計画を意味する。）の達成に向けた事業資金とすることを予定しております。具体的
には、その全額を2024年３月期に不動産物件の仕入・開発資金として充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が貸株人より
借り入れる当社普通株式370,600株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券が貸株人から借り入れた当社普通株式（以
下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2023年11月17日（金）開催の取締役会
において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資（本第三者割当増資）を行うことを決議しておりま
す。
株式会社ＳＢＩ証券は、借入株式の返還を目的として、2023年12月１日（金）から2023年12月19日（火）までの間
（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上
限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返
還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社ＳＢＩ証券の判断で、シンジケート
カバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があ
ります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式に
ついて安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還
に充当する場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケート
カバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割
当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
ず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行わ
れない場合があります。
２ 第三者割当増資について
前記「１ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする本第三
者割当増資について、当社が2023年11月17日（金）開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりです。
(1）募集株式の数は、当社普通株式370,600株とします。
(2）払込金額は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (２）募集の条件」において
決定された一般募集における発行価額（払込金額）と同一とします。
(3）増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額としま
す。
(4）払込期日は、2023年12月22日（金）とします。
３ ロックアップについて
一般募集に関し、当社株主であるRAYS COMPANY（HONG KONG）LIMITEDは、株式会社ＳＢＩ証券に対して、発行価格
等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間中は、株式会社ＳＢＩ証券の事前の
書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）を
売却等（オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）しない旨を合意し
ております。
また、当社は株式会社ＳＢＩ証券に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日
目の日に終了する期間中は、株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社
普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（一般募集、本第三者割当増資及び株式分
割による新株式発行並びにオーバーアロットメントによる売出し等を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、株式会社ＳＢＩ証券は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につ
き解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
Ⅰ 公開買付けによる自己株式取得について
当社は、2023年９月19日開催の取締役会において、取締役15名全員が出席の上、出席取締役の全員一致により、
(a)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己
株式の取得を行うこと、(b)その具体的な取得方法として公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を行うこ
と、(c)本公開買付けに係る買付け等の価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月15日までの直近
15日間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の売買高加重平均価格（VWAP）3,399円（円未満を四捨
五入。）に対して７％のディスカウントを行った3,161円（円未満を四捨五入。）とすること、(d)本公開買付けにお
ける買付予定数について、2,841,700株とすること、(e)(c)及び(d)を満たす条件で、本公開買付けを2023年９月20日
に開始することを決議いたしました。本公開買付けにおける公開買付期間は2023年９月20日から2023年10月18日であ
り、2023年11月10日に決済が完了しております。なお、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数を超え
たため、あん分比例の方式により計算した結果、2023年９月19日付取締役会決議により定めた取得する株式の数を上
回る株式数を買い付けることとなったことから、当該決議における取得する株式の数及び取得価額の総額を、それぞ
れ、2,841,700株（上限）から2,841,800株（上限）に、8,982,613,700円（上限）から8,982,929,800円（上限）に変
更することを2023年10月27日付取締役会で決議しております。
また、当社は、2023年９月19日、当社株主である日本投資株式会社（以下「日本投資」という。）との間で、日本
投資がその所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の応募契約を締結しております。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当いたしましたが、①公募増資（以下
「本公募増資」という。）により、本公開買付けに要する資金と同程度の資金を調達することとすれば、当社中期経
営計画の達成に向けてより十分な事業資金確保の観点から一層望ましいものと考えられること、加えて、②本公募増
資における株式の取得先の属性に応じて流通株式比率の改善も期待できること、③本公募増資を本公開買付けと近接
した時期に行うことにより、当社株式の希薄化を実質的に防ぎ、株価に対する影響も限定的なものとすることも可能
になると考えられることから、本公開買付けの期間満了後に開催される当社取締役会において、実務上可能な範囲で
速やかに本公募増資の実施を決定することといたしました。なお、当社は、当社株式の希薄化を実質的に防ぐという
観点から、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに係る発行株式数の合計は、最大でも本公開買付けに
より買い付け消却した当社株式数である2,841,700株としております。
Ⅱ 本発行登録書を提出する理由
上記のとおり、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当し、当社の財務の健全性及
び安全性は本公開買付け後も確保されるものと考えております。一方で、当社の現預金の一部を当該資金に充当する
ことで当社のキャッシュフローの状況及び当社中期経営計画の達成確度や配当方針について異なる見方をされる投資
家がいる可能性も否定できないところです。当社としては、本公募増資を本公開買付けと近接したタイミングで行う
ことを検討していた現状を正確に開示することにより、かかる投資家の懸念を払しょくし、当社株主の皆様に本公開
買付けへの応募の是非を適切に判断頂くことが必要であると判断いたしました。また、当社が本公募増資の実施を検
討している事実が、当社の業務等に関する重要事実に該当する可能性があったことも、当該事実を開示した理由の一
つです。
他方で、本公開買付けと並行して本公募増資を遂行することは両者のスケジュールの違い等に鑑みると実務上難し
く、かつ、本公募増資に際しては本公開買付けの結果を十分に勘案した上で投資家の皆様に投資判断をして頂くのが
望ましいことから、本公募増資は本公開買付け終了後に実施することを想定しておりました。また、本公募増資を行
うに際しては、既存株主の皆様や株価へのインパクトを可及的に抑えながら手取金を最大限確保する等の観点から、
株式市場の動向等を踏まえた上で適切な実施のタイミングを図る必要があります。
したがって、本公開買付けの実施とともに本公募増資について開示する必要があった一方で、当該時点においては
本公募増資の発行決議を行うことは適切ではなく、また、本公募増資の具体的なタイミングや条件等は未定であった
ことが、有価証券届出書ではなく発行登録書を提出した理由です。
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第32期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月26日に関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第33期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日）2023年８月10日に関東財務局長に提出
事業年度 第33期第２四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日）2023年11月10日に関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年11月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に
関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年11月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2023年７月21日に関東
財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年11月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月10日に関東
財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年11月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2023年11月17日に関東
財務局長に提出
７【訂正報告書】
訂正報告書（上記６の臨時報告書の訂正報告書）を2023年11月28日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2023年11月28日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日（2023年11月28日）現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該将来に関する事項につい
ては、その作成時点での予測や一定の前提に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社レーサム本社
（東京都千代田区霞が関三丁目２番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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