大正製薬ホールディングス株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大正製薬ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
大正製薬ホールディングス株式会社(E25678)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月27日
【報告者の名称】 大正製薬ホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都豊島区高田三丁目24番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区高田三丁目24番１号
【電話番号】 (03)3985局2020(大代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 黒田 潤
【縦覧に供する場所】 大正製薬ホールディングス株式会社
(東京都豊島区高田三丁目24番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、大正製薬ホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、大手門株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利並びに株券等預託証券をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 大手門株式会社
所在地 東京都豊島区高田三丁目24番１号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1) 普通株式
(2) 新株予約権(以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいます。)
① 2012年６月28日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2012年８月２日から2062年８月
１日まで)
② 2013年６月27日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2013年８月２日から2063年８月
１日まで)
③ 2014年６月27日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2014年８月２日から2064年８月
１日まで)
④ 2015年６月26日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2015年８月４日から2065年８月
３日まで)
⑤ 2016年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2016年８月３日から2066年８月
２日まで)
⑥ 2017年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2017年８月４日から2067年８月
３日まで)
⑦ 2018年６月28日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2018年８月３日から2068年８月
２日まで)
⑧ 2019年６月27日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2019年７月31日から2069年７月
30日まで)
⑨ 2020年６月26日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2020年８月７日から2070年８月
６日まで)
⑩ 2021年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2021年８月７日から2071年８月
６日まで)
⑪ 2022年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2022年８月５日から2072年８月
４日まで)
⑫ 2023年６月29日開催の当社取締役会に基づき決議された新株予約権(行使期間は2023年８月８日から2073年８月
７日まで)
(3) 株券等預託証券
Citibank, N.A.、The Bank of New York Mellon及びJPMorgan Chase Bank, N.A.(これらを総称して、以下「本預
託銀行」といいます。)により米国で発行されている当社の普通株式(以下「株式」といいます。)に係る米国預託証
券(以下「本米国預託証券」といいます。)が表章する本預託銀行に預託された米国預託株式(以下「本米国預託株
式」といいます。)(注１)
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(注１) Citibank, N.A.が2017年９月14日付で、The Bank of New York Mellonが2018年５月11日付で、JPMorgan
Chase Bank, N.A.が2021年６月22日付でそれぞれ米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届
出書(Form F-6EF)(これらを総称して、以下「本米国預託証券届出書」といいます。)によれば、当社株式
については本米国預託証券が発行されていますが、本米国預託証券の発行には、当社は関与していませ
ん。本公開買付けにおいては、当社株式の全ての取得を目指していることから、公開買付者は、法第27条
の２第５項及び令第８条第５項第３号の規定に従い、当社の発行する全ての株券等について売付け等の申
込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めているとのこと
です。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開
買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うにあたり、実務上、公開買付代理人と
してその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買
付者が本米国預託証券自体の取得を行うことは困難であることが判明しているとのことです。そのため、
本公開買付けにおいては当社株式及び本新株予約権の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応
募の受付けは行わず、本米国預託証券が表章している本米国預託株式に係る当社株式の応募の受付けを行
うとのことです。従いまして、本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆様において
は、事前に、本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預
託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、ご応募ください。なお、本米国預託証券届出書によれば、本
米国預託株式１株は当社株式４分の１株に相当するものとされております。
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2023年11月24日開催の当社取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの
応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様の
ご判断に委ね、そして、本米国預託証券の所有者の皆様に対しては事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、
かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式にかかる当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応
募することを推奨する旨の決議を行いました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場する
当社株式及び本新株予約権の取得等を目的として2023年８月17日に設立された株式会社とのことです。本書提出
日現在、当社の取締役副社長である上原茂氏が公開買付者の代表取締役社長を務めており、公開買付者の発行済
株式を全て所有しているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有
しておりませんが、上原茂氏は、当社株式1,034,200株(所有割合(注２)：1.26％)及び本新株予約権238個(目的と
なる当社株式の数：23,800株、所有割合：0.03％)(同氏が所有する当社株式及び本新株予約権の目的となる当社
株式の合計：1,058,000株、所有割合の合計：1.29％)を所有しているとのことです。
(注２) 「所有割合」とは、当社が2023年11月13日に提出した第13期第２四半期報告書(以下「当社第２四半期報
告書」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数(85,139,653株)から、当
社が2023年11月10日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社
第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の当社が所有する自己株式数
(3,163,303株)を控除し、2023年９月30日現在残存する本新株予約権の合計である1,237個の目的となる
当社株式の数(123,700株)を加算した株式数である82,100,050株(以下「潜在株式勘案後株式総数」とい
います。)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所
有割合の計算において同じとします。
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今般、公開買付者は、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所
有する自己株式を除きます。)、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得することにより、当社株式を非公
開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを
2023年11月24日に決定したとのことです。本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注３)に該当
し、当社の代表取締役社長であり当社の第七位(2023年９月30日現在)株主である上原明氏(所有株式数：
2,143,500株(所有割合：2.61％)、所有する本新株予約権の個数：274個(目的となる当社株式の数：27,400株、所
有割合：0.03％)、同氏が所有する当社株式及び本新株予約権の目的となる当社株式の合計：2,170,900株、所有
割合の合計：2.64％)、当社の取締役副社長及び公開買付者の代表取締役社長である上原茂氏(所有株式数：
1,034,200株(所有割合：1.26％)、所有する本新株予約権238個(目的となる当社株式の数：23,800株、所有割合：
0.03％)、同氏が所有する当社株式及び本新株予約権の目的となる当社株式の合計：1,058,000株、所有割合の合
計：1.29％)及び当社の取締役である上原健氏(所有株式数：1,034,200株(所有割合：1.26％)、所有する本新株予
約権の個数：174個(目的となる当社株式の数：17,400株、所有割合：0.02％、同氏が所有する当社株式及び本新
株予約権の目的となる当社株式の合計：1,051,600株、所有割合の合計：1.28％)は、本取引成立後も引き続き当
社の経営にあたることを予定しているとのことです。なお、本取引後に、上原茂氏は、当社の代表取締役社長に
就任する予定とのことです。
(注３) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
す。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年11月24日付で、(a)上原茂氏(所有株式数：1,034,200株、
所有割合：1.26％)、(b)上原治氏(所有株式数:1,034,200株、所有割合：1.26％)及び(c)上原健氏(所有株式数：
1,034,200株、所有割合：1.26％)(上原茂氏、上原治氏及び上原健氏を総称して、以下「普通株式等出資株主」と
いいます。)との間で、応募契約(以下「普通株式等出資株主応募契約」といいます。)を締結し、①その所有する
当社株式の全て(所有株式数の合計：3,102,600株、所有割合の合計：3.78％。以下「普通株式等出資株主応募合
意株式」といいます。)を本公開買付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、普通株式等出資株
主が公開買付者に対して、本公開買付けに普通株式等出資株主応募合意株式を応募することにより受領する対価
の一部を再出資し、公開買付者の普通株式(注４)及び無議決権株式であるＢ種優先株式(注５)を取得することを
合意しているとのことです。
(注４) 普通株式等出資株主が取得することを予定している普通株式について、①公開買付者の普通株式の１株
当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たり
の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格である8,620円(但し、本スク
イーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)として会社法(平成17年法律第86号。その後の改
正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づく当社株式の併合(以下「株式併合」といい
ます。)を実施する場合、株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定で
す。)にする予定であり、ディスカウントした価格で発行する予定もないことから、普通株式等出資株主
による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設
定されているわけではないと考えられること及び、②普通株式等出資株主による公開買付者への再出資
は、公開買付者への出資を通じて非公開化後に当社に関与することを目的として実施されるものであ
り、普通株式等出資株主による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることか
ら、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項。以下同じです。)の趣旨に反するものではないと
考えているとのことです。
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(注５) 上原昭二氏、上原明氏、上原茂氏、上原治氏及び上原健氏(上原昭二氏及び上原明氏の再出資につきまし
ては、以下で説明します。)が取得することを予定しているＢ種優先株式は、無議決権株式であり、か
つ、普通株式に優先しＡ種優先株式に劣後する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがある種類株
式であり、種類株式の内容として、取得請求権(Ｂ種優先株主が公開買付者に対して金銭等を対価として
Ｂ種優先株式を取得することを請求する権利)及び配当請求権は定められない予定ですが、取得条項(公
開買付者がＢ種優先株主に対して、取得条項行使時に第三者算定機関によって算定された時価その他定
められた計算方法に基づき一義的に算出される価額を対価としてＢ種優先株式を取得できる権利)が定め
られる予定とのことです。なお、公開買付者は、①Ｂ種優先株式においては普通株式に優先する順位で
剰余金の配当を受けられる旨の定めが置かれる予定であるものの当該配当の実施の有無は本取引の実施
後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて都度決定することが予定されているも
のであること並びに②Ｂ種優先株式の１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、
本公開買付価格と同一の価格である8,620円(但し、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する
場合、株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。)にする予定であ
り、ディスカウントした価格で発行する予定もなく、上原昭二氏、上原明氏、上原茂氏、上原治氏及び
上原健氏による公開買付者のＢ種優先株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有
利な条件が設定されているわけではないと考えられることから、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反
するものではないと考えているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年11月24日付で、(a)当社の主要株主であり筆頭株主である
公益財団法人上原記念生命科学財団(以下「上原記念生命科学財団」といいます。)(所有株式数：15,000,000株、
所有割合：18.27％)及び(b)当社の第四位(2023年９月30日現在)株主である公益財団法人上原美術館(以下「上原
美術館」といい、上原記念生命科学財団と総称して「本財団」といいます。)(所有株式数：3,900,000株、所有割
合：4.75％)との間で、応募契約(以下「本財団応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、①本財団がその所有
する当社株式の全て(所有株式数の合計：18,900,000株、所有割合の合計：23.02％。以下「本財団応募合意株
式」といいます。)を本公開買付けに応募すること及び②本公開買付けの決済完了後に、本財団が公開買付者に対
して、本公開買付けに本財団応募合意株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額(但し、適用ある税
金及び費用がある場合、当該金額を除きます。)を再出資し、公開買付者の無議決権株式であるＡ種優先株式(注
６)を取得することを合意しているとのことです。
(注６) 本財団が取得することを予定しているＡ種優先株式は、無議決権株式であり、かつ、Ｂ種優先株式及び
普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めがある種類株式であり、種類株式の内容
として、取得請求権(Ａ種優先株主が公開買付者に対して普通株式又は金銭等を対価としてＡ種優先株式
を取得することを請求する権利)、取得条項(公開買付者がＡ種優先株主に対して金銭を対価としてＡ種
優先株式を取得できる権利)及び配当請求権は定められない予定です。上原記念生命科学財団は、医薬品
の開発をはじめとする生命科学に関する諸分野の研究を奨励し、もって国民の健康と福祉の向上に寄与
することを目的として、上原美術館は、美術品及び美術品に関する資料の収集、保管並びに展示公開を
行うとともに、これに関する調査研究を行い、もって教育文化の発展に寄与することを目的として、そ
れぞれ公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律(平成18年法律第49号。その後の改正を含み
ます。)に基づく公益認定を受けた公益財団法人であるところ、上原記念生命科学財団が現在と同様に事
業を継続することが国民の健康と福祉の向上に、上原美術館が現在と同様に事業を継続することが教育
文化の発展にそれぞれ寄与するものであることから、本取引の実施後においても公開買付者への出資を
通じて本財団に当社株式を間接的に保有させる一方で、公開買付者が当社株式の全て(但し、当社が所有
する自己株式を除きます。)を保有しかつ普通株式等出資株主が公開買付者の議決権の全てを保有する資
本構成となるよう、本財団との間で再出資について合意しております。なお、公開買付者は、①Ａ種優
先株式においてはＢ種優先株式及び普通株式に優先する順位で剰余金の配当を受けられる旨の定めが置
かれる予定であるものの当該配当の実施の有無は本取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況
並びに市況等を踏まえて都度決定することが予定されているものであること、②Ａ種優先株式の１株当
たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格である8,620円(但し、本スク
イーズアウト手続として株式併合を実施する場合、株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形
式的な調整を行う予定です。)にする予定であり、ディスカウントした価格で発行する予定もないことか
ら、本財団による公開買付者のＡ種優先株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも
有利な条件が設定されているわけではないと考えられること並びに③本財団による再出資は、上原記念
生命科学財団が国民の健康と福祉の向上及び上原美術館が教育文化の発展に寄与している公益性の高さ
に鑑みて本取引後も継続して本財団が行っている事業の原資を提供する意義があると公開買付者が考
え、当社から受領していたのと同等の金額の配当を行うこととし、本財団による本公開買付けへの応募
の可否とは独立して検討されたものであることから、Ａ種優先株式を本財団に割り当てる行為は、公開
買付価格の均一性規制の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
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また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年11月24日付で、(a)当社の第二位(2023年９月30日
現在)株主である上原昭二氏(所有株式数：7,679,200株、所有割合：9.35％)及び(b)上原明氏(上原昭二氏及び上
原明氏を総称して、以下「Ｂ種株式出資株主」といいます。)との間で、応募契約(以下「Ｂ種株式出資株主応募
契約」といいます。)をそれぞれ締結し、①Ｂ種株式出資株主がその所有する当社株式の全て(所有株式数の合
計：9,822,700株(所有割合の合計：11.96％)。以下「Ｂ種株式出資株主応募合意株式」といいます。)を本公開買
付けに応募すること、及び②本公開買付けの決済完了後に、Ｂ種株式出資株主が公開買付者に対して、本公開買
付けにＢ種株式出資株主応募合意株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の無議
決権株式であるＢ種優先株式を取得することを合意しているとのことです。
さらに、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年11月24日付で、(a)上原ちゑ氏(所有株式数：
150,600株、所有割合：0.18％)、(b)上原正子氏(所有株式数：600,000株、所有割合：0.73％)、(c)大平吉子氏
(所有株式数：169,800株、所有割合：0.21％)及び(d)大平明氏(所有株式数：297,700株、所有割合：0.36％)(上
原ちゑ氏、上原正子氏、大平吉子氏及び大平明氏を総称して、以下「本応募合意株主」といいます。)との間で、
応募契約(以下「本応募合意株主応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、本応募合意株主がその所有する当
社株式の全て(所有株式数の合計：1,218,100株、所有割合の合計：1.48％。以下「本応募合意株式」といいま
す。)を本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
普通株式等出資株主応募契約、本財団応募契約、Ｂ種株式出資株主応募契約及び本応募合意株主応募契約の詳
細については、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要
な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を54,650,900株(所有割合：66.57％)に設定しており、本公開買付
けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(54,650,900株)に満た
ない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、本公開買付けは、
公開買付者が当社株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を
除きます。)、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上
限を設けておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(54,650,900株)以上の場合には、応募株券等の全
部の買付け等を行うとのことです。
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なお、買付予定数の下限(54,650,900株)は、当社第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の当社の
発行済株式総数(85,139,653株)から、当社第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の当社が所有す
る自己株式数(3,163,303株)を控除した株式数(81,976,350株)に係る議決権数(819,763個)に３分の２を乗じた数
(546,509個)(小数点以下を切り上げしております。)に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(54,650,900株)
に設定しているとのことです。かかる買付予定数の下限(54,650,900株)を設定したのは、本公開買付けは当社株
式を非公開化することを目的としているところ、本公開買付けにより当社株式(但し、本新株予約権の行使により
交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを
取得できなかった場合には、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」
といいます。)を実施することを当社に要請する予定であり、本スクイーズアウト手続として、株式併合の手続を
実施する場合には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることから、株
式併合の手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上
を所有することとなるようにするためとのことです。なお、2023年９月30日現在残存する本新株予約権は1,237個
であり、その目的となる株式数は123,700株ですが、これらの本新株予約権は、原則として、本新株予約権者が、
当社又は当社の完全子会社である大正製薬株式会社(以下「大正製薬」といいます。)の取締役である場合には、
それぞれの取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に限って、当社の執行役員等又は大正製薬の執行役
員及び理事等である場合には、それぞれ当社又は大正製薬の従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日間
以内に限って、それぞれ権利行使することができるとされているところ(上記の地位喪失に伴う各行使条件を、以
下「本地位喪失行使条件」と総称します。)、本新株予約権者である当社の現任の取締役、大正製薬の取締役、当
社の執行役員、大正製薬の執行役員及び理事等計28名について本地位喪失行使条件の充足により本新株予約権の
行使を予定している者もいない為、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本新株予約権が行使され当社株式が本新株予約権者に対して発行又は移転されることも想定していないこと
並びに下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項))に記載のとおり、公開
買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放
棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう当社に要請し、又は実施することを予定してい
るとのことであり、かつ、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であることから、公開買付
者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式(但し、本新株予約権の行使によ
り交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)、本新株予約権及び本米国預託証券の全て
を取得できなかった場合には、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。詳細は、
下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社三井住友
銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予
定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済開始日の前営業日までに本銀行融資
を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に関する融資条件の詳細については、三井住友銀行と別
途協議の上、融資契約において定めることとされておりますが、当該融資契約では、当社が保有する子会社株式
等が担保に供される予定とのことです。なお、公開買付者は、三井住友銀行から、本銀行融資について、本公開
買付けの決済完了後に株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で本銀行融資に係る一部の債権及び契約上の地位を譲渡す
ることを協議する予定と聞いているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりとのこ
とです。なお、以下の記載のうち当社に関する記述は、当社から受けた説明及び当社が公表した情報に基づくも
のです。
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当社の前身である大正製薬は、1912年10月に大正製薬所として創業され、創業以来100年超に亘って発展を続
け、着実に成長を遂げてきました。1948年５月に大正製薬株式会社に商号を変更し、1963年９月に東京証券取引
所市場第二部に株式を上場、1966年８月に東京証券取引所市場第一部指定を受けております。2011年10月には純
粋持株会社移行のため単独株式移転により当社を設立し、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場後、2022
年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本報告書提出日現在においては東京証券取引所スタ
ンダード市場に上場しております。
当社のグループは、本報告書提出日現在、当社、連結子会社31社及び持分法適用関連会社２社の計33社(総称し
て、以下「当社グループ」といいます。)で構成されています。当社グループは、「健康と美を願う生活者に納得
していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供する
ことにより、社会へ貢献する」ことを使命とし、健康増進、病気の予防から治療まで、生活者の健康と美のトー
タルサポートを目指すとともに、持続可能な社会の実現を目指しております。
当社グループの事業内容は、以下のとおりです。
ア セルフメディケーション事業
セルフメディケーション事業(ＯＴＣ医薬品(注７)及び健康関連商品事業)においては、国内ＯＴＣ医薬品
メーカーシェアNo.１(注８)の強みをベースに、「リポビタンシリーズ」、「パブロンシリーズ」「リアップシ
リーズ」及び「ビオフェルミンシリーズ」等の主力ブランドをはじめ、各薬効にて製品を取り揃えることで生
活者のセルフメディケーションに貢献しております。また、ＯＴＣ医薬品のみならず、健康食品や化粧品等の
健康関連商品を含めて、生活者の健康ニーズに対応する製品展開をしております。
国内においては、ＯＴＣ医薬品市場にて「リポビタンシリーズ」、「パブロンシリーズ」、「リアップシ
リーズ」及び「ビオフェルミンシリーズ」等、既存ブランドの価値を一層高めつつ、新たな取組みとして抗原
検査キットの販売を開始しております。また、食品や化粧品等ＯＴＣ医薬品以外の健康関連商品への領域拡大
を行うことで生活者ニーズの変化に対応しております。さらに、生活者の購買行動におけるネットチャネルへ
のシフトに対応するため、「大正製薬ダイレクト」及び「TAISHO BEAUTY ONLINE」を展開し、生活者の購入の
利便性向上に取り組んでおります。
海外においては、2009年度のアジアＯＴＣ医薬品事業への本格参入以来、2019年４月にはフランスのＯＴＣ
医薬品メーカーであるＵＰＳＡ Ｓ．Ａ．Ｓ．(以下「ＵＰＳＡ」といいます。)を買収する等、Ｍ＆Ａやブラン
ド買収で現地に根付いたブランドアセットを獲得し、それらのアセットを活用することにより、ＯＴＣ医薬品
を中心とした事業の強化に取り組んでおります。
(注７) 「ＯＴＣ医薬品」とは、薬局や薬店で販売されている一般用医薬品をいいます。
(注８) 金額ベース。インテージSRI＋データをもとに当社にて推計(期間：2021年４月から2022年３月)。出
典：当社「Annual Report2022」。
イ 医薬事業
医薬事業(医療用医薬品及び同関連事業)においては、新薬創出の難易度が増す中で、医療費適正化政策の推
進や薬価制度の抜本改革の影響等もあり、依然として厳しい事業環境が続いております。
このような市場環境の中、当社グループでは、新発売した「ナノゾラ®」(注９)や自社オリジナル製品である
「ルセフィ®」(注10)及び「ロコア®テープ」(注11)等について、きめ細かい情報提供活動による早期拡大やラ
イフサイクルマネジメント等にも取り組み、製品価値の最大化を図っております。研究開発面では、開発化合
物の早期承認取得やライセンス活動によるパイプラインの拡充強化を進めております。加えて、外部研究機関
との連携強化や先端技術の活用等による新薬の創出に努めております。
(注９) 「ナノゾラ®」とは、免疫に関わる物質のひとつ「TNFα」(ティーエヌエフアルファ)の働きを妨げる
作用をもつ関節リウマチ治療薬をいいます。
(注10) 「ルセフィ®」とは、血中の過剰なグルコースを尿中に排泄することで血糖値を低下させる、インスリ
ン作用に依存しない作用機序を持つ経口血糖降下剤をいいます。
(注11) 「ロコア®テープ」とは、エスフルルビプロフェンとハッカ油を有効成分とする経皮吸収型非ステロイ
ド性鎮痛消炎剤をいいます。
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当社グループを取り巻く医薬品・ヘルスケアビジネス市場は、個人の生活観・価値観の変化やデジタル化の
進展、高齢長寿化に伴う社会保障費、特に医療費の増加問題等の社会・経済環境の変化の中で、大きな変革期
を迎えており、当社の社会的な役割は今後益々大きくなってくることが見込まれております。また、当社は、
新型コロナウイルス感染症の流行を契機として、ネット販売等の生活者への直接販売の浸透等、情報の伝達や
モノの流通経路が大きく変化し、そのスピードが著しく上がってきていると認識しております。加えて、当社
は、海外ＯＴＣ医薬品市場について、特にアジア市場は人口増や経済成長を背景に著しい成長を遂げているた
めビジネスチャンスは相応にあるものと考えております。そして、海外市場における更なるシェア拡大に向け
ては消費者ニーズを把握した上で製品を提供していくことが重要であると認識しております。
このような状況下において、当社グループの医薬事業は、薬価制度改革や医療の個別化に伴う開発難易度上
昇等の厳しい事業環境の中、中長期的な目線での経営の舵取りが求められております。
上原明氏及び上原茂氏(上原明氏及び上原茂氏を総称して、以下「提案者」といいます。)は、これらの状況
を踏まえ、当社グループが既存の各事業をこれまで同様に発展させていくだけでは当社グループの持続的な成
長を実現していくことは困難であると考えており、具体的には以下の施策を実行することで、当社グループの
更なる企業価値向上を実現することが可能であると考えているとのことです。
(ⅰ)セルフメディケーション事業における営業体制の抜本的な見直し及び自社ＥＣサイトの拡大
提案者は、新型コロナウイルス感染症の流行を契機として、個人の生活観・価値観の変化やデジタル化の
進展等を背景にネット販売や通信販売をはじめとした生活者への直接販売が拡大しており、購買パターンが
大きく変容していると認識しているとのことです。また、このような環境変化に対応すべく、営業人員を店
頭に配置したフルライン体制から自社ＥＣサイト等を活用したネットビジネスへ軸足を移す必要があると認
識しているとのことです。そこで、営業人員の配置を抜本的に見直すとともに、通信販売を含むネットビジ
ネス推進に向けた基本インフラ(ＩＴ、セキュリティ等)や宣伝費・販促費等への投資を積極的に行っていく
とのことです。短期的には売上対比のコストが大きくなる想定であり、中長期的な視点での取組みとなりま
すが、小売りへの販売とのバランスを考慮しながら、十分に拡大可能なビジネスであると考えているとのこ
とです。
(ⅱ)高品質な製品の安定的かつ長期的な製造に向けた生産管理への梃入れ
提案者は、厳しく変化の絶えない事業環境の中において、高品質な医薬品を安定的に供給することが重要
であり、近年その重要度は増してきていると実感しているとのことです。加えて、高齢長寿化及び労働人口
減少に伴う労働力不足についても、当社グループが効率的かつ安定的に事業を行っていく上で大きな課題に
なると認識しているとのことです。そのため、生産設備については、品質維持・安全性を考慮したオート
メーション化等の対応を進めるべく一定程度の投資が必要になるものと考えているとのことです。また、昨
今高分子医薬品や新規モダリティ(注12)を活用した医薬品の上市(注13)も増加してきており、それに伴い医
薬品剤型の種類も増加傾向にあると認識しているとのことです。このような状況変化に対して、多品種・多
剤型へ対応すべく相応の投資が必要になると考えているとのことです。
(注12) モダリティとは、医薬品の創薬基盤技術の方法・手段若しくはそれに基づく医薬品の分類をいいま
す。
(注13) 上市とは、新薬が、臨床試験等を経て当局によって承認されたのち、市場に出ることをいいます。
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(ⅲ)海外事業における、製品ポートフォリオの拡大及び事業の拡大に向けた投資
世界のＯＴＣ医薬品市場をみれば、医療保険制度が整っておらず安価なＯＴＣ医薬品へのニーズが高い新
興国を中心に、安定したペースで市場拡大が続いております。このような状況の中、提案者は、グローバル
大手ＯＴＣ医薬品メーカーのみならず、日系メーカー各社も現地企業の買収・提携を通じて海外展開を積極
化させており、競争は激化していると認識しているとのことです。今後は、人口減少に伴う国内需要の頭打
ちが懸念される一方、市場規模拡大が見込まれる海外市場において、引続き成長事業として当社グループの
業績を牽引していくためには、有望なＯＴＣブランドの買収を通じた製品ポートフォリオの拡大が有効であ
ると考えているとのことです。特に、アジアにおいてブランド力を有するＯＴＣ医薬品メーカーに対する投
資機会については積極的に探索・検討していくとのことです。
(ⅳ)医薬事業におけるオープンイノベーション、バイオベンチャーや製薬企業との技術提携等を通じた新薬開
発
提案者は、医薬品開発・治験の難易度上昇や高度な専門性を必要とする高分子医薬品、新規モダリティを
活用した医薬品の上市が増加していることや革新的な新薬のシーズを迅速に見出して育成する目的で多くの
企業がアカデミア(注14)との連携強化や創薬ファンドの設置等の取組み、他社からのライセンス導入等が活
発になっており、その重要性がますます高まっていると認識しているとのことです。そこで、当社グループ
としても自社での新薬開発のみならず他社からのライセンス導入に加えて国内外のバイオテック企業や製薬
企業、アカデミアとの技術提携や産学連携及びオープンイノベーションを積極的に推進することで新薬シー
ズの獲得を目指していくとのことです。
(注14) アカデミアとは、大学や国立の研究開発機関等の公的な研究機関をいいます。
(ｖ)採用方針や報酬制度等を含む人事制度の抜本的見直し
提案者は、事業の中長期的な成長や競争力の源泉となる高度専門人材の獲得、維持に係る施策として、採
用方針の見直しや当社グループ役職員の貢献に報いる報酬制度を抜本的に見直すことが必要だと考えている
とのことです。
一方で、提案者は、当社が株式上場を継続する限りは株主を意識した経営が求められ、短期的な利益確保・
分配への配慮が必要になることから、当社株式の上場が、短期的なキャッシュ・フローや収益の悪化を招く恐
れがある先行投資や抜本的な構造改革等の中長期的な施策実行の足枷となる可能性が高いと考えているとのこ
とです。また、上記(ⅰ)～(ｖ)の施策は直ちに収益に貢献するとは限らず、相応の時間と大きなリスクを伴う
ものであり、当社の株主に当該リスクを負担いただきつつ、施策の実行を全面的に支持いただくことは難しい
と考えているとのことです。また、中長期的な当社グループの企業価値最大化を考えると、急速に変化してい
く事業環境において激化する競争に勝ち抜くために、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践でき
る経営体制を構築することこそが、必要不可欠であると考えているとのことです。
さらに、提案者は、近年、当社グループにおける株式の上場を維持するために必要な費用(継続的な情報開示
に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)が増加しており、今後、当該コ
ストは当社グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えているとのことです。提案者は、当社の
前身である大正製薬の1963年９月の上場以来、当社が社会的な信用の向上や知名度の向上による優秀な人材の
確保等、上場会社としてのメリットを享受してきたと認識しているとのことです。他方で、提案者は、事業活
動を行うために必要な資金が確保できている現在の当社グループの財務状況に鑑みても、当面はエクイティ・
ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、社会的な信用やブランド力も維持可
能であると見ており、今後も継続して当社株式の上場を維持することの必要性を見出しにくい状況にあると考
えているとのことです。なお、提案者は、(a)当社グループは取引先と長年の取引実績等を背景とした関係を構
築しており、当社株式の非公開化後が取引関係に与える影響は限定的であると想定されること、(b)当社は2011
年の東京証券取引所への上場以来、株式市場からのエクイティ・ファイナンスを実施しておらず、現在の財務
状況に鑑みても、当面はその必要が生じることは想定されないこと及び(c)当社グループの知名度や社会的信用
を考慮すると、人材の採用においても当社株式を非公開化することによる影響は限定的であると想定されるこ
と等を踏まえ、当社株式の非公開化によるデメリットは限定的と考えているとのことです。
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以上の考えのもと、提案者は、2023年７月上旬に当社株式の非公開化について初期的な検討を行っているこ
とを当社の取締役に伝達の上、同月中旬から、当社株式の非公開化について具体的な検討を開始したとのこと
です。提案者は、本取引に関して検討するにあたり、2023年７月下旬、ファイナンシャル・アドバイザーとし
てＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしてアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいま
す。)をそれぞれ選任したとのことです。その後、提案者は、2023年８月４日に社外取締役を含む全取締役に対
して、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の実施に向けた検討・協議を開始したい旨を口頭にて打診いたしま
した。提案者は、2023年９月13日に当社に対して、2023年８月４日に実施した口頭による打診に加え、本取引
に関する協議開始の申入書(以下「本申入書」といいます。)を提出いたしました。その後、提案者は、2023年
９月15日、当社から、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。委員の構
成その他具体的な諮問事項等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した
特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉
に応じる旨の連絡を受けました。
そして、提案者は、2023年９月下旬から当社に対するデュー・ディリジェンスを開始し(デュー・ディリジェ
ンスは2023年10月下旬まで実施)、同年９月下旬から10月下旬にかけて実施した当社取締役会及び本特別委員会
との質疑応答を通じて、(ⅰ)セルフメディケーション事業における営業体制の抜本的な見直し及び自社ＥＣサ
イトの拡大、(ⅱ)高品質な製品の安定的かつ長期的な製造に向けた生産管理への梃入れ、(ⅲ)海外事業におけ
る、製品ポートフォリオの拡大及び事業の拡大に向けた投資、(ⅳ)医薬事業におけるオープンイノベーショ
ン、バイオベンチャーや製薬企業との技術提携等を通じた新薬開発並びに(ｖ)採用方針や報酬制度等を含む人
事制度の抜本的見直し等の具体的な施策を企図していることを当社に対して伝達いたしました。その後、提案
者は、2023年10月20日、当社に対し、本取引の諸条件等についてさらに具体的な検討を進め、当社に対する
デュー・ディリジェンスの結果、当社の財務情報等及び当社の株価の動向等を総合的に勘案し、本公開買付価
格を7,400円(なお、本公開買付価格として提案した7,400円は、同提案日の前営業日である2023年10月19日の東
京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,913円に対して25.15％(小数点以下第三位を四捨五
入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、2023年10月19日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
6,057円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して22.17％、過去
３ヶ月間の終値の単純平均値5,966円に対して24.04％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,721円に対して
29.35％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨、また、本新株予約権が、当社の取締役及び執行
役員等並びに当社の完全子会社である大正製薬の取締役、執行役員及び理事等に対して株式報酬型新株予約権
として発行されたものであり、権利行使の条件として、本新株予約権の行使期間内において、当社又は大正製
薬の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、原則として当該会社の取締役の地位を喪失
した日の翌日から10日間以内(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)、当社の執行役員等又は大正製薬の執
行役員及び理事等の地位に基づき割当てを受けた新株予約権については、原則として当該会社の従業員として
の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日にあたる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行
使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本
公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)
を１円とする旨、本米国預託証券が表章する本米国預託株式に係る当社株式の数１株当たりの買付け等の価格
を7,400円とする旨の初回の価格提案書を提出いたしました。これに対して、提案者は当社から、2023年10月24
日、類似する事例におけるプレミアム水準を下回っていること及び当社の株式価値や収益力を踏まえて検討し
た本源的価値に照らして十分でないこと等を理由とした本公開買付価格の引上げ要請に加え、本公開買付けに
おける買付予定数の下限の想定及びマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定についての考え等、本取引
のストラクチャーに関する具体的提案の内容を説明することを求める旨の回答書を受領しました。提案者は、
2023年10月30日、本公開買付価格を7,600円(なお、本公開買付価格として提案した7,600円は、同提案日の前営
業日である2023年10月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,995円に対して
26.77％、2023年10月27日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値5,982円に対して27.05％、過去３ヶ月間の終
値の単純平均値6,016円に対して26.33％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,729円に対して32.66％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格です。)、本新株予約権買付価格を１円、本米国預託証券が表章する本米国預託株式
に係る当社株式の数１株当たりの買付け等の価格を7,600円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、
当該価格提案書では、買付予定数の下限を、当社の2023年９月30日現在の発行済株式総数から、同日現在の当
社が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数に３分の２を乗じた数に当社の単元株式数(100株)を
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乗じた株式数に設定する予定である旨及びマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限は設定しな
い予定である旨を回答いたしました。これに対し、提案者は当社から、2023年10月31日、当社のファイナン
シャ ル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)による当
社の株式価値の試算結果や、類似する事例におけるプレミアム割合の水準等を理由とした本公開買付価格の引
上げ要請に加え、公正性担保措置の観点からマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を求める旨の回答
書を受領したため、2023年11月２日、提案者は、本公開買付価格を7,800円(なお、本公開買付価格として提案
した7,800円は、同提案日の前営業日である2023年11月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株
式の終値6,076円に対して28.37％、2023年11月１日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値5,958円に対して
30.92％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,039円に対して29.16％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,732
円に対して36.08％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)、本新株予約権買付価格を１円、本米国預託証
券が表章する本米国預託株式に係る当社株式の数１株当たりの買付け等の価格を7,800円とする旨の価格提案書
を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、マジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限の
設定は、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少
数株主の利益に資さない可能性があると考え、マジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限は設定
しない予定である旨を回答いたしました。これに対し、提案者は当社から、2023年11月６日、公正なＭ＆Ａの
在り方に関する指針(以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。)公表後(2019年６月28日以降)に公表されたマネジメン
ト・バイアウト(ＭＢＯ)案件のプレミアム水準(以下「近年のＭＢＯ案件のプレミアム水準」といいます。)に
近いプレミアム水準ではない旨及び大和証券による当社の株式価値の試算結果等を理由とした本公開買付価格
の大幅な引上げ要請に加え、公正性担保措置の観点からマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を再度
要請する旨の回答書を受領しました。2023年11月10日、提案者は、本公開買付けにおいてはマジョリティ・オ
ブ・マイノリティ条件は上記のとおり応募を希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性があり設定する
ことは難しい一方で、公開買付価格については増額可能であることから、本公開買付価格を8,050円(なお、本
公開買付価格として提案した8,050円は、同提案日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の終値5,844円に対して37.75％、2023年11月９日までの過去１ヶ月間の終値の単
純平均値5,930円に対して35.75％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値6,053円に対して32.99％、過去６ヶ月間
の終値の単純平均値5,735円に対して40.37％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)、本新株予約権買付価
格を１円、本米国預託証券が表章する本米国預託株式に係る当社株式の数１株当たりの買付け等の価格を8,050
円とする旨の価格提案書を提出いたしました。これに対し、提案者は当社から、2023年11月15日、近年のＭＢ
Ｏ案件のプレミアム水準や、大和証券による当社の株式価値の試算結果等を勘案し、本公開買付価格を8,900円
とすることに加え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定に関する提案者の考えを説明することを要
請する旨の回答書を受領しました。2023年11月17日、提案者は、業界環境や当社の株価推移等を総合的に勘案
すると、2023年11月15日付の当社からの回答書にて提案された金額を受諾することは困難であると考える一
方、当社取締役会の意見を最大限尊重し、改めて当社の財務状況等を十分に考慮し議論を重ねた結果、本公開
買付価格の提案価格を引き上げ、本公開買付価格を8,450円(なお、本公開買付価格として提案した8,450円は、
同提案日の前営業日である2023年11月16日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値5,452円
に対して54.99％、2023年11月16日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値5,832円に対して44.89％、過去３ヶ
月間の終値の単純平均値6,004円に対して40.74％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,733円に対して47.39％
のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)、本新株予約権買付価格を１円、本米国預託証券が表章する本米国
預託株式に係る当社株式の数１株当たりの買付け等の価格を8,450円とする旨の価格提案書を提出いたしまし
た。なお、当該価格提案書では、マジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限の設定は、本公開買
付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資
さない可能性があること、また、類似する事例と比較しても遜色のないプレミアムを設定しており、当社の一
般株主の利益に十分配慮した本公開買付価格を提案していると考えていることから、本公開買付けにおいてマ
ジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限は設定しない予定である旨を回答いたしました。これに
対し、提案者は当社から、2023年11月20日、提案者が2023年11月17日付で提案した本公開買付価格は、近年の
ＭＢＯ案件のプレミアム水準に比較して遜色のないプレミアム水準であり、大和証券による当社株式の価値算
定のレンジの下限を上回った水準であるものの、一般株主の利益の保護の観点及びマジョリティ・オブ・マイ
ノリティ条件を設定しないことから、本公開買付価格の引上げの検討を要請する旨の回答書を受領しました。
2023年11月21日、提案者は、当社取締役会の意見を最大限尊重し、改めて当社の財務状況等を十分に考慮し議
論を重ねるとともに当社の2024年３月期の期末配当金額相当分も考慮した最終提案として、本公開買付価格を
8,620円(なお、本公開買付価格として提案した8,620円は、同提案日である2023年11月21日の東京証券取引所ス
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タンダード市場における当社株式の終値5,517円に対して56.24％、2023年11月21日までの過去１ヶ月間の終値
の単純平均値5,782円に対して49.08％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,982円に対して44.10％、過去６ヶ
月 間の終値の単純平均値5,733円に対して50.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)、本新株予約権買
付価格を１円、本米国預託証券が表章する本米国預託株式に係る当社株式の数１株当たりの買付け等の価格を
8,620円とする旨の価格提案書を提出いたしました。これに対し、2023年11月22日、提案者は当社から、本公開
買付価格を8,620円、本新株予約権買付価格を１円、本米国預託証券が表章する本米国預託株式に係る当社株式
の数１株当たりの買付け等の価格を8,620円とすることを受諾する旨の回答書を受領しました。
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年11月24日、本公開買付価格を8,620円、本新株予約権買付
価格を１円、本米国預託証券が表章する本米国預託株式に係る当社株式の数１株当たりの買付け等の価格を
8,620円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2023年７月上旬に、提案者より、当社の取締役に対して、当社株式の非公開化について初期的な検討
を行っている旨の口頭での打診を受けたことから、当該打診に関して当社として検討体制を構築するための検討
を進めてまいりました。その後、当社は、2023年８月４日に社外取締役を含む全取締役に対して、マネジメン
ト・バイアウト(ＭＢＯ)の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の口頭での打診を受けた旨を報告しました。
そして、2023年９月13日に本申入書の提出を受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始しました。
当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
書の取得」及び「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本取引における当社及び
当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2023
年９月15日開催の取締役会において、公開買付者、上原明氏、上原茂氏、上原健氏、上原治氏、上原昭二氏及び
本財団(総称して、以下「公開買付関連当事者」といいます。)並びに当社から独立したリーガル・アドバイザー
として中村・角田・松本法律事務所を、公開買付関連当事者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として大和証券をそれぞれ選任しました。さらに、当社は、本取引がマネジメント・バ
イアウト(ＭＢＯ)に該当し、構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期
し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する
ことを目的として、2023年９月15日開催の取締役会において、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設
置しました。
当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における
意見、指示、要請等に基づいた上で、中村・角田・松本法律事務所及び大和証券の助言を受けながら、本取引の
実行の是非に関して提案者との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
また、本公開買付価格について、当社は、提案者との間で、継続的に交渉を行いました。具体的には、2023年
10月20日に提案者から本公開買付価格を7,400円、本新株予約権買付価格１円とする旨、本米国預託証券が表章す
る本米国預託株式に係る当社株式の数１株当たりの買付け等の価格を7,400円とする旨の価格提案書を受領しまし
た。それ以降、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、本公開買付価格その他の本取引の条件について、継続的に協議及び交渉を行いました。
その結果、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
に記載のとおり、公開買付者と当社は、2023年11月24日に、本公開買付価格を8,620円とすることで合意に至りま
した。
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このように、当社は、提案者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行いました。さらに、当社は、リー
ガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思
決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023年11月
22日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的
な活動内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及
び意見(答申書)の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーである中村・角田・
松本法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した株式価値算定書(以下「本株
式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重
しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本
取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件
が妥当なものであると判断いたしました。
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
記載のとおり、医薬品・ヘルスケアビジネス市場は、個人の生活観・価値観の変化やデジタル化の進展、高齢長
寿化に伴う社会保障費、特に医療費の増加問題等の社会・経済環境の変化の中で、大きな変革期を迎えていると
認識しております。特に、当社グループの医薬事業は、薬価制度改革、医薬品の開発領域が生活習慣病治療薬か
ら抗がん薬、中枢神経系の治療薬、希少疾患治療薬等へシフトすることに伴う開発・治験の難易度の上昇、及び
高度な専門性を必要とする高分子医薬品、新規モダリティを活用した医薬品の上市増加等の厳しい事業環境にお
かれております。このように厳しく変化の絶えない環境の中でも、高品質な医薬品を安定的に供給することが重
要であり、そのためには、柔軟かつ迅速に変化に適応できるよう、生産設備や新薬開発体制に一定の先行投資が
不可欠であると考えております。また、当社グループのセルフメディケーション事業を取り巻く環境は、新型コ
ロナウイルス感染症の流行を契機として、ネット販売等の生活者への直接販売の浸透等、情報の伝達やモノの流
通経路が大きく変化し、そのスピードが著しく上がってきていると認識しております。そのような中で、消費者
の購買行動の変化に合わせて、通信販売を含むネットビジネスの強化を推進していく必要があると考えておりま
す。さらに、当社は、海外ＯＴＣ医薬品市場について、特にアジア市場は人口増や経済成長を背景に著しい成長
を遂げているため、ビジネスチャンスは相応にあるものと考えております。海外市場における更なるシェア拡大
に向けては消費者ニーズを把握した上で製品を提供していくことが重要であると認識しております。このよう
に、当社グループの既存の各事業は、それぞれの外部環境変化へ対応すべく、中長期的な視点から抜本的かつ機
動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必要があるものと考えてお
ります。
そして、提案者は、協議・交渉の過程において、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社について(ⅰ)セルフメディケーション事業におけ
る営業体制の抜本的な見直し及び自社ＥＣサイトの拡大、(ⅱ)高品質な製品の安定的かつ長期的な製造に向けた
生産管理への梃入れ、(ⅲ)海外事業における、製品ポートフォリオの拡大及び事業の拡大に向けた投資、(ⅳ)医
薬事業におけるオープンイノベーション、バイオベンチャーや製薬企業との技術提携等を通じた新薬開発、(ｖ)
採用方針や報酬制度等を含む人事制度の抜本的見直しといった具体的な施策を企図していることを当社に対して
伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な更なる企業価値向上のために積極的に推進していく
べき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しております。
しかしながら、上記の施策は事業構造の大きな転換や新たな取り組みを伴うものであり、当該施策が当社グ
ループの業績に貢献するまでに、相応の時間と戦略的な投資を含む各種先行投資が必要になることを考慮する
と、短期的には当社グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがあります。そのため、当社が上場を維
持したままこれらの施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等、当社の株主の皆様に対して多大な悪
影響を与えてしまう可能性があるものと考えております。
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このような状況下において、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を
回避しつつ、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の
手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、公開買
付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが
必要であると考えております。また、当社の代表取締役社長である上原明氏及び取締役副社長上原茂氏は当社の
事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により、提案者が引き続
き中心となって当社の経営と支配の双方を担うことは十分な合理性があると判断いたしました。
また、本公開買付けの決済完了後に、本財団が、本公開買付けに所有株式を応募することにより受領する対価
の相当額の全額(但し、適用ある税金及び費用がある場合、当該金額を除きます。)を公開買付者に対して再出資
し、無議決権株式である公開買付者のＡ種優先株式を取得する予定であり、本財団が公開買付者の株主となるこ
とについては、本財団は、従来から当社の大株主であり、当社の株主として受け取る配当を主な原資として公益
財団法人としての助成事業を運営しているところ、公開買付者は非公開化後も当社の配当方針を変更することを
予定していないとのことであり、従来どおり配当を受け取ることができ、本財団が本取引後も公益財団法人とし
ての事業を継続することが可能となることが見込まれるため、本取引後も当社の経営方針に対して反対がなされ
ることは見込まれないと考えております。
上記を踏まえ、公開買付関連当事者が公開買付者に対する再出資を通じ本取引後も大株主として残った場合に
当社の経営に悪影響を与えることは懸念されず、本取引後の安定した株主構成の下で事業を継続することができ
るために望ましいと判断しています。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優
れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、東京証券取引所へ
の上場から60年が経過し、上場による社会的信用の獲得及び知名度の向上は相当程度達成されたこと、2011年10
月の持株会社の上場以来、エクイティ・ファイナンスの実施実績はなく、今後も必要資金については、提案者及
び提案者の親族の一部による出資、本財団による出資、金融機関からの借り入れ、事業から生じるキャッシュ・
フローを充てることを想定していることから、今後も継続して当社株式の上場を維持することの必要性を見出し
にくい状況にあります。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上
回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企
業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
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また、当社取締役会は、本公開買付価格(8,620円)が、(a)下記「(3) 算定に関する事項」の「② 算定の概
要」に記載されている大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の範
囲を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による
算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月22日の当社株式の
東京証券取引所スタンダード市場における終値5,515円に対して56.30％、同日までの過去１ヶ月間(2023年10月23
日から同年11月22日まで)の終値単純平均値5,770円に対して49.39％、同過去３ヶ月間(2023年８月23日から同年
11月22日まで)の終値単純平均値5,974円に対して44.29％、同過去６ヶ月間(2023年５月23日から同年11月22日ま
で)の終値単純平均値5,732円に対して50.38％のプレミアムをそれぞれ加えた金額になっており、そのプレミアム
は類似案件(経済産業省がＭ＆Ａ指針を公表した2019年６月28日以降に公表されたマネジメント・バイアウト(Ｍ
ＢＯ)のうち、成立した事例46件(ただし、過去に公開買付けを発表し、不成立となったものの、再度公開買付け
を実施したことにより成立した案件２件を除きます。)(公表の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月
間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が39.86％～
48.56％))と比較しても遜色ない水準が確保されており、合理的なプレミアムが付された価格であると評価できる
こと、(c)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数
株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、
当社と提案者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定さ
れた価格であること及び(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受
け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見
を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を
提供するものであると判断しました。
なお、本公開買付価格は、当社の2023年９月30日時点の１株当たり純資産額(10,132.42円)を14.93％下回って
おりますが、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準においては、継続企業の前提に基づいて連結貸借対照
表は作成されており、その純資産は理論的な清算価値を示すものではありません。また、当社の資産には棚卸資
産や工場及び研究所の土地・建物、のれんを含む無形固定資産などの流動性の低い事業用資産(当社の連結貸借対
照表(2023年３月31日現在)上、資産合計(941,490百万円)に占めるそれらの資産に該当する資産(「商品及び製
品」(30,638百万円)、「仕掛品」(3,116百万円)、「原材料及び貯蔵品」(19,577百万円)、「工場及び研究所に関
連する有形固定資産」(82,560百万円)及び「無形固定資産」(238,492百万円))の割合は39.76％)が多く含まれて
おり、資産売却に際しての困難性や清算に伴う様々な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場
合にも、簿価からの相当程度の毀損が見込まれること(但し、当社としては清算を予定しているわけではないた
め、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算は行っておりません。)から、継続企業である当社の企業価値
の算定において、純資産額を重視することは合理的ではないと考えられます。
以上より、当社は2023年11月24日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開
買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ね、そして、本米国預託証券の所有者の皆
様に対しては事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預
託株式にかかる当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしまし
た。なお、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することによ
り当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
当該取締役会における決議の詳細は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有し
ない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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④ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、上原明氏、上原茂氏及び上原健氏は、本取
引後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定とのことです。なお、本取引後
に、上原茂氏は、当社の代表取締役社長に就任する予定とのことです。また、公開買付者と当社のその他の取締
役との間には、本取引後の役員就任や処遇について何らの合意も行っておりません。本取引後の当社の役員構成
を含む経営体制の詳細については、本取引後、当社と協議しながら決定していく予定ですが、原則として現在の
経営体制を維持することを予定しているとのことです。
また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円であること及び下記「(5) 本公開買付け後の組
織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した
ものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合
には、当社に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合
理的に必要な手続を実践することを要請する予定であることから、本新株予約権者の利益を損なうことがないよ
う、本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする新しい役員報酬制度及び賃金制度の導入について、本
公開買付け成立後、当社及び本新株予約権者と協議しながら決定していく予定とのことです。なお、当該役員報
酬制度及び賃金制度は、本新株予約権が退職慰労金相当の報酬として付与された経緯に鑑み、本新株予約権者が
享受すべき経済的利益を実質的に損なわないよう、本新株予約権者による本公開買付けへの応募が実施されるこ
とを条件とすることなく本新株予約権者による本公開買付けへの応募とは独立して、本公開買付け成立後に当社
及び本新株予約権者と協議しながら決定する予定のものですので、公開買付価格の均一性規制の趣旨に反するも
のではないと考えているとのことです。
なお、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023
年11月24日付で、普通株式等出資株主との間で、普通株式等出資株主応募契約を締結し、本公開買付けの決済完
了後に、普通株式等出資株主が公開買付者に対して、本公開買付けに普通株式等出資株主応募合意株式を応募す
ることにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の普通株式及び無議決権株式であるＢ種優先株式を取
得することを合意しているとのことです(普通株式等出資株主応募契約の詳細については、下記「(7) 公開買付者
と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 普通株
式等出資株主応募契約」をご参照ください。)。公開買付者は、2023年11月24日付で、本財団との間で、本財団応
募契約をそれぞれ締結し、本公開買付けの決済完了後に、本財団が公開買付者に対して、本公開買付けに本財団
応募合意株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額(但し、適用ある税金及び費用がある場合、当該
金額を除きます。)を再出資し、公開買付者のＡ種優先株式を取得することを合意しているとのことです(本財団
応募契約の詳細については、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応
募に係る重要な合意に関する事項」の「② 本財団応募契約」をご参照ください。)。また、公開買付者は、2023
年11月24日付で、Ｂ種株式出資株主との間で、Ｂ種株式出資株主応募契約をそれぞれ締結し、本公開買付けの決
済完了後に、Ｂ種株式出資株主が公開買付者に対して、本公開買付けにＢ種株式出資株主応募合意株式を応募す
ることにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の無議決権株式であるＢ種優先株式を取得することを
合意しているとのことです(Ｂ種株式出資株主応募契約の詳細については、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・
取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「③ Ｂ種株式出資株主応募
契約」をご参照ください。)。
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(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2023年11月22日付で本株
式価値算定書を取得しております。なお、当社は、以下に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、大和証券
から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。本取引に係る大
和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれています。当社は、同種の取引
における一般的な実務慣行であることを勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれてい
ることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を当社のファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会において、大和証券
の独立性に問題がないことが確認されております。
② 算定の概要
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続
企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社
株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社業績
の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を
行い、当社は、2023年11月22日付で大和証券より本株式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：5,515円～5,974円
ＤＣＦ法 ：8,117円～9,594円
市場株価法では、2023年11月22日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における
基準日の終値5,515円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価5,770円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価5,974円及び
直近６ヶ月間の終値単純平均株価5,732円を基に、当社株式１株当たりの価値の範囲を5,515円～5,974円と算定し
ております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2024年３月期から2028年３月期までの５期分の事業計画にお
ける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2024年３月期第３四半期以降にお
いて創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価
値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を8,117円～9,594円までと分析しております。な
お、割引率は加重平均資本コスト(WACC：Weighted Average Cost of Capital)を採用し、日本：6.5％～7.5％、
ＵＰＳＡ(フランス事業)：9.2％～11.2％、ＵＰＳＡ(フランス国外事業)：13.2％～15.2％、ハウザン製薬株式会
社(以下「ハウザン製薬」といいます。)：12.5％～14.5％、その他海外事業：8.1％～10.1％を使用しており、継
続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率を日本：0.0％～1.0％、ＵＰＳＡ(フランス事
業)：1.0％～2.0％、ＵＰＳＡ(フランス国外事業)：1.5％～2.5％、ハウザン製薬：2.5％～3.5％、その他海外事
業：1.0％～2.0％として算定しております。
大和証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、計
画期間中、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025
年３月期には、のれん及び販売権・商標権の償却費の減少を見込まれていることに加え、2024年３月期において
実施している構造改革に伴う販売費及び一般管理費の削減を織り込んでおり、その結果として前事業年度に比べ
て営業利益の大幅な増益が見込まれております。またフリー・キャッシュ・フローでは、この増益に加え、運転
資本の減少による影響で、2025年３月期には大幅な増額が見込まれております。
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また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引後の具体
的な施策及びその効果を含んだものではありません。
(単位：百万円)
項目 2024年３月期 2025年３月期 2026年３月期 2027年３月期 2028年３月期
売上高 319,000 319,624 323,974 330,133 337,559
営業利益 20,500 27,632 29,598 31,224 33,666
ＥＢＩＴＤＡ 49,221 55,124 57,891 60,062 62,220
フリー・キャッシュ・
9,345 22,759 20,562 19,805 19,159
フロー
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本報告書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場していますが、公開買付者は、本公
開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場
廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後、下
記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手
続を予定しておりますので、当該手続を実施した場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定
の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取
引することはできません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社株式を非
公開化する方針であり、本公開買付けにより公開買付者が当社株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当
社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)、本新株予約権及び本米国預託証券の全てを取得することが
できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実行することを
予定しているとのことです。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(但し、公開買付者
及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡す
ことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(但し、公開買付者を除
きます。)の全員(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡す
ことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と総称して「株式等売渡請求」と総称しま
す。)する予定とのことです。
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株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対し
て交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価と
して、本新株予約権買付価格と同額の金銭を当社の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのこ
とです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求の承認を求めるとのこ
とです。当社が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡
株主及び売渡新株予約権者の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得
日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予
約権の全部を取得するとのことです。そして、公開買付者は、当該売渡株主の所有していた当社株式１株当たり
の対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該売渡新株予約権者の
所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、当該売渡新株予約権者に対し、本新株予約権買付価格と同
額の金銭を交付する予定とのことです。当社は、公開買付者から株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第
179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する
予定です。
なお、株式売渡請求の対象となる当社株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社株式
も含まれていますので、上記の承認がなされた場合には、本預託銀行に対しては、本公開買付価格に当該当社株
式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定とのことです。この場合、本米国預託証券届出書によれ
ば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有
者に対して、その保有する本米国預託証券が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた
金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができま
す。
株式等売渡請求に関連する一般株主や新株予約権者の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法
第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有す
る当社株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記
申立てがなされた場合の当社株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになりま
す。
なお、本米国預託証券の保有者が価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本
預託銀行に引き渡し、本預託銀行に預託されている当社株式の交付を受けた上で、会社法第179条の８その他関係
法令の定めに従い価格決定申立てを行う必要があります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主
の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと及び株式
併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2024年３月上旬に開催することを、当社に要請する予定との
ことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催する
ことが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるよう
に、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付
者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上
記各議案に賛成する予定とのことです。
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本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、当社の株主の皆様は、株式併
合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
当該端数の株式を所有する当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当
該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
す。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
す。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな
かった当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に
当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
て任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。なお、株式併合の割合は、本報告書提
出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募さ
れなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たな
い端数となるように決定されるよう当社に要請する予定です。なお、当社は本公開買付けが成立した場合には、
公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
本株式併合の対象となる当社株式には、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社株式も含まれ
ていますので、上記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に保有する当社株式の数も１株に満
たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券届出書によれば、本預託銀行は、本米国預託証券に記載
の条項に基づき本米国預託証券を解除の上、本米国預託証券の各保有者に対して、その保有する本米国預託証券
が表章する本米国預託株式の数に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀
行の手数料及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができます。
株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い、当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する当社株式のう
ち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対
して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合におい
ては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する
当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主の皆様(但し、公開買付
者及び当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた
場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。本米国預託証券の保有者が株式買取請求及び
価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、本預託銀行に
預託されている当社株式の交付を受けた上で、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得でき
ず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株
予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう当社に要請し、又は実施する予定と
のことです。
本スクイーズアウト手続が2024年６月30日までに完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対
して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2024年３月期に係る2024年６月下旬開催予定の
当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズ
アウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止す
る旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2024年３月31日の株主名簿に記
載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
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上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に
時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも本公開買付けに応募されな
かった当社の株主(当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場
合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗
じた価格と同一になるよう算定する予定です。その場合、本米国預託証券に表章され、本預託銀行が保有する当社
株式に関して本預託銀行に対して交付される金銭の額も同様となり、本米国預託証券の保有者に対しては、その保
有する本米国預託証券の数に応じて、本預託銀行より、預託契約に従い、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドル
に換算(１セント未満を四捨五入)した金額から本預託銀行の手数料及びの金銭が交付される予定です。また、本公
開買付けに応募されなかった本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該新株
予約権者が所有していた当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次
第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主(本米国預託証
券の保有者も含みます。)の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
なお、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、株主及び本新株予約権者の
皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当する本取引の一環と
して行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権
買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相
反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of
Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応
募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョ
リティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっ
とも、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥の措置を実施していることから、当社の少数株
主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施し
た措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者及び当社から独立した第三者算定機関と
して、大和証券に当社株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付関連当事者及び当社
の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当
社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確認されております。
当該株式価値算定書の概要は、上記「(3) 算定に関する事項」をご参照ください。
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② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公
開買付関連当事者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、
同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他
の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付関連当
事者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりませ
ん。中村・角田・松本法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立を条件に支払われる成功報酬は含まれ
ておりません。また、本特別委員会において、中村・角田・松本法律事務所の独立性に問題がないことが確認さ
れております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の取得
当社は、2023年９月15日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非
を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決
定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付関連当事者から独立した、当社社外
監査役及び外部有識者から成る委員(当社の社外監査役である青井忠四郎氏、当社の社外監査役である松尾眞氏及
び大正製薬の元社外監査役である佃孝之氏の３名)によって構成される本特別委員会を設置しました。佃孝之氏は
2004年から2009年にかけて大正製薬の社外監査役を務めており、当社グループの事業に精通しているほか、2000
年まで旧株式会社住友銀行代表取締役専務・欧州本部長ロンドン駐在を、2001年から2009年まで株式会社ロイヤ
ルホテルの代表取締役社長・会長を、さらに、2009年から2020年まで株式会社ロッテ代表取締役社長等をそれぞ
れ歴任しており、金融や経営の領域における知見を有する外部有識者として、本特別委員会に招聘しておりま
す。なお、本特別委員会の互選により、松尾眞氏を本特別委員会の委員長として選定しております。本特別委員
会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、本特別委員会の実施期間において、固
定の月額の報酬又は時間単位の報酬を支払うものとしております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ア)本取引の目的は正当性・合理性を有
するか(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(イ)本取引の条件(本取引の一環として行われる本公
開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか、(ウ)本取引において、公正な
手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(エ)上記(ア)から(ウ)のほか、本取引につい
ての決定は少数株主にとって不利益でないと考えられるか、(オ)当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の
株主に応募を推奨する旨、本新株予約権者に対しては本公開買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に
委ねる旨、及び本米国預託証券の所有者に対しては事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国
預託証券に表章されていた本米国預託株式にかかる当社株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを
推奨する旨の意見表明を行うことの是非について諮問し(なお、当社は特別委員会設置後に、上記(オ)のうち本新
株予約権及び本米国預託証券に関する諮問事項を追加しております。以下(ア)乃至(オ)の事項を「本諮問事項」
といいます。)、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。
また、本特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別
委員会の答申を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと
判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとしています。同時に、本特別
委員会に対して、(a)諮問事項の検討にあたって、必要に応じ、財務若しくは法務等に関する独自のアドバイザー
を選任できるほか(この場合の費用は当社が負担する。)、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指
名し若しくは承認(事後承認を含む。)することができ、当社のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないこ
とを確認した場合には、当社のアドバイザーに対して専門的助言を求めることができること、(b)適切な判断を確
保するために、当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、
必要な情報について説明を求める権限を付与すること(c)本取引の取引条件等に関する当社による交渉について事
前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引
条件等に関する交渉過程に実質的に関与するとともに、必要に応じて自ら直接交渉を行う権限を付与すること、
(d)その他、本特別委員会の職務を補助する者の選任等、本特別委員会が本取引に関する検討及び判断に際して必
要と認める事項についての権限を付与することを決議しております。
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そして、当社は、中村・角田・松本法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の独立性及び適
格性等についても確認を行い、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して少数株主とは
異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、本特別委員会の委員の選定をしております。なお、
当社は、当初から上記の３氏を本特別委員会の委員として選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実は
ありません。
本特別委員会は、2023年９月22日から2023年11月22日まで合計９回開催され、本諮問事項について、慎重に検
討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目
的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、提案者から、本取引を提案
するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。加
えて、提案者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社のファイナンシャル・アドバイザーである大
和証券が当社の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要
な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することが
できることを確認しております。さらに、大和証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を
受けております(なお、大和証券は、株式価値の算定の基礎とされた当社の事業計画について、当社と質疑応答を
行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から、当社
の事業計画の合理性を確認しております。)。
その後、本特別委員会は、当社から、提案者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等
につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2) 意見の根拠
及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり交渉が行われ、提案者から8,620円という最終的な提案を受けるに至るまで、提案者に対して本公開買
付価格の増額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、提案者との交渉過程に関与いたしました。さらに、中
村・角田・松本法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引
に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程
等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
なお、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券
並びにリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題が
ないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバ
イザーとして承認しております。
これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、大和証券及び中村・角田・松本法律事務所と議論を重ね、本諮問事
項について協議・検討を行いました。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した
結果、2023年11月22日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しまし
た。
(ⅰ)答申内容
(ア)本取引の目的には正当性及び合理性が認められ、また、本取引は当社の企業価値向上に資すると考える。
(イ)本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)は、公正・妥当なものであると考える。
(ウ)本取引においては、公正な手続を通じて、当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると考える。
(エ)上記(ア)から(ウ)のほか、本取引についての決定は、当社の少数株主にとって不利益となるものではない
と考える。
(オ)当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨、新株予約権者に対しては新株予
約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各新株予約権者の判断に委ねる旨及び当社株式に係る米国預託
証券の所有者に対しては事前に当該米国預託証券を預託銀行に引き渡し、当該米国預託証券に表章されて
いた米国預託株式にかかる当社株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見
表明を行うことは適切であると考える。
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(ⅱ)答申理由
(ア)本取引の目的は正当性・合理性を有するか(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)
以下の事情を踏まえれば、本取引の目的には正当性及び合理性が認められ、本取引は当社の持続的な企業
価値向上に資するものであると認められるほか、本取引が上場廃止を伴うものであることについても、本取
引の条件の公正性・妥当性等のその他の要請を適切に充たすことを前提とすれば、合理性が認められる。
・ 上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」に記載の当社の事業環境及び更なる企業価値向上を実現するための施策に関
する提案者の説明並びに上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載の中長期的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組む必要
性及び当該実現のための手段としてマネジメント・バイアウトを選択する合理性に関する当社の認識に
ついて、特段不合理な点は認められず、提案者が想定する各種施策は、当社の今後の事業展開にとって
の重要な課題に対応するものであると認められる。
・ また、本取引によって、短期的には財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがある各種施策について、
当社株主への利益確保や分配、短期的な株式市場からの評価等を意識することなく、果敢に実施するこ
とが可能となり、加えて、当社の経営に長年関与してきた提案者及びその親族が株主となり、所有と経
営を一致させることで、迅速な意思決定やビジネス展開が可能になるとの判断は、合理的であると考え
られる。
・ 本取引後においても、今後必要となる成長投資及びローン返済を十分両立できるキャッシュ・フローが
継続的に創出されることが想定されていることを前提とすれば、本取引によって、当社グループの経
営・事業運営に生じる影響は限定的であるとも認められる。
・ 本取引が実施された場合、当社は上場廃止となるが、当社においては、上場による社会的信用の獲得及
び知名度の向上は既に相当程度達成されており、広範かつ高い知名度・信用を有しているため、当社の
上場廃止により、人材の確保や取引先の拡大等に生じる影響は限定的であると考えられる。また、2011
年10月の持株会社の上場以来、エクイティ・ファイナンスの実施実績はなく、今後も必要資金について
は、提案者及び提案者の親族の一部による出資、本財団による出資、金融機関からの借入れ並びに当社
の事業から生じるキャッシュ・フローを充てることが想定されていることを前提とすれば、今後も継続
して当社株式の上場を維持する必要性は高くないともいえる。
・ 加えて、提案者が想定する各種施策は、短期的には当社グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリ
スクがあることからすれば、かかる各種施策を実施する前提として、本取引による上場を廃止すること
もやむを得ない側面があり、少数株主に対して適正なプレミアムを付した対価を付与した上で上場を廃
止することは、これらのリスクから少数株主を解放するとともに、将来の企業価値向上分の一部を少数
株主に享受させることと評価することもできる。
(イ)本取引の条件(本取引の一環として行われる本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性・妥
当性が確保されているか
以下の理由より、本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)は公正・妥当なものであ
ると考える。
・ 本株式価値算定書では、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると5,515円～5,974円、Ｄ
ＣＦ法によると8,117円～9,594円とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による１株当た
り株式価値のレンジの上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による１株当たり株式価値のレンジの範囲内
の金額である。
・ 本特別委員会は、大和証券から、当該株式価値評価に用いられた算定方法、当該算定方法を採用した理
由、各算定方法による算定の内容及び、事業計画を含む重要な前提条件等について、詳細な説明を受け
るとともに、大和証券及び当社に対して、算定の基礎となる数値又は前提条件の詳細、算定手法の妥当
性等、当社に関する質疑応答を行った。かかる説明を踏まえ、本特別委員会において検討した結果、一
般的な評価実務に照らして、本株式価値算定書に不合理な点は認められなかった。
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・ 本公開買付価格(8,620円)は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月22日の東京証券取引所
スタンダード市場における当社株式の終値に対して56.30％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対して
49.39％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対して44.29％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対し
て50.38％のプレミアムを、それぞれ加えた金額となっており、かかる本公開買付価格のプレミアムは、
近年のＭＢＯ案件のプレミアム水準に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められる。
・ 当初、提案者からは、当社株式１株当たり7,400円との公開買付価格が提示されたところ、当社の側から
は、提案者に対して、繰り返し公開買付価格の引き上げを要請し、また、マジョリティ・オブ・マイノ
リティ条件の設定を求める交渉を行うなど、当社の少数株主に対してできる限り有利な取引条件で本公
開買付けが実施されることを目指して真摯に交渉を行った。その結果、５度の公開買付価格を引き上げ
る提案を引き出し、最終的な本公開買付価格は、当初の提示価格から相応の増額(16.49％)がなされたも
のであって、一般株主にとってできる限り有利な取引条件となることを目指して交渉がされた経緯が認
められる。
・ 本特別委員会は、上記の当社と提案者との交渉方針について、事前に確認するとともに、必要に応じて
意見を述べ、当社の交渉方針に対して指示や要請を行う等、提案者による協議開始の申入れから本公開
買付けに至るまでの期間、一貫して当社と提案者との交渉過程に実質的に関与している。最終的な本公
開買付価格の合意に至る手続の公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・ 本公開買付価格は、当社の2023年９月30日時点の１株当たり純資産額(10,132.42円)を14.93％下回って
いるが、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準においては、連結貸借対照表は継続企業の前提に
基づいて作成されており、その純資産は理論的な清算価値を示すものではない。また、当社より、当社
が保有する資産には、流動性の低い事業用資産が多く含まれており、資産売却に際しての困難性や清算
に伴う様々な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する場合にも、簿価からの相当程度の
棄損が現実的に想定されるため、継続企業である当社の企業価値の算定において、純資産額を重視する
ことは合理的ではないとの説明を受けており、かかる説明について不合理な点は見当たらない。した
がって、本公開買付価格が１株当たり純資産額を下回っていることを考慮しても、本特別委員会におい
ては、本公開買付価格は公正であると判断した。
・ 本新株予約権について、公開買付者が本新株予約権を取得しても行使できないことを踏まえれば、提案
者が本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を１円と設定することが不合理であるとはいえない。
・ 本米国預託株式について、上記のとおり、本公開買付価格が公正であると認められることも踏まえれ
ば、上記「２ 公開買付者が買付け等を行う株券等の種類」の「(3) 株券等預託証券」に記載の本米国
預託証券及び本米国預託株式の取扱い並びに本米国預託証券が表章している本米国預託株式に係る当社
株式１株当たりの買付け等の価格について、不合理な点は見当たらない。
・ 本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限は
設定されていないが、提案者によれば、仮に同条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なもの
とし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もある
と考え、同条件の設定をしていないとのことであり、かかる理由には一定の合理性が認められることに
加え、下記(ウ)に記載のとおり、本取引においては、Ｍ＆Ａ指針で挙げられる公正性担保措置が適切に
運用されており、公正な手続を通じて当社の株主の利益への十分な配慮がなされていることに照らせ
ば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限が設定さ
れていなくても、本取引の条件の公正性・妥当性が否定されるものではないと考える。
・ 本取引においては、本公開買付けの成立後、特別支配株主による株式等売渡請求又は株式併合によるス
クイーズアウトを実施することが想定されているところ、本取引のような非公開化のための取引におい
て一般的に採用されている方法である。また、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けに応募し
なかった当社株主に対しては、最終的に金銭を交付することが予定されており、かつ、当該各株主に交
付される金額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同額になる
よう算定することが予定されていることに加え、二段階目の手続においては、裁判所に対する価格決定
の申立て等を行うことも可能である。このような本取引の実施の手法について、特段不合理な点は見受
けられず、本取引の実施手法には妥当性が認められる。
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(ウ)本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか
本取引においては、以下のとおり、Ｍ＆Ａ指針で挙げられる公正性担保措置が採用されており、かつ適切
に運用されていると認められることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限
が設定されていないことを踏まえても、公正な手続を通じて当社の株主の利益への十分な配慮がなされてい
ると考える。
・ 当社は、公開買付関連当事者から独立性を有しており、本取引の成否について少数株主とは異なる重要
な利害関係を有していない委員によって構成される本特別委員会を設置した。
・ 本特別委員会は、本諮問事項を判断するために必要な情報収集及び検討を行うとともに、提案者による
協議開始の申入れから、本公開買付けに至るまでの期間、一貫して当社と提案者との交渉過程に実質的
に関与した。
・ 当社は、独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から財務的見地
からの助言及び補助を得るとともに、本株式価値算定書を取得している。
・ 当社は、独立したリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から法的助言を受けてい
る。
・ 本取引において、公開買付期間は、法令上の最短期間である20営業日よりも長期の31営業日に設定され
ており、また当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一
切行っていない。なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックは行われていないが、積極
的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から、実務上その実施は必ずしも容易とはい
えないこと、本取引は当社の経営陣である提案者が長期間をかけて検討した上で実施に踏み切ったもの
であること及び提案者が買収提案に応じない限り、対抗的買収提案が奏功する可能性が低く、対抗的買
収提案者が現れる可能性は相対的に低いといえること等も踏まえれば、本取引において積極的なマー
ケット・チェックが行われていないことをもって、他の買付者からの買付機会を確保するための措置が
取られていないとされるものではない。
・ 本申入書を受領して以降、当社は本取引に関する当社内における検討(当社株式価値算定の基礎となる事
業計画の作成を含む。)並びに提案者との協議及び交渉について、当社の役職員のうち、公開買付関連当
事者が行う業務に関与していない者のみにより行うための体制を構築している。当社役員のうち、提案
者、上原健取締役(提案者親族)、國部毅取締役(上原記念生命科学財団理事、公開買付者への資金提供者
である三井住友銀行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役会長)及び生駒武
資監査役(上原美術館常務理事)については、利益相反のおそれを回避するという観点から、本取引に関
する取締役会の審議・決議には参加しておらず、当社の役員として本取引に関する交渉には関与してい
ない。
・ 本特別委員会が確認した本取引に関するプレスリリースのドラフトによれば、Ｍ＆Ａ指針において開示
することが望ましいとされている情報が適切に開示されている。
・ 本取引においては、買付予定数の上限は設けられておらず、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウ
ト手続が予定されており、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに応募しなかった当社株主に対
し、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同額の金銭を交付するこ
とが予定されていること等により、いわゆる二段階買収に係る強圧性が排除又は軽減されていると評価
することが可能であり、その他、二段階買収に係る強圧性を伺わせる事情は特に見当たらない。
(エ)上記(ア)から(ウ)のほか、本取引についての決定は少数株主にとって不利益でないと考えられるか
上記(ア)から(ウ)のほか、本取引についての決定が少数株主にとって不利益でないと考えられるか検討し
たものの、本取引についての決定が少数株主に不利益を生じさせるような事実は見当たらなかった。
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(オ)当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨、本新株予約権者に対しては本公
開買付けへ応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨、及び本米国預託証券の所有者に対しては
事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた本米国預託株式に
かかる当社株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことの是
非
以上のとおり、本取引の目的には正当性及び合理性が認められること、本取引は当社の企業価値向上に資
すると考えられること、本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む)は公正・妥当なもので
あると考えられること、本取引においては、公正な手続を通じて当社の株主の利益への十分な配慮がなされ
ていると考えられること、その他に本取引についての決定が当社の少数株主にとって不利益となる事実は見
当たらないことに鑑みると、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨する旨、新株
予約権者に対しては新株予約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各新株予約権者の判断に委ねる旨、及
び当社株式に係る米国預託証券の所有者に対しては事前に当該米国預託証券を預託銀行に引き渡し、当該米
国預託証券に表章されていた米国預託株式にかかる当社株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募するこ
とを推奨する旨の意見表明を行うことは適切であると考えられる。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、大和証券より取得した本株式価値算定書、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
つ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討しまし
た。その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けについて、本公開買付けにより当社の企業価値が
向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様に
とって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するもので
あると判断し、2023年11月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社取締役
会は全７名で構成されるところ、上原明氏、上原茂氏、上原健氏、及び國部毅氏の４名を除く、黒田潤氏、渡邊
哲氏及び北谷脩氏の３名)の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
対して本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否
かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねること、そして、本米国預託証券の所有者の皆様に対し、事
前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた当社株式の交付を受けた
上で、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。上記取締役会には、当社の監査役３名
(生駒武資氏を除く、亀尾一弥氏、青井忠四郎氏及び松尾眞氏)が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を
行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより
当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
なお、当社の取締役のうち、(ⅰ)当社の代表取締役社長である上原明氏は、本公開買付けが成立した場合に本
公開買付けにその保有する当社株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者のＢ種優
先株式の取得を行う予定とのことであること、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していること
及び公開買付者の大株主である上原茂氏の親族であることから、(ⅱ)取締役副社長である上原茂氏は、公開買付
者の大株主であること、公開買付者の代表取締役社長であること、本公開買付けが成立した場合に本公開買付け
にその保有する当社株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の普通株式及びＢ種
優先株式の取得を行う予定とのことであること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定している
ことから、(ⅲ)当社の取締役である上原健氏は、本公開買付けが成立した場合に本公開買付けにその保有する当
社株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の普通株式及びＢ種優先株式の取得を
行う予定であること、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していること及び公開買付者の大株主
である上原茂氏の親族であることから、(ⅳ)当社の社外取締役である國部毅氏は、本取引に要する決済等に要す
る資金を提供する予定である三井住友銀行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役会
長を兼任していることから、それぞれ本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会に
おける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
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また、当社の監査役である生駒武資氏は、本公開買付けが成立した場合に本公開買付けにその保有する当社株
式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者のＡ種優先株式の取得を行う予定である上
原美術館の常務理事を兼任していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、上記取
締役会における審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えてお
ります。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付関連当事者から独立した立場で、本取引に係る
検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、上原明氏、上原茂氏、上原健
氏、國部毅氏は、それぞれ本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、本取引に関する取締役会に
おける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付関連当事者との協議及び交渉
にも一切参加しておりません。また、公開買付関連当事者である上原美術館の常務理事を兼任している当社の監
査役である生駒武資氏は、本取引に関する取締役会における審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決
議に対して意見を述べることを差し控えております。当該検討体制は、全て公開買付関連当事者から独立性の認
められる役職員のみで構成することとし、本報告書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しております。
また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本取引に係る検討、交渉
及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務(当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成など高い独立
性が求められる職務を含みます。)は中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点か
ら問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、31営業日と設定してい
るとのことです。
このように公開買付期間を法定最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様、本新株予約権者
の皆様及び本米国預託証券の保有者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとと
もに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付
けの公正性を担保しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 普通株式等出資株主応募契約
公開買付者は、11月24日付で、普通株式等出資株主との間で、本公開買付けが開始された場合、普通株式等出
資株主が所有する当社株式((a)上原茂氏(所有株式数：1,034,200株、所有割合：1.26％)、(b)上原治氏(所有株式
数:1,034,200株、所有割合：1.26％)及び(c)上原健氏(所有株式数：1,034,200株、所有割合：1.26％))の全てに
ついて本公開買付けへ応募することに合意しているとのことです。普通株式等出資株主応募契約においては、普
通株式等出資株主による応募の前提条件は定められていないとのことです。
また、普通株式等出資株主は、本公開買付けの決済完了後に、普通株式等出資株主が公開買付者に対して、本
公開買付けに普通株式等出資株主応募合意株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付
者の普通株式及び無議決権株式であるＢ種優先株式を取得することを合意しているとのことです。
なお、普通株式等出資株主応募契約を除いて普通株式等出資株主との間で本取引に関する重要な合意は締結さ
れておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
② 本財団応募契約
公開買付者は、11月24日付で、本財団との間で、本公開買付けが開始された場合、本財団が所有する当社株式
((a)上原記念生命科学財団(所有株式数：15,000,000株、所有割合：18.27％)及び(b)上原美術館(所有株式数：
3,900,000株、所有割合：4.75％))の全てについて本公開買付けへ応募することに合意しているとのことです。本
財団応募契約においては、本財団による応募の前提条件は定められていないとのことです。
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また、本財団は、本公開買付けの決済完了後に、本財団が公開買付者に対して、本公開買付けに本財団応募合
意株式を応募することにより受領する対価の相当額の全額(但し、適用ある税金及び費用がある場合、当該金額を
除きます。)を再出資し、公開買付者のＡ種優先株式を取得することを合意しているとのことです。
なお、本財団応募契約を除いて本財団との間で本取引に関する重要な合意は締結されておらず、本公開買付価
格の支払いを除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
③ Ｂ種株式出資株主応募契約
公開買付者は、11月24日付で、Ｂ種株式出資株主との間で、本公開買付けが開始された場合、Ｂ種株式出資株
主が所有する当社株式((a)上原昭二氏(所有株式数：7,679,200株、所有割合：9.35％)及び、(b)上原明氏(所有株
式数：2,143,500株、所有割合：2.61％)の全てについて本公開買付けへ応募することに合意しているとのことで
す。Ｂ種株式出資株主応募契約においては、Ｂ種株式出資株主による応募の前提条件は定められていないとのこ
とです。
また、Ｂ種株式出資株主は、本公開買付けの決済完了後に、Ｂ種株式出資株主が公開買付者に対して、本公開
買付けにＢ種株式出資株主応募合意株式を応募することにより受領する対価の一部を再出資し、公開買付者の無
議決権株式であるＢ種優先株式を取得することを合意しているとのことです。
なお、Ｂ種株式出資株主応募契約を除いてＢ種株式出資株主との間で本取引に関する重要な合意は締結されて
おらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
④ 本応募合意株主応募契約
公開買付者は、11月24日付で、本応募合意株主との間で、本公開買付けが開始された場合、本応募合意株主が
所有する当社株式((a)上原ちゑ氏(所有株式数：150,600株、所有割合：0.18％)、(b)上原正子氏(所有株式数：
600,000株、所有割合：0.73％)、(c)大平吉子氏(所有株式数：169,800株、所有割合：0.21％)及び(d)大平明氏
(所有株式数：297,700株、所有割合：0.36％))の全てについて本公開買付けへ応募することに合意しているとの
ことです。本応募合意株主応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件は定められていないとの
ことです。
なお、本応募合意株主応募契約を除いて本応募合意株主との間で本取引に関する重要な合意は締結されておら
ず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
インターナルアフェアー
上原 明 代表取締役社長 2,143,500 21,435
ズ部担当
経営企画部・財務部・IT
上原 茂 取締役副社長 1,034,200 10,342
企画室担当
上原 健 取締役 ― 1,034,200 10,342
黒田 潤 取締役 ― 2,100 21
人事部・法務部・監査
部・リスクマネジメント
渡邊 哲 取締役 1,300 13
統括室・コーポレートコ
ミュニケーション部担当
北谷 脩 取締役 ― 3,150 31
國部 毅 取締役 ― ― ―
監査役
亀尾 一弥 ― 3,530 35
常勤
監査役
生駒 武資 ― 200 2
常勤
監査役
青井 忠四郎 ― ― ―
非常勤
監査役
松尾 眞 ― 330 3
非常勤
計 ― ― 4,222,510 42,224
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本報告書提出日現在のものです。
(注２) 取締役の國部毅氏は、社外取締役であります。
(注３) 監査役の青井忠四郎氏及び松尾眞氏は、社外監査役であります。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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