株式会社アスコット 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社アスコット(E21391)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月22日
【会社名】 株式会社アスコット
【英訳名】 Ascot Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中林 毅
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号
【電話番号】 03-6721-0248（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員コーポレート本部長 豊泉 謙太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号
【電話番号】 03-6721-0245
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員コーポレート本部長 豊泉 謙太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
株式会社アスコット(E21391)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年11月22日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する
と共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役１名、執行役員４名（以下併せて「対
象役員」といいます。）及び従業員78名（以下「対象従業員」といい、対象役員と併せて「対象者」といいます。）に
対し、金銭債権合計160,331,357円ひいては譲渡制限付株式として、当社の普通株式1,153,463株（以下「本割当株式」
といい、対象役員に割り当てる株式の一部を「本割当株式Ⅰ」、対象従業員に割り当てる株式の一部を「本割当株式
Ⅱ」、対象役員及び対象従業員に割り当てるその余の株式を「本割当株式Ⅲ」といいます。）を付与すること（以下
「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄（募集株式の種類） 株式会社アスコット 普通株式
(2）本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 1,153,463株
② 発行価格及び資本組入額
（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額） 139円
（ⅱ）資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は
自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
（ⅰ）発行価額の総額 160,331,357円
（ⅱ）資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされま
せん。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 １名 22,857株
当社の執行役員 ４名 87,661株
当社の従業員 78名 1,042,945株
(4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のと
おりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定
める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2023年11月22日開催の当社の取締役会の決議に基づき対象者に付与される当社に対する
金銭債権の合計160,331,357円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権
の額は金139円）。
① 譲渡制限期間
対象者は、2023年12月20日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任
又は退職する日を含む月の末日（ただし、払込期日の属する事業年度の経過後３ヶ月を経過するまでの間にいずれ
も退任又は退職した場合には、2025年１月１日）までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
ア 本割当株式Ⅰについて
対象役員が、払込期日の直後の当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日までの
期間（以下「本役務提供期間Ⅰ」という。）、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の
地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除
する。ただし、対象役員が本役務提供期間Ⅰにおいて、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当
2/4
EDINET提出書類
株式会社アスコット(E21391)
臨時報告書
社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時（た
だし、払込期日の属する事業年度の経過後３ヶ月を経過するまでの間にいずれも退任又は退職した場合には、
2025 年１月１日）において、本役務提供期間Ⅰ開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月
数を12で除した数に、本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。
イ 本割当株式Ⅱについて
払込期日から対象従業員が満55歳になる日（ただし、本部長職については満60歳になる日）までの期間（以
下、「本役務提供期間Ⅱ」という。）、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位に
あったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が本役務提供期間Ⅱにおいて、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又
は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時（ただ
し、払込期日の属する事業年度の経過後３ヶ月を経過するまでの間に退任又は退職した場合には、2025年１月１
日）において、本役務提供期間Ⅱ開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を当該対象
従業員の本役務提供期間Ⅱに対応する月数で除した数に、本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。
また、対象従業員が本役務提供期間Ⅱ中に休職し、本役務提供期間Ⅱを経過した後も復職することなく当社又
は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、本割当株式Ⅱの全部につき譲
渡制限を解除しない。ただし、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限期間の満了時（た
だし、払込期日の属する事業年度の経過後３ヶ月を経過するまでの間にいずれも退任又は退職した場合には、
2025年１月１日）をもって、本役務提供期間Ⅱ開始日を含む月の翌月から当該休職の開始日を含む月までの月数
を対象従業員の本役務提供期間Ⅱに対応する月数で除した数に、本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の
結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解
除する。
ウ 本割当株式Ⅲについて
払込期日から対象者が満55歳になる日（ただし、対象役員及び本部長職については満60歳になる日）までの期
間（以下、「本役務提供期間Ⅲ」という。）、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の
地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅲの全部につき、譲渡制限を解除
する。ただし、次に掲げる場合は、次のとおりとする。
（ア）対象者が本役務提供期間Ⅲにおいて、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社
子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時（ただし、
払込期日の属する事業年度の経過後３ヶ月を経過するまでの間に退任又は退職した場合には、2025年１月１
日）において、本役務提供期間Ⅲ開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を当該
対象者の本役務提供期間Ⅲに対応する月数で除した数に、本割当株式Ⅲの数を乗じた数（ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式Ⅲにつき、譲渡制限を解除す
る。
（イ）対象者が本役務提供期間Ⅲ中に休職した場合、休職を開始した日を含む月から復職をした日を含む月まで
の月数（ただし、休職期間が複数回にわたる場合は全ての期間を合算する。）を対象者の本役務提供期間Ⅲ
に対応する月数から控除した数を、対象者の本役務提供期間Ⅲに対応する月数で除した数に、対象者が保有
する本割当株式Ⅲの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。）の本割当株式Ⅲにつき、本譲渡制限を解除する（以下、「休職控除」という。）。ただ
し、当社の取締役会が休職控除しないことが適当と認める場合又は次の(ウ)に定める場合は、この限りでは
ない。
（ウ）対象者が本役務提供期間Ⅲ中に休職し、本役務提供期間Ⅲを経過した後も復職することなく当社又は当社
の子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、本割当株式Ⅲの全部につき譲渡
制限を解除しない。ただし、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限期間の満了時
（ただし、払込期日の属する事業年度の経過後３ヶ月を経過するまでの間にいずれも退任又は退職した場合
には、2025年１月１日）をもって、本役務提供期間Ⅲ開始日を含む月の翌月から当該休職の開始日を含む月
までの月数を対象従業員の本役務提供期間Ⅲに対応する月数で除した数に、本割当株式Ⅲの数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅲ
につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3/4
EDINET提出書類
株式会社アスコット(E21391)
臨時報告書
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を
要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅰ
及び本割当株式Ⅱにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除し、本
割当株式Ⅲについては、払込期日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を対象者の役務提供期間に
対応する月数で除した数に、対象者が保有する本割当株式Ⅲの株数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅲにつき、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2024年
12月31日以前であるときは、この限りでない。
(6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間
中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制
約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座
の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき
同意することを前提とする。
(7）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2023年12月20日
(8）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
4/4
