株式会社バリューＨＲ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バリューＨＲ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月20日
【会社名】 株式会社バリューＨＲ
【英訳名】 Value HR Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 美智雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄りの
連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目25番５号
【電話番号】 03-6380-1300（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 藤田 源太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 894,600,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 700,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下、「本新株式」といいます。）は、2023年11月20日（以下「発行決議日」といいま
す。）開催の当社取締役会において、発行を決議しております。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
894,600,000 447,300,000
その他の者に対する割当 700,000株
（注）２ （注）３
一般募集 － － －
894,600,000 447,300,000
計（総発行株式） 700,000株
（注）２ （注）３
（注）１．本新株式の募集は、株式会社大和総研（以下、「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当の方法に
より行います。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。実際の資本組入額の総額は、会社
計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増
加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
（２）【募集の条件】
＜本新株式＞
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,278 639
100株 2023年12月12日 － 2023年12月12日
（注）４ （注）５
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で本新株式に係る第三者割当契約を締結し、払込期日
までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合、同社に対する第三者割当による新株
発行は行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社バリューＨＲ 経営企画部 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 新都心営業部 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
894 3 891
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式の発行に関する弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額891百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① システム開発に伴う投資 445 2024年１月～2026年12月
② 人員拡充費用 178 2024年１月～2026年12月
③ 将来的なM&Aや資本業務提携に係る費用 267 2024年１月～2026年12月
合計 891
当社は、市場のニーズを捉え、事業の更なる成長を目指しています。そのためには、事業拡大とシステム開
発を加速させる必要があると認識しています。このため、以下に示す各資金使途への充当を2026年12月までに
予定しています。詳細は以下の通りです。当社は、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預
金口座等にて運用・管理していく予定です。
① システム開発に伴う投資
2020年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響により、企業の従業員に対する健康管理（主に健康診
断の受診や特定保健指導等）への取り組みや、企業の働き方改革、健康経営の推進が一層の高まりを見せて
おり、当社としても顧客のニーズに応えるべく、業容の拡大と企業価値の向上に取り組んでおります。働き
方改革、健康経営の推進により当社の顧客が増加傾向にあるため、生産性向上や業務効率化を図るべく、社
内のDX化を推進してまいります。そのためには、まずは当社の基幹システムであるバリューカフェテリア®
システム（※）や各健康管理システムをバージョンアップする必要があります。このバージョンアップを実
施することで、社内の生産性向上や業務効率化の他、企業の健康経営や人的資本への取り組み、健保におい
ては2024年度から開始される第3期データヘルス計画、第4期特定健診・特定保健指導への対応など、顧客の
ニーズに応えた柔軟なサービス提供ができます。その他、業務基幹システムや今後の業容拡大に伴った新規
サービスに必要なシステム開発（例：PHRアプリ開発、健康予測システム、重症化リスク予測システム等）
も生じてきますので、これらのシステム開発に関して、成長投資として今回の本新株式の発行による調達資
金445百万円を充当いたします。
（※） バリューカフェテリア®システムとは、当社がバリューカフェテリア事業でインターネットを通じ
て提供する各種サービスの基盤となる健康管理システムです。本システムの利用者である健保や企
業の管理者、これらの団体に所属する個人は、それぞれの健康管理の目的、用途に応じて本システ
ムを構成する健康管理各種サービスから必要なサービスを選択し、利用することができます。な
お、健康管理各種サービスを介した個人の利用データ（カフェテリアプランの利用記録、健康診断
の受診記録とその結果等）はすべてユーザーＩＤに紐づく情報として本システムに格納されます。
これにより、健保や企業の管理者は、加入者や従業員の健康管理の目的に応じて、これらの情報を
利用履歴管理や分析・レポート機能等の管理機能を用いて横断的に閲覧、利用することができま
す。また、個人の利用者に対しては、カフェテリアプランの利用記録や健康診断結果、医療費明細
等の自身の健康管理に活用できる情報が本システムの利用を通じて提供されます。
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② 人員拡充費用
上記「①システム開発に伴う投資」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による企業の健康
管理への取り組みや、働き方改革・健康経営の推進に伴い、顧客が増加傾向にあります。社内のDX化推進や
システムのバージョンアップによる生産性向上や業務効率化を図りつつも、一方では人員を拡充し、今後の
顧客増加や業務拡大に対して当社グループ全体での体制強化が急務となっております。そのために営業部門
や事業部門においての採用を強化すべく、今回の本新株式の発行による調達資金178百万円を充当いたしま
す。
③ 将来的なM&Aや資本業務提携に係る費用
当社は今後、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とM&A又は資本業務提携を行
う方針でおります。M&Aや資本業務提携を実施するに際し、柔軟にかつスピーディーに対応できるよ
う、予め必要な費用として今回の本新株式の発行による調達資金267百万円を確保し、資金充当の期
限は2026年12月を計画しております。期限までにM&Aや資本業務提携に資金が充当されなかった場
合は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理を継続しますが、期限後も引き続きM&Aや資本業務提
携の資金への充当を模索する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 株式会社大和総研
本店の所在地 東京都江東区冬木15番６号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 望月 篤
資本金 3,898百万円
ａ．割当予定
システムコンサルティング
先の概要
システムインテグレーション
データセンターサービス
事業の内容
アウトソーシングサービス
AI・データサイエンス
経済・社会に関する調査研究・提言およびコンサルティング
主たる出資者及びその出資比率 株式会社大和証券グループ本社 100％
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
技術関係 該当事項はありません。
の関係
取引関係 当社との業務委託に関する取引があります。
ｃ．割当予定先の選定理由
割当予定先と当社は、2023年11月20日付「株式会社大和総研との資本業務提携に関するお知らせ」で公表したと
おり、本資本業務提携をいたしました。
本資本業務提携で両社の関係性を深め、提携の取り組み内容の具体化を進め、両社の強みを活かした新しい商品・
サービスを提供することで、今後の事業拡大や競争力の強化を図ります。
このような考えのもと、割当予定先との強固なパートナーシップを維持することが望ましいことから、大和総研は
割当予定先として適切であると判断しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式の総数700,000株を割当予定先に割り当てます。
ｅ．株券等の保有方針
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本新株式について、割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、第三者割当による本新株式の発行により取得
する当社株式を中長期的に保有する方針であることを、当社と割当予定先との間で締結しました本資本業務提携に
係 る「資本業務提携契約書」において確認しております。
なお、当社は割当予定先から、各割当予定先が発行日より２年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにその内
容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）に
報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を得る予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同社から2023年11月10日時点の残高証明書を確認し、
払込みに必要な財産の存在を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、株式会社大和証券グループ本社が議決権の100％を保有する会社です。株式会社大和証券グルー
プ本社は、東証プライムに上場しており、同社が東証に提出したコーポレート・ガバナンス報告書中の「反社会的
勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力等への対応体制を整備するととも
に、反社会的勢力等との関係遮断等について毅然とした姿勢で組織的に対応することを掲げており、また、同社
ホームページに掲載された「反社会的勢力への対応について」において、反社会的勢力に対して全社を挙げて毅然
とした態度を維持することを掲げております。また、当社が割当予定先と締結する予定の本新株式に係る第三者割
当契約においても、割当予定先は、反社会的勢力との関連を有していないこと等を表明し保証する予定です。以上
に基づき、当社は、割当予定先及び同社の役員が特定団体等ではなく、また特定団体等との関係を有していないも
のと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式には譲渡制限は付されていません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株式１株当たりの払込金額を、発行決議日の直前取引日である2023年11月17日までの直近１ヶ月間
における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である1,278円としました。
発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準
として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定期間の平均株価とい
う平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断
したことが理由です。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近のマー
ケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2023年11月17日の東証におけ
る当社普通株式の普通取引の終値である1,403円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算
しております。）に対して8.91％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカ
ウント率及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、直近３ヶ月間の東証における当社
普通株式の普通取引の終値の単純平均値である1,258円に対して1.59％のプレミアム、直近６ヶ月間の東証におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値である1,306円に対して2.14％のディスカウントとなる金額です。
なお、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業務提携は本新株式の発行に直
接付随するものであり、これによる株価の上昇を反映して本新株式の発行条件を決定する必要はないものと判断し
ております。
当社といたしましては、資本業務提携のパートナーである割当予定先が中長期にわたって当社株式を一定割合保
有することは、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社の事業拡大並びに
顧客増加にも寄与するものであると考えており、当社のみならずステークホルダーである株主の皆様にも大きなメ
リットを有しているものと考えております。
以上のように、当社株式の株価動向、市場動向等を勘案するとともに、本新株式の発行後における割当予定先の
保有割合及び中長期にわたる保有期間、割当予定先が当社株主となるメリットを当社及び割当予定先にて慎重に検
討いたしました。このように、割当予定先と本新株式の発行価格について十分に協議及び交渉した上で、現時点に
おける当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられる発行決議日の直前取引日までの直近1ヶ月間の東
証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることで両社合意し、上記払込金額を決定して
おります。上記のとおり、本新株式の発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市
場価格を基準としています。また、当該発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成22年4月1日制定）の定め（払込金額は、取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であるこ
とを原則としつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定
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するために適当な期間（最長6ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた
額以上の価額とすることができるとするもの）にも準拠していることから、当社は、本新株式の発行価額の決定方
法 は合理的であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分
に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基
準としており、当該払込金額は、前出の日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠してい
ることから、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないという取締役の判断は適法である
旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式発行による新規発行株式数は700,000株（議決権数7,000個）であり、2023年9月30日現在の当社発行済
株式総数26,681,200株及び議決権数262,122個を分母とする希薄化率は2.62％（議決権ベースの希薄化率は
2.67％）に相当します。
しかしながら、本新株式の発行は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、
この度の本資本業務提携は、さらなる営業強化・連携、また新商品サービスの開発や提供を実施することにより、
新規及び既存顧客に対してのサービス強化を図るものです。したがって、本新株式の発行は、中長期的な視点から
今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するもの
と判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
藤田 美智雄 東京都世田谷区 4,579,900 17.46 4,579,900 17.02
愛知県名古屋市東区泉二丁目20
株式会社あまの創健 1,791,200 6.83 1,791,200 6.66
番20号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
1,593,300 6.08 1,593,300 5.92
株式会社（信託口） 号
大阪府大阪市西区江戸堀一丁目
大同生命保険株式会社 1,505,600 5.74 1,505,600 5.60
２番１号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
1,207,800 4.61 1,207,800 4.49
（信託口） 号
東京都千代田区大手町二丁目６
東京海上日動火災保険株式会社 980,000 3.74 980,000 3.64
番４号
東京都千代田区丸の内三丁目３
SMBC日興証券株式会社 837,000 3.19 837,000 3.11
番１号
東京都中央区銀座一丁目10番１
株式会社法研 760,000 2.90 760,000 2.82
号
株式会社大和総研 東京都江東区冬木15番６号 ― ― 700,000 2.60
吉成 外史 神奈川県横浜市青葉区 528,000 2.01 528,000 1.96
計 － 13,783,600 52.59 14,483,600 53.83
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年６月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株式の数を加
えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権の数
を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．上記のほか、当社は2023年６月30日現在で自己株式450,710株を保有しております（2023年６月30日現在の
発行済株式総数に対する割合は1.69％）。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年11月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月30日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年11月20日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2023年11月20日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社バリューＨＲ 本店
（東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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