株式会社ベネフィット・ワン 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ベネフィット・ワン |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月15日
【報告者の名称】 株式会社ベネフィット・ワン
【報告者の所在地】 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】 03-6830-5000(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 尾﨑 賢治
【縦覧に供する場所】 株式会社ベネフィット・ワン 大阪支店
(大阪市中央区道修町四丁目１番１号)
株式会社ベネフィット・ワン 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目１番４号)
株式会社ベネフィット・ワン 横浜支店
(横浜市神奈川区鶴屋町二丁目23番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社ベネフィット・ワンをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、エムスリー株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 エムスリー株式会社
所在地 東京都港区赤坂一丁目11番44号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否か
については、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全
員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年11月14日付の取締役会決議により、当社の親会社である株式会社パソナグループ(以下
「応募予定株主」といいます。)が所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得し、当社を公
開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、
本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
本公開買付けに関連して、公開買付者は応募予定株主との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といい
ます。)を2023年11月14日付で締結しており、応募予定株主は、本応募契約に基づき、その所有する当社株式
(81,210,400株、所有割合(注１)：51.16％)の全て(以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募す
ることに合意しているとのことです。本応募契約の内容については、下記「(8) 本公開買付けに係る重要な合
意」の「② 本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は、当社との間で資本業務提携契約(以下「本
資本業務提携契約」といいます。)を2023年11月14日付で締結しております。本資本業務提携契約の内容について
は、下記「(8) 本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2023年11月14日に提出した第29期第２四半期報告書に記載された2023年９月
30日現在の当社の発行済株式総数(159,190,900株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(450,357
株。なお、当該自己株式数には、株式給付信託(Ｊ-ＥＳＯＰ)及び株式給付信託(ＢＢＴ)が所有する当社
株式(323,499株)を含めておりません。以下同じです。)を控除した株式数(158,740,543株)に対する割合
(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
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本公開買付けにおいては、応募予定株式と同数である81,210,400株(所有割合：51.16％)を買付予定数の下限に
設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の
総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。また、公開
買付者は、買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合：55.00％)としているとのことです。公開買付者は、(ア)
公開買付者が本公開買付けを行う目的は当社を公開買付者の連結子会社とすることにあること、(イ)応募予定株
式を公開買付者が取得した場合、当社の支配権の移転が生じることになるところ、公開買付者は、支配権の移転
に際しては、より多くの当社の株主の皆様に市場価格に対してプレミアムを付した売却の機会を提供することが
望ましいと考えたことから、買付予定数の上限を所有割合にして50％を超える数値とすることを検討したとのこ
とです。他方で、買付予定数の上限を高い数値とした場合にあっては当社株式が上場廃止基準に抵触する恐れが
生じうるところ、これは、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する公開買付者の方針に反するもの
であることから、所有割合にして55.00％に相当する株式数を買付予定数の上限としたとのことです。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(87,307,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買
付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。買付予定数の上限を超えた応募があった場合、応募予定
株主が応募した当社株式の全ては買い付けられない可能性があるとのことです。なお、応募予定株主、公開買付
者及び当社は、当社株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引所プライム市場に上場を維持
することができるよう、仮に、当社の普通株式の流通株式比率(注２)が東京証券取引所プライム市場の上場廃止
基準に抵触することとなるときは、応募予定株主、公開買付者及び当社は、当社の株式の当該市場における上場
廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の合意書(以下「本合意書」といいます。)
を2023年11月14日付で締結しております。また、公開買付者と応募予定株主との間で、応募予定株主が売却でき
なかった当社株式に関して、公開買付者が追加で取得することについての合意はないとのことです。
(注２) 流通株式比率とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株式の数により除した値を指します。なお、
流通株式とは、上場株式のうち、東京証券取引所が定める流通性の乏しい株式(上場株式数の10％以上を
所有する者又は組合等、上場会社、上場会社の役員等(上場会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二
親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が保有されている会社、並びに、上場会社の
関係会社及びその役員を指します。)、並びに、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等が所有する株
式を指します。)を除いた株式を指します。
下記のとおり、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本
公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、公開買付
者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、
当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社株式
の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は上場廃止の回避のための方策について協力
する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとる
ことにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
とまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議い
たしました。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておら
ず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っておりませ
ん。
なお、上記の当社の取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社におけ
る利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けが成立すること等を条件として、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」と
いいます。)から最大で1,000億円の借入れを受けることができる融資証明書を取得しており、これに基づいて借
入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を受けることを予定しているとのことです。但し、本書提出日現在で、
公開買付者は、本銀行融資に基づく借入れは最大で900億円以下とする予定であり、本公開買付けの決済のための
それ以外の必要資金は、公開買付者の現預金をもって充当する予定とのことです。本銀行融資に係る融資条件の
詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係るローン契約書にて定められる予定とのことです。
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② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、インターネットを活用した医療関連サービスの提供を目的に、2000年９月にソネット・エムス
リー株式会社として設立されたとのことです。2004年９月に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、2007
年３月には東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更しているとのことです。2022年４月の東京証券取引所の
市場区分の見直しに伴い、現在は東京証券取引所プライム市場に上場市場を移行しているとのことです。なお、
2010年１月に、商号をエムスリー株式会社に変更しているとのことです。
公開買付者、子会社132社及び持分法適用関連会社９社(2023年３月31日時点)(以下「公開買付者グループ」と
いいます。)は、「インターネットを活用し、健康で楽しく長生きする人を１人でも増やし、不必要な医療コスト
を１円でも減らすこと」を事業目的に掲げているとのことです。社名のエムスリーは医療(Medicine)、メディア
(Media)、変容(Metamorphosis)の３つのＭを表しており、インターネットというメディアの力を活かして、医療
の世界を変えていくことが、公開買付者の設立の志であるとのことです。この目的の実現に向けて、公開買付者
グループは、世界15か国以上、約650万人のグローバル医師ネットワーク(2023年７月28日時点)を有しており、国
内における医師会員32万人以上(2023年４月28日時点)が利用する医療従事者専門サイト「m3.com」、米国の
「MDLinx」や英国の「Doctors.net.uk」等の医療従事者のプラットフォームの運営を中心に、世界中で、製薬会
社向けマーケティング支援サービス、調査サービス、治験支援サービス、医師転職支援サービス等の様々なサー
ビスの展開をしているとのことです。また、公開買付者グループは、2022年度より、疾病の発症前の段階から健
康状態を維持することを目的とした取り組み「ホワイト・ジャック・プロジェクト」を開始し、様々な施策を展
開・推進しているとのことです。「病気になってから治療を行う」ことにとどまらず、「そもそも病気になるこ
とをできるだけ予防する」ことで、公開買付者グループの事業目的をさらに川上の段階から実現していくことを
目指しているとのことです。
一方、当社は、会員制で企業従業員向けに各種サービスメニューを割引価格で提供する福利厚生サービス等を
行う目的で、株式会社ビジネス・コープとして1996年３月に設立されました。その後、当社は、2001年４月に株
式会社ベネフィット・ワンに商号を変更し、2004年12月にJASDAQ市場へ上場した後、2006年３月に東京証券取引
所市場第二部に上場し、2018年11月に東京証券取引所市場第一部に上場しました。現在は、2022年４月における
東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行しております。本書提出日現在、
当社のグループは、当社、連結子会社10社、持分法適用会社１社及び非連結子会社１社(以下「当社グループ」と
いいます。)により構成されており、「人と企業を繋ぐ新たな価値の創造を目指しサービスの流通創造を通して
人々の心豊かな生活と社会の発展に貢献しよう」を企業理念として、職域を中心とする会員基盤の拡大と、サー
ビスサプライヤ(注１)のネットワーク化を進めることで、企業の経営課題解決や消費者の利用満足度向上に資す
る以下の事業を展開しております。
(ア)福利厚生事業：顧客企業が、当社の運営する「ベネフィット・ステーション」に入会することで、顧客企業
の従業員(会員)に対し、当社と提携関係にあるサービス提供企業の各種サービスメニューを割引価格で提供
しております。また、自分のニーズに合った福利厚生メニューを選べる、選択型福利厚生制度(カフェテリア
プラン)の精算事務の代行も行っており、顧客企業の福利厚生に関する費用負担の軽減を図るとともに、充実
した福利厚生制度の構築を支援しております。
(イ)パーソナル事業：主に協業先企業の個人顧客に向けて「ベネフィット・ステーション」のプログラムを提供
しております。
(ウ)インセンティブ事業：企業のロイヤリティ・モチベーション向上施策支援として、報奨ポイントの発行・管
理運営・ポイント交換アイテムを提供し、顧客企業の従業員や代理店スタッフ等のエンゲージメント向上施
策を支援しております。
(エ)ヘルスケア事業：健診サービスや特定保健指導、健康ポイントやストレスチェック、ワクチン接種支援等、
体と心の健康管理や疾病予防のための健康支援をワンストップで提供し、被保険者や従業員の健康増進を通
じて、医療費適正化や生産性向上を支援しております。
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(オ)購買・精算代行事業：近距離交通費・出張旅費・接待交際費に関する精算サービスを提供し、従業員の立替
払いから企業一括精算に移行することで、企業のガバナンス強化・経費削減・業務効率化を支援しておりま
す。
(カ)ペイメント事業：提携先の割引サービスに関し、会員企業ごとに従業員の購買情報を取りまとめ、給与天引
きの仕組みを活用して決済を行うことにより、中間マージンや広告宣伝をなくした、低コストのサービス流
通に取り組んでおります。
(注１) サービスサプライヤとは、レジャー・エンタメ等福利厚生サービス提供事業者を意味しておりま
す。
当社グループは、近年の人手不足や賃金上昇、物価高等の社会情勢の大きな変化は、効果的な人材確保・定着
施策として福利厚生サービス及びヘルスケアサービスの魅力を高めている側面があり、また、多くの企業におけ
るESG経営やサステナビリティ経営の理念の下での人的資本経営・健康経営を重視する機運の高まりは、人的資本
への投資拡大を促し、当社グループの主力事業である福利厚生サービスやヘルスケアサービスの利用拡大の契機
になるものと考えております。
このような環境認識のもと当社グループは、今後、中小企業や非正規従業員も含め福利厚生アウトソーシング
の普及加速の機会を見込み、効果的な会員基盤拡大とサービスサプライヤのネットワーク拡大を目指し、2023年
５月11日に2024年３月期から2026年３月期までの３ヵ年を実行期間とする「中期経営計画」を公表しておりま
す。当社は、「中期経営計画」に掲げる戦略のもと、会員基盤の拡大と決済事業の収益化、及びヘルスケアサー
ビスの拡大を重要指標として、業容拡大に努めております。
このような状況のもと、応募予定株主は、事業ポートフォリオの最適化を図る中で、当社について新たなパー
トナーへの株式譲渡を含む様々な資本政策の検討を行っていたとのことです。
かかる検討を行う中で、公開買付者が保有する様々なアセットを活用することにより、当社のヘルスケア事業
の更なる強化と差別化等の可能性があると考えた応募予定株主は、公開買付者に対して、2023年４月中旬に、そ
の所有する全ての当社株式の取得の意向の有無に関して初期的な打診を行い、これを受けて公開買付者は当社株
式を取得することに関する検討を開始したとのことです。かかる検討の結果、公開買付者は、医師会員基盤を活
用した公開買付者のサービスと当社が有する強固な企業顧客基盤を組み合わせることで、公開買付者の企業価値
向上に資する可能性があるとの考えに至ったとのことです。他方、現状の何ら資本関係が存在しない公開買付者
と当社との関係では、提供できる経営資源にも限界があり、円滑な相互活用に支障が生じ得ると判断したことか
ら、事業上のシナジーを最大化するためには、資本関係を含む強固な提携関係を構築することが必要であるとの
判断に至ったとのことです。
このような判断の下、公開買付者は、2023年５月上旬に、応募予定株主に対して、当該申し入れを前向きに検
討し、応募予定株主との間で協議を開始したい意向を伝達したとのことです。その後、公開買付者は、応募予定
株主と協議を重ね、応募予定株主が所有する全ての当社株式を取得することを前提とし、取得後の公開買付者が
所有する当社株式の株券等所有割合が３分の１を超えることとなるため、当該取得は法第27条の２第１項第２号
に基づき公開買付けの手法による必要があることから、2023年７月18日に、応募予定株主に対し、応募予定株主
が所有する全ての当社株式の取得を前提とする公開買付けについて書面にて提案したとのことです。その後、公
開買付者は、2023年８月４日に、応募予定株主より、当該提案についての協議を推進していく旨の書面を受領し
たことから、本格的な検討体制を構築するべく、2023年８月中旬に、第三者算定機関及びファイナンシャル・ア
ドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイ
ザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任したとのことです。
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上記の応募予定株主からの書面の受領を経て、公開買付者は、2023年８月24日に、当社に対して、応募予定株
主が所有する全ての当社株式の取得を前提とする公開買付けの実施及び当社との業務提携を検討している旨の意
向表明書を提出したとのことです。2023年８月下旬に、当社から当該提案を本格的に検討する旨の回答を得た上
で、公開買付者は、2023年９月中旬から同年10月下旬まで、当社に対する事業、財務・税務及び法務等に関する
デュー・ディリジェンスや当社の経営陣との面談を実施したとのことです。公開買付者は、当該デュー・ディリ
ジェンス及び面談の過程で取得した情報を踏まえて、公開買付者グループと当社との間の事業シナジーの創出に
向けた具体的な施策及び本公開買付け後の経営方針等について更なる分析及び検討を進めてきたとのことです。
その結果、公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと当社が有する強固な企業顧客基盤
とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員に提供していくこ
とが可能との認識に至ったとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、将来、両者の協業を通
じて開発されたサービスの活用により、日本全国の企業がエビデンスに基づいた従業員への健康投資を推進する
ことで、従業員の健康維持・増進及び適切なタイミングでの適正な医療サービスの享受と、企業の生産性の向上
及び医療費の削減の両立が可能な、真の健康経営の実現を支援してまいりたいと考えているとのことです。
なお、具体的には以下のようなシナジーを想定しているとのことです。
(ア)ヘルスケアサービスの更なる強化と差別化
(a) 公開買付者グループのプラットフォームを活用したユニークなサービスによる付加価値向上
公開買付者グループはマルチオピニオンサービスである「M3PSP」や、健康や病気についてオンラインで気
軽に医師に相談できるサービスである「AskDoctors」をはじめとした様々なユニークなサービスを提供する
プラットフォームを有しているとのことです。当社の持つ企業顧客基盤と連携することで、他社にない健康
経営サービスの提供に寄与できると考えているとのことです。
(b) 両社取引先へのクロスセル推進
公開買付者グループと当社が連携することにより、両社の持つ取引先へより幅広いヘルスケアサービスを
提供することが可能となり、両社の事業の販売力強化に寄与できると考えているとのことです。
(イ)人材基盤の活用
複数のユニークなサービスを提供するプラットフォームを有する公開買付者グループには、それらのプラッ
トフォームの運営を支える技術力の高い優秀なエンジニアリング人材が100名規模で在籍しているとのことで
す。当該人材の技術・知見・経験を活用し、当社とシステム面で連携・サポートすることで、当社事業の更な
る競争力強化に寄与できると考えているとのことです。
(ウ)海外展開のサポート
公開買付者グループは幅広い海外の医師プラットフォームも有していることから、当社事業における海外展
開の加速及び事業規模の拡大に寄与できると考えているとのことです。
公開買付者は、応募予定株主から2023年10月27日に法的拘束力を伴う意向表明書(本公開買付価格の提案を含み
ます。)の提出を行うよう求められたことから、これに先立って、応募予定株主に対して口頭で価格提案を行い、
それに対する応募予定株主の反応を勘案した上で、2023年10月27日に法的拘束力を伴う意向表明書を提出するこ
ととしたとのことです。
そこで、公開買付者は、2023年10月18日の応募予定株主との間の会議において、当社の事業及び財務に関する
多面的かつ総合的な分析結果を踏まえて、本公開買付価格を1,400円(2023年10月17日の当社株式の終値976円(小
数点以下を四捨五入。以下終値及び終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して、43.44％のプレミア
ム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同じです。))とする提案を
行ったところ、応募予定株主からは口頭で再検討を要請されたとのことです。
そこで、公開買付者は、当該要請を踏まえて、2023年10月23日の応募予定株主との間の会議において、本公開
買付価格を100円増額した1,500円(2023年10月20日の当社株式の終値971円に対して、54.48％のプレミアム)とす
る提案を行ったところ、2023年10月25日に、応募予定株主から本公開買付価格の増額を再度検討するよう要請さ
れたとのことです。
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公開買付者は、上記の応募予定株主からの価格提案に対する反応を踏まえて、2023年10月27日に、応募予定株
主及び当社に対して、(ⅰ)当社の事業及び財務に関する多面的かつ総合的な分析結果と、応募予定株主において
当社の株価に対してプレミアムを付した金額での売却を希望していたことを考慮し、本公開買付価格を1,600円
(2023年10月26日の当社株式の終値1,040円に対して、53.85％のプレミアム)として買付予定数の下限を応募予定
株主が所有する当社株式の全てと同数の81,210,400株(所有割合：51.16％)とし、買付予定数の上限を87,307,300
株(所有割合：55.00％)として公開買付けを行うこと、並びに(ⅱ)当社との間で本資本業務提携契約を締結するこ
と等を内容とする法的拘束力を伴う意向表明書を提出したとのことです。
なお、公開買付者は、(ア)公開買付者が本公開買付けを行う目的は当社を公開買付者の連結子会社とすること
にあること、(イ)応募予定株式を公開買付者が取得した場合、当社の支配権の移転が生じることになるところ、
公開買付者は、支配権の移転に際しては、より多くの当社の株主の皆様に市場価格に対してプレミアムを付した
売却の機会を提供することが望ましいと考えたことから、買付予定数の上限を所有割合にして50％を超える数値
とすることを検討したとのことです。他方で、買付予定数の上限を高い数値とした場合にあっては当社株式が上
場廃止基準に抵触する恐れが生じうるところ、これは、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する公
開買付者の方針に反するものであることから、所有割合にして55.00％に相当する株式数を買付予定数の上限とし
たとのことです。
公開買付者は、2023年10月27日以降、本公開買付価格及び買付予定数の上限・下限以外の本応募契約に関する
各種条件の交渉を行ってきたとのことです。
その結果、公開買付者は、2023年11月13日、応募予定株主から、本公開買付価格につき1,600円とし、買付予定
数の下限を応募予定株主が所有する当社株式の全てと同数の81,210,400株(所有割合：51.16％)とし、買付予定数
の上限を87,307,300株(所有割合：55.00％)とすることについて、応諾する旨の連絡を受けたとのことです。
なお、公開買付者は、上記の応募予定株主との間の本応募契約に関する交渉と並行して、2023年10月16日以
降、応募予定株主及び当社との間で本資本業務提携契約及び本合意書に関する交渉も継続して行っておりまし
た。
かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施するこ
とを決定したとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2023年８月21日に、応募予定株主から、応募予定株主が所有する全ての当社株式の取得を前提とする
公開買付けにより、公開買付者が当社を連結子会社化する取引を想定している旨の説明を受けました。その後、
2023年８月24日に、公開買付者から、応募予定株主が所有する全ての当社株式の取得を前提とする公開買付けの
実施及び当社との業務提携を検討している旨の意向表明書を受領しました。当社は、公開買付者と当社の支配株
主(親会社)である応募予定株主が、応募予定株主の所有する当社株式を公開買付けに応募すること等を内容とす
る応募契約を締結する予定であり、応募予定株主と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあるこ
とを踏まえ、本公開買付けに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及
び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2023年８月31日開催の当社取締役会決議により、当
社の社外取締役(監査等委員)である藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏の３名によって構成される特別委員会
(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(7) 買付け等の価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置するとと
もに、同日、本公開買付けに係る提案を本格的に検討する旨公開買付者に回答を行いました。
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また、当社は、2023年８月下旬より、公開買付者から受領した意向表明書に対する対応等について、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。)及び森・濱
田松本法律事務所への相談を開始し、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本
法律事務所について、2023年８月31日に、応募予定株主、公開買付者及び当社からの独立性及び専門性に問題が
ないことを確認し、それぞれ当社のファイナンシャル・アドバイザー及び当社のリーガル・アドバイザーとして
選任することについて承認しました。
その後、2023年９月中旬から同年10月下旬まで、公開買付者から当社に対する事業、財務・税務及び法務等に
関するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、公開買付者との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け
後の当社の経営方針や、シナジー等に関して、協議・検討を重ねたほか、公開買付者の経営陣との面談を実施し
ました。また、当社は、公開買付者及び応募予定株主に対して、本公開買付けの結果当社株式が上場廃止基準に
抵触する恐れが生じる可能性やその場合の対応について検討することを求めました。
これらの検討の結果、当社は、以下のとおり、本公開買付けにより当社が公開買付者の連結子会社となり、公
開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組
んでいくことで当社グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期
待できることから、企業価値の一層の向上に資すると判断し、2023年11月14日開催の当社取締役会において、本
公開買付けに賛同することとしました。
(ア)ヘルスケア事業の更なる強化と差別化
公開買付者の有する医療機関・医療従事者とのネットワークを利活用することで、当社の既存ヘルスケア事
業の更なる強化・拡大が可能であると考えております。また、公開買付者の有する、医師と患者を繋ぐ各種プ
ラットフォームを活用したユニークなヘルスケア関連サービスを、当社の既存ヘルスケアサービスに追加して
法人顧客基盤に提供することで、顧客企業従業員に対して、より長期間のライフサイクルにわたって継続的に
心身の健康管理サポートを実現することが可能となり、より充実した体制で健康経営支援サービスを提供でき
ると考えております。
(イ)福利厚生事業の更なる強化と差別化
福利厚生事業で提供するサービスメニューにおいて、健康関連分野は会員の関心の高い分野の一つであり、
公開買付者の有するヘルスケア関連のオンライン相談やカウンセリング、情報提供サービスなどを当社の福利
厚生事業のサービスメニューとして取り入れることで、サービスの差別化が期待できるとともに、会員のサー
ビス利用促進効果も期待できると考えております。また、公開買付者の有する医療機関等のネットワーク先に
対するクロスセルを進めることで、福利厚生会員の拡大につなげられると考えております。
(ウ)システム開発・運用の支援
当社グループが競争上の優位性を確保し、環境変化に対応して事業を進化させ、持続的な成長を実現するた
めには、優秀なITエンジニアの確保及びシステム運用の内製化推進が必要であると考えており、IT人材の採用
確保を重要な経営テーマとして認識しております。独自のプラットフォームで複数のユニークなサービスを展
開する公開買付者グループは、優秀なITエンジニア採用やグループ会社における内製化実績を多く有している
ことから、公開買付者が培ったITに関する知見やリソース等を活用することで、当社グループの更なる成長を
支えるシステム開発の効率化や運用体制の内製化推進が可能になると考えております。
(エ)Ｍ＆Ａ推進のための支援
当社グループを取り巻く多様な成長機会をスピード感をもってとらえていくため、Ｍ＆Ａによる企業買収や
資本提携等に積極的に取り組む必要があると考えております。当社が、公開買付者の有するＭ＆Ａに関するリ
ソース・ノウハウ・ネットワークを活用することにより、当社グループの事業規模拡大による経済的効果や、
周辺事業領域への進出によるシナジー効果が期待できるＭ＆Ａが促進され、当社グループとしての競争力の向
上が一層期待できるようになると考えております。
(オ)海外ネットワークの活用
公開買付者の有する広範な海外ネットワークを活用することで、当社グループにおける海外展開を加速する
ことが可能になると考えております。
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なお、本公開買付けの成立により、応募予定株主が当社の親会社でなくなることで、これまで応募予定株主と
の親子関係を前提とした人的交流、支店オフィスの転借、汎用的なソフトウェアの共同購買等によって享受して
きたノウハウ共有や、運用効率化の機会が減少又は解消されることが想定されるものの、いずれも一定期間にお
いて採用や引継ぎ、代替物件の貸借、外注先との交渉等の代替施策を講じることは可能であり、上記の対応に要
する移行期間においては、当社事業を本公開買付け前と同様に運営するために必要なサービスを継続して提供す
ることに応募予定株主が合意していることから、これらの対応による影響を上回るシナジーが本公開買付けの成
立後公開買付者との間で期待できると考えております。
また、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたも
のであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社
は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は
上場廃止の回避のための方策について協力する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後
も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様に
対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の
株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は、第三者算
定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否
かについて独自に検証を行っておりません。
なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利
害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けの成立後、本資本業務提携契約に沿って、両者のプラットフォームを活用したユ
ニークなサービスの開発・提供等を推進していくとのことです。本公開買付け成立後も引き続き当社の上場を維
持し、事業運営については、当社の独立性を尊重する方針とのことです。よって、公開買付者は、本書提出日時
点において、本公開買付けの成立後、当社における配当、資本政策及び経営方針について変更を求めることを予
定していないとのことです。
当社の取締役の構成に関しては、本資本業務提携契約において、公開買付者は当社との間で、公開買付者が当
社を連結子会社又は持分法適用関連会社としている限りにおいて、非常勤の取締役(監査等委員である取締役以外
の取締役)１名を指名する権利を有することを合意しております。なお、応募予定株主の取締役を兼務している当
社の取締役１名(深澤旬子氏)については、本公開買付けの完了後速やかに退任をいただくことを想定していると
のことです。その他当社の取締役の去就に関して現時点で決定している事項はなく、今後、当社と協議を行う予
定とのことです。
(3) 算定に関する事項
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者算
定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式
価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有してないとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買付けに係る決
済資金を公開買付者に融資する予定である三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループ企業の一
員ですが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、ＳＭＢＣ日興証券によ
れば弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び
三井住友銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は
一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
しての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、公開買
付者がＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられ
ることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任している
とのことです。
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ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法
を検討のうえ、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類
似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に
反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の各手法を用いて当
社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2023年11月13日付で当社株式の株式価値に関
する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、下
記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための各種措置を実施していることか
ら、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないと
のことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：1,063円～1,303円
類似上場会社比較法： 877円～1,074円
ＤＣＦ法 ：1,007円～2,016円
市場株価法では、算定基準日を2023年11月13日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の算定基
準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,063円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,113円及び直近６ヶ月間
の終値の単純平均値1,303円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,063円から1,303円までと算定してい
るとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通
じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を877円から1,074円までと算定してい
るとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2024年３月期から2026年３月期までの事業計画を、直近までの業績の動向、公開
買付者が2023年９月中旬から同年10月下旬の間に当社に行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された
情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、2024年３月期第２四
半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くこ
とにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,007円から2,016円までと
算定しているとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施し
た当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する当社取締役会
による賛同の可否、本公開買付価格に関する応募予定株主との協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に
2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付価格を１株当たり1,600円とすることを決定したとのことで
す。
本公開買付価格1,600円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月13日の当社株式の
東京証券取引所プライム市場における終値1,163円に対して37.58％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
1,063円に対して50.52％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,113円に対して43.76％、同日までの過去
６ヶ月間の終値の単純平均値1,303円に対して22.79％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。ま
た、本公開買付価格1,600円は、本書提出日の前営業日である2023年11月14日の当社株式の東京証券取引所プライム
市場における終値1,143円に対して39.98％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
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(4) 本公開買付け後の当社の株券等の取得予定
公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買
付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定してな
いとのことです。また、公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としているため、本公開
買付けを通じて取得した当社株式を継続して保有する予定であり、現時点で処分等を行う予定はないとのことで
す。
応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えあん分比例となった場合には、応募予定株主は本公開買付けにおい
て所有する当社株式の全てを売却できないこととなりますが、売却できなかった当社株式の取扱いに関して、公開
買付者による追加の株式取得について公開買付者と応募予定株主との間で合意している事項はないとのことです。
なお、応募予定株主、公開買付者及び当社は、当社株式が本公開買付けの成立後においても引き続き東京証券取引
所プライム市場に上場を維持することができるよう、仮に、当社の普通株式の流通株式比率が東京証券取引所プラ
イム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、応募予定株主、公開買付者及び当社は、当社の株式の当該
市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の本合意書を2023年11月14
日付で締結しております。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式
の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を87,307,300株(所有割合：55.00％)としてい
ることから、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みとのことです。しかしながら、本公開買
付けの結果、当社の流通株式が本公開買付けに応募された結果、当社の流通株式数が減少し、当社の2023年３月末
日現在の流通株式比率が43.95％であるところ、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾
値である35.00％以上に適合していない状態となる可能性があります。
もっとも、上記「(4) 本公開買付け後の当社の株券等の取得予定」に記載のとおり、応募予定株主、公開買付者
及び当社は、本公開買付けの成立後、当社の普通株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基
準に抵触することとなるときは、応募予定株主、公開買付者及び当社は、当社の株式の当該市場における上場廃止
を回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力する旨の本合意書を2023年11月14日付で締結しておりま
す。
加えて、公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約において、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場へ
の当社株式の上場を維持するため、当社株式が東京証券取引所の規則等に定めるプライム市場上場維持基準に抵触
しないように実務上合理的な範囲で努力し、かつ、当社がプライム市場の上場会社として適切な対応を行うことが
できるよう必要な協力を行うべく実務上合理的な範囲で努力する旨の合意をしております。
(6) いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本書提出日現在において、当社の親会社である応募予定株主(所有株式数：81,210,400
株、所有割合：51.16％)が公開買付者との間で本応募契約を締結しており、応募予定株主と応募予定株主以外の当
社株主の皆様との利益が一致しない可能性があることから、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、公開買付者におい
て実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
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① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立した第三者
算定機関として公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株
式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者、当社及び応募予定株主の関連当
事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の詳細については、上記「(3) 算定に関する事
項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を
得るため、公開買付者、応募予定株主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、2023年８月31日付
で森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む当社取締役会の意思
決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けております。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認
当社は、上記「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付け
について、2023年８月31日から2023年11月14日までの間、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した当社の取締役(監査等委員である
取締役を含みます。)全７名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格は、公開
買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付け
は、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も引き続き当社
株式の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は上場廃止の回避のための方策について
協力する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢を
とることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決
議いたしました。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、当社は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼してお
らず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っておりま
せん。
本公開買付けに係る当社の取締役会決議(上記の2023年11月14日開催の当社取締役会決議及び本特別委員会設置
に係る2023年８月31日開催の取締役会決議)に際しては、現に応募予定株主の役職員を兼任する当社の取締役であ
る深澤旬子氏については、本公開買付けに関して応募予定株主と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可
能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観
点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く当社の取締役(監査等委員である取締役を含
みます。)全７名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行いました。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引(本応募契約に基づく応募予定株主からの応募を含む、本公開買付けに関する取引を指します。
以下同じです。)に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保す
ることを目的として、2023年８月31日に開催した当社取締役会において、当社の独立社外取締役である藤池智則
氏、久保信保氏及び濵田敏彰氏の３名から構成される本特別委員会を設置する旨を決議しました。なお、当社
は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はご
ざいません。当社は、本特別委員会の委員について、いずれも応募予定株主及び公開買付者からの独立性及び本
取引の成否からの独立性を有することを確認しております。
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当社取締役会は、本特別委員会に対し(ⅰ)本公開買付けへの当社としての賛同可否、(ⅱ)本公開買付けへの株
主の応募推奨の可否及び(ⅲ)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益な
ものでないかについて検討し、答申を行うこと(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問い
たしました。
本特別委員会は、2023年８月31日から2023年11月14日までの間に合計８回にわたって開催された(書面決議を含
みます。)ほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本
諮問事項に係る協議及び検討を行いました。具体的には、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松
本法律事務所について、応募予定株主、公開買付者及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の
上、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして選任することについ
て承認しております。また、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題
がないことを確認の上、承認をしております。
その上で、本特別委員会は、(ⅰ)応募予定株主、公開買付者及び当社より提出された各資料及び書類の検討、
(ⅱ)委員長による応募予定株主、公開買付者及び当社に対する面談結果の検討を行っております。また、本特別
委員会は、当社から、応募予定株主及び公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び
内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわた
り意見を述べるなどして、応募予定株主及び公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年
11月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする答申書(以下「本答申書」といい
ます。)を提出しております。
１．答申内容
(1) 当社取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。
(2) 当社取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の判断に委ねることを決議すべ
きである。
(3) 当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募す
るか否かについては、当社の株主の判断に委ねることを決議すること、及び本関連契約(本資本業務提携契
約、本移行サービス契約(下記「(8) 本公開買付けに係る重要な合意」の「③本移行サービス契約」に定義
されます。以下同じ。)及び本合意書の総称をいう。以下同じ。)を締結することを決議することは、当社
の少数株主にとって不利益なものではない。
２．検討
(1) 本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かの検討
(ⅰ)経営環境、経営課題等
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」の「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
当社の認識している経営環境、経営課題等について、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委
員会として異存はない。
(ⅱ)本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジー
(a) 公開買付者が想定する本取引によるシナジー
公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと当社が有する強固な企業顧客基盤と
を組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員に提供し、
真の健康経営実現を支援していくことが可能との認識に至っている。なお、具体的には上記「３．本公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを想
定している。
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(b) 当社が想定する本取引によるシナジー
また、当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、本公開買付けにより当社が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体
制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいく
ことで当社グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期
待でき、企業価値の一層の向上に資すると考えている。
(c) 小括
以上のとおり、本取引後における当社グループによる企業価値向上策、本取引によるシナジーについ
て、公開買付者と当社において概ね同様の認識を有していることが認められ、この点、本特別委員会と
しても異存なく、上記の本取引後の企業価値向上策は、会員基盤の拡大、ヘルスケア事業の強化といっ
た当社の現在の課題意識にも即し、当社の企業価値の一層の向上に資する重要な施策であると認める。
(ⅲ)応募予定株主が当社の親会社でなくなることによる悪影響
当社は、本公開買付けの成立により、応募予定株主が当社の親会社でなくなることで、これまで応募予
定株主との親子関係を前提とした人的交流、支店オフィスの転借、汎用的なソフトウェアの共同購買等に
よって享受してきたノウハウ共有や、運用効率化の機会が減少又は解消されることを想定している。もっ
とも、当社としては、いずれも一定期間において採用や引継ぎ、代替物件の貸借、外注先との交渉等の代
替施策を講じることは可能であり、上記の対応に要する移行期間においては、当社事業を本公開買付け前
と同様に運営するために必要なサービスを継続して提供することに応募予定株主が本移行サービス契約に
おいて合意する予定であることから、これらの対応による影響を上回るシナジーが本公開買付けの成立後
公開買付者との間で期待できると考えている。以上の当社の認識については、不合理なものではなく、応
募予定株主との間で締結する予定の本移行サービス契約の内容に照らしても、本特別委員会として異存は
ない。
(ⅳ) 本公開買付けの成立後における当社株式の上場維持の見込み
当社株式は、2023年11月14日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している。本公開買付けは、当
社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を87,307,300株としているこ
とから、本公開買付け成立後も、当社株式の上場は維持される見込みである。
他方で、当社の2023年３月末日現在の流通株式比率が43.95％であるところ、当社の流通株式が本公開買
付けに応募された結果、当社の流通株式数が減少すれば東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通
株式比率に係る閾値である35.00％以上に適合していない状態となる可能性がある。
そして、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月13日の
当社株式の東京証券取引所プライム市場における終値1,163円に対して37.58％のプレミアムを加えた価格
であるため、少数株主が本公開買付けに応募する可能性も考えられる。但し、三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券による当社株式の流通株式比率に係るシミュレーションによれば、本公開買付けにおける買付
予定数の上限である55.00％を買付上限とした場合において、2023年９月末を基準とした応募予定株主及び
その他固定株主(東京証券取引所の定義に則り算出)を除く少数株主の応募割合が概ね20％までのときに
は、本公開買付け成立後の当社の流通株式比率は35.00％以上となることが見込まれ、かつ、三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券による当社株式の価格帯別出来高分析によれば、直近６ヶ月における当社株価は
本公開買付価格である1,600円以下で概ね推移し、同期間中における当社株式の累計出来高は当社の2023年
９月末を基準とした流通株式の100％に相当する取引量であるものの、実際に取引されている株式は2023年
９月末を基準とした流通株式のうち７％程度に留まることが認められる。このことからすれば、当社の少
数株主の応募割合が概ね20％以上となり、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率に係
る閾値である35.00％以上に適合していない状態となる可能性は極めて高いとはいえない。
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また、応募予定株主、公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立後、当社の普通株式の流通株式比率
が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触することとなるときは、応募予定株主、公開買付者
及び当社は、当社の株式の当該市場における上場廃止を回避するための方策について誠実に協議・検討
し、協力する旨の合意を本合意書においてする予定であり、当社としては、プライム市場の上場廃止基準
に抵触するような事態に陥った場合においては、上場維持を継続するべく必要に応じて公開買付者及び応
募予定株主に協力を求め、適切な対応を実行する方針である。
したがって、本取引後、仮に、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準に抵触することとなった場
合であっても、応募予定株主、公開買付者及び当社が、当社の株式の当該市場における上場廃止を回避す
るための方策について誠実に協議・検討し、協力することによって本公開買付けの成立後において当社株
式の上場を維持することが可能であると合理的に認められる。
(ⅴ)本取引後の当社の経営方針
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」の「④ 本公開買付け後の経営方針」に記載の公開買付者の方針に異論はなく、また、当社
として、上記方針及び本資本業務提携契約において合意を予定している内容は、本取引後に当社が企業価
値向上策を進めていく方針に沿うものと考えている。
本特別委員会としても、上記当社の考えに異論はない。
(ⅵ)小括
以上より、本特別委員会としては、当社及び公開買付者が考える当社の経営環境、経営課題等について
異存はなく、本取引後に公開買付者の提案する企業価値向上策を実施すること等により、大きなシナジー
が生じることが期待される。他方で、これによるディスシナジーは小さいと考えられ、本公開買付けの成
立後において当社株式の上場が維持されることが合理的に見込まれる。また、当社の経営方針について公
開買付者と当社との間で特段の見解の相違も存在しない。そのため、本取引は、当社の中期経営計画の実
行を促進し、ひいては当社の企業価値の向上に資するものといえる。
(2) 本取引の取引条件の妥当性の検討
上場会社を連結子会社化する場合に公開買付けの方法を用いることは、実務的にも一般的である。
また、対価の種類について、そもそも金銭は、流動性が高く投資回収の方法として妥当であるため、対価
を金銭とすること自体が少数株主の不利益となる理由はない。
そして、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開
買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であり、応募予定株主、公開買付者及び当社は上場
廃止の回避のための方策について協力する方針であることから、本取引による当社の企業価値向上に期待す
る少数株主には本公開買付けに応募しないという選択肢が付与されている。
以上のとおり、本公開買付けについては、少数株主において本公開買付け後も当社株式を所有するという
選択肢を取ることが可能となっており、かつ、そのような選択をすることにも十分な合理性があることか
ら、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否か
については当社株主の判断に委ねる旨を決議することか相当である。
なお、本公開買付価格について、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付
価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないが、本公開買
付価格が公開買付者及び応募予定株主の協議及び交渉により決定されたものであることや、上記のとおり本
公開買付けが上場廃止を目的とするものではないことを勘案すると不合理ではない。
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(3) 本取引の手続の公正性の検討
以下のとおり、本取引においては、十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、一般株主の
利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮が
なされているものと認められる。
(ⅰ)当社において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められること
(ⅱ)当社は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められること
(ⅲ)当社は、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、応募予定株主から独立し
た立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されているものと認められること
(ⅳ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められること
(4) 総括
上記(1)のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、上記(3)のとおり、本取引におい
ては一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている。したがって、本公開買付けについて、当
社取締役会は賛同意見を表明する旨を決議することが妥当である。
他方で、上記(2)のとおり、本公開買付価格は、公開買付者及び応募予定株主の協議及び交渉により決定さ
れたものであること、本公開買付けの成立後も当社株式の上場が維持されることが合理的に見込まれること
から、当社の株主としては、今後の事業シナジーの実現を期待して、本公開買付けの成立後も当社株式を所
有し続けるという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることを踏まえ、当社取締役会は、本公開
買付価格との関係において、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開
買付けに応募するか否かについては当社株主の判断に委ねる旨を決議することが妥当である。
そして、以上のことからすると、当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する
とともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の判断に委ねることを決議すること及び
本関連契約を締結することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、応募予定株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断を行う体制を当
社の社内に構築いたしました。具体的には、応募予定株主及び公開買付者いずれの役職員も兼務しておらず応募
予定株主及び公開買付者から独立性が認められる者を本公開買付けに係る検討及び判断に関する関与メンバーと
し(当該関与メンバーは本書提出日現在20名です。)、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについ
て本特別委員会の承認を受けております。
(8) 本公開買付けに係る重要な合意
① 本資本業務提携契約
当社は、公開買付者との間で、2023年11月14日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提
携契約に基づく合意の概要等は以下の通りです。
(ア)本公開買付けに関する事項(注１)(注２)
公開買付者は、法令等及び本資本業務提携契約の定めに従って、本公開買付けを開始するものとする。当社
は、本資本業務提携契約の締結日において、本公開買付けに賛同し、株主に対して応募するか否かについて
は、株主の判断に委ねる旨の取締役会決議(以下「本取締役会決議」という。)を行い、その内容(出席取締役全
員(監査等委員を含む。)の賛成によるものである旨を含む。)を公表し、本公開買付けが開始された後、本公開
買付けの開始日において、法令等に従い、本取締役会決議に係る意見表明報告書を提出するものとする。
当社は、本資本業務提携契約の締結日以降、買付け等の期間(以下「公開買付期間」という。)の末日までの
間、本取締役会決議の内容を維持し、変更又は撤回せず、また、本取締役会決議と矛盾する内容のいかなる決
議も行わない。
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当社は、(ⅰ)直接又は間接に、第三者との間で、当社株式を対象とする公開買付けの実施その他本公開買付
け又は本取引と競合又は矛盾する行為に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉、合意等を一切行わず、
(ⅱ)第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、実務上合理的に速やかに公開買付者に対
し通知し、その対応について公開買付者との間で誠実に協議するものとする。
(注１) 上記に加えて、本公開買付けに係る決済の開始日までの間に、当社は、(a)当社及びその子会社につい
て善良な管理者の注意義務をもって事業運営を行うこと、(b)公開買付者の当社株式の所有割合に影響
を及ぼす行為を行う場合、当社は、公開買付者による書面による事前承諾(但し、公開買付者はかかる
承諾を不合理に遅延、留保及び拒絶しない。)を取得すること、(c)本取引の実行及び下記(イ)の業務
提携に伴って、契約の相手方に解除権が生じる重要な契約等についての必要な対応を実務上合理的な
範囲内で行うよう努力すること、並びに(d)当社に係る業務等に関する重要事実並びに当社株式の公開
買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を明白に認識した場合、実務上合理的に速やか
に、公開買付者に通知すること等について誓約をしています。
(注２) 本(ア)に関する当社の義務については、(a)公開買付者が履行し又は遵守すべき本資本業務提携契約に
規定する義務の全てを重要な点において全て履行し又は遵守していること、(b)本資本業務提携契約に
規定する公開買付者の表明及び保証の全てが重要な点において真実かつ正確であること、(c)本取引が
法令等に違反しないこと、及び(d)本応募契約が締結され、変更されずに有効に存続していることが充
足されることを前提条件としております。これに加えて、当社は、当社の取締役としての忠実義務違
反又は善管注意義務違反を構成する具体的な可能性があると当社の取締役会が合理的に判断する場合
には、その限りにおいて、当社は本(ア)に関する義務を負わないものとされております。また、本
(ア)に関する公開買付者の義務については、(a)当社が履行し又は遵守すべき本資本業務提携契約に規
定する義務の全てを重要な点において全て履行し又は遵守していること、(b)本資本業務提携契約に規
定する当社の表明及び保証の全てが重要な点において真実かつ正確であること、及び(c)本取引が法令
等に違反しないことが充足されることを前提条件としております。
(イ)本業務提携に関する事項
公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立後、(a)両当事者のプラットフォームを活用したユニークなサー
ビスの開発・提供、(b)両当事者の取引先へのクロスセルの推進、(c)当社による公開買付者の人材基盤の活
用、及び(d)当社の事業における海外展開の公開買付者によるサポートの各事項の実現に向けて双方が協力を行
うことを合意する。
(ウ)本公開買付け後の当社の事業運営に関する事項(注３)
本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社について親会社として合理的に必要な管理を行う。但し、当社
の経営理念及び経営方針並びにプライム市場上場会社としての経営の自主性及び独立性を維持及び尊重するも
のとし、当社の少数株主を含む当社の株主共同の利益に配慮するものとする。
公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立後、両当事者の協業等に関する情報及び意見の交換、当社の経
営に関する報告等を目的として、提携協議会を設置するものとする。
公開買付者は、当社を連結子会社又は持分法適用関連会社としている限りにおいて、当社の非常勤の取締役
(監査等委員である取締役以外の取締役)１名を指名する権利を有する。
公開買付者が当社を連結子会社としている限りにおいて、当社の独立社外取締役及び公開買付者が指名する
当社の取締役の合計数は、当社の取締役の半数以上でなければならず、これを満たすために必要となる場合に
は、当社及び公開買付者は、協議の上で、追加で独立社外取締役が選任されるよう実務上合理的な範囲で最大
限協力する。
公開買付者は、その指名する候補者役員以外の当社の取締役の選任議案については、当社の指名報酬等委員
会の答申を尊重してその議決権行使を行う。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日後、当社及びその子会社に対して本公開買付けに係る決済
の開始日における商号及びサービスの名称の変更を求めないものとする。
(注３) 本(ウ)、下記(エ)、(オ)及び(カ)に関する各規定は、本公開買付けの成立を条件として効力が生じる
ものとされています。
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(エ)所有割合等に関する事項
当社は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、公開買付者による当社株式の所有割合が低下することとな
り得る一切の行為(以下「本希釈化行為」という。)を行う場合、事前に公開買付者に対して通知し、公開買付
者の意向を勘案しつつ誠実に協議をする。また、当社は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、公開買付者
の所有する株式の発行済株式総数に占める割合が51.01％未満に低下することとなる行為を行おうとする場合に
は、公開買付者の事前の書面による承諾があるときを除き、当該割合が51.01％未満に低下することとならない
ための措置を施すものとする。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、その保有する当社株式を第三者に譲渡しようとする
場合には、実務上合理的な範囲で、事前に当社に対して通知し、当社の意向を勘案しつつ誠実に協議をする。
但し、緊急の必要性がある場合にはこの限りではない。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日以降、当社の事前の書面による承諾なく、公開買付者及び
その子会社(但し、上場子会社を除く。以下、本項目について同じ。)をして、本公開買付けの決済完了時点に
おける当社株式の議決権割合を上昇させることとなる行為をせず、かつ、子会社をしてかかる行為をさせな
い。
(オ)事前協議事項
当社は、本公開買付けに係る決済の開始日後、当社が一定の事項(但し、当社の取締役会決議を要するものに
限る。)(注４)を行い又は決定しようとする場合には、事前に公開買付者との間で協議を行うものとする(但
し、公開買付者が当社の連結子会社でも持分法適用関連会社でもない場合には、本(オ)の適用はないものとす
る。)。
(注４) (a)合併、会社分割、株式交付、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受け、他社の株式の譲渡又は
取得その他の組織再編行為・Ｍ＆Ａ取引、(b)公開買付者の競合先との間の資本提携又は業務提携、
(c)公開買付者による当社株式の所有割合又は議決権割合に変動を生じさせ得る一切の行為(本希釈化
行為を除く。)、(d)新規事業の開始、事業の中止、縮小その他の事業の重大な変更、(e)上場廃止基準
に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、(f)法的倒産手続等の申立て、(g)株
主総会決議を必要とする行為、(h)年次事業計画、年次予算、中長期の事業計画の決定又は変更、(i)
50億円以上の金銭の借入れ又は社債の発行、(j)当社の子会社の異動を生じさせる行為(株式譲渡・取
得、新会社の設立を含む。)、(k)取締役又は執行役員の選任又は解任を指します。
(カ)上場維持に関する事項
公開買付者は、プライム市場への当社株式の上場を維持するため、当社株式が東京証券取引所の規則等に定
めるプライム市場上場基準に抵触しないように実務上合理的な範囲で努力し、かつ、プライム市場の上場会社
に適用されるコーポレートガバナンス・コードの各原則その他の上場規則等の趣旨を踏まえて、当社の経営の
独立性に疑義を生じさせないよう実務上合理的な範囲で協力を行うとともに、当社がプライム市場の上場会社
として適切な対応を行うことができるよう必要な協力を行うべく実務上合理的な範囲で努力する。
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(キ)その他
上記以外に、本資本業務提携契約においては、当社からの公開買付者への情報提供、表明保証(注５)、補償
(注６)、秘密保持義務、準拠法・管轄等のその他の一般条項について合意をしています。
(注５) 本資本業務提携契約においては、公開買付者は、当社に対して、本資本業務提携契約の締結日におい
て、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結に係る権利能力及び行為能力並
びに社内手続の履践、(ⅲ)本資本業務提携契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)本資本業務提携
契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅴ)本取引の実行のために必要となる許認可等
の取得、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反社会的勢力との関係の不存
在、並びに(ⅷ)本公開買付けの決済を行うに足る十分な資金又は資金調達能力を有することについて
表明及び保証を行っております。また、本資本業務提携契約においては、当社は、公開買付者に対し
て、本資本業務提携契約の締結日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本資本業務提携契
約の締結に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本資本業務提携契約の法的拘束
力・強制執行可能性、(ⅳ)本資本業務提携契約の締結及び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅴ)
本取引の実行のために必要となる許認可等の取得、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)財務諸表等の作
成、(ⅷ)有価証券報告書等の公表情報の真実性・正確性、(ⅸ)未公表の重要事実の不存在、(ⅹ)重要
な法令等の重大な違反の不存在、(ⅺ)紛争等の不存在、並びに(ⅻ)反社会的勢力への非該当性・反社
会的勢力との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
(注６) 表明及び保証の違反に起因する補償請求については、いかなる場合であっても、補償の金額は、累計
で７億円を超えないものとされております。
② 本応募契約
公開買付者は、2023年11月14日に、当社の親会社である応募予定株主(所有株式数：81,210,400株、所有割合：
51.16％)との間で本応募契約を締結し、所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の合意を
得ているとのことです。本応募契約において、応募予定株主が本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)公
開買付者による本公開買付けが、本応募契約に定める条件により、適用ある法令に従い適法かつ有効に開始され
ており、かつ、撤回されていないこと、(ⅱ)当社が本公開買付けに対して賛同する旨(但し、株主が本公開買付け
に応募するか否かについては、当該株主の判断に委ねる旨)の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されてお
り、かつかかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅲ)当社に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に
定めるものをいいます。)並びに当社株式の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実(法第167条第
２項に定めるものをいいます。但し、本公開買付けに関する事実を除きます。)で未公表のもの(以下「本未公表
事実」と総称します。)が存在しないこと、(ⅳ)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注７)が、重要な
点において真実かつ正確であること、及び(ⅴ)公開買付者が本応募契約に規定する義務(注８)に重大な違反をし
ていないことが規定されているとのことです。
(注７) 本応募契約において、公開買付者は、応募予定株主に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始
日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結
に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、
(ⅳ)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本応募契約の締結及び
履行による法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反社
会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅷ)本公開買付けの決済の開始日において本公開買付けにおける買
付け等に要する資金の支払いを行うために必要な資金を有することについて表明及び保証を行っている
とのことです。
(注８) 本応募契約において、公開買付者は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘密
保持義務並びに本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負っていると
のことです。
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本応募契約においては、公開買付期間の満了日の５営業日前までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価
格を超える金額に相当する取得対価(金銭、株式その他種類を問いません。)により当社株式を取得(公開買付け、
組織再編その他方法を問いません。但し、公開買付けの場合には、本公開買付けに係る買付予定数の上限以上の
株式数を条件とするものに限ります。)する旨の真摯な申出又は公表(以下「対抗提案」といいます。)がなされた
場合、応募予定株主は、公開買付者に対して協議を申し入れることができる旨規定されているとのことです。こ
の場合、(ⅰ)公開買付者が当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日又は公開買付期間の満了日の前日
のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価と同額以上の金額に変更しないと
き、又は、(ⅱ)応募予定株主が応募予定株式全てを本公開買付けに応募すること、本公開買付けへの応募を撤回
しないこと若しくは対抗提案に応じないことが応募予定株主の取締役の善管注意義務に違反する具体的な可能性
があると応募予定株主が合理的に判断するときには、応募予定株主は、応募予定株式全てを本公開買付けに応募
せず、又は、本公開買付けへの応募を撤回し、また、対抗提案に応じることができるものとされているとのこと
です。
さらに、本応募契約においては、公開買付者による本公開買付けの開始の前提条件として、(ⅰ)当社が本公開
買付けに対して賛同する旨(但し、株主が本公開買付けに応募するか否かについては、当該株主の判断に委ねる
旨)の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されており、かつかかる意見表明が撤回されていないこと、(ⅱ)本
未公表事実が存在しないこと、(ⅲ)本応募契約に定める応募予定株主の表明及び保証(注９)が、重要な点におい
て真実かつ正確であること、(ⅳ)応募予定株主が本応募契約に規定する義務(注10)に重大な違反をしていないこ
と、(ⅴ)応募予定株主及び当社の間において本移行サービス契約が締結され、有効に存続していることが規定さ
れているとのことです。
(注９) 本応募契約において、応募予定株主は、公開買付者に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始
日及び本公開買付けの決済の開始日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結
に係る権利能力及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、
(ⅳ)応募予定株主による本応募契約の締結及び履行のための許認可等の取得、(ⅴ)本応募契約の締結及
び履行による法令等との抵触の不存在、(ⅵ)倒産手続等の不存在、(ⅶ)反社会的勢力への非該当性・反
社会的勢力との関係の不存在、並びに(ⅷ)本公開買付けにおいて応募対象となる株式の適法な所有及び
担保権等の負担の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注10) 本応募契約において、応募予定株主は、表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務・補償義務、秘
密保持義務並びに本応募契約上の地位又は同契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務を負ってお
り、加えて、応募予定株主は、第三者から本公開買付けと実質的に矛盾、抵触又は競合する取引に係る
提案を受けた場合、速やかに公開買付者に対し、その旨を通知する義務を負っているとのことです。
加えて、本応募契約において、応募予定株主は、(a)公開買付期間の満了日までの間、本応募契約に基づいて認
められる場合を除き、応募予定株式について、譲渡、担保設定その他の処分を行わないものとし、また、当社株
式又はそれに係る権利の取得を行わないものとし、(b)本公開買付けと実質的に矛盾、抵触又は競合する取引につ
いて、買付者以外の第三者(対抗提案を行う者又は対抗提案を検討する者を除きます。)との間で、連絡等をして
はならないものとされているとのことです。
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③ 本移行サービス契約
当社は、応募予定株主との間で、2023年11月14日付で、移行サービス契約(以下「本移行サービス契約」といい
ます。)を締結いたしました。本移行サービス契約に基づく合意の概要は、以下のとおりです。
(注11) 本移行サービス契約は、本公開買付けが成立しその決済が完了することを条件として、その効力を生ず
るものとされています。
(ア)移行期間における取引の継続
１．応募予定株主及び当社は、当社が応募予定株主の子会社であることを前提として行っている当社グループ
(本「① 移行期間における取引の継続」においては、「グループ」とは、ある会社及びその子会社を総称
したものをいいます。)から応募予定株主グループ(当社グループを除きます。以下同じです。)に対する人
事広報業務の委託及び応募予定株主グループの従業員の当社グループへの出向について、本公開買付けの
成立後も、本移行サービス契約の締結日と同様の条件及び態様において2024年６月末までの期間(以下「移
行期間」といいます。)において継続することを合意しております。但し、当社は、移行期間中において
も、終了の１か月前までに書面により通知することにより、上記の各取引の全部又は一部を終了すること
ができます。
２．応募予定株主は、当社が応募予定株主の子会社であることを前提として行っている応募予定株主グループ
から当社グループに対するオフィスの転貸及び当社グループにおけるソフトウェアの使用について、別途
書面により合意する場合を除き、本公開買付けの成立後も、本移行サービス契約の締結日と同様の条件及
び態様において移行期間において継続することができるよう商業的に合理的な範囲で努力することを合意
しております。なお、当社は、移行期間中においても、終了の１か月前(但し、オフィスの転貸について
は、６か月前)までに事前に書面により通知することにより、上記の各取引の全部又は一部を終了すること
ができます。
３．当社が各取引又は行為の終了に向けて誠実に努力したにもかかわらず、移行期間後も、上記１の各取引の
継続が必要な場合、又は、上記２の各取引又は行為の継続に向けた応募予定株主の努力を必要とする場
合、当社は、応募予定株主に対し、移行期間の末日の１か月前(但し、オフィスの転貸については、６か月
前)までに各取引又は行為の継続の必要性を説明した上で、応募予定株主の事前の書面による承諾を得て、
当該各取引又は行為の継続に必要な期間に限り、当該移行期間を延長することができます。但し、延長後
の移行期間の末日は、2025年３月末を超えることはできないものとし、応募予定株主は、かかる承諾を不
合理に留保又は拒絶しないものとされています。
(イ)その他
上記以外に、本移行サービス契約においては、管轄・準拠法及び誠実協議について合意をしています。
④ 本合意書
当社は、公開買付者及び応募予定株主との間で、2023年11月14日付で、本合意書を締結いたしました。本合意
書に基づく合意の概要は、以下のとおりです。
(注12) 本合意書は、本公開買付けが成立しその決済が完了することを条件として、その効力を生ずるものとさ
れています。
(ア)上場維持に関する協力
本公開買付けの成立後、当社の普通株式の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵
触することとなるときは、応募予定株主、公開買付者及び当社は、当社の株式の当該市場における上場廃止を
回避するための方策について誠実に協議・検討し、協力することを合意しております。
(イ)その他
上記以外に、本合意書においては、管轄・準拠法について合意をしています。
なお、本応募契約及び本合意書以外に、公開買付者と応募予定株主との間で、本公開買付けに関する契約又は
合意は存在していないとのことです。また、本公開買付価格の支払いを除き、本取引に際して、公開買付者及び
当社から応募予定株主に対し付与される利益はないとのことです。
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EDINET提出書類
株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
意見表明報告書
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
深澤 旬子 取締役会長 200 2
代表取締役社長
白石 徳生 1,844,600 18,446
監査部、ペイメント統轄部、事業推進室担当
代表取締役副社長
田中 秀代 人事部、総務部、法務・コンプライアンス統轄 1,200 12
室担当
取締役常務執行役員
尾﨑 賢治 2,500 25
財務経理部担当兼経営企画室長
梅北 卓男 取締役(常勤監査等委員) － －
久保 信保 社外取締役(監査等委員) 5,600 56
濵田 敏彰 社外取締役(監査等委員) － －
藤池 智則 社外取締役(監査等委員) － －
計 1,854,100 18,541
(注１) 役職名は本書提出日現在のものです。
(注２) 所有株式数及び議決権の数は2023年９月30日現在のものです。
(注３) 取締役久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏は、社外取締役であります。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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