ジャパンベストレスキューシステム株式会社 意見表明報告書

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                                            ジャパンベストレスキューシステム株式会社(E05509)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書

     【提出先】                   東海財務局長
     【提出日】                   2023年11月14日
     【報告者の名称】                   ジャパンベストレスキューシステム株式会社
     【報告者の所在地】                   名古屋市中区錦一丁目10番20号
     【最寄りの連絡場所】                   名古屋市中区錦一丁目10番20号
     【電話番号】                   052-212-9900
     【事務連絡者氏名】                   経営戦略本部　経営企画部長　　竹内　達哉
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                         株式会社名古屋証券取引所
                         （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
    　（注１）　本書中の「当社」とは、ジャパンベストレスキューシステム株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、MBKP                       Vega株式会社（以下「Vega」といいます。）及びMBKP                         Altair株式会社
           （以下「Altair」といいます。）を総称して又は個別にいいます。また、これらの者を総称して「公開買付
           者ら」ということがあります。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
    　（注６）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。
    　（注７）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注８）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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     １【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称　　　MBKP        Vega株式会社
        所在地　　東京都千代田区永田町二丁目10番３号
        名称　　　MBKP        Altair株式会社

        所在地　　東京都千代田区永田町二丁目10番３号
     ２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      (1）普通株式
      (2）新株予約権
         2018年２月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といい
         ます。）（行使期間は2021年１月１日から2025年２月27日まで）
     ３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1）意見の内容
        　当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
        づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予
        約権者」といいます。）の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
        　なお、当該取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない出席取締
        役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
      (2）意見の根拠及び理由

        　本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者らに関する記載については、公開買付者らから受けた
        説明に基づいております。
        ①　本公開買付けの概要

         　公開買付者らは、いずれも、Deneb                  SS  Ⅱ  L.P.（以下「MBKファンド」といいます。）が発行済株式の全てを
         所有する2023年10月下旬に設立された株式会社であり、当社の株券等を取得及び所有することにより、当社を非
         公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施し、その後当社の事業を支配及
         び管理することを主たる目的としているとのことです（注１）。本書提出日現在、Vegaは当社の普通株式（以下
         「当社株式」といいます。）を１株（所有割合（注２）：0.00％）所有しておりますが、本新株予約権は所有し
         ていないとのことです。また、本書提出日現在、Altairは当社株式及び本新株予約権のいずれも所有していない
         とのことです。
         　MBKファンドは、MBKパートナーズ株式会社又はその関係会社（以下「MBKパートナーズ」と総称します。）が

         サービスを提供するファンドの１つとのことです。MBKパートナーズは、2005年３月に設立された、日本、中華
         人民共和国（以下「中国」といいます。）及び大韓民国（以下「韓国」といいます。）の東アジア３カ国でのプ
         ライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームとのことです。グローバル
         の企業、銀行、金融機関、ファミリー・オフィス、公的年金、財団、政府系ファンド、ファンド・オブ・ファン
         ズなどの機関投資家を主とする投資家の支援を得て、本書提出日現在、約266億米ドルの運用金額を有し、小
         売／消費財、通信／メディア／テクノロジー、金融サービス及びヘルスケアの分野を中心に大企業から中堅企業
         までを対象として投資を行っており、投資後においては、投資先企業に対して企業価値の最大化のための経営支
         援を積極的に行っているとのことです。2005年３月の設立以来、東アジア諸国において70件の投資実績を有し、
         そのうち日本においては弥生株式会社、株式会社ユー・エス・ジェイ、株式会社インボイス、株式会社コメダ、
         TASAKI株式会社（旧田崎真珠株式会社）、株式会社アコーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社、ゴディバジャパ
         ン株式会社、株式会社ツクイホールディングス、EPSホールディングス株式会社及び株式会社SOYOKAZE（旧株式
         会社ユニマット　リタイアメント・コミュニティ）等、12社・15件の投資実績があるとのことです。投資実行後
         においては、個社ごとのバリューアップテーマに対して経営陣とともに中長期的に取り組んだ結果、売上高及び
         収益力の増加を実現しているとのことです。
         　今般、公開買付者らは、2023年11月13日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま

         す。）プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）プレミア市場に
         上場している当社の株券等を取得及び所有することにより、当社を非公開化することを目的とした一連の取引の
         一環として、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
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         　本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）の一環として、当社取締役会の賛同
         のもと、友好的に当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、本書提出日現在Vega
         が 所有する当社株式１株及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得するために
         実施されるとのことです。また、当社の代表取締役である榊原暢宏氏（以下「榊原暢宏氏」といいます。）は、
         2023年12月下旬に開催予定の当社の第27回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結時を
         もって当社の代表取締役の地位を辞任し取締役からも退任する予定であり、現時点において榊原暢宏氏が当社の
         取締役に再任される予定はありませんが、当社の取締役の若月光博氏（以下「若月光博氏」といいます。）は本
         取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しており、本吸収合併（以下において定義します。詳細につき
         ましては下記「（ⅳ）本取引の実施後」の「(a）本吸収合併（2024年５月頃（予定））」をご参照ください。）
         後、MBKファンドからの株式譲受けの方法によるAltairの株式の取得その他の方法によりAltairに対して出資す
         ること（以下「本再出資」といいます。）を予定しているとのことです。なお、下記「③　当社が本公開買付け
         に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）当社の意思決定の過程、理由及び内容」に記載のとお
         り、公開買付者らは、本再出資については、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法第27条の２第３項）の
         趣旨に反するものではないと考えているとのことです。若月光博氏による本再出資の詳細につきましては下記
         「（ⅳ）本取引の実施後」の「(b）本再出資（2024年５月頃（予定））」をご参照ください。
         （注１）　本公開買付けにおいては、本取引及びその後の本吸収合併に際して必要な保険業法（平成７年法律第

              105号。その後の改正を含みます。）に基づく許認可等の取扱いを考慮して、単一の公開買付者によ
              る公開買付けを選択せず、公開買付者らによる共同公開買付けによって行うこととしているとのこと
              です。但し、下記「（ⅳ）本取引の実施後」の「(a）本吸収合併（2024年５月頃（予定））」のとお
              り、公開買付者ら及び当社は、本取引後に行う本吸収合併により、最終的に単一の法人となることを
              予定しているとのことです。
         （注２）　「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2023年11月13日に公表した「2023年９月期決算短信〔日本基準〕（連
              結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式
              総数（34,127,177株）から、(ⅱ)当社決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数
              （1,329,229株）を控除した株式数（32,797,948株）に、(ⅲ)2023年９月30日現在残存し、本書提出
              日現在行使可能な第５回新株予約権（6,900個）の目的である当社株式数（690,000株）を加算した数
              （33,487,948株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三
              位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
         （注３）　「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買
              付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。公開買付者ら
              は、当社の取締役である若月光博氏（所有株式数：127,500株、所有割合：0.38％）が本取引後も継
              続して当社の経営にあたることを予定しており、また、若月光博氏が本再出資（以下において定義し
              ます。）を行いますので、本取引が公開買付者らと若月光博氏が利益を共通にする取引であると考え
              ているとのことです。なお、上記の若月光博氏の所有株式数（127,500株）は、若月光博氏が所有す
              る本新株予約権（1,200個）の目的である当社株式数（120,000株、所有割合：0.36％）を含みます。
              また、若月光博氏は、当社の役員持株会を通じた持分として280株（持分としての株式数の計算上生
              じた小数点以下を切り捨てた株式数）に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、当該株式
              数は、若月光博氏が直接に所有するものではないため、上記の若月光博氏の所有株式数（127,500
              株）には含まれておりません。
         　本公開買付けに際し、公開買付者らは、榊原暢宏氏、光通信等（以下において定義します。）及び伊藤忠商事

         株式会社（以下「伊藤忠」といいます。）との間で、榊原暢宏氏、光通信等及び伊藤忠がそれぞれ所有し又は処
         分権を有する当社株式の全て（合計で17,956,818株、所有割合：53.62％（以下「本応募株式」といいま
         す。））について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。具体的には、2023年11月13日付で、当社の
         第１位の大株主（2023年11月13日現在）である榊原暢宏氏（所有株式数：9,564,699株、所有割合：28.56％（以
         下「本応募株式（榊原暢宏氏）」といいます。））との間で、直接所有する当社株式の全てについて本公開買付
         けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（榊原暢宏氏）」といいます。）を締結しているとのことです。な
         お、榊原暢宏氏は、当社の役員持株会を通じた持分として53株（持分としての株式数の計算上生じた小数点以下
         を切り捨てた株式数）に相当する当社株式を間接的に所有しておりますが、当該株式数は、榊原暢宏氏が直接に
         所有するものではないため、上記の榊原暢宏氏の所有株式数（9,564,699株）には含めておらず、本応募株式
         （榊原暢宏氏）にも含まれていないとのことです。
         　また、公開買付者らは、2023年11月13日付で、当社の第４位の大株主（2023年11月13日現在）である株式会社
         UH  Partners     2（所有株式数：2,298,200株、所有割合：6.86％、以下「UH                             Partners     2」といいます。）、当社
         の第５位の大株主（2023年11月13日現在）である光通信株式会社（所有株式数：2,277,000株、所有割合：
         6.80％、以下「光通信」といいます。なお、同社は、三井住友信託銀行株式会社との間の2020年３月２日付特定
         包括信託契約に基づき、別途、当社株式1,000,000株（所有割合：2.99％、以下「本信託株式」といいます。）
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         の処分権を有しておりますが、本公開買付けの公開買付期間中に、当該特定包括信託契約は終了し、本信託株式
         が同銀行から払い出されることにより、光通信が本信託株式の全てを所有することになる予定とのことです。）
         及 び当社の第６位の大株主（2023年11月13日現在）である株式会社エスアイエル（所有株式数：1,798,719株、
         所有割合：5.37％、以下「エスアイエル」といい、UH                         Partners     2、光通信及びエスアイエルを総称して「光通
         信等」といいます。）との間で、光通信等が所有し又は処分権を有する当社株式（光通信等が所有し又は処分権
         を有する株式数の合計：7,373,919株、所有割合の合計：22.02％（以下「本応募株式（光通信等）」といいま
         す。））の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（光通信等）」といいます。）を
         締結しているとのことです。
         　さらに、公開買付者らは、2023年11月13日付で、当社の第７位の大株主（2023年９月30日現在）である伊藤忠
         （所有株式数：1,018,200株、所有割合：3.04％（以下「本応募株式（伊藤忠）」といいます。））との間で、
         所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（伊藤忠）」といいま
         す。）を締結しているとのことです。
         　本応募契約（榊原暢宏氏）、本応募契約（光通信等）及び本応募契約（伊藤忠）の詳細については、下記
         「４．公開買付者らと当社の株主との間における本公開買付けへの応募その他の本公開買付けに係る重要な合意
         に関する事項」をご参照ください。
         　本公開買付けにおいては、公開買付者らは、買付予定数の下限を22,325,299株（所有割合：66.67％）として

         おり、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に
         満たない場合には、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付
         けにおいては、当社の非公開化を企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合
         計が買付予定数の下限（22,325,299株）以上の場合は、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け等を行うと
         のことです。
         　本公開買付けにおける買付予定数の下限（22,325,299株、所有割合：66.67％）は、潜在株式勘案後株式総数
         （33,487,948株）に係る議決権の数（334,879個）の３分の２以上となる議決権の数（223,253個（１個未満を切
         上げ））に、当社の単元株式数である100株を乗じた株式数からVegaが所有する当社株式１株を減じた株式数
         （22,325,299株）に設定しているとのことです。なお、当該下限は、公開買付者らが、本取引において当社を非
         公開化することを目的としているところ、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式（但
         し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、本書提出日現在Vegaが所有する当社株式１株及び当
         社が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得できず、本株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成
         17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会
         における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者ら
         が合計で当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設
         定したものであるとのことです。
         　公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ
         銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本決済資金借入れ」といいます。）及びMBK
         ファンドからの出資（以下「本出資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を
         条件として、本公開買付けに係る決済の開始日（以下「本決済開始日」といいます。）の、遅くとも２営業日前
         までに本出資を受け、前営業日までに本決済資金借入れを受けることを予定しているとのことです。
         　また、公開買付者らは、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
         項）」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株
         式を含み、本書提出日現在Vegaが所有する当社株式１株及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株
         予約権の全てを取得できなかった場合には、当社に対し、本取引の一環として本株式併合の手続の実行を要請す
         る予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金については、三菱
         UFJ銀行からの借入れ（以下「端数買取資金借入れ」といいます。）により賄うことを予定しているとのことで
         す。
         　本決済資金借入れ及び端数買取資金借入れの詳細は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、当該借入れに係る融資契
         約において定めることとされておりますが、当該借入れに係る融資契約では、融資証明書に記載されている貸付
         実行条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定であり、公開
         買付者らの発行済株式の全部及び公開買付者らが本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買付者らの一
         定の資産等が担保に供されることが予定されているとのことです。
         　なお、現在想定されている本取引並びにその後の本吸収合併及び本再出資の概要は、大要以下のとおりとのこ

         とです。
         （ⅰ）本公開買付けの実施前

           　筆頭株主である榊原暢宏氏が9,564,699株（2023年11月13日現在、所有割合：28.56％）、光通信等が
           7,373,919株（2023年11月13日現在、所有割合：22.02％。光通信が、三井住友信託銀行株式会社との間の
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           2020年３月２日付特定包括信託契約に基づき処分権を有する当社株式1,000,000株（所有割合：2.99％）を
           含みます。以下、光通信等について同じ。）、伊藤忠が1,018,200株（2023年９月30日現在、所有割合：
           3.04％）、     その他の株主が14,841,130株（所有割合：44.32％）、本新株予約権者が本新株予約権6,900個
           （本新株予約権の目的である当社株式数690,000株、所有割合：2.06％）を所有。
         （ⅱ）本公開買付け（2023年11月14日～同年12月26日（予定））




           　公開買付者らは、Vegaが所有する当社株式１株及び当社が所有する自己株式を除く当社株式及び本新株予
           約権の全てを対象に本公開買付けを実施。
           　なお、公開買付者らは、MBKファンドから、遅くとも本決済開始日の２営業日前までに金16,145,000千円
           の出資を受けることを予定。
         （ⅲ）本株式併合（2024年３月頃（予定））




           　公開買付者らは、本公開買付けにおいて、当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に
           は、本公開買付けの成立後、当社に対して株式併合（以下「本株式併合」といいます。）の手続の実行を要
           請し、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施。
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         （ⅳ）本取引の実施後
          (a）本吸収合併（2024年５月頃（予定））
           　本取引の実施後に、公開買付者ら及び当社は、Vegaを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする
           吸収合併、及び当該吸収合併の効力発生を条件に効力が発生するAltairを吸収合併存続会社、Vegaを吸収合
           併消滅会社とする吸収合併を順次行うこと（以下、順次行う吸収合併を「本吸収合併」といいます。）を予
           定。
          (b）本再出資（2024年５月頃（予定））




           　本吸収合併後に、若月光博氏は、MBKファンドからの株式譲受けの方法によるAltairの株式の取得その他
           の方法によりAltairに対して出資することを予定。本再出資後のAltairに対する出資割合は、本取引後に想
           定される若月光博氏の当社の経営に対する関与の程度、本再出資に関する若月光博氏の意向等を考慮して、
           MBKファンドが概ね99.7％（種類株式による出資）、若月光博氏が概ね0.3％（普通株式による出資）となる
           予定。
        ②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及




         び本取引後の経営方針
         （ⅰ）公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
           　当社グループは、本書提出日現在、当社、子会社３社及び関連会社７社（以下、総称して「当社グルー
           プ」といいます。）により構成されており、「困っている人を助ける」を経営理念として、会員事業、保証
           事業及び保険事業を展開しております。
           　当社は、1994年に、創業者で本書提出日現在も代表取締役である榊原暢宏氏によりバイクロードサービス
           を目的として創業され、その後、1997年に当社の前身である日本二輪車ロードサービス株式会社が設立され
           ました。当社は、1999年８月に商号をジャパンベストレスキューシステム株式会社へと変更し、2005年には
           東京証券取引所マザーズに株式を上場し、2007年には東京証券取引所市場第一部へと市場変更するとともに
           名古屋証券取引所市場第一部に上場しました。当社は、2022年には、東京証券取引所と名古屋証券取引所の
           市場区分の見直しに伴い、各市場第一部から東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市
           場にそれぞれ移行し、現在に至ります。
           　当社グループは生活トラブル解決サービスを提供しており、具体的には、ガラスの割換工事、水まわりの

           トラブル解決、カギの交換、等日常生活のなかで直面するお困りごとの解決サービスを提供しております。
           当社グループは、全国に施工パートナーによるサービスインフラネットワーク体制を構築し事業を展開して
           おり、施工パートナーは、それぞれの地域において、当社グループが作業依頼を受けた各種の生活トラブル
           解決サービスをお客様に提供しております。また、当社グループは、自社運営のコールセンターを中心に、
           お客様のお問合せを迅速に処理し、お客様の最寄りの施工パートナーに作業手配を行います。お客様のもと
           に駆けつけたサービススタッフが作業を完了するまで、お客様とサービススタッフをフォローいたします。
           お客様に満足いただけるサービスを提供するために、施工パートナーのサービス内容のチェックや指導を行
           い、教育・育成等総括的管理を行っております。更には、サービスインフラネットワークを強化するために
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           地域別の作業依頼件数や、近隣地域のサービスインフラネットワークの構築状況等に応じて、効率的かつ迅
           速な施工パートナーの獲得に努めております。
           　会員事業は、会員向けに生活トラブル全般の解決サービスを提供する事業であり、入居、入学、購入等の

           際に入会金や年会費等を事前にお支払いいただくことで、お困りごとが発生したときの生活トラブル解決
           サービスを低価格又は無料にてサービス提供を行う事業です。賃貸及び分譲の集合住宅入居者向けの「安心
           入居サポート」会員は、不動産賃貸事業等を行っている企業と提携し、入居中の生活トラブルをサポートす
           る会員サービスとして展開しているほか、インターネット回線取次サービスも併せて展開しております。ま
           た、生活トラブルをサポートする会員サービスとして、賃貸物件入居者を対象とした、提供期間を２年間と
           する年額会員制サービス「アクト安心ライフ24」や、月額会員制サービス「緊急サポート24」等を提供して
           おります。全国大学生活協同組合連合会と提携した会員サービスである「学生生活110番」会員では、会員
           の大学生並びにその家族を対象とし、学生生活や日常生活でのお困りごとを解決するサービスを全国で24時
           間365日提供しております。この他、通信事業等を行っている企業と提携し、携帯電話ユーザー向けに携帯
           電話の修理代金等の一部をお見舞金としてサポートし、生活救急サービスが割引価格でご利用いただけるコ
           ンテンツサービス「ライフサポートパック」会員、提携先クレジットカード会員向け家事代行サービス等も
           展開しております。会員から作業依頼を受けた場合は、入会時の条件に基づいて、無料若しくは割引価格で
           施工パートナーの手配を行います。
           　保証事業は、当社連結子会社のジャパンワランティサポート株式会社（以下「ジャパンワランティサポー

           ト」といいます。）が運営しており、メーカー保証期間終了後の住宅設備機器の修理対応や不具合の解決を
           サポートする延長保証を提供する事業です。ジャパンワランティサポートは、住宅設備機器を販売する住宅
           販売会社・量販店・ホームセンター・ECサイト等の企業と提携し、当該提携で住宅設備を購入されたお客様
           に向けて「あんしん修理サポート」等を提供しております。
           　保険事業は、当社連結子会社のレスキュー損害保険株式会社（以下「レスキュー損害保険」といいま

           す。）及びジャパン少額短期保険株式会社（以下「ジャパン少額短期保険」といいます。）が運営してお
           り、日常生活の様々なトラブルや不安に対する保険商品を提供する事業です。レスキュー損害保険では、賃
           貸住宅向け家財保険包括契約の販売及び法人向け約定履行費用の元受事業を行っております。また、ジャパ
           ン少額短期保険では、関東財務局の登録を受けた保険業の一形態で、一定の事業規模範囲内において、保険
           金額が少額、保険期間が短期の保険の引受を行っており、主に、賃貸住宅入居者向けに家財を補償する「新
           すまいRoom保険」、テナント入居物件向け「テナント総合保険」、自転車の万一の事故に備える「ちゃり
           ぽ」、痴漢冤罪（痴漢被害）ヘルプコール付き「男を守る弁護士保険、女を守る弁護士保険」等を提供して
           おります。
           　当社グループは、2021年11月、３ヵ年（2022年９月期～2024年９月期）の中期経営計画を発表しておりま

           す。当該計画に基づき、営業・業務の両面でパートナーとの提携を軸に成長していく「パートナーシップ戦
           略」を推進することにより最小の組織・資源で最大価値を発揮し、いつも暮らしに寄り添い、安心できるベ
           ストな仕組みやサービスを創ることを目指してまいります。
           　営業戦略については、会員・保証・保険を中心とした既存事業の更なる市場浸透を推進し、収益の土台を
           更に強化・成長させるとともに、少子高齢化やコロナ禍など外的要因の変化やニーズを捉えた提携を拡大
           し、既存事業を新規の市場へ展開してまいります。また、成長の加速に向けて、M&Aやスタートアップ企業
           との連携・事業開発を通じて積極的な新規事業の創出を推進してまいります。
           　業務戦略については、当社グループのサービスを支えるコンタクトセンターにおいて、テクノロジー活用
           と徹底したオペレーション改善を推進し、業務効率・品質の向上を目指してまいります。また、サービス提
           供のインフラである施工パートナーについては、働き手が減少していく社会環境の中で、長期的に維持・拡
           大していくため、開拓・教育・機能拡張を継続してまいります。
           　当社グループを取り巻く経営環境としては、中長期的には、人口減少・過疎化といった構造的要因による

           国内需要の伸び悩みにより、一定の厳しさも見込まれております。一方で、不動産管理会社を中心に、自社
           コールセンターや自前の施工インフラの維持が困難になり、アウトソーシングニーズの高まりも予想され、
           当社グループの営業面では追い風となる機会でもあります。また、お客様・ユーザーにおいては、サービス
           ニーズが多様化し、「お困りごと」の種類や内容も変化してきております。多様化し変化するお客様のニー
           ズに対して、トラブル解決に留まらず、より安心・安全・快適な暮らしをサポートするサービスコンテンツ
           や提携戦略の推進による顧客接点の拡大が求められます。こうした経営環境を背景として、当社グループで
           は以下の経営課題に対処すべきと考えております。
           (a）会員・保証・保険事業の拡大

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            　会員事業においては、集合住宅向けサービスの更なる市場浸透を図るのみならず、生活トラブル解決
            サービスの新たな販売パートナーとして、戸建住宅市場へのアプローチを可能とする提携先の開拓を加速
            す ることが必要と認識しております。
            　保証事業においては、ジャパンワランティサポートが提供する住宅設備の延長保証サービスは、リ
            フォーム市場の規模拡大を背景としたホームセンター・家電量販店等からの会員獲得に加えて、住宅メー
            カーを販売パートナーとする新築市場における当社グループのプレゼンス向上が必要と認識しておりま
            す。
            　保険事業においては、ジャパン少額短期保険については家財保険の被保険者数の増加や新商品の開発・
            販売、レスキュー損害保険については団体契約による効率的な被保険者の獲得等、大型案件の開発が必要
            と認識しております。
           (b）サービスの品質向上とコンテンツ拡充

            　当社グループが提供するサービスをより強固なものにするため、お客様からの「お困りごと」を承るコ
            ンタクトセンターと生活トラブル解決に携わる施工パートナーのサービス品質を常に向上し、皆様にご愛
            顧いただけるサービスの提供が必要と認識しております。また、社会環境の変化に伴う様々なニーズに応
            えられるよう、パートナーシップを活かしてサービスコンテンツを拡充することに加え、効果的なサービ
            スインフラネットワークの構築が必要と考えております。
           (c）業務効率化及びシステム投資

            　多くのサービスメニューに対応するべく、複雑・多様化した業務を見直し、システム化を進めること
            で、業務効率化・迅速化を推進し、今後の事業拡大を支える体制を構築することが必要と認識しておりま
            す。
           (d）中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの強化

            　今後の持続的な成長並びに中長期的な企業価値の向上を目指し、パートナーシップの拡大やM&A等の多
            様な戦略を用いて、新たな事業を創出するとともに、最小の組織・資源で最大価値を発揮できるよう、経
            営効率を見据えた事業ポートフォリオの強化を図っていくことが必要と考えております。当該課題に対し
            て、当社は事業企画部門を新設し、事業開発やM&Aの検討等を継続してきているものの、現時点では十分
            な成果が上がっていないと認識しております。
           (e）次世代につながる人材の育成

            　今後、当社グループが成長していくためには、お客様満足度を更に向上させるとともに、管理部門等に
            おいて事業の安定した成長を支えられるよう、中間層から経営層まで、次世代につながる人材を育成する
            必要があると考えております。
           　このような経営環境の中、当社は、上記の経営課題の中で当社の更なる成長及び企業価値向上を実現する

           ためには、当社独自の経営努力に加え、外部の経営資源も活用することが有益であるとの考えに至りまし
           た。榊原暢宏氏は、その所有する当社株式を売却するとともに、当社株式を売却する際には当社取締役から
           退任する意向を有しており、2020年８月頃、当社の企業価値向上に資するパートナーに対してであれば、榊
           原暢宏氏が所有する当社株式の売却について検討可能であることを確認できたため、当社は、2020年９月
           に、資本パートナーの候補の検討を開始しました。当社は、榊原暢宏氏が所有する当社株式の売却や当社の
           最適な資本構成について幅広に意見交換をする目的で、2020年11月から2023年３月にかけて、当社役員の人
           脈や銀行・証券会社など主要な取引金融機関による紹介を通じてMBKパートナーズを含む６社のファンドに
           打診し、初期的な議論を開始しました。
           　MBKパートナーズは、日本でのプライベート・エクイティ投資（上場企業の非公開化取引を含みます。）

           を中国・韓国の投資と同列に注力分野として考えており、特に成長性の見込める優良企業の更なる企業価値
           向上を推し進めることを目的に、従前より国内における有力な投資先を選定していたとのことです。MBK
           パートナーズは、2023年３月上旬以降、当社から本取引に関する打診を受け、当社の成長性・収益性を公開
           情報及び独自の分析により検討した結果、上記のMBKパートナーズの投資戦略に合致することから、榊原暢
           宏氏をはじめとする当社の役職員との間で、複数回にわたり本取引に関する協議を実施したとのことです。
           具体的には、2023年３月上旬から６月中旬の計５回にわたり、本取引のスキーム等について協議したとのこ
           とです。なお、榊原暢宏氏はMBKパートナーズとの協議開始時より、その所有する当社株式を売却するとと
           もに、当社株式を売却する際には当社取締役から退任する意向を表明していたとのことです。
           　かかる協議及び検討の中で、MBKパートナーズは、MBKパートナーズの有する経営資源を活用し、①既存事
           業のクロスセルの体制の拡充、②インセンティブ制度の見直し、③コールセンター体制を含めたオペレー
           ションの効率化、④会員事業における戸建会員の獲得、⑤保証事業におけるハウスメーカー及び住宅設備
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           メーカーの提携先拡大、⑥保険事業における外販の拡大、⑦買収・提携による新規事業の開拓に注力してい
           くことが、当社の企業価値向上に資するものとの認識に至ったとのことです。また、これらの戦略実行の上
           で は、意思決定スピードを迅速化することや、事業環境の変化に柔軟に対応し、機動的な経営判断を行って
           いくことが非常に有効である一方、これらの戦略実行にはコストや投資が先行するだけでなく、その効果が
           具現化するまでには時間を要することが想定されるとの認識に至ったとのことです。また、株主還元強化に
           対する株式市場からのプレッシャーは高まりつつあり、短期的な配当及び利益減少の可能性を伴う施策に対
           しては、必ずしも既存株主の皆様から賛同を得られない可能性も考えられ、一時的な収益及びキャッシュ・
           フローの悪化も懸念されることから、既存株主の皆様における一時的な経済的悪影響を避けることは困難で
           あり、上場を維持したままで大規模な事業運営の改革を短期間に行うことは難しいと判断するに至ったとの
           ことです。
           　その後、MBKパートナーズは、2023年７月中旬に、当社よりMBKパートナーズとの検討を進めたい旨連絡を
           受け、榊原暢宏氏及び当社との間で面談の機会を持つなどして協議や説明を進め、2023年８月１日、榊原暢
           宏氏に対して、榊原暢宏氏が所有する当社株式の譲受けを含む当社の非公開化の提案を行い、当社に対して
           も、榊原暢宏氏への提案内容を共有したとのことです。MBKパートナーズは、引き続き、2023年８月中旬に
           当社との間で再度本取引に関する協議を実施し、当該協議の内容も踏まえ、2023年８月23日、当社に対し
           て、当社に対するインタビューや資料開示などのデュー・ディリジェンスの受け入れを要請するとともに、
           改めて当社の非公開化の提案を行ったとのことです（以下「2023年８月23日付提案」といいます。）。な
           お、MBKパートナーズは、2023年９月４日、2023年８月23日付提案の内容を踏まえ、榊原暢宏氏との間で、
           本取引に関して榊原暢宏氏がMBKパートナーズに独占交渉権を付与する旨のExclusivity                                         Letterを締結した
           とのことです。
           　なお、MBKパートナーズと当社が本取引の諸条件についての協議を続ける中で、MBKパートナーズは、榊原
           暢宏氏を除けば社外取締役でも監査等委員でもない唯一の当社の取締役であり、これまでの当社の経営を榊
           原暢宏氏とともに支えてきた若月光博氏が本取引後も当社の経営に関与することが適切であると考え、当社
           の企業価値向上により一層主体的かつ責任を持って関与する立場にあることを明確化すべく、若月光博氏が
           本取引後も当社の経営に継続的に関与するとともに、公開買付者らに対して出資することを検討したのとの
           ことです。MBKパートナーズとしては、かかる出資は、当社の役職員、取引先その他のステークホルダーと
           の関係性の維持・発展等の観点から本取引成立後の当社の企業価値向上に資するものであり、マネジメン
           ト・バイアウト（ＭＢＯ）の方法により当社を非公開化した後、若月光博氏が公開買付者らに対して出資す
           ることには十分な合理性があると判断し、当社及び若月光博氏に対しては、2023年８月23日付提案の提出と
           併せて、かかる想定を伝えており、その後、若月光博氏から、2023年８月23日に、本取引後も継続して当社
           の経営にあたること及び本再出資を行うことに応諾する意向の表明を受けたとのことです。
           　さらに、MBKパートナーズは、MBKパートナーズ、MBKファンド、公開買付者ら、当社、榊原暢宏氏及び若
           月光博氏から独立したリーガル・アドバイザーとして、2023年８月上旬、長島・大野・常松法律事務所を、
           ファイナンシャル・アドバイザーとして、2023年８月下旬、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいま
           す。）を選任し（なお、長島・大野・常松法律事務所及び大和証券は、MBKパートナーズ、MBKファンド、公
           開買付者ら、当社、榊原暢宏氏及び若月光博氏のほか、光通信等及び伊藤忠（以下、これらを総称して「公
           開買付関係者等」といいます。）からも独立しているとのことです。）、2023年９月上旬から2023年10月下
           旬まで、当社及び榊原暢宏氏より開示を受けた情報や公開情報に基づき、当社に対する事業・財務・税務・
           法務等に関するデュー・ディリジェンスや当社経営陣との面談を実施しそれらの過程で取得した情報を踏ま
           えて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性、買収後の経営方針について、さらなる分
           析及び検討を進めてきたとのことです。
           　当該検討の結果、MBKパートナーズは、当社を非公開化した上で、下記「（ⅱ）本公開買付け及び本取引
           後の経営方針」の各種施策を実施することこそが、当社の経営課題の克服と中長期的な成長、更なる企業価
           値の向上に資すると判断するに至ったとのことです。このような検討の結果等を踏まえ、MBKパートナーズ
           は、2023年10月13日、当社に対して、公開買付者らによる当社の非公開化を提案するとともに、当社株式の
           価値総額を279億円とし、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付
           価格」といいます。）を850円（提案日の前営業日である同月12日の東京証券取引所プライム市場における
           当社株式の終値665円に対して27.82％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計
           算において同じとします。）のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以
           下「本新株予約権買付価格」といいます。）を5,400円（上記提案に係る本公開買付価格（850円）と本新株
           予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（54円）に当該本新株予約権の目的となる当社
           株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とすることを提案したとのことです。しかし、MBK
           パートナーズは、同月14日、当社より、本公開買付価格は当社株式の公正価値を十分に反映した水準とは言
           えず、当社として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとして、本公開買付価格の再検
           討を要請されたとのことです。
           　これを受けて、MBKパートナーズは、同月20日、当社に対して、本公開買付価格を900円（提案日の前営業
           日である同月19日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値607円に対して48.27％のプレミア
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           ムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を10,400円（上記提案に係る本公開買付価格（900円）と本新株
           予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（104円）に当該本新株予約権の目的となる当社
           株 式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の再提案を行ったとのことです。しか
           し、MBKパートナーズは、同月20日、当社より、本公開買付価格は当社株式の公正価値を十分に反映した水
           準とは言えず、当社として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとして、本公開買付価
           格の再検討を改めて要請されたとのことです。
           　これを受けて、MBKパートナーズは、同月25日、当社に対して、本公開買付価格を930円（提案日の前営業
           日である同月24日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値604円に対して53.97％のプレミア
           ムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を13,400円（上記提案に係る本公開買付価格（930円）と本新株
           予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（134円）に当該本新株予約権の目的となる当社
           株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の再提案を行ったとのことです。しか
           し、MBKパートナーズは、同月25日、当社より、本公開買付価格は当社株式の公正価値を十分に反映した水
           準とは言えず、当社として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないとした上で、少数株主
           からの幅広い理解と賛同をいただくことができる本公開買付価格として1,070円への引上げを要請されたと
           のことです。
           　これを受けて、MBKパートナーズは、同月27日、当社に対して、本公開買付価格を960円（提案日の前営業
           日である同月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値593円に対して61.89％のプレミア
           ムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を16,400円（上記提案に係る本公開買付価格（960円）と本新株
           予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（164円）に当該本新株予約権の目的となる当社
           株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の再提案を行ったとのことです。しか
           し、MBKパートナーズは、同月30日、当社より、少数株主からの幅広い理解と賛同をいただく観点から、本
           公開買付価格の再検討を改めて要請されたとのことです。
           　これを受けて、MBKパートナーズは、同月31日、当社に対して、本公開買付価格を1,000円（提案日の前営
           業日である同月30日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値588円に対して70.07％のプレミ
           アムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を20,400円（上記提案に係る本公開買付価格（1,000円）と本
           新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（204円）に当該本新株予約権の目的となる
           当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の第五回の価格提案を行ったとのこ
           とです。その結果、MBKパートナーズは、2023年11月２日、当社より当該提案を応諾する旨の回答を受領
           し、本公開買付価格を1,000円、本新株予約権買付価格を20,400円とすることで当社と合意に至ったとのこ
           とです。
           　当社は、下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、
           2023年８月、MBKパートナーズの有する人材ネットワーク、顧客紹介・パートナー開拓に資するビジネス
           ネットワーク、業務効率化ノウハウ、事業ポートフォリオの強化におけるサポート力等の経営資源は当社の
           企業価値向上に大きく資するものであり、MBKパートナーズの提案内容が当社の経営課題の克服と中長期的
           な成長、更なる企業価値の向上のための施策の観点から総合的に優れていること等を勘案し、MBKパート
           ナーズとの間で本格的に検討を進めることとしました。その後、当社は、2023年10月13日にMBKパートナー
           ズから初回提案を受けて以降、MBKパートナーズとの交渉にあたっては、本公開買付価格についての提案を
           受領した都度、本特別委員会（以下において定義します。）に対して適時に報告を行い、MBKパートナーズ
           との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに基づいて対応いたしました。
           　また、MBKパートナーズは、当社との価格交渉を開始したことを受け、2023年10月中旬、当社株式
           9,564,699株（所有割合：28.56％）を所有する榊原暢宏氏に対して、本公開買付けが実行された場合におけ
           る榊原暢宏氏が所有する当社株式を本公開買付けに応募することについての意向の有無を確認したところ、
           榊原暢宏氏がかかる意向を有していることが確認されたとのことです。また、MBKパートナーズは、2023年
           10月中旬、当社株式7,373,919株（所有割合：22.02％）を所有し又は処分権を有する光通信等に対しても、
           本公開買付けが実行された場合における光通信等が所有し又は処分権を有する当社株式を本公開買付けに応
           募することについての意向の有無を確認したところ、光通信等がかかる意向を有していることが確認された
           とのことです。さらに、MBKパートナーズは、2023年10月中旬、当社株式1,018,200株（所有割合：3.04％）
           を所有する伊藤忠に対しても、本公開買付けが実行された場合における伊藤忠が所有する当社株式を本公開
           買付けに応募することについての意向の有無を確認したところ、伊藤忠もかかる意向を有していることが確
           認されたとのことです。
           　MBKパートナーズは、2023年９月上旬から、当社の事業・財務・税務・法務等に関するデュー・ディリ
           ジェンスを実施し、その過程で取得した情報等を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の
           実現可能性等について、分析及び検討を進めてきたとのことですが、2023年10月中旬、榊原暢宏氏、光通信
           等及び伊藤忠から本公開買付けに応募する意向を有していることが確認されたことから、本取引及びその後
           の本吸収合併に際して必要な保険業法に基づく許認可等の取扱いを考慮し、本取引並びにその後の本吸収合
           併及び本再出資が完了するまでの時間が短くなり、既存株主利益の最大化と今後の当社の企業価値向上のた
           めの事業運営を効率的に行う観点から、2023年10月下旬、公開買付者らによる共同公開買付け及びその後の
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           本株式併合を通じて当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、本書提出日現
           在Vegaが所有する当社株式１株及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得
           し た上で、本吸収合併により公開買付者ら及び当社が最終的に単一の法人となるスキームを採用することを
           決定したとのことです。
           　その後も、MBKパートナーズは、当社、榊原暢宏氏、光通信等及び伊藤忠との間で、本取引の詳細や本公
           開買付価格及び本新株予約権買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件についての検討、協議及び交渉
           を重ねてきたとのことです。
           　具体的には、当社との価格交渉が継続していることを受け、2023年10月下旬、榊原暢宏氏に対して、本公
           開買付価格を1,000円とすることを提案したところ、本公開買付けに応募することについて応諾する意向が
           確認されたとのことです。また、光通信等に対しても、2023年10月下旬、本公開買付価格を1,000円とする
           ことを提案したところ、本公開買付けに応募することについて応諾する意向が確認されたとのことです。更
           に、伊藤忠に対しても、2023年10月下旬、本公開買付価格を1,000円とすることを提案したところ、本公開
           買付けに応募することについて応諾する意向が確認されたとのことです。
           　以上の協議及び交渉を経て、公開買付者らは、2023年11月13日、本公開買付価格を1,000円、本新株予約
           権買付価格を20,400円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定したのとのことです。
         （ⅱ）本公開買付け及び本取引後の経営方針

           　本取引は、当社の取締役である若月光博氏が本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定してお
           り、また、若月光博氏が本再出資を行う予定であることから、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢ
           Ｏ）に該当し、当社の代表取締役である榊原暢宏氏は、2023年12月下旬に開催予定の本定時株主総会の終結
           時をもって当社の代表取締役の地位を辞任し取締役からも退任する予定ですが、若月光博氏は本取引後も継
           続して当社の経営にあたることを予定しており、本公開買付け及び本取引の実施後、下記の施策を推進する
           予定です。
           (a）クロスセルの体制の拡充

            　当社は約460万もの会員数を抱えていることから、当該会員層を活用した新サービスとのクロスセル／
            アップセルや、事業横断的な営業体制を構築することで既存事業間でのクロスセルも更に推進していくと
            のことです。
           (b）インセンティブ制度の見直し

            　当社の役職員のモチベーションを高めること及びより効果的な営業体制を構築するために、業績に連動
            する形でのインセンティブ制度の導入についても検討しているとのことです。また、これにより外部から
            のプロフェッショナル人材の招聘も一層促進することができ、上記の既存事業のクロスセル体制の拡充の
            更なる推進にも寄与すると考えているとのことです。
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           (c）オペレーションの効率化
            　既存のコールセンターやシステムを統合することで、オペレーションの更なる効率化を推進してまいり
            ます。MBKパートナーズの有するDX化に関する知見を活用することで、当社ですでに取り組んでいる
            チャットボットの導入や入電以外の一次受付へのシフト、在宅コールセンターの導入等の動きをより加速
            させることができ、会員数の増加にも対応できるオペレーションキャパシティの拡大と、上記の既存事業
            のクロスセル体制の拡充の更なる推進にも寄与すると考えているとのことです。
           (d）既存事業の更なる営業拡大

            　会員事業においては、主力である集合住宅向けの会員の更なる獲得を目指すとともに、競合の少ない戸
            建住宅向けの会員についても獲得を目指していくとのことです。また、保証事業に関しては、既存の住宅
            設備機器に対する保証において、これまで当社がアプローチしていないハウスメーカーや住宅設備メー
            カーへの販売拡大を推進してまいります。また、住宅設備機器以外にも、親和性の高い商品へと事業領域
            を拡大させていくことを検討しているとのことです。保険事業においては、上記の既存事業のクロスセル
            体制の拡充の推進に合わせて、会員事業と保険事業の商品を組み合わせたセット商品の外販をより推進し
            ていくとのことです。
           (e）買収・提携による新規事業の開拓

            　MBKパートナーズの国内外におけるM&A経験を活用し、当社の事業とシナジーが大きい不動産関連に隣接
            した事業領域への積極的なM&Aを推進していくとのことです。
           　なお、公開買付者らと榊原暢宏氏以外の当社の取締役との間では、本取引後の役員就任や処遇について何

           らの合意も行っていないとのことです。なお、榊原暢宏氏は2023年12月下旬に開催予定の本定時株主総会の
           終結時をもって当社の代表取締役の地位を辞任し取締役からも退任する予定であり、現時点において榊原暢
           宏氏が当社の取締役に再任される予定はないとのことです。本取引後、当社の取締役の過半数はMBKパート
           ナーズが指名するMBKパートナーズの関係者とするとともに、若月光博氏も当社の取締役として引き続き当
           社の経営にあたることを予定しておりますが、その他の経営体制の詳細については、本取引後、当社と協議
           しながら決定していく予定とのことです。
        ③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         （ⅰ）公開買付者らからの提案及び検討体制の構築の経緯
           　当社は、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
           程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者らが本公開買付けの実施を決定する
           に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年９月に初期的な検討を開始した後、2020
           年11月から2023年３月にかけて、当社役員の人脈や銀行・証券会社など主要な取引金融機関による紹介を通
           じて当社の企業価値向上に資すると判断したMBKパートナーズを含む６社のファンドとの間で当社株式の非
           公開化の方法を含む今後の取組みの可能性について議論を進めました。その結果、当社は、2023年６月に
           ファンド３社より初期的な提案を受けました。
           　当社は、各社の提案から、人材ネットワーク、顧客紹介・パートナー開拓に資するビジネスネットワー

           ク、業務効率化ノウハウ、事業ポートフォリオの強化におけるサポート力、過去の投資実績、提案するス
           キーム、本取引に対しての積極性等を総合的に勘案し、2023年７月中旬に、MBKパートナーズを含む２社を
           優先的な候補者として検討を進めることとしました。その後、2023年７月下旬から８月上旬にかけて、榊原
           暢宏氏においても、当該２社より具体的な提案を受けたとのことです。2023年８月９日、当社は、MBKパー
           トナーズとの面談の機会を持ちました。この面談を通じて、当社は、MBKパートナーズより、本取引後には
           当社の役職員に対するインセンティブ報酬制度を導入する予定であるとの説明を受けました。当社は、MBK
           パートナーズの有する人材ネットワーク、顧客紹介・パートナー開拓に資するビジネスネットワーク、業務
           効率化ノウハウ、事業ポートフォリオの強化におけるサポート力等の経営資源は当社の企業価値向上に大き
           く資するものであるとの考えを持つに至りました。加えて、面談の後、８月23日に、榊原暢宏氏がMBKパー
           トナーズより改めて提案を受けたとのことであり、榊原暢宏氏としてもMBKパートナーズの提案内容が他の
           候補者の提案内容よりも、当社の経営課題の克服と中長期的な成長、更なる企業価値の向上のための施策等
           が総合的に優れていること等を勘案し、当該提案に基づき、榊原暢宏氏に本取引の検討を具体的に進めてい
           くという意思があるということが確認できたため、当社はMBKパートナーズを最終的な候補者として本格的
           に検討を進めることとし、インタビューや資料開示などのデュー・ディリジェンスを受け入れることについ
           て、2023年８月29日、MBKパートナーズに伝達しました。
           　2023年８月23日に、MBKパートナーズは榊原暢宏氏に対して本取引の実施に関する提案を行い、その提案
           の共有を受けた当社は、当該提案を検討するため、2023年９月12日にリーガル・アドバイザーとして創・佐
           藤法律事務所を選任するとともに、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＥＹストラ
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           テジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）を選任いたしました。また、当
           社は、公開買付者らと本応募契約（榊原暢宏氏）を締結する榊原暢宏氏、及び本取引後も継続して当社の経
           営 にあたること並びに本再出資を予定している若月光博氏との間にそれぞれ構造的な利益相反状態が生じ得
           ること等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決
           定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すること
           を目的として、同日、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置する旨を決議いたしまし
           た。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を
           担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
           の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
         （ⅱ）公開買付者らとの交渉の経緯

           　その後、当社は、2023年10月13日に、MBKパートナーズから本公開買付価格を１株当たり850円（提案日の
           前営業日である同月12日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値665円に対して27.82％のプ
           レミアムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を5,400円（上記提案に係る本公開買付価格（850円）と本
           新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（54円）に当該本新株予約権の目的となる
           当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の本取引の初回の価格提案を受けま
           した。当社は、当該提案を踏まえて、創・佐藤法律事務所の法的助言及び当社株式の価値算定に関するＥＹ
           の助言をそれぞれ受けながら、本特別委員会にて検討を行いました。その結果、2023年10月13日時点におけ
           る当社株式の株価推移や、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」（以下「M&A指針」といいま
           す。）を公表した2019年６月28日以降に公表され、成立したマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例47件
           におけるプレミアムの平均値（公表日の前営業日の終値に対して約40％、同日までの過去１ヶ月間の終値の
           単純平均値に対して約43％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して約47％、同日までの過去
           ６ヶ月間の終値の単純平均値に対して約48％）に比べ、上記の提案におけるプレミアム率が相当程度低いと
           考えられること等に鑑み、本特別委員会としては、上記の提案における本公開買付価格は、当社株式の公正
           価値を十分に反映した水準とは言えず、当社として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しな
           いと判断したため、同月14日、当社は、MBKパートナーズに対して本公開買付価格の引き上げを要請いたし
           ました。
           　これを受けて、MBKパートナーズは、本公開買付価格の再検討を行い、同月20日、当社は、MBKパートナー
           ズより、本公開買付価格を１株当たり900円（提案日の前営業日である同月19日の東京証券取引所プライム
           市場における当社株式の終値607円に対して48.27％のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を
           10,400円（上記提案に係る本公開買付価格（900円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796
           円）との差額（104円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗
           じた金額）とする旨の第二回の価格提案を受けました。第二回の価格提案は初回の価格提案よりも引き上げ
           られているものの、依然として当社株式の公正価値を十分に反映した水準とは言えず、当社として少数株主
           に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断したため、同月20日、当社は、MBKパートナーズに
           対して本公開買付価格の引き上げを再度要請いたしました。
           　その後、MBKパートナーズは本公開買付価格についてさらなる検討を行い、同月25日、当社は、MBKパート
           ナーズより、本公開買付価格を１株当たり930円（提案日の前営業日である同月24日の東京証券取引所プラ
           イム市場における当社株式の終値604円に対して53.97％のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権買付価
           格を13,400円（上記提案に係る本公開買付価格（930円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額
           （796円）との差額（134円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100
           株）を乗じた金額）とする旨の第三回の価格提案を受けました。これに対し、同月25日開催の本特別委員会
           において、本特別委員会は、当該提案を受けた本公開買付価格が、当社の公正価値を十分に反映した水準と
           は言えず、依然として少数株主に対して賛同表明を決議できる水準には達しないと判断し、ＥＹによるＤＣ
           Ｆ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果、
           当社の市場株価推移、経済産業省がM&A指針を公表した2019年６月28日以降に公表され、成立したマネジメ
           ント・バイアウト（ＭＢＯ）事例におけるプレミアム等を踏まえ、少数株主からの幅広い理解と賛同をいた
           だくことができるよう、同月25日、当社は、MBKパートナーズに対して本公開買付価格を１株当たり1,070円
           へと引き上げるよう要請いたしました。
           　その後、当社は、同月27日にMBKパートナーズより、本公開買付価格を１株当たり960円（提案日の前営業
           日である同月26日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値593円に対して61.89％のプレミア
           ムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を16,400円（上記提案に係る本公開買付価格（960円）と本新株
           予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（164円）に当該本新株予約権の目的となる当社
           株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額）とする旨の第四回の価格提案を受けました。これ
           を受けて、同月30日開催の本特別委員会において、本特別委員会は当該価格提案に至った背景等をMBKパー
           トナーズに確認するとともに、MBKパートナーズと価格に関する協議を行い、MBKパートナーズからの提案内
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           容を慎重に検討いたしました。その結果、少数株主からの幅広い理解と賛同をいただくことができるよう、
           同月30日、当社は、MBKパートナーズに対して本公開買付価格の引き上げを再度要請いたしました。
           　これを受けて、MBKパートナーズは本公開買付価格の再検討を行い、同月31日、当社は、MBKパートナーズ
           より本公開買付価格を１株当たり1,000円（提案日の前営業日である同月30日の東京証券取引所プライム市
           場における当社株式の終値588円に対して70.07％のプレミアムを加えた金額）、本新株予約権買付価格を
           20,400円（上記提案に係る本公開買付価格（1,000円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額
           （796円）との差額（204円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100
           株）を乗じた金額）とする旨の第五回の価格提案を受けました。当該提案を受けて、2023年11月２日に開催
           された本特別委員会において、MBKパートナーズからの提案内容を慎重に検討した結果、本特別委員会とし
           ては、MBKパートナーズから提案を受けた本公開買付価格は少数株主の利益にかなうものであり、また本新
           株予約権買付価格は本公開買付価格を基に算定されていることから、本公開買付けは、少数株主及び本新株
           予約権者に対して当社株式及び本新株予約権に係る合理的な売却の機会を提供するものであると判断いたし
           ました。当社は、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされる
           という前提のもと、2023年11月２日、MBKパートナーズの提案を応諾する旨の回答を行い、MBKパートナーズ
           との間で本公開買付価格を１株当たり1,000円、本新株予約権買付価格を20,400円とすることについて合意
           に至りました。
         （ⅲ）当社の意思決定の過程、理由及び内容

           　当社は、リーガル・アドバイザーである創・佐藤法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締
           役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会か
           ら2023年11月13日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び
           本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
           及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社におけ
           る独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・ア
           ドバイザーである創・佐藤法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＥＹから2023年11月10
           日付で取得した当社株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特
           別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上さ
           せることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保さ
           れるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
           　当社としても、上記「②　公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決

           定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者らが本公開買付けの実施を決
           定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社グループを取り巻く経営環境として
           は、中長期的には、人口減少・過疎化といった構造的要因による国内需要の伸び悩みにより、一定の厳しさ
           も見込まれております。一方で、不動産管理会社を中心に、自社コールセンターや自前の施工インフラの維
           持が困難になり、アウトソーシングニーズの高まりも予想され、当社グループの営業面では追い風となる機
           会でもあります。また、お客様・ユーザーにおいては、サービスニーズが多様化し、「お困りごと」の種類
           や内容も変化してきております。多様化し変化するお客様のニーズに対して、トラブル解決に留まらず、よ
           り安心・安全・快適な暮らしをサポートするサービスコンテンツや提携戦略の推進による顧客接点の拡大が
           求められます。このような当社グループが置かれている事業環境や経営課題を踏まえると、当社グループが
           中長期的に更なる発展を遂げ、持続的な成長を続けていくためには、「(a）会員・保証・保険事業の拡大」
           「(b）サービスの品質向上とコンテンツ拡充」「(c）業務効率化及びシステム投資」「(d）中長期的な成長
           に向けた事業ポートフォリオの強化」「(e）次世代につながる人材の育成」といった経営課題の解決が必要
           と考えております。
           　当社は、これらの経営課題に取り組み、今まで以上の顧客接点の拡大を実現していくため、当社の機能・
           体制を補完し、強化できる第三者との提携が必要であると考えるに至りました。また、当社の機能・体制強
           化が必要と考えているところ、本取引が成立した際には、MBKパートナーズが有する豊富な人材ネットワー
           クにより必要な人材の供給を受けることが可能となること、そのビジネスネットワークにより多くの顧客・
           パートナー開拓の可能性があること、業務効率化ノウハウを活かした当社業務の効率化やシステム投資、
           M&Aや事業開発を含む事業ポートフォリオの強化におけるサポート力等を踏まえ、MBKパートナーズが有益な
           パートナーであると考えました。本取引は、MBKパートナーズの有する経営資源を活用しての当社の成長の
           ために欠かせないものであると考えられることから、本取引を実施することが、当社の企業価値の向上に資
           するものであると判断いたしました。
           　なお、本取引の実施により、当社株式の非公開化が企図されているところ、これが実現されれば、MBK
           パートナーズの有する経営資源を活用しつつ、当社の経営課題解決の着実な促進、迅速な意思決定、上場コ
           ストの削減といった効果も併せて見込まれ、これらは当社の企業価値の向上に資するものであると判断して
           おります。他方で、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からの資金調達を行うことができなく
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           なり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度による人材の確保及び取引先の拡
           大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況等に鑑みると、今後数年
           間 においては大規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向
           上による人材の確保及び取引先の拡大等は当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度を背景に事業活動
           を通じて獲得される部分も大きいほか、MBKパートナーズの有する経営資源を通じさらなる強化が可能であ
           ることにより非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリッ
           トは限定的であると考えております。以上を踏まえ、当社株式の非公開化によるメリットはデメリットを上
           回るものであると判断いたしました。
           　また、以下の点を考慮した結果、当社取締役会は、本取引について本公開買付けを含む本取引により当社

           の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格、本新株予約権買付価格及び本公開買付けに
           係るその他の諸条件は当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様の利益にかなうものであり、本公開買付
           けは、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、当社株式及び本新株予約権に係る合理的な売
           却の機会を提供するものであると判断いたしました。
           (a）本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」に記載されているＥＹによる当社株式の価値算定結

            果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を相当程度上回るとともに、ＤＣＦ法による算
            定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近い水準であること
           (b）本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年11月10日の東京証券取
            引所プライム市場における当社株式の終値646円に対して54.80％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純
            平均値614円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値の単純平均値の計算において同じとしま
            す。）に対して62.87％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値681円に対して46.84％、同日まで
            の過去６ヶ月間の終値の単純平均値703円に対して42.25％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、経
            済産業省がM&A指針を公表した2019年６月28日以降に公表され2023年10月末までに成立したマネジメン
            ト・バイアウト（ＭＢＯ）事例47件におけるプレミアムの平均値（公表日の前営業日の終値に対して約
            40％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して約43％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単
            純平均値に対して約47％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して約48％）と比較すると、
            本公開買付価格は、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値との関係で必ずしも高い水
            準とは評価できないものの、上記事例におけるプレミアムの分布を10％刻みで分析した結果、公表日の前
            営業日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して、30％台と40％台のプレミアムを付与している事
            例が最も多く、本公開買付価格の公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレ
            ミアムはこの範囲内にあることから、本公開買付価格の妥当性が否定されるものではないと考えられるこ
            と
           (c）下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
            開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること
            等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること
           (d）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とMBKパートナーズとの間で交渉が複数回行
            われた上で決定された価格であること
           (e）本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること
           (f）本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額と
            の差額に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額を基
            に算定されていること
           (g）下記「(6）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③　
            当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から2023年11
            月13日付で(ⅰ)本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的なものであるこ
            と、(ⅱ)本取引の取引条件は妥当であると考えられること、(ⅲ)本取引においては公正な手続を通じた当
            社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認められること、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、
            本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられること、(ⅴ)本公開買付けについて当社取締役会が賛
            同意見を表明することは妥当であり、また当社の株主及び本新株予約権者に対して応募を推奨することは
            妥当であることを内容とする答申書の提出を受けていること
           　なお、MBKパートナーズによれば、本再出資におけるAltairの株式１株当たりの払込価額を決定する前提

           となる当社株式の評価は本公開買付価格と同一の価格となるとされていること、及び、本再出資は、当社の
           取締役である若月光博氏が、Altairへの出資を通じて非公開化後も当社に関与することを目的として実施さ
           れるものであり、若月光博氏による本公開買付けへの応募とは独立して検討されたものであることから、本
           再出資については、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法第27条の２第３項）の趣旨に反するもので
           はないと考えているとのことであり、当社はかかる説明は不合理でないと判断しました。また、当社は、本
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           公開買付けの買付予定数の下限については、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると本公開買
           付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さな
           い 可能性もあるとのMBKパートナーズの説明は不合理ではないことから、マジョリティ・オブ・マイノリ
           ティ条件の要請はしない旨の判断をしました。さらに、当社は、MBKパートナーズから、本再出資後に
           Altairの議決権の過半数をMBKパートナーズが所有する前提で進めている旨の説明を受け、その前提であれ
           ば、当社の企業価値の向上のために必要な施策の実行・推進が阻害されることはないと考えられることか
           ら、当社として、出資割合について特に再考を求める必要はないと判断しました。
           　以上より、当社は2023年11月13日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（榊原

           暢宏氏、若月光博氏及び白石徳生氏を除く取締役５名（監査等委員である取締役を含む。））の全員一致
           で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開
           買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
      (3）算定に関する事項

        ①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係
         　当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の公正性その他の本公
         開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2023年９月12日、公開買付関係者等から独立した、当社のファイ
         ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＥＹに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2023年11月
         10日付で、本株式価値算定書を取得しました。なお、ＥＹは、公開買付関係者等の関連当事者には該当せず、本
         公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るＥＹの報酬には、本取引の過程に
         複数のマイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬（但し、固定
         報酬であり、成立した本取引の取引総額に応じて変動するものではありません。）が一部含まれておりますが、
         仮に案件が成功しなくても当社に相応の金銭負担が生じること、ＥＹとしては、本取引の成否が不透明な中にお
         いて、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点からも望ましく、双方にとって合理
         性があると考えているとのことであり、同種の取引におけるファイナンシャル・アドバイザーに関する報酬体系
         の実務慣行に鑑み、上記報酬体系によってＥＹが本取引の成否に関して一般株主と異なる重要な利害関係を有す
         るものとは認められず、独立性が否定されるわけではないと判断しております。
         　本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専
         門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別
         委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認して
         おります。
        ②　算定の概要

         　ＥＹは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、
         当社株式が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在す
         ることから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を価値算定に反映するためＤＣＦ法を用いてそれぞれ当社
         株式の価値算定を行い、当社はＥＹから2023年11月10日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、
         下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者ら及び当社において、本公開買付価格の公正性を
         担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、ＥＹから本公開買付価格の妥
         当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
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         　上記各手法において算定された当社株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
          市場株価法：614円から703円

          ＤＣＦ法　：872円から1,177円
         　市場株価法では、本公開買付けに関する当社取締役会決議の前営業日にあたる2023年11月10日を基準日とし

         て、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値646円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純
         平均値614円、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値681円及び基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均
         値703円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を614円から703円までと算定しております。
         　ＤＣＦ法では、当社の2024年９月期から2026年９月期までの３期分の事業計画における将来の収益や投資計画
         等に基づき、当社が2024年９月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で
         現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を872円から1,177円と算
         定しております。割引率（加重平均資本コスト）は7.9％～10.6％を採用しております。また、継続価値の算定
         にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率法では成長率を0.0％～1.0％としております。
         　ＥＹがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりであり、大幅な増減
         益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、会員事業においては集合住宅向けサービスの会員
         数の継続的な増加に加えて、戸建住宅向けサービスの拡充による増収増益を見込んでおり、保証事業においては
         延長保証サービスの会員数の増加と住宅設備関連のコールセンター等のBPO事業の拡充による増収増益を見込ん
         でおり、その結果として、2026年９月期には、2025年９月期に比べて営業利益の大幅な増益となることが見込ま
         れております。また、2025年９月期以降、会員事業及び保証事業における会員数の増加に伴う前受収益の増加を
         見込んでおり、2025年９月期には、2024年９月期に比べてフリー・キャッシュ・フローが大幅に増加することが
         見込まれております。
         　なお、当該事業計画は新たに策定した中期経営計画に基づくものであり、本取引の実行により実現することが
         期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測に
         は加味しておりません。
                                                   （単位：百万円）

                          2024年９月期            2025年９月期            2026年９月期

     売上高                           18,342            20,619            24,566

     営業利益                           2,056            2,480            3,291

     ＥＢＩＴＤＡ                           2,497            2,935            3,585

     フリー・キャッシュ・フロー                           1,225            3,118            2,987

         　ＥＹは、当社株式の価値算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として

         そのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそ
         れらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含
         みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりま
         せん。加えて、当社の財務予測については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的
         に作成されたことを前提としております。ＥＹの株式価値算定は、2023年11月10日現在までに入手可能な上記情
         報等と経済条件を前提としたものであります。
         　本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、当社は、本新株予約権買付価格に関しては、本公開

         買付価格（1,000円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（796円）との差額（204円）に当該本新
         株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗じた金額（20,400円）を基に算定され
         ているものであるため、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して本新株予約権に係る合理的な売
         却の機会を提供するものであると判断しております。
         　また、本新株予約権は、新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認
         を要するものとされております。当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2023年11月13日開催の取締役
         会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買
         付けに応募することにより公開買付者らに対して譲渡することについて包括的に承認する旨の決議をいたしまし
         た。
         　なお、公開買付者らは本新株予約権買付価格を決定するに当たり本公開買付価格を基に算定していることか
         ら、当社は本新株予約権買付価格に関して第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
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      (4）上場廃止となる見込み及びその事由
        　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており
        ますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次
        第では、当社株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止とな
        る可能性があります。
        　また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した後、公開買付者ら
        は、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続に従って
        当社の株主を公開買付者らのみとし当社を非上場化することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京
        証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式
        が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場において取
        引することはできません。
      (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者らは、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を非公
        開化する方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者らが当社株式（但し、本新株予約権の行使により交付され
        る当社株式を含み、本書提出日現在Vegaが所有する当社株式１株及び当社が所有する自己株式を除きます。）及び
        本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社において以下の手続を実施し、当
        社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
        　具体的には、会社法第180条に基づく当社株式に係る本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株
        式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と
        いいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです（但し、本取引の円滑な遂行その他の目的のために合理的
        に必要な場合には、全部取得条項付種類株式を用いる方法その他公開買付者ら及び当社が別途合意する方法により
        行われます。）。公開買付者らは、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催する
        ことが望ましいと考えており、本決済開始日の近接する日（本書提出日現在において、2024年１月上旬を予定して
        おります。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。
        当社は、公開買付者らからかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者らは、
        本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことであり、本臨時株主総会の開催日は、2024年２月中旬
        を予定しているとのことです。
        　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
        る日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
        当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
        は、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の
        合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式
        を当社又は公開買付者らに売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
        相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様
        （当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数
        を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのことで
        す。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らが当社の発行済株式の全
        て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の
        株主の皆様（当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定との
        ことです。
        　本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
        あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
        182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（当社を除きます。）は、当社に対してその所有
        する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び
        裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併
        合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（当社を除きます。）の所有する当社株式の数
        は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができる
        ことになる予定です。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的に裁判所が
        判断することになります。
        　上記各手続については、関係法令の改正や関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付

        者らの当社株式の所有割合及び公開買付者ら以外の当社株主の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要
        し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買
        付けに応募されなかった当社の各株主の皆様（当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採
        用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株
        主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
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        　また、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予
        約権が行使されず残存した場合には、公開買付者らは、当社に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本
        新 株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定とのことです。
        　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表する予定で
        す。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加え
        て、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任
        にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであ
        り、当社と、公開買付者らと本応募契約（榊原暢宏氏）を締結する榊原暢宏氏及び、本取引後も継続して当社の経
        営にあたること並びに本再出資を予定している若月光博氏との間にそれぞれ構造的な利益相反状態が生じ得ること
        等を踏まえ、当社及び公開買付者らは、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するとともに、
        本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反
        を回避するため、以下の措置を講じました。
        　なお、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、榊原暢宏氏、光通信等及び伊藤忠との応募契約に基づく本応募
        株式の合計17,956,818株（所有割合53.62％）を分母から控除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ
        の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
        とを希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてマジョリティ・オ
        ブ・マイノリティの買付予定数の下限は設定していないとのことです。
        　以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置に関する記載については、公開買付者らから受けた説明
        に基づいております。
        ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　上記「(3）算定に関する事項」の「①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係」のとおり、当
         社は、本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買
         付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2023年９月12日、公開買付関係者等から独立した、当社のファイナン
         シャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＥＹに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2023年11月10日
         付で本株式価値算定書を取得しました。なお、ＥＹは、公開買付関係者等の関連当事者には該当せず、本公開買
         付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るＥＹの報酬には、本取引の過程に複数の
         マイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬（但し、固定報酬で
         あり、成立した本取引の取引総額に応じて変動するものではありません。）が一部含まれておりますが、仮に案
         件が成功しなくても当社に相応の金銭負担が生じること、ＥＹとしては、本取引の成否が不透明な中において、
         報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が当社の金銭的負担の観点からも望ましく、双方にとって合理性があ
         ると考えているとのことであり、同種の取引におけるファイナンシャル・アドバイザーに関する報酬体系の実務
         慣行に鑑み、上記報酬体系によってＥＹが本取引の成否に関して一般株主と異なる重要な利害関係を有するもの
         とは認められず、独立性が否定されるわけではないと判断しております。
         　本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性及び専
         門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別
         委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認して
         おります。
         　本株式価値算定書の概要は、上記「(3）算定に関する事項」の「②　算定の概要」をご参照ください。
        ②　当社における独立した法律事務所からの助言

         　当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するため、2023
         年９月12日、公開買付関係者等から独立したリーガル・アドバイザーとして創・佐藤法律事務所を選任し、同事
         務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要
         な法的助言を受けております。なお、創・佐藤法律事務所は、公開買付関係者等の関連当事者には該当せず、本
         公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会において、創・佐藤法律事務所の
         独立性に問題がないことが確認されております。創・佐藤法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしてお
         り、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
         　本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、
         当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることがで
         きることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
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        ③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
         （ⅰ）特別委員会の設置等の経緯
           　本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、当社と、公開
           買付者らと本応募契約（榊原暢宏氏）を締結する榊原暢宏氏及び、本取引後も継続して当社の経営にあたる
           こと並びに本再出資を予定している若月光博氏との間にそれぞれ構造的な利益相反状態が生じ得ること等に
           鑑み、当社は、本取引の検討において、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意
           性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、2023年９月
           12日付で、公開買付関係者等から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置いたしました。当社
           は、公開買付関係者等から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保
           の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、同日付で、公開買付関係者
           等から独立した当社のリーガル・アドバイザーとして創・佐藤法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイ
           ザー及び第三者算定機関としてＥＹを、それぞれ選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定
           の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言を踏まえ、公開買
           付関係者等から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から
           本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を行い、本特別委員会の委員の候補となる当社の
           社外取締役及び社外取締役監査等委員について、公開買付関係者等からの独立性を有すること、及び本取引
           の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有す
           ることを確認した上で、当社の社外取締役である岩村豊正氏及び濵地昭男氏並びに社外取締役監査等委員で
           ある大信田博之氏の３名を本特別委員会の委員として選定しております。岩村豊正氏は当社の社外取締役で
           あり、公認会計士として財務会計に関する専門的な知見と経験を有することから、濵地昭男氏は当社の社外
           取締役であり、企業経営者としての豊富な経験や幅広い知見を有することから、大信田博之氏は当社の社外
           取締役監査等委員であり、株式価値算定に関する専門的な知見と経験を有することから、それぞれ本特別委
           員会の委員に選定しております。なお、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定してお
           り、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
           　当社は、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否
           かを含む。）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）
           に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（如何なる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含
           む。）に関する事項、(d)上記(a)ないし(c)を踏まえ、本取引は少数株主にとって不利益でないと考えられ
           るか、(e)当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主及び本新株予約権者に応募を推奨することの
           是非に関する意見、(f)その他、特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、取締役会が必要と認めて
           諮問する事項（以下、総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点について本答申書を当
           社取締役会に提出することを嘱託いたしました。また、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意
           思決定は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に特別委員会が本取引に関する取
           引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとす
           ることを決議するとともに、本特別委員会に対し、本特別委員会の権限として(a)当社とMBKパートナーズと
           の間での公正な交渉状況を確保するべく、MBKパートナーズとの交渉を当社の役職員、アドバイザー等が行
           う場合適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、又は、本特別委員
           会が自らMBKパートナーズと交渉を行うこと等により、当社がMBKパートナーズとの間で行う本取引の取引条
           件に関する交渉過程に実質的に関与すること、(b)当社のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガ
           ル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）した上で、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応
           じ、当該アドバイザーから専門的助言を受けること、又は、独自のファイナンシャル・アドバイザー若しく
           はリーガル・アドバイザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受けること（この場合の費用
           は当社が負担する。）及び(c)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当社の役職員又はアド
           バイザーから本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについての権限を付与することを決議して
           おります。
           　なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を
           支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
         （ⅱ）特別委員会における検討等の経緯

           　本特別委員会は、2023年９月22日より2023年11月10日までの間に合計10回開催され、本諮問事項について
           の協議及び検討を行いました。具体的には、まず、第１回の本特別委員会において、当社が選任したリーガ
           ル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、いずれも独立性に
           問題がないことから、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー
           及び第三者算定機関とすることについて承認いたしました。その上で、本特別委員会は、創・佐藤法律事務
           所から特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等について説明を受け、本取引に関する意思
           決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言を踏まえ、本
           取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、MBK
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           パートナーズとの交渉過程への関与方針として、原則として直接の交渉は当社及び当社のファイナンシャ
           ル・アドバイザーであるＥＹが窓口として行うことを確認しております。その上で、本特別委員会は、当社
           か ら当社の経営状況、認識している経営課題、市場環境、企業価値向上の観点から本取引を実行する意義、
           本取引により上場廃止となることで懸念される事項の有無、本取引実行後の当社の経営方針、資本政策、ガ
           バナンス体制、本取引に代わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通
           し、並びに業績・財務状況及び事業計画等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い
           ました。また、MBKパートナーズからは、当社へ本取引の提案を行った背景、当社の経営環境、経営課題、
           本取引後の成長戦略や経営方針とそれらの具体的な施策とそのために非公開化を必要とする理由、本取引に
           おけるメリット・デメリット、近時の当社株式に対する市場からの評価についての考え、本取引のスキーム
           （当社の株主との応募契約等の締結予定等を含みます。）、本取引における手続・諸条件等について確認及
           び質疑応答を行いました。
           　また、本特別委員会は、当社が新たに事業計画を作成するにあたり、事業計画案の内容及び重要な前提条
           件等について説明を受けるとともに、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合
           理性を確認し、承認をしております。その上で、上記「(3）算定に関する事項」に記載のとおり、ＥＹは、
           当該事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、当社から当社の事
           業計画の内容、また、ＥＹから株式価値算定の内容（ＤＣＦ法による算定の前提（永久成長率及び割引率
           （ＷＡＣＣ）を含みます。）、方法等）、近時の他のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例のプレミア
           ム分析、及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を受け、その内容や当該算定の重要な前提等につい
           て質疑応答を行っております。また、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同
           するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社が、2023年10月13日にMBKパートナーズか
           ら、本公開買付価格を１株当たり850円とする旨の提案を受領して以降、本特別委員会は、第三者算定機関
           であるＥＹによる当社株式の株式価値の算定結果やMBKパートナーズとの交渉方針等を含めた財務的な助言
           及び創・佐藤法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスそ
           の他の法的助言等を踏まえ、MBKパートナーズの影響を排除した公正な手続によって、本公開買付価格の検
           討を重ね、複数回にわたり直接又はＥＹを通じて間接的にMBKパートナーズとの交渉を主体的に行いまし
           た。かかる交渉を行った結果、本特別委員会は、計４回、当初提案から17.6％の価格の引き上げを実現して
           おります。さらに、本特別委員会は、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラ
           フトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
         （ⅲ）特別委員会における判断内容

           　本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年11月13日付
           で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
           (a）答申内容
            （ア）本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的なものである。
            （イ）本取引の取引条件（本取引の実施方法や本公開買付価格を含む。）は妥当であると考えられる。
            （ウ）本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと
              認められる。
            （エ）上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
            （オ）本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明することは妥当であり、また当社の株主及び
              本新株予約権者に対して応募を推奨することは妥当である。
           (b）答申の理由

            （ア）本取引が、当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的なものであると考え
              る理由
              　以下の各事情に鑑みれば、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合
              理的なものであると考える。
              ⅰ．2023年10月13日に提出された本公開買付けを通じて当社の株式を非公開化することに関する正式
               な意向を表明する提案書、2023年10月31日に提出された本公開買付価格を1,000円とする旨が記載
               された提案書、及び2023年10月30日に開催された第８回の本特別委員会にて実施したMBKパート
               ナーズの役職員との質疑において得た回答を踏まえると、公開買付者らの本取引の意義に係る認識
               について、本特別委員会としても異存はない。
              ⅱ．2023年10月４日に開催された第３回の本特別委員会にて実施した当社役職員に対するヒアリング
               において得た回答等を踏まえると、当社の事業内容と経営環境・経営課題は(ⅰ)会員事業において
               は、集合住宅向けサービスの更なる市場浸透を図るのみならず、生活トラブル解決サービスの新た
               な販売パートナーとして、戸建住宅市場へのアプローチを可能とする提携先の開拓を加速すること
               が必要であること、(ⅱ)当社グループの保証事業を担うジャパンワランティサポート株式会社が提
               供する住宅設備の延長保証サービスは、リフォーム市場の規模拡大を背景としたホームセンター・
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               家電量販店等からの会員獲得に加えて、住宅メーカーを販売パートナーとする新築市場における当
               社グループのプレゼンス向上が必要であること、(ⅲ)当社グループの保険事業を担うジャパン少額
               短 期保険株式会社については家財保険の被保険者数の増加や新商品の開発・販売、レスキュー損害
               保険株式会社については団体契約による効率的な被保険者の獲得等、大型案件の開発が必要である
               こと、(ⅳ)当社グループが提供するサービスをより強固なものにするため、お客様からの「お困り
               ごと」を承るコンタクトセンターと生活トラブル解決に携わる施工パートナーのサービス品質を常
               に向上し、皆様にご愛顧いただけるサービスの提供が必要であり、また、社会環境の変化に伴う
               様々なニーズに応えられるよう、パートナーシップを活かしてサービスコンテンツを拡充すること
               に加え、効果的なサービスインフラネットワークの構築が必要であること、(ⅴ)多くのサービスメ
               ニューに対応するべく、複雑・多様化した業務を見直し、システム化を進めることで、業務効率
               化・迅速化を推進し、今後の事業拡大を支える体制を構築することが必要であること、(ⅵ)今後の
               持続的な成長並びに中長期的な企業価値の向上を目指し、パートナーシップの拡大やM&A等の多様
               な戦略を用いて、新たな事業を創出するとともに、最小の組織・資源で最大価値を発揮できるよ
               う、経営効率を見据えた事業ポートフォリオの強化を図っていくことが必要であること、(ⅶ)今
               後、当社グループが成長していくためには、お客様満足度を更に向上させるとともに、管理部門等
               において事業の安定した成長を支えられるよう、中間層から経営層まで、次世代につながる人材を
               育成する必要があるとのことであり、これについて本特別委員会としても違和感はない。
              ⅲ．当社は、これらの課題に取り組み、今まで以上の顧客接点の拡大を実現していくため、当社の機
               能・体制を補完し、強化できる第三者との提携が必要であると考えるに至り、また、当社の機能・
               体制強化が必要と考えているところ、本取引が成立した際には、MBKパートナーズの豊富な人材
               ネットワークにより必要な人材の供給を受けることが可能となること、そのビジネスネットワーク
               により多くの顧客・パートナー開拓の可能性があること、業務効率化ノウハウを活かした当社業務
               の効率化・システム投資及びM&Aや事業開発を含む事業ポートフォリオの強化におけるサポートを
               期待できるとのことであった。当社は、かかる公開買付者らの提示するシナジー・成長戦略のため
               の施策を慎重に検討し、かかる施策はMBKパートナーズの有する経営資源を活用して当社の成長を
               図ることができ、当社の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことであり、本特別委
               員会としても、かかる判断に違和感はない。
              ⅳ．さらに、本特別委員会においても、2023年10月13日付の意向表明書に記載されたMBKパートナー
               ズが提示する施策等について、2023年10月30日に開催された第８回の本特別委員会にて実施した
               MBKパートナーズとの質疑における同社の説明や特別委員会及び当社のアドバイザーからの質問に
               対する回答の内容を踏まえ、慎重な検討を行ったが、MBKパートナーズが提示する提案内容は当社
               の経営課題に対するアプローチとして概ね首肯し得るものであり、その実現可能性も相応に認めら
               れると考えられ、不合理な点は認められなかった。
              ⅴ．上記の施策の実施にあたっては、各事業の成長を加速させていくためのかかる積極的な先行投資
               を考慮すると、短期的には当社グループの財務状況や業績の悪化をもたらすリスクがあり、当社が
               上場を維持したままかかる施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少等、当社の株主の皆
               様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えられる。このような状況下において、
               当社は、かかる悪影響のリスクを当社の一般株主が被ることを回避しつつ、かかる施策を速やかに
               実施し、中長期的な視点から当社グループの事業継続と企業価値の向上を図るものであって、本取
               引を実施するとの判断に不合理な点は認められない。当社は、本取引の実施による当社株式の非公
               開化のメリット・デメリットも検討し、非公開化によって迅速な意思決定、上場コストの削減と
               いった効果が見込まれる反面、今後数年間において大規模な資金調達の必要性を見込んでおらず、
               上場のメリットである社会的信用力による人材の確保及び取引先の拡大等については、当社がこれ
               まで培ってきたブランド力や知名度を背景に事業活動を通じて獲得される部分も大きいから、デメ
               リットは限定的であって、当社株式の非公開化によるメリットはデメリットを上回ると考えている
               とのことであり、本特別委員会としてもかかる判断に違和感はない。
            （イ）本取引の取引条件（本取引の実施方法や本公開買付価格を含む。）は妥当であると考えられる理由

              　以下の各事情より本取引の取引条件は妥当であると考える。
              ⅰ．当社は、実質的な協議・交渉をMBKパートナーズとの間で複数回にわたり繰り返し実施した。当
               該協議・交渉にあたっては、ＥＹによる株式価値算定状況や同種事例のプレミアム水準、過去の当
               社株式の株価推移等の諸事情を総合的に勘案して、公開買付関係者等から独立したメンバーで構成
               されている本特別委員会が、MBKパートナーズとの交渉過程に実質的に関与する形で行われてい
               る。かかる交渉の過程では、公開買付者ら側からの買付条件に係る提案に対し、都度、本特別委員
               会に対し、当社及び当社のアドバイザーによる提案内容の分析結果並びに回答方針及び回答案につ
               いて説明が行われ、本特別委員会として、適宜、意見を表明し、本特別委員会の意見が適切に反映
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               された上で、公開買付者ら側への回答が行われた。その結果、その交渉の結果として、最終的に
               MBKパートナーズの当初の提案から本公開買付価格につき150円の引上げを引き出している。
              ⅱ．公開買付関係者等から独立したメンバーで構成されている本特別委員会が交渉過程に実質的に関
               与する一方、若月光博氏を含め、本取引に特別な利害関係を有する者は当社を代表して本取引を検
               討・交渉する取締役に含まれておらず、特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えた
               ことを推認させる事実は存在しない。
              ⅲ．ＥＹは、市場株価法及びＤＣＦ法により当社株式１株当たりの株式価値の範囲を算定していると
               ころ、算定手法の選択については同種案件に際しての株式価値の算定実務においても一般的に用い
               られる算定手法であり、本取引特有の事情等を勘案しても不合理な点は認められない。
              ⅳ．本特別委員会において、当社の事業計画の合理性、とりわけ新たに策定された当社中期経営計画
               の内容、重要な前提条件及び作成経緯に関し、本特別委員会として当社に対して質問を行い、当社
               から説明及び回答を受けるなど、慎重に検討を行った。本特別委員会は、当社による上記説明及び
               回答を踏まえ、(ⅰ)従前の当社中期経営計画を発表されたのが2021年11月であるところ、必要に応
               じた見直しを行うことは、上場企業として自然であって、(ⅱ)新たな当社中期経営計画の作成が本
               取引と関係のない通常の業務過程の中で行われたこと、及び従前の中期経営計画作成時点からの事
               業環境や当社の事業内容の変動を踏まえた新たな当社中期経営計画の内容について、いずれも一定
               の論拠が示されており、不合理な点がないこと等から、事業計画の内容、重要な前提条件及び作成
               経緯等について合理性を確認し、承認した。
              ⅴ．当社が、第三者算定機関であるＥＹから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当た
               りの株式価値は、市場株価法によると614円から703円、ＤＣＦ法によると872円から1,177円とされ
               ている。本公開買付価格は、ＥＹから取得した株式価値算定書の市場株価法による算定結果の上限
               値を超える金額であり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジ
               の中央値に近い水準の金額である。そして、本特別委員会は、ＥＹから株式価値算定に用いられた
               算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、ＥＹ及び当社に対して算定手法の選択や算定の
               基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討
               した結果、一般的な価値算定実務に照らして不合理な点は認められなかった。加えて、本公開買付
               価格（1,000円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2023年11月10日）の東京証券取引所プライ
               ム市場における当社株式の終値646円に対して54.80％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
               値614円に対して62.87％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値681円に対して46.84％、同
               日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値703円に対して42.25％のプレミアムをそれぞれ加えた金
               額であり、経済産業省がM&A指針を公表した2019年６月28日以降に公表され、2023年10月末までに
               成立したマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例47件におけるプレミアムの平均値（公表日の前
               営業日の終値に対して約40％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して約43％、同日
               までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して約47％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平
               均値に対して約48％）と比較すると、本公開買付価格は、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の
               終値の単純平均値との関係で必ずしも高い水準とは評価できないものの、上記事例におけるプレミ
               アムの分布を10％刻みで分析した結果、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
               に対して、30％台と40％台のプレミアムを付与している事例が最も多く、本公開買付価格の公表日
               の前営業日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムはこの範囲内にあることか
               ら、本公開買付価格の妥当性が否定されるものではないと考えられる。
              ⅵ．本公開買付けに応募しなかった少数株主が本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続
               において交付される金銭の額は、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格
               と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
              ⅶ．応募予定株主のうち榊原暢宏氏については再出資を予定していないことから、本取引においては
               株式の売り手としての立場のみを有するものであって、その点において、当社の一般株主と共通の
               利害関係を有していると考えられ、また、公開買付者らと重要な利害関係を有していない。公開買
               付者らが榊原暢宏氏との間で真摯な交渉により本公開買付価格での応募契約の締結に至ることは、
               本公開買付けの取引条件の公正さを裏付ける一事情となり得るものと考えられる。
              ⅷ．本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使
               価額との差額に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100株）を乗
               じた金額を基に算定されている。
              ⅸ．本取引の実施方法について、少数株主の不利益となる点は見当たらない。
            （ウ）本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと

              認められる理由
              　以下の各事情より公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考え
              る。
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              ⅰ．当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アド
               バイザーとして創・佐藤法律事務所を選任し、本取引に対する当社取締役会の意思決定の過程及び
               方 法その他の留意点に関する法的助言を受けており、本取引を構成する各取引においては、金融商
               品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されていない。従って、本取引における
               手続の公正性の前提として、本取引の適法性は確保されている。
              ⅱ．当社は、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開
               買付者らとの間で複数回にわたり繰り返し実施した。当該協議・交渉にあたっては、ＥＹによる株
               式価値算定状況や同種事例のプレミアム水準、過去の当社株式の株価推移等の諸事情を総合的に勘
               案して、公開買付関係者等から独立したメンバーで構成されている本特別委員会が、MBKパート
               ナーズとの交渉過程に実質的に関与する形で行われている。かかる交渉の過程では、公開買付者ら
               からの買付条件に係る提案に対し、都度、本特別委員会に対し、当社のファイナンシャル・アドバ
               イザーによる提案内容の分析結果並びに回答方針及び回答案について説明が行われ、本特別委員会
               として、適宜、意見を表明し、本特別委員会の意見が適切に反映された上で、当社から公開買付者
               らへの回答が行われた。その結果、その交渉の結果として、最終的に公開買付者らの当初の提案か
               ら本公開買付価格につき150円の引き上げを実現している。
              ⅲ．公開買付関係者等から独立したメンバーで構成されている本特別委員会が交渉過程に実質的に関
               与する一方、若月光博氏を含め、本取引に特別な利害関係を有する者は当社を代表して本取引を検
               討・交渉する取締役に含まれておらず、特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えた
               ことを推認させる事実は存在しない。
              ⅳ．当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、公開買付関係者等から独立したメンバーで構成さ
               れている本特別委員会の意見を最大限尊重することとしている。
              ⅴ．当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付関係者等から独立したファイナンシャ
               ル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＥＹ及びリーガル・アドバイザーである創・佐藤法律
               事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、
               本公開買付けにおける公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一
               連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
              ⅵ．当社は、公開買付関係者等から独立した第三者算定機関であるＥＹに当社株式の価値算定を依頼
               し、2023年11月10日付で株式価値算定書を取得した。
              ⅶ．本取引に係る当社の取締役会における審議・決議においては、利害関係を有する取締役の影響が
               排除されており、公正性を害する事情は認められない。
              ⅷ．本公開買付けに際して、公開買付者らは、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設
               定する予定はないとのことである。この点につき、公開買付者らは、本公開買付けにおいて、いわ
               ゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を
               不安定なものとし、かえって、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない
               可能性もあるものと考えているとのことである。本公開買付けにおいて、榊原暢宏氏、光通信等及
               び伊藤忠との応募契約に基づく本応募株式の合計を分母から控除してマジョリティ・オブ・マイノ
               リティ条件を設定するとした場合について本特別委員会として試算した結果を踏まえると、本公開
               買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、その成立を不安定なものに
               し、応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があるとの公開買付者らの見解も強ち不合理
               ではなく、一理あるものと考えられる。もっとも、公開買付者ら及び当社において、本公開買付価
               格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、当
               社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられる。
              ⅸ．上記の事項に加えて、本取引に際して以下の公正性担保措置が実際に実施されているか、又は実
               施されることが予定されている。
               イ　公開買付者らと当社とは、当社が公開買付者ら以外の対抗的買収提案者と接触することを制限
                 するような合意は一切行っていないこと。
               ロ　本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者らが本公開買付けの成立により取得する株
                 式数に応じて、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨
                 の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予
                 定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採
                 用していないこと。
               ハ　公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期である30営業日に設定され
                 る予定であり、本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切
                 な判断機会を確保していること。
            （エ）上記(ア)から(ウ)を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる理由

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              　本特別委員会の審議においてその他当社の少数株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておら
              ず、上記(ア)から(ウ)記載の事項等を踏まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討
              した結果、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
            （オ）本公開買付けについて当社取締役会が賛同意見を表明することは妥当であり、また当社の株主及び

              本新株予約権者に対して応募を推奨することは妥当であると考える理由
              　上記(ア)から(ウ)記載の事項等及び上記(エ)記載のとおり本取引が当社の少数株主にとって不利益
              でないと判断されることを踏まえ、慎重に検討した結果、当社が本公開買付けへの賛同意見を表明
              し、当社の株主及び本新株予約権者に対して応募推奨することは妥当であると判断するに至った。
        ④　当社における利害関係を有しない出席取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認

         　当社は、ＥＹより取得した本株式価値算定書、創・佐藤法律事務所から得た法的助言、公開買付者らとの間で
         実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、本特別委員会（本特別委員会
         の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
         得」をご参照ください。）から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について
         慎重に検討を行いました。
         　その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
         及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の経営課
         題の解決という観点から当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本株式価値算定書の算定結果、本公
         開買付価格のプレミアム水準及びMBKパートナーズとの交渉過程等に照らし、本公開買付価格及び本公開買付け
         に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、
         当社株式に係る合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月13日開催の当社取締役会におい
         て、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、榊原暢宏氏、若月光博氏及び白石徳生氏を
         除く取締役５名（岩村豊正氏、濵地昭男氏、澤田正勝氏、吉岡徹郎氏及び大信田博之氏）。監査等委員である取
         締役を含む。）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本
         公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
         　また、本新株予約権の買付価格は、本公開買付価格（1,000円）と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使
         価額（796円）との差額（204円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（各新株予約権１個につき100
         株）を乗じた金額（20,400円）とし、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様に
         対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
         　なお、上記取締役会には、当社の代表取締役である榊原暢宏氏は、公開買付者らと本応募契約を締結すること
         から、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在する可能性があるため、上記取締役会における審議及び
         決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてMBKパートナーズとの協議及び交渉には一切参加して
         おりません。また、当社の取締役である若月光博氏は、本公開買付け後に出資する予定があることから、本取引
         に関して当社との間で利益相反関係が存在する可能性があるため、上記取締役会における審議及び決議には一切
         参加しておらず、また、当社の立場においてMBKパートナーズ及び榊原暢宏氏との協議及び交渉には一切参加し
         ておりません。なお、当社の取締役である白石徳生氏は、海外出張中のため上記取締役会に欠席しましたが、上
         記取締役会に先立ち、当該決議の内容につき説明を受け、これを承諾しており、また、当社とMBKパートナーズ
         との協議及び交渉の過程において反対の意見を表明しておりません。
        ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

         　公開買付者らは、本公開買付けにおける買付け等の期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるとこ
         ろ、30営業日に設定しております。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間より比較的長期に設定
         することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
         確保するとともに、当社株式について公開買付者ら以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これを
         もって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
      (7）公開買付者らと当社の株主との間における本公開買付けへの応募その他の本公開買付けに係る重要な合意に関す

        る事項
        ①　本応募契約（榊原暢宏氏）
         　本公開買付けの実施に際して、公開買付者らは、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
         由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、榊原暢宏氏との間で、2023
         年11月13日付で本応募契約（榊原暢宏氏）を締結し、榊原暢宏氏の所有する当社株式の全てについて本公開買付
         けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約（榊原暢宏氏）においては、榊原暢宏氏が本公開買
         付けに応募する前提条件として(ⅰ)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)本応募契約（榊
         原暢宏氏）締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者らの表明保証事項（注１）が重要な点におい
         て全て真実かつ正確であること、(ⅲ)公開買付者らにおいて、本公開買付けの開始日までに本応募契約（榊原暢
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         宏氏）に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(ⅳ)
         当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議が行われ、当該決議が
         公 表され、かつ当該意見表明が撤回されていないこと(ⅴ)本公開買付け又は本応募契約（榊原暢宏氏）に従った
         榊原暢宏氏による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関又は金融商品取
         引所その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判
         断（以下「司法・行政機関等の判断等」といいます。）がなされていないことが規定されているとのことです。
         但し、榊原暢宏氏が、その裁量により、以上の前提条件のいずれも放棄して、本公開買付けに応募する義務を履
         行することができるものとされているとのことです。
         （注１）　本応募契約（榊原暢宏氏）において、公開買付者らは、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約

              （榊原暢宏氏）の適法かつ有効な締結及び履行、(ⅲ)本公開買付けのための資金の保有、(ⅳ)本応募
              契約（榊原暢宏氏）の強制執行可能性、(ⅴ)公開買付者らによる本応募契約（榊原暢宏氏）の締結及
              び履行のために必要な許認可等の取得、(ⅵ)公開買付者らによる本応募契約（榊原暢宏氏）の締結及
              び履行についての法令等との抵触の不存在、(ⅶ)公開買付者らと反社会的勢力等との関係の不存在に
              ついて表明及び保証を行っているとのことです。
         （注２）　本応募契約（榊原暢宏氏）において、公開買付者らは、(ⅰ)補償義務、(ⅱ)秘密保持義務、(ⅲ)本応
              募契約（榊原暢宏氏）上の地位又は本応募契約（榊原暢宏氏）に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を
              負っているとのことです。
         　但し、本応募契約（榊原暢宏氏）において、榊原暢宏氏は、公開買付者ら以外の者から、本公開買付価格を一

         定程度上回る取得対価により当社の普通株式を対象とする公開買付けが開始された場合、榊原暢宏氏が本応募契
         約（榊原暢宏氏）に基づく義務に違反していない限りにおいて、本公開買付けに応募する義務を負わず、榊原暢
         宏氏が既に本公開買付けに応募していたときは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをす
         ることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、本公開買付けへの応募を撤回し、又は
         当該応募により成立する買付けに係る契約を解除することができるとのことです。
         また、榊原暢宏氏は、(ⅰ)本決済開始日までの間、本公開買付けと実質的に抵触し、若しくはその成立を困難に

         する合意や提案等を行わず、第三者からかかる取引に関する提案等の申出を受けた場合には、速やかに公開買付
         者らにかかる事実及び内容を通知すること、(ⅱ)本決済開始日までの間、当社の株主総会の招集請求権、議題提
         案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、(ⅲ)本決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開
         催される当社の株主総会において本応募株式（榊原暢宏氏）に係る議決権を公開買付者らの指示に従って行使す
         ること、(ⅳ)本定時株主総会の終結時をもって、当社の取締役及び代表取締役並びにジャパン少額短期保険の取
         締役を辞任すること、(ⅴ)本決済開始日から起算して５年間を経過する日までの間、当社又はその子会社若しく
         は関連会社の役職員の勧誘及び退職勧奨等を行わないことについて合意しているとのことです。
         　なお、本応募契約（榊原暢宏氏）を除いて、公開買付者らと榊原暢宏氏との間で、本取引に関する契約は締結

         されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、榊原暢宏氏に対して供与される利益はないとのことです。
        ②　本応募契約（光通信等）

         　本公開買付けの実施に際して、公開買付者らは、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
         由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、光通信等との間で、2023年
         11月13日付で本応募契約（光通信等）を締結し、光通信等が所有し、又は処分権を有する当社株式の全てについ
         て本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約（光通信等）においては、光通信等が
         本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)本応
         募契約（光通信等）締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者らの表明保証事項（注３）が重要な
         点において全て真実かつ正確であること、(ⅲ)公開買付者らにおいて、本公開買付けの開始日までに本応募契約
         （光通信等）に基づき履行又は遵守すべき義務（注４）が、重要な点において全て履行又は遵守されているこ
         と、(ⅳ)当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議が行われ、当
         該決議が公表され、かつ当該意見表明が撤回されていないこと及び(ⅴ)本公開買付け又は本応募契約（光通信
         等）に従った光通信等による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされてい
         ないことが規定されているとのことです。但し、光通信等が、その裁量により、以上の前提条件のいずれも放棄
         して、本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
         （注３）　本応募契約（光通信等）において、公開買付者らは、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約

              （光通信等）の適法かつ有効な締結及び履行、(ⅲ)本公開買付けのための資金の保有、(ⅳ)本応募契
              約（光通信等）の強制執行可能性、(ⅴ)公開買付者らによる本応募契約（光通信等）の締結及び履行
              のために必要な許認可等の取得、(ⅵ)公開買付者らによる本応募契約（光通信等）の締結及び履行に
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              ついての法令等との抵触の不存在、(ⅶ)公開買付者らと反社会的勢力等との関係の不存在について表
              明及び保証を行っているとのことです。
         （注４）　本応募契約（光通信等）において、公開買付者らは、(ⅰ)補償義務、(ⅱ)秘密保持義務、(ⅲ)本応募
              契約（光通信等）上の地位又は本応募契約（光通信等）に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負って
              いるとのことです。
         　また、本応募契約（光通信等）において、光通信等は、(ⅰ)本決済開始日までの間、本公開買付けと実質的に

         抵触し、若しくはその成立を困難にする合意や提案等を行わず、第三者からかかる取引に関する提案等の申出を
         受けた場合には、速やかに公開買付者らにかかる事実及び内容を通知すること、(ⅱ)本決済開始日までの間、当
         社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、(ⅲ)本決済開始日以
         前の日を権利行使の基準日として開催される当社の株主総会において本応募株式（光通信等）に係る議決権を公
         開買付者らの指示に従って行使すること及び(ⅳ)光通信が本公開買付けに応募する前営業日までに本信託株式の
         全部の払出しを受けることについて合意しているとのことです。
         　なお、本応募契約（光通信等）を除いて、公開買付者らと光通信等との間で、本取引に関する契約は締結され

         ておらず、本公開買付価格の支払いを除き、光通信等に対して供与される利益はないとのことです。
        ③　本応募契約（伊藤忠）

         　本公開買付けの実施に際して、公開買付者らは、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
         由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、伊藤忠との間で、2023年11
         月13日付で本応募契約（伊藤忠）を締結し、伊藤忠の所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する
         ことを合意しているとのことです。
         　本応募契約（伊藤忠）においては、伊藤忠が本公開買付けに応募する前提条件として、(ⅰ)本公開買付けが開
         始され、かつ撤回されていないこと、(ⅱ)本応募契約（伊藤忠）締結日及び本公開買付けの開始日において、公
         開買付者らの表明保証事項（注５）が重要な点において全て真実かつ正確であること、(ⅲ)公開買付者らにおい
         て、本公開買付けの開始日までに本応募契約（伊藤忠）に基づき履行又は遵守すべき義務（注６）が、重要な点
         において全て履行又は遵守されていること、(ⅳ)当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を
         表明することについて決議が行われ、当該決議が公表され、かつ当該意見表明が撤回されていないこと、(ⅴ)本
         公開買付け又は本応募契約（伊藤忠）に従った光通信等による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・
         行政機関等の判断等がなされていないこと及び(ⅵ)本公開買付けの開始日及びその末日において、伊藤忠が認識
         している当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）又はこれらの事実
         に該当するおそれがあると合理的に認められる事実で未公表のものが存在しない又は存在しないと見込まれるこ
         とが規定されているとのことです。但し、伊藤忠が、その裁量により、以上の前提条件のいずれも放棄して、本
         公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
         （注５）　本応募契約（伊藤忠）において、公開買付者らは、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約（伊

              藤忠）の適法かつ有効な締結及び履行、(ⅲ)本公開買付けのための資金の保有、(ⅳ)本応募契約（伊
              藤忠）の強制執行可能性、(ⅴ)公開買付者らによる本応募契約（伊藤忠）の締結及び履行のために必
              要な許認可等の取得、(ⅵ)公開買付者らによる本応募契約（伊藤忠）の締結及び履行についての法令
              等との抵触の不存在、(ⅶ)公開買付者らと反社会的勢力等との関係の不存在及び(ⅷ)倒産手続の不存
              在について表明及び保証を行っているとのことです。
         （注６）　本応募契約（伊藤忠）において、公開買付者らは、(ⅰ)公開買付期間の末日までの間に当社において
              重要事実又は重要事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実が生じたことを具体的に認
              識した場合に、当社に対して、かかる事実を速やかに公表するよう要請する義務、(ⅱ)当社の非公開
              化のための取引の効力発生日後速やかに、当社をして、当社並びにその子会社及び関連会社と伊藤忠
              又はその子会社及び関連会社との間の業務提携契約を伊藤忠と締結させるよう商業上合理的な範囲で
              協力する努力義務、(ⅲ)補償義務、(ⅳ)秘密保持義務、(ⅴ)本応募契約（伊藤忠）上の地位又は本応
              募契約（伊藤忠）に基づく権利義務の譲渡等禁止義務を負っているとのことです。
         　但し、本応募契約（伊藤忠）において、伊藤忠は、第三者により当社株式を対象とする公開買付けが開始され

         た場合、当該公開買付けに応募しないことが伊藤忠の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反する具体的な可
         能性がある旨の弁護士の助言を受けたときには、公開買付者ら及び伊藤忠は、対応について誠実に協議するもの
         とされているとのことです。公開買付者らが伊藤忠からかかる協議を希望する旨の通知を受けた後５営業日以内
         （但し、公開買付期間の末日の２営業日前が限度とされています。）に協議が整わなかった場合、伊藤忠は、本
         公開買付けに応募する義務を負わず、伊藤忠が既に本応募株式（伊藤忠）を本公開買付けに応募していた場合に
         は、かかる応募により成立していた買付けに係る契約を解除することができるとのことです。
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         　また、伊藤忠は、(ⅰ)本決済開始日までの間、本公開買付けと実質的に抵触し、若しくはその成立を困難にす
         る合意や提案等を行わず、第三者からかかる取引に関する提案等の申出を受けた場合には、速やかに公開買付者
         ら にかかる事実及び内容を通知すること、(ⅱ)本決済開始日までの間、当社の株主総会の招集請求権、議題提案
         権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、(ⅲ)本決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催
         される当社の株主総会において本応募株式（伊藤忠）に係る議決権を公開買付者らの指示に従って行使すること
         について合意しているとのことです。
         　なお、本応募契約（伊藤忠）を除いて、公開買付者らと伊藤忠との間で、本取引に関する契約は締結されてお

         らず、本公開買付価格の支払いを除き、伊藤忠に対して供与される利益はないとのことです。
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     ４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
      (1）普通株式
          氏名               役職名             所有株式数（株）            議決権の数（個）
      榊原　暢宏            代表取締役                       9,564,753              95,647

      若月　光博            取締役                         7,780              77

      白石　徳生            取締役                        100,000             1,000

      岩村　豊正            取締役                           －            －

      濵地　昭男            取締役                           －            －

      澤田　正勝            監査等委員である取締役（常勤）                         4,060              40

      吉岡　徹郎            監査等委員である取締役                         4,500              45

      大信田　博之            監査等委員である取締役                           －            －

          計               ―               9,681,093              96,809

    　（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
    　（注２）　取締役の白石徳生氏、岩村豊正氏、濵地昭男氏及び大信田博之氏は、社外取締役です。
    　（注３）　所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数（小数点
           以下切捨て）及びそれに係る議決権の数を含めております。
      (2）新株予約権

                                          株式に換算した数         株式に換算した議
         氏名             役職名           所有個数（個）
                                            （株）       決権の数（個）
      榊原　暢宏          代表取締役                      －         －         －

      若月　光博          取締役                     1,200        120,000          1,200

      白石　徳生          取締役                      200        20,000           200

      岩村　豊正          取締役                      200        20,000           200

      濵地　昭男          取締役                      －         －         －

      澤田　正勝          監査等委員である取締役（常勤）                      －         －         －

      吉岡　徹郎          監査等委員である取締役                      －         －         －

      大信田　博之          監査等委員である取締役                      －         －         －

         計              ―              1,600        160,000          1,600

    　（注１）　役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は本書提出日現在のものです。
    　（注２）　所有個数は、いずれも本新株予約権の所有個数となります。
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     ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
      　該当事項はありません。
     ６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      　該当事項はありません。
     ７【公開買付者に対する質問】

      　該当事項はありません。
     ８【公開買付期間の延長請求】

      　該当事項はありません。
                                                         以　上

                                30/30

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