株式会社ＩＪＴＴ 意見表明報告書

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                                                       株式会社ＩＪＴＴ(E27671)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年11月13日

    【報告者の名称】                     株式会社ＩＪＴＴ

    【報告者の所在地】                     神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７

    【電話番号】                     045－777－5560

    【事務連絡者氏名】                     管理部門統括　樋口　恵一

    【縦覧に供する場所】                     株式会社ＩＪＴＴ

                         (神奈川県横浜市神奈川区金港町１番地７)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、株式会社ＩＪＴＴをいいます。
     (注２)　本書中の「公開買付者」とは、ARTS-１株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示
         基準に従い実施されるものです。
     (注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名称　　　ARTS-１株式会社
      所在地　　東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラス
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容
       当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に
      記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本
      公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
      るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④                                 当社における利害関係を有しない取締役全
      員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載は、公開買付者から受けた説明に基
      づいて記載しております。
      ①　本公開買付けの概要
        公開買付者は、スパークス・グループ株式会社（以下「スパークス」といい、関係会社及びその他の関連事業
       体と併せて、以下「スパークスグループ」と総称します。）が無限責任組合員をつとめる日本モノづくり未来投
       資事業有限責任組合（以下「日本モノづくり未来ファンド」といいます。）が発行済株式の全てを所有する2023
       年４月10日に設立された株式会社とのことであり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
       す。）スタンダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得、所有し、当
       社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的としているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付
       者、スパークス及び日本モノづくり未来ファンドは当社株式を所有していないとのことです。
        スパークスは、資産運用業（投資顧問業・投資信託委託業）を中核業務としているとのことです。1989年７月
       の会社創業以来、「世界で最も信頼、尊敬されるインベストメント・カンパニー」を目指し、現在では株式投資
       に留まらず、再生可能エネルギー発電所等の実物資産投資、未来創生ファンドに代表されるベンチャーキャピタ
       ル投資等、投資領域を広げてきたとのことです。現在では、コーポレート・ミッションとして投資を通じて「世
       界を豊かに、健やかに、そして幸せにする」ことを掲げているとのことです。
        公開買付者は、2023年11月10日付で、当社株式の全て（但し、当社の親会社であるいすゞ自動車株式会社（以
       下「いすゞ自動車」といいます。）が所有する当社株式（所有株式数                                  ： 20,261,828株、所有割合（注１）：
       43.19％、以下「本不応募株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式（以下「本自己株式」といいま
       す。）を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本
       取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを、2023年11月13日から開始することを決定したとのことで
       す。
       (注１)　    「所有割合」とは、当社が2023年11月10日付けで公表した「2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基
           準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の発行済株式
           総数（49,154,282株）から、本自己株式数（2,240,945株）を控除した株式数（46,913,337株）に対する
           割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。
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        本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、
       当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に当社が行う株式
       併合（以下「本株式併合」といいます。）を通じて、当社の株主をいすゞ自動車及び公開買付者のみとするこ
       と、③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施される自己株式取得（以下
       「当社自己株式取得」といいます。）を実行するための資金を確保することを目的として、公開買付者が当社に
       対して、当社自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること（以下「本資金提供」といいます。）、④い
       すゞ自動車が、本不応募株式を、当社自己株式取得によって売却すること、並びに、⑤当社自己株式取得後に実
       施される、公開買付者に対するいすゞ自動車からの出資（以下「本再出資」といいます。）にて構成され、最終
       的に、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が株主となった公開買付者による当社の完全子会社化を企
       図しているとのことです。なお、本株式併合の詳細につきましては下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の
       方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。また、公開買付者は、本取引の完了後に、当社
       との間で吸収合併を実施することを予定しているとのことです（以下「本合併」といいます。なお、本書提出日
       現在、本合併の実施時期及び公開買付者と当社のいずれを吸収合併存続会社とするか等の詳細については未定で
       あり、本公開買付け成立後に検討を行い、当社と協議の上で決定する予定です。）。
        なお、当社自己株式取得においては、いすゞ自動車に法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みま

       す。以下同じです。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、仮に
       いすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と当社自己株式取得に応じた場合に得られる税引
       後手取り額が同額となる金額を基準として当社自己株式取得の対価を設定することを想定しているとのことで
       す。当社自己株式取得と本公開買付けは独立の取引であることに加え、当社自己株式取得における当社株式の１
       株（本株式併合の実施前ベース）当たりの取得対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の
       価格（以下「本公開買付価格」といいます。）よりも有利な条件が設定されているわけではないことから、公開
       買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。また、
       本公開買付価格を当社自己株式取得における当社株式の１株（本株式併合の実施前ベース）当たりの取得対価よ
       りも高く設定することで、当社株式の全ての取得に要する資金を当社の一般株主の皆様に対してより多く割り当
       て、当社の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的としているとのことです。
        また、公開買付者は、当社自己株式取得後に、いすゞ自動車からの本再出資を受けることを予定しており、本

       再出資後は、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車が公開買付者の株式の全てを所有する予定とのこと
       であり、それぞれの出資割合は、日本モノづくり未来ファンドが66.7％、いすゞ自動車が33.3％となる予定との
       ことです（注２）。詳細は、下記「（iii）本公開買付けの実施後」の「（Ｄ）本再出資（2024年３月頃（予
       定））」をご参照ください。
       (注２)　    本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価
           は、本公開買付価格と同一の価格である812円（但し、本株式併合を実施することにより当社の発行済株
           式総数が減少することを踏まえ、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行
           う予定とのことです。）にする予定とのことであり、当該評価額から割引された価額を前提として、本
           再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額が決定されることはないことから、本再出
           資におけるいすゞ自動車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、本公開買付価格よりも
           有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、本再出資は当社の主要株主であり筆頭株
           主であるいすゞ自動車が当社株式の非公開化後も公開買付者への出資を通じて当社の運営に関与するこ
           とを目的として実施されるものであり、いすゞ自動車による本公開買付けへの応募可否とは独立して検
           討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に反するもの
           ではないと考えているとのことです。
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        本公開買付けに際し、公開買付者は、2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が本不応募
       株式の全てについて本公開買付けに応募しないことを含む、本取引に関する事項について定めた二者間契約書
       （以下「本二者間契約書」といいます。）を締結しているとのことです。また、当社は、2023年11月10日付で、
       公開買付者及びいすゞ自動車との間で、①本公開買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施
       のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を
       行使すること、及び、②いすゞ自動車が、当社自己株式取得に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこ
       と、及び当社自己株式取得後に本再出資を行うことを含む、本取引に係る諸条件について定めた三者間契約書
       （以下「本三者間契約書」といいます。）を締結しております。さらに、公開買付者の株主である日本モノづく
       り未来ファンドは2023年11月10日付で、いすゞ自動車との間で、本再出資後の公開買付者及び当社の運営に関し
       て定めた株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しているとのことです。
        本二者間契約書、本三者間契約書及び本株主間契約の詳細については、下記「（７）本公開買付けに関する重
       要な合意に関する事項」をご参照ください。
        本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限（注３）を11,013,772株（所有割合：23.48％)と設

       定しており、本公開買付けに応募された当社株式（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下
       限（11,013,772株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。一方、上記のと
       おり、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きま
       す。）を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定
       数の下限（11,013,772株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。
       (注３)　    本公開買付けにおける買付予定数の下限（11,013,772株、所有割合23.48％）は、当社決算短信に記載さ
           れた2023年９月30日現在の発行済株式総数（49,154,282株）から、本自己株式数（2,240,945株）を控除
           した株式数（46,913,337株）に係る議決権の数（469,133個）の３分の２（312,756個）（小数点以下を
           切上げ）に、当社の単元株式数である100株を乗じた数（31,275,600株）から、本不応募株式の数
           （20,261,828株）を控除した株式数に設定しているとのことです。これは、本取引においては当社株式
           を非公開化することを目的としているところ、本株式併合の手続を実施する際に、会社法（平成17年法
           律第86号、その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条第２項に規定する株主総会における特別
           決議が要件とされているため、本取引を確実に実施すべく、公開買付者及びいすゞ自動車が当社の総株
           主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるよう設定したものとのことです。
        公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに日本モノづく

       り未来ファンドより6,670,000,000円を上限として出資を受けるとともに、本公開買付けの決済の開始日の前営業
       日までに株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）から28,600,000,000円を限度として借入れを
       行うことを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。
        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て（但し、本
       不応募株式及び本自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社の株主を
       公開買付者及びいすゞ自動車のみとするために、当社の株主を公開買付者及びいすゞ自動車のみとするための一
       連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の実施を要請することを予定しているとのことで
       す。
        なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

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       (ⅰ)本公開買付けの実施前
         本書提出日現在において、いすゞ自動車が20,261,828株（所有割合：43.19％）、少数株主が残りの
        26,651,509株（所有割合：56.81％）を所有しております。
       (ⅱ)本公開買付け(2023年11月13日～12月25日(予定))





         公開買付者は当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。）を対象に本公開買付けを
        実施します。
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       (ⅲ)本公開買付けの実施後
        (Ａ)本株式併合(2024年３月頃(予定))
          公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きま
         す。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本株式併合の手続の実行を要請
         し、本スクイーズアウト手続を実施します。
        (Ｂ)本資金提供(2024年３月頃(予定))






          当社株式の上場廃止及び本株式併合の効力発生後に、当社が当社自己株式取得に必要となる資金を確保す
         るために、公開買付者は、みずほ銀行から借り入れた資金を原資とする当社に対する貸付けにより本資金提
         供を実施します。
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        (Ｃ)当社自己株式取得(2024年３月頃(予定))
          当社は、本資金提供により確保された資金及び既存の分配可能額を活用して、本不応募株式を取得する当
         社自己株式取得を実施します。なお、当社自己株式取得における自己株式取得の対価は、みなし配当の益金
         不算入規定が適用されることを考慮して、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができ
         るとの検討結果を踏まえて、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と当社自己
         株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、当社株式１株当たり677円
         （以下「当社自己株式取得価格」といいます。）を予定しているとのことです。
        (Ｄ)本再出資(2024年３月頃(予定))






          いすゞ自動車は、当社自己株式取得後に、公開買付者に対して、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ
         自動車の出資割合が66.7％及び33.3％となるよう本再出資を実施します。なお、本再出資におけるいすゞ自
         動車による公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買
         付価格と同一の価格である812円（但し、本株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を
         行う予定とのことです。）にする予定とのことです。
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       (ⅳ)本合併(実施時期未定)
         本取引の完了後、公開買付者及び当社は、本合併を行う予定とのことです。
      ②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営







        方針
        公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営
       方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、公開買付者に関する記載は、公開買付者から受けた説明
       に基づくものです。
       (ⅰ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

        (Ａ)当社を取り巻く経営環境等
          当社は、2013年10月１日に、株式会社アイメタルテクノロジー（以下「アイメタルテクノロジー」といい
         ます。）、テーデーエフ株式会社（以下「テーデーエフ」といいます。）及び自動車部品工業株式会社（以
         下「自動車部品工業」といいます。）により株式移転の方法により共同持株会社であるIJTテクノロジーホー
         ルディングス株式会社として設立され、東京証券取引所市場第二部に株式上場しました。その後、意思決定
         を迅速にし、当社並びにその子会社及び持分法適用会社の経営資源の有効活用と経営の効率化を図り、経営
         基盤をより強固にするため、当社は、2019年４月１日に、当社を吸収合併存続会社として、当社の完全子会
         社であるアイメタルテクノロジー（2015年６月に株式会社いすゞテクノサンドを、2016年12月に株式会社三
         栄製作所を、2018年８月に東北三和金属株式会社をそれぞれ吸収合併）、テーデーエフ及び自動車部品工業
         を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、事業会社へと移行し、商号を「株式会社IJTT」に変更するとと
         もに（以下、当社、その全ての子会社及び関連会社を併せて「当社グループ」といいます。）、本社を神奈
         川県横浜市神奈川区金港町１番地７に移転いたしました。そして、2019年６月、本店所在地を神奈川県横浜
         市へと変更後、2022年４月３日の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、現在は東京証券取引
         所スタンダード市場へ上場しております。
         【事業の内容】

          当社グループは、本書提出日現在、当社、連結子会社４社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成さ
         れており、自動車、建設機械並びに産業車輛・機械業界等を需要先とした鍛造品、鋳造品及び機械加工・組
         立品の製造、販売を主な事業としております。各事業の概要は以下のとおりです。
         (ａ)鋳造事業
           国内外４拠点（茨城県土浦市、茨城県北茨城市、岩手県北上市及びインドネシア共和国西ジャワ州）に
          て、主に商用車・SUV車（注１）向けエンジン部品・シャシー部品、建設機械向けエンジン部品・油圧機器
          部品及び産業ロボット向け減速機部品・躯体部品を製造、販売しております。
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         (ｂ)鍛造事業
           国内外４拠点（宮城県柴田郡村田町、岐阜県関市、インドネシア共和国西ジャワ州及びタイ国ラヨーン
          県）にて、主に乗用車・商用車向けエンジン部品・シャシー部品及び産業ロボット向け減速機部品を製
          造、販売しております。
         (ｃ)機械加工・組立事業
           国内外４拠点（神奈川県海老名市、栃木県真岡市、インドネシア共和国西ジャワ州及びタイ国チョンブ
          リ県）にて、主に商用車・SUV車（注１）向け駆動部品・エンジン部品及び建設機械向けエンジンを製造、
          販売しております。
          (注１)　    「SUV」とは、スポーツ・ユーティリティ・ビークル（Sport                            Utility    Vehicle）の略称で、ス
              ポーツ用多目的車を意味します。
          以上に述べた事項の概要図は次のとおりです。

         【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】









         (ａ)基本的な経営方針
           当社グループは、以下の経営理念を念頭に行動指針に則して、経営戦略及び諸施策を推進し、企業価値
          の向上に努めて参ります。
          （ア）経営理念
             私たちは、“うごくモノ”を力強く支え、輝かしい未来の実現に貢献します。
               －“革新的な技術”で世界中のモノづくりの最先端を走ります
               －“最高の品質”で世界中の人々に安心・安全を提供します
               －“最強のチームワーク”で英知を集め、新しい価値を創出し続けます
               －“継続的な成長・変化”を通じ、創造・革新への挑戦を重ねます
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          （イ）行動指針
               －  挑戦　Challenge                 私は、自ら挑戦し、挑戦する人を尊重します
               －  責任　Commitment           私は、目標の達成に向けて、責任を持って行動します
               －  協働    Cooperation            私は、多様な考え方や意見を尊重し、前向きにコミュニケーション
                を取ります
               －  継続    Continuity             私は、やるべきことに正しく、真面目に取り組み続けます
         (ｂ)経営環境及び対処すべき課題

           当社グループを取り巻く経営環境は、国内では新型コロナウイルス感染症の新規感染者数の減少、段階
          的な経済・社会活動の回復が進んだものの、ロシアによるウクライナ侵攻、中東情勢の緊迫化等の地政学
          リスクに加え、中国経済の減速、資源価格・原材料高騰や物流費等のコスト上昇の影響による経済下振れ
          リスクや金融資本市場の動向に注視する必要があり、依然として予断を許さない状況が続いております。
          一方、自動車業界においては             100  年に１度の大変革と言われている               CASE  （コネクテッド、自動化、シェアリ
          ング、電動化）の動きがますます加速されております。
           当社が部品提供しているディーゼル・トラック市場におきましては、国外需要は、人口増加の著しいイ
          ンドやインドネシア等ASEAN（東南アジア諸国連合）を中心に引き続き堅調な新興国需要に支えられ、増加
          していくものと捉えております。一方で、建設機械市場におきましては中国市場の不透明感が依然として
          継続するものと見込んでおります。
           このような状況下、当社グループではお客様のニーズや期待に沿えるよう、SQCD（注１）のさらなる改
          善による競争力強化を通じ拡販に努めて参ります。また、新たな材料開発や電動化商品開発に積極的に取
          り組んで参ります。さらには将来にわたって勝ち残るための事業構造の変革や経営の効率化に取り組み、
          事業拡大を通じ企業価値向上を果たしていく所存です。同時に、鋳鍛品を製造する当社にとって喫緊の課
          題である環境問題については、環境配慮型の新工場建設等持続可能な社会の実現に向け、全社一丸となっ
          て取り組んで参ります。
           しかしながら、足下の業績につきましては、エネルギー・資材費用の高騰に加え、世界的な半導体不足
          に起因する得意先計画ボリュームの急激な変動、生産要員の確保に伴う労務費負担増により、十分な収益
          性を確保することが困難な状況となりました。
          (注)　「SQCD」とは、S（Safety、安全）、Q（Quality、品質）、C（Cost、コスト）、D（Delivery、納
             期）という、当社グループのものづくりにおける最も基本的かつ重要な要素を指します。
           つきましては、電動化の進展に伴う内燃機関の減少といった事業環境の変化に対応し、上記の経営課題
          を解決するためには、当社の素材加工一貫体制の強みを活かした鋳鍛造コストリーダーシップの確立によ
          る既存製品の圧倒的競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車部品事業の海外展開に加え、産業用
          ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を通じて競争優位性を確立し、鋳造事業ポートフォリ
          オの再構築を行っていくことが必要と認識しております。そのためには、新工場建設等環境配慮型事業へ
          の転換のための生産設備の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発に加え、DX（注２）領域への投資
          や将来を見据えた人材への投資に係る機動的な資金調達が必要であるとともに、適宜機動的なM&A取引の実
          施等による、複数の事業を有機的に展開する上でのリソース不足を補う外部知見の導入等を通じた抜本的
          な経営改革が必要であり、そのために迅速な意思決定を可能とする体制整備が不可欠と認識しておりま
          す。他方で、これらの施策を実施することにより、先行費用や大規模な設備投資等、相応の時間及び資金
          を要するものと考えられるとともに、期待する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、短期的
          には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性が考えられ、上場を維持したままで同様の
          施策を実施すれば、一時的に当社株式の価値に悪影響を及ぼすこと等も想定されます。そのため、当社が
          上場を維持したままこれらの施策を実施することは、株主の皆様の負担するリスクが増大することも懸念
          されるため、相応の困難が伴うと考えております。
          (注)　   「DX」とは、デジタル・トランスフォーメーション（Digital                             Transformation）の略称で、データ
             とデジタル技術を融合して、製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革
             し、競争優位性を確立することを意味します。以下同じです。
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           以上を踏まえて、株主の皆様が短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供するととも
          に、当社が短期的な業績にとらわれず中長期的な視点に立脚した成長戦略を実現するためには、当社株式
          を非公開化して当社の経営の改革を進めていくことが最適と判断いたしました。
        (Ｂ)スパークス及び公開買付者、当社並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程

          スパークスが無限責任組合員をつとめる日本モノづくり未来ファンドは、日本における高い技術・技能を
         維持し、モノづくりの力を今後も発展させていくために、優れた技術・人財・サービスを有する国内のモノ
         づくり企業に投資し、企業の持続的な成長を通じて、日本のモノづくりの発展に寄与することを目的として
         設立されたとのことです。一方で、当社の親会社であるいすゞ自動車は、上記「（Ａ）当社を取り巻く経営
         環境等」の下、親子上場に該当する当社との資本関係の在り方について、中長期的な事業戦略及びガバナン
         ス体制の強化の観点からあるべき姿を継続的に見直してきたとのことです。日本モノづくり未来ファンド
         は、ファンドの理念に合致する投資候補先企業を探索する中、当社はファンド活用による企業価値向上の余
         地がある企業の１つであると判断し、2021年４月中旬に、従前から日本モノづくり未来ファンドの潜在的な
         投資候補先について継続的に議論を行っていた三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して当社
         の親会社であるいすゞ自動車への紹介を依頼したとのことです。その後、いすゞ自動車は三菱ＵＦＪモルガ
         ン・スタンレー証券株式会社から2022年１月下旬にスパークスを紹介され、当社に対する思いが合致してい
         たことを背景として、スパークスといすゞ自動車の間で当社についての協議を開始したとのことです。
          かかる協議を通じ、スパークスは、当社が電動化進展に伴う内燃機関の減少といった事業環境の変化に対
         応するためには、素材加工一貫体制の強みを活かした既存製品の競争力の維持・向上、海外拠点を活用した
         商用車部品事業の海外展開に加え、産業機械・産業用ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を
         通じて競争優位性を確立し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていく必要性があると認識し、当該方
         針の達成のためには、生産設備等の拡大に向けた大規模な設備投資及び研究開発、DX領域への投資や将来を
         見据えた人材への投資、機動的なM&Aの実施等が必要であると考えるに至ったとのことです。他方で、これら
         の施策の実施は、先行費用や設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待す
         る効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施するこ
         とは、株価や配当の観点から既存株主にとって負担になる可能性も想定され、また、当社は2013年10月の東
         京証券取引所市場第二部への上場以来、知名度のさらなる向上による優れた人材の確保、社会的な信用力向
         上による取引先の拡大等、上場会社として様々なメリットを享受してきた一方、当社のブランド力や信用力
         は事業活動を通じて維持・獲得される部分が大きいと考えられ、上場を維持するための相応の負担と比較し
         て、継続して株式の上場を維持することのメリットは大きくないものと考えるに至ったとのことです。
          上記検討を踏まえ、スパークスは、2022年２月10日に、いすゞ自動車に対して、本取引の実施による、当
         社株式の非公開化の意義に関する初期的な提案を行ったとのことであり、その後、いすゞ自動車内での検討
         が進められたとのことです。当社においては、いすゞ自動車から当該初期的提案についての情報共有を受
         け、2022年７月中旬以降、同提案に対する当社の対応方針を継続検討して参りました。その後、2022年８月
         22日にいすゞ自動車も同席の下で、スパークスから当社に対して直接、非公開化に係る初期的な提案が実施
         されました。これを受け、当社は、スパークスとの協働の可能性をより具体的に検討するため、2022年９月
         21日に、スパークス及びいすゞ自動車との間で機密保持契約を締結しました。また、スパークスは、2022年
         ９月中旬、スパークスグループ、公開買付者、当社及びいすゞ自動車（以下「公開買付関連当事者」といい
         ます。）のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所（現・西村あさひ法
         律事務所・外国法共同事業）を、2022年11月上旬、公開買付関連当事者のいずれからも独立したフィナン
         シャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を、それぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始
         したとのことです。その後、2022年11月10日に、スパークスから当社及びいすゞ自動車に対して、当社の経
         営計画の内容等をもとに、2022年８月22日に行った提案をさらに具体化した内容の再提案がされました。
          そして、2022年12月28日に、当社、いすゞ自動車及びスパークス間にて協議を行い、当社は、スパークス
         に対し、本取引の実施の可能性につき、検討する旨の回答をいたしました。これを受け、スパークスは、
         2023年１月31日付で、当社に対して、スパークスが当社株式の取得について関心を有している旨の初期的な
         提案書（以下「本初期的提案書」といいます。）を提出いたしました。
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          スパークスは、本初期的提案書において、①日本モノづくり未来ファンドが出資する買収目的会社による
         当社株式に対する公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続を通じた当社株式の全て（但し、本不応
         募株式及び本自己株式を除きます。）の取得、②本不応募株式の当社による自己株式としての取得、並びに
         ③いすゞ自動車から公開買付者に対する再出資により、日本モノづくり未来ファンドが当該買収目的会社を
         通じて当社株式の３分の２以上を所有することとなる取引スキームを提案いたしました。
          その後、スパークスは、2023年２月上旬から2023年４月下旬までの間、本取引の実現可能性の精査のた
         め、当社に対するデュー・ディリジェンス（以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。）や当社の経
         営陣との面談等を実施いたしました。本デュー・ディリジェンス及び各種分析を通じて、スパークスは、当
         社及びいすゞ自動車と議論していた、当社の課題や将来の成長戦略について確認するとともに、当社株式を
         非公開化した上で経営管理や生産管理の体制強化を起点とした事業変革を実施することが当社の経営課題の
         克服と中長期的な成長、さらなる企業価値向上に資すると判断するに至ったとのことです。
          このような検討の結果等を踏まえ、スパークスは、2023年２月中旬から2023年４月中旬までの間、当社及

         びいすゞ自動車と本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件について協議・交渉を重
         ね、2023年４月７日、当社に対して、本デュー・ディリジェンス、当社の事業計画、市場株価の動向並びに
         スパークスにおける当社株式の試算結果及びスパークスの投資リターンに対する責任の観点から、当社株式
         の株式価値総額を約263億円とし、株式価値総額を前提に本公開買付価格の最大化及び株主間の公平性の観点
         から、当社自己株式取得においていすゞ自動車にて適用が見込まれる法人税法に定めるみなし配当の益金不
         算入規定を踏まえ、仮にいすゞ自動車が本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取り額と、いすゞ
         自動車が当社自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となる金額を基準として、本公開
         買付価格及び当社自己株式取得価格を設定することを想定しており、具体的な本公開買付価格及び当社自己
         株式取得価格については当社及びいすゞ自動車から提供された資料等に基づき、別途提示する旨を提案いた
         しました。また、本公開買付けの開始は2023年５月中旬の予定とする旨も併せて提案いたしました。その
         後、当該提案を受けて2023年４月10日に開催された旧特別委員会（下記「③                                   当社が本公開買付けに賛同する
         に至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経
         緯」において定義します。以下同じです。）において、スパークスからの提案内容を検討した結果、旧特別
         委員会としては、株式価値総額での提示ではなく、本公開買付価格と当社自己株式取得価格が区別された上
         で、本公開買付価格そのものの提案（以下「本公開買付価格提案」といいます。）を受けてから改めて検討
         したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十分な水準にあると評価できない旨の意見が示されたため、
         当社からスパークスに対し、旧特別委員会の当該意見を踏まえ、本公開買付価格提案を要請する旨の連絡を
         しました。これに対し、スパークスは、本公開買付価格提案にあたっては、さらなる検討期間を確保する必
         要があると考えたとのことです。そして、2023年４月下旬、当社及びいすゞ自動車は、スパークスより、当
         初2023年５月中旬に予定していた本公開買付けの開始を2023年８月に予定されている当社の四半期決算公表
         時に延期することについての伝達を受け、これに同意する旨の連絡をしました。
          その後も、スパークスにおいて取引ストラクチャーを含む取引条件について検討を進めていたとのことで
         すが、スパークスから当社に対して、延期後の想定スケジュールどおりに本公開買付価格提案がなされず、
         本取引の検討が延期後の想定より長期化していました。当社としては、今後、当社の成長戦略を確実に実行
         するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループの有するネット
         ワークを活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部
         品製造における生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業
         ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られる可能性があると考えられたため、本取引を前向きに検討す
         る意向がありました。一方で、スパークスから本公開買付価格提案がなされないまま本取引の検討が長期化
         していたことに伴い、当社の情報管理の観点から、さらに本取引の検討を延長することは難しかったため、
         本取引の検討を終了せざるを得ないと判断し、2023年８月９日に開催された定例取締役会において、本取引
         の検討を終了する旨を決定し、2023年８月10日、スパークスに対し、本取引の検討を終了した旨の連絡をし
         ました。
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          当社は、2023年８月21日、スパークスから、取引のストラクチャー及びスケジュールについての検討状況
         の共有を受け、検討の再開を依頼されました。これを受け、当社は、本取引の検討再開を行うためには、少
         なくとも、スパークスが当社株式の取得について関心を有している旨の初期的な提案書の再提出を受け、改
         めて当社の検討体制を整備する必要があるという考えの下、2023年９月５日、スパークスに対し、かかる初
         期的な提案書の再提出を要請いたしました。その後、2023年９月14日、スパークスから、初期的な提案書
         （以下「本初期的再提案書」といいます。）を再度受領いたしました。本初期的再提案書においては、本公
         開買付価格に関する提案はされず、取引条件については追って提示するとの説明がされておりましたが、当
         社は、本初期的再提案書の内容を精査し、スパークスが提案する本取引のスキームに相応の合理性と実現可
         能性があると判断し、また、上記のとおり、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たす
         べき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用することが有益であ
         る可能性があったことから、2023年９月28日に開催された定例取締役会において、本取引の検討再開を決定
         しました。
          その後、当社は、スパークスに対し、2023年９月28日、本取引の再検討を行う旨の連絡をし、スパークス
         及びいすゞ自動車との協議・交渉を重ねておりましたところ、2023年10月16日、スパークスより、本公開買
         付価格を730円とする初回の提案を受けました。初回の提案価格は提案の前営業日である2023年10月13日の東
         京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値669円に対して9.12％（小数点以下第三位を四捨五
         入。以下、株価に対するプレミアムの数値について同じです。）のプレミアムを加えた価格、同日までの直
         近１ヶ月間の終値単純平均値666円に対して9.61％（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算に
         おいて同じです。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値615円に対して18.70％、直近６ヶ月間の終値単純平均
         値577円に対して26.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。なお、2023年10月16日、
         スパークスは、本公開買付価格の最大化の観点から、当社の借入余力について検討し、今後の設備投資計画
         及び資金調達も鑑み、当社の借入余力が最大限に活用される、融資を活用した本取引の取引ストラクチャー
         が最良であると判断したとのことです。スパークスは、当該ストラクチャーを採用することで投資ファンド
         としてのスパークスの投資リターンに対する責任を確保しつつ、本公開買付価格の最大化に繋げることが可
         能となると考えているとのことです。その後、初回の提案について、2023年10月20日、当社及び本特別委員
         会（下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
         公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②                        当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
         得」に定義します。以下同じです。）は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ
         証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）による、2023年10月20日時点における、当社株式価値の
         試算結果や、類似事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特別委員会でのさらなる検討に値する十分
         な価格に至っていないとして、公開買付価格の再提案の要請をいたしました。当社からのかかる要請を受
         け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023年10月20日、当社
         に対して、本公開買付価格を760円とする２回目の提案を実施いたしました。２回目の提案価格は提案の前営
         業日である2023年10月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値638円に対して
         19.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値663円に対して14.63％、直近
         ３ヶ月間の終値単純平均値618円に対して22.98％、直近６ヶ月間の終値単純平均値580円に対して31.03％の
         プレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。２回目の提案について、2023年10月25日、当社及び
         本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023年
         10月25日時点における、当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するディスカウンティッド・キャッ
         シュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）のレンジの相当程度上方の価格とする必要性、本取引に類似
         する他社事例におけるプレミアム水準である30％～40％を超える水準を確保する必要性及び可能な限り当社
         の少数株主の利益に配慮する必要性があるとして、公開買付価格の再提案を要請いたしました。当社からの
         かかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023年
         10月27日、当社に対して、本公開買付価格を785円とする３回目の提案を実施いたしました。３回目の提案価
         格は提案の前営業日である2023年10月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値622円
         に対して26.21％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値653円に対して
         20.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値620円に対して26.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値584円に対
         して34.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
          ３回目の提案について、2023年10月31日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会に
         おける協議を踏まえ、みずほ証券が実施した、2023年10月31日時点における、当社株式価値の試算結果のう
         ち、当社が重視するDCF法のレンジの中央値より相当程度は上方の価格とする必要性、提案の前営業日、直近
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         １ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値の全ての期間
         において、それぞれの参照期間に対して30％程度のプレミアム水準を確保し、本取引に類似する他社事例に
         お けるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性があるとして、公開買付価格として835円とするべ
         きという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについ
         て検討を行ったとのことであり、2023年11月２日、当社に対して、本公開買付価格を805円とする４回目の提
         案を実施いたしました。４回目の提案価格は提案の前営業日である2023年11月１日の東京証券取引所スタン
         ダード市場における当社株式の終値679円に対して18.56％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ
         月間の終値単純平均値649円に対して24.04％、直近３ヶ月間の終値単純平均値623円に対して29.21％、直近
         ６ヶ月間の終値単純平均値588円に対して36.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
         ４回目の提案について、2023年11月６日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会にお
         ける協議を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び当社株価推移の
         状況も鑑み、公開買付価格として825円以上とするべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受
         け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023年11月７日、当社
         に対して、本公開買付価格を808円とする５回目の提案を実施いたしました。５回目の提案価格は提案の前営
         業日である2023年11月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値691円に対して
         16.93％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値653円に対して23.74％、直近
         ３ヶ月間の終値単純平均値627円に対して28.87％、直近６ヶ月間の終値単純平均値590円に対して36.95％の
         プレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。５回目の提案について、2023年11月８日、当社及び
         本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配
         慮の観点、当該時点の株式市場全体及び当社株価推移の状況も鑑み、公開買付価格として815円以上とするべ
         きという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについ
         て検討を行ったとのことであり、2023年11月８日、当社に対して、本公開買付価格を812円とする６回目の提
         案を実施いたしました。６回目の提案価格は提案の前営業日である2023年11月７日の東京証券取引所スタン
         ダード市場における当社株式の終値693円に対して17.17％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ
         月間の終値単純平均値655円に対して23.97％、直近３ヶ月間の終値単純平均値629円に対して29.09％、直近
         ６ヶ月間の終値単純平均値591円に対して37.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
          これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、当社が６回目の提案を受諾したことを受けて、2023年11月
         10日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、当社自己
         株式取得価格を677円とすることで合意に至ったとのことです。
       (ⅱ)本取引後の経営方針

         スパークスは、本取引の完了後においては、国内外の企業等への投資経験を基に、当社グループの経営リ
        ソースが不足している領域を中心に、スパークスグループ及びその投資先ネットワークの投資実績に基づく知
        見を最大限活用し、当社のさらなる企業価値向上に資する支援を実施する予定とのことです。
         具体的には当社の各事業において、以下の施策を計画しているとのことです。
        (Ａ)鋳造事業
          公開買付者は、鋳造事業においては、EV化（注１）による商用車向けビジネスの縮小が予想されると考え
         ており、カーボンニュートラル対応や、生産ラインの自動化及び省力化への対応が可能な事業者による市場
         の寡占化が進むものと考えているとのことです。そのような事業環境において、公開買付者は、当社グルー
         プが有する研究開発から製造まで一貫した鋳造技術及び日本の鋳造業界におけるトップクラスの規模の生産
         能力を背景としたコスト競争力を活かし、寡占市場における占有率を高めて規模を維持することにより、い
         わゆる「残存者利益」の確保を目指すとのことです。また、公開買付者は、成長産業である産業機械・産業
         用ロボット市場を新たな収益の柱とするとともに、選択と集中を進め、事業ポートフォリオの再構築に取り
         組む方針であり、当社の北上工場において、産業機械・産業用ロボット製品専用の新工場・大型造型ライン
         新設も予定しており、EV化による商用車向けビジネスの縮小・カーボンニュートラル等の環境問題への対応
         を見据えた将来の成長のための生産体制・拡販活動を目指すとのことです。公開買付者は、当社の北上工場
         の立上げに際しては、スパークスグループの有するネットワークを活かした、専門家の紹介やスタートアッ
         プとの協業も検討するとのことです。具体的には、公開買付者は、北上工場の生産ラインの自動化及び省力
         化を企図した製造設備レイアウトの検討や、カーボンニュートラル達成に向けた計画策定・実行についての
         外部アドバイザーの知見活用、温室効果ガス排出削減に有効な技術の探索等の支援を想定しているとのこと
         です。
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         (注１)　    「EV」とは、エレクトリックビークル（Electric                       Vehicle）の略称で、自宅や充電スタンド等で車
             載バッテリーに充電を行い、モーターを動力として走行する電気自動車を意味するとのことです。
        (Ｂ)鍛造事業

          公開買付者は、当社グループは、乗用車用の小型部品から商用車用の大型部品まで幅広くカバーすること
         が可能な多種多様な設備を有していると考えており、商用車用の大型部品においては大型プレス機活用によ
         る効率生産を追求することでコスト競争力を強化し、また顧客の電動化対応に追随し、HV（注２）及びEV向
         けの電動化商品の受注拡大を目指すとのことです。さらに、公開買付者は、自動車産業向け製品開発で培っ
         た競争力を活かした他分野への参入を目指しており、産業用ロボット向け部品の受注拡大にも取り組む方針
         とのことです。
         (注２)　    「HV」とは、ハイブリッドビークル（Hybrid                     Vehicle）の略称で、エンジンとモーター、２つの動
             力を搭載し走行するハイブリッド自動車を意味するとのことです。
        (Ｃ)機械加工・組立事業

          公開買付者は、当社グループによる、駆動系を中心とした自社開発ユニット製品の拡販を推し進めるとと
         もに、商用車向けe-Axle（注３）及びe-PTO（注４）の開発を加速させ、高効率化・モジュール化による高付
         加価値商品でEV関連事業の創出及び環境規制対応の推進を目指すとのことです。公開買付者は、より効果的
         かつ早期の推進のため、スパークスグループの有するネットワークを活かした、専門家の紹介や、スパーク
         スの投資先を含めた有力企業との事業提携、その他、当社を主体とした業界内での協業やM&Aの活用も検討す
         るとのことです。また、公開買付者は、人材面においてはモーター・インバータ開発に係る人材獲得が注力
         課題となると考えているとのことであり、人材派遣を受けることも検討するとのことです。また、公開買付
         者は、素材開発においてはパワー半導体や高性能モーターを手掛けるスタートアップとの協業を想定してい
         るとのことです。
         (注３)　「e-Axle」とは、EV等モーターを主動力とする自動車向けのモーター、インバータ、ギア、冷却機
             構等を組み合わせたシステムとして、パッケージ化した電動駆動モジュールを意味するとのことで
             す。
         (注４)　    「e-PTO」とは、エレクトリックパワーテイクオフ（Electric                             Power   Take   Off）の略称で、エンジ
             ンやモーターからの動力取り出し装置を意味するとのことです。
           また、公開買付者は、いすゞ自動車向けの既存事業の深化を通じて培われる電動化ユニットの競争力や

          モジュール提案力を梃とした商圏の拡大や、国内商用車サプライヤー再編や協業の中核としてM&Aを積極的
          に実施していくことで、グローバルに競争力のある商用車サプライヤーとしての地位拡大を目指すとのこ
          とです。なお、公開買付者は、ロボットプログラミング、ソフトウェア活用、データ分析、AI技術活用等
          のデジタルトレーニングをはじめとした人材への投資を必要に応じて検討するとのことであり、従業員の
          モチベーションの維持・向上や優秀な人材の採用に繋げていくことが、事業変革を推進する上で重要であ
          ると想定しているとのことです。
         また、現時点で、スパークスとしては、本取引の完了後において、日本モノづくり未来ファンドが指名する

        者６名を当社の取締役として選任すること、日本モノづくり未来ファンドが指名する者１名を当社の代表取締
        役として選定すること、及び、日本モノづくり未来ファンドが指名する者１名を当社の監査役として選任する
        ことを予定しておりますが、その具体的な候補者等については未定とのことです。また、公開買付者は、本株
        主間契約に基づいて、本取引の完了後に、いすゞ自動車が指名する者３名を当社の取締役として選任すること
        を予定しておりますが、その具体的な候補者等については未定とのことです。本株主間契約の詳細について
        は、下記「（７）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。なお、本取引の完了後における当社
        の従業員の雇用は原則として維持する方針とのことですが、現時点で決定している事項はなく、本取引の完了
        後、当社との間で協議・検討の上、方針を決定する予定とのことです。
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      ③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
       (ⅰ)公開買付者からの提案、検討体制の構築及び検討・交渉の経緯
         上記「②     公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取
        引後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
        過程」の「（Ｂ）スパークス及び公開買付者、当社並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定
        の過程」に記載のとおり、2022年２月10日に、スパークスからいすゞ自動車に対して、本取引の実施による、
        当社株式の非公開化の意義に関する初期的な提案を行ったとのことであり、その後、いすゞ自動車内での検討
        が進められたとのことです。当社においては、いすゞ自動車から当該初期的提案についての情報共有を受け、
        2022年７月中旬以降、同提案に対する当社の対応方針を継続検討して参りました。そして、2022年８月22日に
        いすゞ自動車も同席の下で、スパークスから当社に対して直接、非公開化に係る初期的な提案が実施されまし
        た。これを受け、当社は、スパークスとの協働の可能性をより具体的に検討するため、2022年９月21日に、ス
        パークス及びいすゞ自動車との間で機密保持契約を締結しました。その後、2022年11月10日に、スパークスか
        ら当社及びいすゞ自動車に対して、当社の経営計画の内容等をもとに、2022年８月22日に実施した提案をさら
        に具体化した内容の再提案がされました。
         そして、2022年12月28日に、当社、いすゞ自動車及びスパークス間にて協議を行い、スパークスグループに
        よる本取引後の経営方針等について説明を受け、今後、当社の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果た
        すべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用することが有益であ
        る可能性があったことから、当社からスパークスに対して、当社としても本取引の実施の可能性につき、検討
        する旨を回答しました。これを受け、上記「②                      公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
        的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
        に至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（Ｂ）スパークス及び公開買付者、当社並びにいすゞ自動車と
        の協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、スパークスは、2023年１月31日付で、当社に対
        して、スパークスが当社株式の取得について関心を有している旨の本初期的提案書を提出いたしました。本初
        期的提案書においては、本公開買付価格に関する提案はされず、取引条件については追って提示するとの説明
        がされておりましたが、当社は、本初期的提案書の内容を精査し、今後、当社の成長戦略を確実に実行するに
        あたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループのネットワークを活用す
        ることが有益である可能性があったことから、2023年１月31日より、本取引の検討を開始しました。
         その後、当社は、2023年２月10日に開催された定例取締役会において、（ａ）公開買付者との取引条件の協
        議や各種手続等について助言を受けること及び当社の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、み
        ずほ証券を公開買付関連当事者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして（注１）、（ｂ）本取引の
        検討に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、T&K法律事務所を公開買付関連当事者から独立した
        リーガル・アドバイザーとして選任するとともに（注２）、（ｃ）本取引の公正性を担保するとともに、本取
        引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、
        特別委員会（以下「旧特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整
        備しました。旧特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性
        を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
        の「②    当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
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        (注１)　    みずほ証券は公開買付関連当事者の関連当事者には該当しておりません。なお、みずほ証券のグルー
            プ企業であるみずほ銀行は公開買付者に対して買付融資等を行うことを予定している他、日本モノづ
            くり未来ファンドの有限責任組合員及び当社の株主たる地位を有しており、また、当社、いすゞ自動
            車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しております。みずほ証券
            のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は、いすゞ
            自動車に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しております。もっとも、みずほ証券
            によれば、みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令
            第52号、その後の改正を含みます。）第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券と、みずほ銀行及び
            みずほ信託銀行との間の情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、み
            ずほ銀行の株主並びにみずほ銀行及びみずほ信託銀行の貸付人としての地位とは独立した立場で当社
            の株式価値算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、み
            ずほ証券と、みずほ銀行及びみずほ信託銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられているこ
            と等を鑑み、本取引におけるフィナンシャル・アドバイザーとして職務を行うにあたり十分な独立性
            が確保されており、当社がみずほ証券に対して当社株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段
            の問題はないと判断しております。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立
            等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行
            及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、
            本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけで
            はないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第
            三者算定機関として選任しております。
        (注２)　    本取引に係るアドバイザーを正式に選任するにあたっては一定の費用が発生することから、当社は、
            スパークスから本初期的提案書の提出を受けたことをもって、2023年２月10日に開催された当社の定
            例取締役会においてフィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーと
            してT&K法律事務所を選任することを決議いたしましたが、2022年７月中旬にスパークスからの初期的
            な提案に対する当社の対応方針の検討を開始して以降、本取引に係るアドバイザーが正式に選任され
            るまでの間も、みずほ証券及びT&K法律事務所に対して、必要に応じて本取引に関する相談を行ってお
            りました。
         当社は、みずほ証券及びT&K法律事務所の助言を受けながら、本デュー・ディリジェンスにおける質問事項に

        対する回答等の対応を行いながら、2023年２月中旬から2023年４月中旬までの間、スパークス及びいすゞ自動
        車と本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件について協議・交渉を重ねるとともに、旧
        特別委員会における検討を行っておりました。そして、2023年４月７日、上記「②                                       公開買付者が本公開買付け
        の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付
        者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（Ｂ）スパークス及び公開
        買付者、当社並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、スパークス
        から、本デュー・ディリジェンス、当社の事業計画及び市場株価を踏まえ、当社株式の株式価値総額を約263億
        円とし、具体的な本公開買付価格及び当社自己株式取得価格については当社及びいすゞ自動車から提供された
        資料等に基づき、別途提示する旨を提案されました。また、本公開買付けの開始は2023年５月中旬の予定とす
        る旨も併せて提案されました。当該提案を受けて2023年４月10日に開催された旧特別委員会において、スパー
        クスからの提案内容を検討した結果、旧特別委員会としては、株式価値総額での提示ではなく、本公開買付価
        格と当社自己株式取得価格が区別された上で、本公開買付価格提案を受けてから改めて検討したい旨、及び、
        株式価値総額の評価としても十分な水準にあると評価できない旨の意見が示されたため、当社からスパークス
        に対し、旧特別委員会の当該意見を踏まえ、本公開買付価格提案を要請する旨の連絡をしました。これに対
        し、スパークスは、本公開買付価格提案にあたっては、さらなる検討期間を確保する必要があると考えたとの
        ことです。そして、2023年４月下旬、当社及びいすゞ自動車は、スパークスより、当初2023年５月中旬に予定
        していた本公開買付けの開始を2023年８月に予定されている当社の四半期決算公表時に延期することについて
        の伝達を受け、これに同意する旨の連絡をしました。
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         その後も、スパークスにおいて取引ストラクチャーを含む取引条件について検討を進めていたとのことです
        が、スパークスから当社に対して、延期後の想定スケジュールどおりに本公開買付価格提案がなされず、本取
        引の検討が延期後の想定より長期化していました。当社としては、今後、当社の成長戦略を確実に実行するに
        あたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグループの有するネットワークを
        活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造にお
        ける生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオ
        の再構築に多くの貢献が得られる可能性があると考えられたため、本取引を前向きに検討する意向がありまし
        た。一方で、スパークスから本公開買付価格提案がなされないまま本取引の検討が長期化していたことに伴
        い、当社の情報管理の観点から、さらに本取引の検討を延長することは難しかったため、本取引の検討を終了
        せざるを得ないと判断し、当社は、2023年８月９日に開催された定例取締役会において本取引の検討を終了す
        る旨を決定し、2023年８月10日、スパークスに対し、本取引の検討を終了した旨の連絡をしました。
         その後、当社は、2023年８月21日にスパークスから取引のストラクチャー及びスケジュールについての検討
        状況の共有を受け、検討の再開を依頼されました。これを受け、当社は、本取引の検討再開を行うためには、
        少なくとも、スパークスが当社株式の取得について関心を有している旨の初期的な提案書の再提出を受け、改
        めて当社の検討体制を整備する必要があるという考えの下、2023年９月５日、スパークスに対し、かかる初期
        的な提案書の再提出を要請いたしました。その後、2023年９月14日、スパークスから、本初期的再提案書を再
        度受領いたしました。本初期的再提案書においては、本公開買付価格に関する提案はされず、取引条件につい
        ては追って提示するとの説明がされておりましたが、当社は、本初期的再提案書の内容を精査し、スパークス
        が提案する本取引のスキームに相応の合理性と実現可能性があると判断し、また、上記のとおり、今後、当社
        の成長戦略を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を遂行する上で、スパークスグ
        ループのネットワークを活用することが有益である可能性があったことから、2023年９月28日に開催された定
        例取締役会において、本取引の検討再開を決定するとともに、（ａ）公開買付者との取引条件の協議や各種手
        続等について助言を受けること及び当社の株式価値の検討・算定を依頼することを目的として、みずほ証券を
        公開買付関連当事者から独立したフィナンシャル・アドバイザーとして、（ｂ）本取引の検討に際し必要な法
        的助言を受けること等を目的として、T&K法律事務所を公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイ
        ザーとして選任し（注３）、また、（ｃ）本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣
        意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、本特別委員会を設置し、
        本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容
        等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②                            当社における独立した特別委員会の設置及び答申
        書の取得」をご参照ください。
        (注３)　    本取引に係るアドバイザーを正式に選任するにあたっては一定の費用が発生することから、当社は、
            スパークスから本初期的再提案書の提出を受けたことをもって、2023年９月28日に開催された定例取
            締役会においてフィナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして
            T&K法律事務所を選任することを決議いたしましたが、2023年８月９日に開催された定例取締役会にお
            いて本取引の検討を終了する旨の決定がされて以降も、2023年８月21日にスパークスから取引のスト
            ラクチャー及びスケジュールについての検討状況の共有を受け、検討の再開を依頼されたことを受
            け、2023年９月28日までの間、必要に応じて本取引に関する相談を行っておりました。
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         その後、当社は、スパークスに対し、2023年９月28日、本取引の再検討を行う旨の連絡をし、スパークス及
        びいすゞ自動車との協議・交渉を重ねておりましたところ、2023年10月16日、スパークスより、本公開買付価
        格を730円とする初回の提案を受けました。初回の提案価格は提案の前営業日である2023年10月13日の東京証券
        取引所スタンダード市場における当社株式の終値669円に対して9.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの
        直近１ヶ月間の終値単純平均値666円に対して9.61％、直近３ヶ月間の終値単純平均値615円に対して18.70％、
        直近６ヶ月間の終値単純平均値577円に対して26.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことで
        す。なお、2023年10月16日、スパークスは、本公開買付価格の最大化の観点から、当社の借入余力について検
        討し、今後の設備投資計画及び資金調達も鑑み、当社の借入余力が最大限に活用される、融資を活用した本取
        引の取引ストラクチャーが最良であると判断したとのことです。スパークスは、当該ストラクチャーを採用す
        ることで投資ファンドとしてのスパークスの投資リターンに対する責任を確保しつつ、本公開買付価格の最大
        化に繋げることが可能となると考えているとのことです。その後、初回の提案について、2023年10月20日、当
        社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券による、2023年
        10月20日時点における、当社株式価値の試算結果や、類似事例におけるプレミアム水準等に照らすと、本特別
        委員会でのさらなる検討に値する十分な価格に至っていないとして、公開買付価格の再提案の要請をいたしま
        した。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのこと
        であり、2023年10月20日、当社に対して、本公開買付価格を760円とする２回目の提案を実施いたしました。２
        回目の提案価格は提案の前営業日である2023年10月19日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式
        の終値638円に対して19.12％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値663円に対
        して14.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値618円に対して22.98％、直近６ヶ月間の終値単純平均値580円に
        対して31.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。２回目の提案について、2023年10月25
        日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、みずほ証券が実施し
        た、2023年10月25日時点における、当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するDCF法のレンジの相当程度
        上方の価格とする必要性、本取引に類似する他社事例におけるプレミアム水準である30％～40％を超える水準
        を確保する必要性及び可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要性があるとして、公開買付価格の再提
        案を要請いたしました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討
        を行ったとのことであり、2023年10月27日、当社に対して、本公開買付価格を785円とする３回目の提案を実施
        いたしました。３回目の提案価格は提案の前営業日である2023年10月26日の東京証券取引所スタンダード市場
        における当社株式の終値622円に対して26.21％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単
        純平均値653円に対して20.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値620円に対して26.61％、直近６ヶ月間の終値
        単純平均値584円に対して34.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。３回目の提案につ
        いて、2023年10月31日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、
        みずほ証券が実施した、2023年10月31日時点における当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するDCF法の
        レンジの中央値より相当程度は上方の価格とする必要性、提案の前営業日、直近１ヶ月間の終値単純平均値、
        直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値の全ての期間において、それぞれの参照期間
        に対して30％程度のプレミアム水準を確保し、本取引に類似する他社事例におけるプレミアム水準に比して遜
        色ない水準とする必要性があるとして、公開買付価格として835円とするべきという要請を行いました。
         当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであ
        り、2023年11月２日、当社に対して、本公開買付価格を805円とする４回目の提案を実施いたしました。４回目
        の提案価格は提案の前営業日である2023年11月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終
        値679円に対して18.56％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値649円に対して
        24.04％、直近３ヶ月間の終値単純平均値623円に対して29.21％、直近６ヶ月間の終値単純平均値588円に対し
        て36.90％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。４回目の提案について、2023年11月６日、
        当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議を踏まえ、少数株主の利益へのさら
        なる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び当社株価推移の状況も鑑み、公開買付価格として825円以上とす
        るべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパークスは本公開買付価格の引き上げにつ
        いて検討を行ったとのことであり、2023年11月７日、当社に対して、本公開買付価格を808円とする５回目の提
        案を実施いたしました。５回目の提案価格は提案の前営業日である2023年11月６日の東京証券取引所スタン
        ダード市場における当社株式の終値691円に対して16.93％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月
        間の終値単純平均値653円に対して23.74％、直近３ヶ月間の終値単純平均値627円に対して28.87％、直近６ヶ
        月間の終値単純平均値590円に対して36.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。５回目
        の提案について、2023年11月８日、当社及び本特別委員会は、スパークスに対し、本特別委員会における協議
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        を踏まえ、少数株主の利益へのさらなる配慮の観点、当該時点の株式市場全体及び当社株価推移の状況も鑑
        み、公開買付価格として815円以上とするべきという要請を行いました。当社からのかかる要請を受け、スパー
        ク スは本公開買付価格の引き上げについて検討を行ったとのことであり、2023年11月８日、当社に対して、本
        公開買付価格を812円とする６回目の提案を実施いたしました。６回目の提案価格は提案の前営業日である2023
        年11月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値693円に対して17.17％のプレミアムを
        加えた価格、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値655円に対して23.97％、直近３ヶ月間の終値単純平均
        値629円に対して29.09％、直近６ヶ月間の終値単純平均値591円に対して37.39％のプレミアムをそれぞれ加え
        た価格となるとのことです。
         これらの協議・交渉の結果、2023年11月８日、当社が６回目の提案を受諾したことを受けて、2023年11月10
        日付で、公開買付者はいすゞ自動車との間で本二者間契約書を締結し、本公開買付価格を812円、当社自己株式
        取得価格を677円とすることで合意に至ったとのことです。
         以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、当社や当社のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガ
        ル・アドバイザーから都度報告を受け、本公開買付けの条件について意見を述べることにより交渉過程に実質
        的に関与しました。また、スパークスから提示された本公開買付価格の確認及び当該価格に対する意見の申述
        等を行った他、当社が作成した当社の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」と
        いう。）の内容及び作成経緯等について確認を行い、その合理性について確認しました。また、当社のフィナ
        ンシャル・アドバイザーであるみずほ証券は、スパークスとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議
        の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、スパークスから提案・要請に対する回答を受領した
        際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行いました。
         当社は、このような協議・検討の過程において、下記「（３）算定に関する事項」の「①                                          算定機関の名称並
        びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとおり、みずほ証券に対し、当社株式の価値算定を依頼し、2023
        年11月９日付でみずほ証券から株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）を取得しまし
        た。当社株式価値算定書の詳細は、下記「（３）算定に関する事項」の「②                                   算定の概要」をご参照ください。
        また、当社は、T&K法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その
        他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023年11月９日付で答申書（以下
        「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要については、下記「（６）本公開買付価格
        の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置」の「②        当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。
       (ⅱ)当社の意思決定の内容

         以上の経緯の下で、当社は、2023年11月10日開催の当社取締役会において、T&K法律事務所から受けた法的助
        言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会
        における検討及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを
        含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当な
        ものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、今後、成長戦略を確実に実行す
        るにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を慎重に検討した結果、本公開買付けを含む本取引によ
        り、スパークスグループの有するネットワークを活かした専門人材の派遣/活用・スタートアップ等の企業との
        提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強化・体質の改善、商用車用電動化領域での研
        究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの再構築に多くの貢献が得られるものと判断しました。特に、
        鋳鍛品を製造する当社にとって喫緊の課題である環境問題については、産業機械・産業用ロボット等向け鋳造
        品の環境配慮型新工場の建設をはじめ多くの関連領域でのあらたな知見の獲得の支援をスパークスから得られ
        ると判断しました。当社といたしましては、上記を背景に産業機械・産業用ロボット等向けの鋳造事業を成長
        戦略の柱として注力して参ります。当社は、以上の点を踏まえ、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの
        結論に至りました。さらに、本取引に伴い、親会社であるいすゞ自動車が当社自己株式取得の実施後一時的に
        当社の直接の株主でなくなることが予定されておりますが、当社としては、いすゞ自動車は、本再出資によ
        り、当社の完全親会社となる予定の公開買付者の普通株式を保有することを通じて実質的に当社の株主として
        残存し、公開買付者及び当社が本合併を行うことで当社の株式を直接に保有することになる想定であることを
        踏まえ、資本関係を含むいすゞ自動車との従前の取引関係を維持しつつ、いすゞ自動車の連結子会社ではなく
        なり、他の自動車製造事業者向けにも開けた会社となることによる当社の企業価値の向上がいすゞ自動車の利
        益にも繋がることから、本取引後においても、いすゞ自動車から当社の経営に対する協力・協働を期待するこ
        とができると考えており、いすゞ自動車が一時的に当社の直接の株主ではなくなることが当社の企業価値向上
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        にとってデメリットになるものではないと考えております。
         また、本公開買付価格（812円）は、（ａ）下記「（３）算定に関する事項」の「②                                        算定の概要」に記載さ

        れているみずほ証券による当社株式の株式価値算定結果において、市場株価基準法に基づく算定結果の下限を
        上回るものであり、かつ、DCF法の算定結果の中央値の数値を上回るものであること、（ｂ）本公開買付価格
        が、本公開買付けの公表日である2023年11月10日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所スタン
        ダード市場における当社株式の終値685円に対して18.54％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月
        間の終値単純平均値657円に対して23.59％、直近３ヶ月間の終値単純平均値631円に対して28.68％、直近６ヶ
        月間の終値単純平均値593円に対して36.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われ
        た完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが
        付されていると考えられること、（ｃ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するた
        めの措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると
        認められること、（ｄ）上記措置がとられた上で、スパークスと当社との間で、協議・交渉が複数回行われた
        上で決定された価格であること、（ｅ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②                                        当社における独立した特
        別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から取得した本答申書においても、
        本公開買付価格は合理的な水準にあると評価できると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは当社の
        株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。なお、本公開買付価格
        は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり簿価純資産額（1,767円）を下回っており
        ますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相応な追加コストの発生等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま
        換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます（具体的には当社の貸借対照表（2023年９月
        30日現在）上、建物及び構築物15,194百万円、機械装置及び運搬具26,025百万円等（総資産152,966百万円の
        内、26.9％相当)に相当程度の毀損が見込まれます。なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけで
        はないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っておりません。）。また、上記のとお
        り、当社は少数株主の利益に最大限配慮する観点より交渉を行いましたが（その結果、当初の提案価格730円に
        基づく株価純資産倍率（PBR）が0.41倍であったところ、本公開買付価格に基づく株価純資産倍率（PBR）は
        0.46倍となっております。）、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するもので
        はないため、継続企業である当社の価値算定において重視することは合理的でないと考えております。
         以上のとおり、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは当社
        の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月10日開催の当社取
        締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付
        けへの応募を推奨することを決議しました。
         なお、上記当社取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
        ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④                                                 当社
        における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
        ご参照ください。
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     (3)  算定に関する事項
      ①　算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
        当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスから提示された本公開買付価格に関する
       当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事者
       から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券か
       ら、2023年11月９日付で当社株式価値算定書を取得しました。
        なお、みずほ証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、
       記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
       るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のと
       おり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本
       取引における公正性が十分に担保されていると判断したことから、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関
       する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
      ②　算定の概要

        みずほ証券は、本公開買付けにおける当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当
       社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株
       式の価値算定を行いました。みずほ証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用
       すべき算定手法を検討の上、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法を採用して、当社株式の価値を算定して
       おります。みずほ証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりで
       す。
        市場株価基準法                 593円から685円
        類似企業比較法                 217円から565円
        DCF法                          556円から839円
        市場株価基準法では、2023年11月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の
       普通取引の基準日における終値685円、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円、直近３ヶ月間の終値単純平均値631
       円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値593円をもとに、当社株式の１株当たりの価値の範囲を593円から685円まで
       と算定しております。
        類似企業比較法では、当社と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企業の市場株価及び収益性等を
       示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を217円から565
       円までと算定しております。
        DCF法では、本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として2024年３月期
       第二四半期以降に当社が将来創出されると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、第二四半期以降に一定の
       割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を556
       円から839円と算定しております。
        なお、本事業計画については、本特別委員会が当社との間で質疑応答を行うとともに、本特別委員会がその内
       容や前提条件等の合理性を確認しました。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果に
       ついては、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業
       計画には加味しておりません。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公
      開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取
      引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
      では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針
      （いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施すること
      を予定しておりますので、その場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場
      廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはでき
      ません。
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     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
       公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①                                      本公開買付けの概要」に記載の
      とおり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、本不応募株式及び本自己株式を除きます。）
      を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施するこ
      とを予定しているとのことです。
       具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式に係る本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力
      発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以
      下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年２月頃に開催することを、本公開買付けの決済完了後速やかに当社
      に要請する予定であるとのことです。当社は、当該要請に応じる予定です。公開買付者は、当社の企業価値向上の
      観点から、本臨時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始
      日後の近接する日（本書提出日現在では、2024年１月上旬を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基
      準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中
      に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。なお、公開買付者及びいすゞ自動車は、本臨時株主総
      会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
      る日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
      当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
      は、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令に定める手続に従い、当該端数の合
      計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当
      する当社株式を公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。公開買付者は、当
      該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当
      社の各株主の皆様（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格
      に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任
      意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日
      現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者及びいすゞ自動車のみが当社株式の全て（但
      し、本自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様
      （公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように
      決定される予定とのことです。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合により株式の数に１株
      に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当該株式併
      合に反対する当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正
      な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことが
      できる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の
      株主（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予
      定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上
      記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
       本株式併合に係る各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施
      に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募され
      なかった当社の株主（公開買付者、当社及びいすゞ自動車を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方
      法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株
      主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具
      体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です
      （仮に公開買付者の所有する当社株式数を上回る株式を所有する株主が出現した場合には、公開買付者は、いすゞ
      自動車等と協議の上、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」「①                                         本公開買付けの概要」の
      「（iii）本公開買付けの実施後」に記載した本取引後の資本関係を実現すべく、対応する予定であるとのことで
      す。）。
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       本株式併合が2024年６月30日までに効力発生することが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対し、本株
      式併合の効力が発生していることを条件として2024年３月期に係る当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」
      といいます。）で権利を行使することができる株主を、本株式併合の効力発生後の本定時株主総会の時点における
      株主とするため、定時株主総会の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのこと
      です。そのため、当社の2024年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会におい
      て権利を行使することができない可能性があるとのことです。
       本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。
      また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任
      にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       なお、公開買付者は、本取引の完了後に、本合併を実施することを予定しているとのことです。なお、本合併の
      具体的な日程等の詳細については未定とのことです。
     (6)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       当社及び公開買付者は、公開買付者と当社の支配株主（親会社）であるいすゞ自動車との間で、いすゞ自動車が
      本不応募株式について本公開買付けに応募しないことを含む本二者間契約書が締結されていること、及び、当社に
      おいて本不応募株式を取得する当社自己株式取得を実施すること等が想定されていること等から、いすゞ自動車と
      当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するととも
      に、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を
      回避すべく、公開買付者及び当社は以下の措置を講じております。なお、公開買付者は、上記「（２）本公開買付
      けに関する意見の根拠及び理由　①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社の親会社であるいすゞ自動車が当
      社株式20,261,828株（所有割合：43.19％）を所有しているところ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリ
      ティ・オブ・マイノリティ」（Majority                   of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると本公開買付けの成立が不
      安定なものとなり、かえって本公開買付けへの応募を希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性があ
      ると考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                         of  Minority）の買付予定
      数の下限を設定しないことといたしました。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を
      担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数
      株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       また、以下の記載のうち、公開買付者に関する記載は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
      ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        上記「（３）算定に関する事項」の「①                   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に記載のとお
       り、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、スパークスから提示された本公開買付価格に関す
       る当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、公開買付関連当事
       者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、みずほ証券か
       ら、2023年11月９日付で当社株式価値算定書を取得しております。
        当社株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「②　算定の概要」をご参照くだ
       さい。
      ②　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

        当社取締役会は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意
       思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、2023年９月28日に開催された当
       社定例取締役会決議により、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本取引を
       検討する専門性・適格性を有すると判断される織田秀明氏、土屋市郎氏及び川本英利氏、並びに公開買付関連当
       事者から独立性を有し、本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される鈴木健太郎氏（弁護士、柴田・
       鈴木・中田法律事務所）及び松本久幸氏（公認会計士、株式会社Stand                                 by  C）の５名から構成される特別委員会
       （以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更して
       おらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として鈴木健太郎氏を選定しております。本特別委員会の委
       員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額により又は時間単位の報酬を支払うものと
       されており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用しておりません。
        そして、当社は、同取締役会において、本特別委員会に対し、本公開買付けに対して当社が表明すべき意見の
                                24/35

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       内容を検討する前提として、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか
       を含みます。以下同じです。）、（ⅱ）本取引の取引条件（本取引により当社の株主に交付される対価を含みま
       す。  以下同じです。）の妥当性、（ⅲ）本取引に係る交渉過程等の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をど
       の程度講じるべきかの検討を含みます。以下同じです。）、(ⅳ）（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引の実施（本
       公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推
       奨することを含みます。以下同じです。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否か（以下「本諮問
       事項」と総称します。）について諮問し、これらの点に対する本答申書を当社取締役会に提出することを嘱託す
       るとともに、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものと
       し、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決
       議しました。
        また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会に対し、（ⅰ）本諮問事項についての判
       断及び検討に必要な情報を収集・受領する権限、（ⅱ）本特別委員会が必要と判断する場合には自ら財務若しく
       は法務等のアドバイザーを選任し又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを承認する権限、（ⅲ）本取引
       の取引条件等に関する当社による交渉について、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局
       面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、並びに、当社及び当社の一般株主の利益を図る観点から、本特別委員
       会が必要と認める場合に、当該交渉を直接行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に
       関与する権限（以下「本権限」と総称します。）を付与することを決議しました。
        本特別委員会は、2023年10月10日から2023年11月８日まで合計６回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協
       議及び検討を行いました（注）。
       (注)　   なお、当社は、上記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由②                                 公開買付者が本公開買付けの実施
          を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針　（ⅰ）公開買付者が本
          公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程　（Ｂ）スパークス及び公開買付
          者、当社並びにいすゞ自動車との協議、公開買付者による意思決定の過程」のとおり、2023年８月９日に
          開催された定例取締役会において、本取引の検討を終了する旨を決定しましたが、2023年２月10日に開催
          された定例取締役会において、本特別委員会と同様の委員から構成され、本権限を有する旧特別委員会を
          設置し、本諮問事項を諮問する旨を決議しており、旧特別委員会は、2023年２月10日から2023年７月12日
          まで合計８回開催され、当社及びスパークスの事業内容、本取引後の当社の経営方針、本事業計画の内容
          等について慎重に協議及び検討を行っており、本特別委員会は、旧特別委員会における検討状況を踏まえ
          て、本諮問事項に関する協議及び検討を行っております。
        具体的には、本特別委員会は、まず初回の本特別委員会において、当社が選任したフィナンシャル・アドバイ

       ザーであるみずほ証券は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③                                           当社が本公開買付け
       に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、みずほ証券のフィナンシャル・アドバイザー業
       務を担当する部署と、みずほ銀行及びみずほ信託銀行との間で本取引に関する情報隔離措置等の適切な利益相反
       管理体制を構築しており、独立性及び専門性に問題がなく、リーガル・アドバイザーであるT&K法律事務所につい
       ても、独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ当社のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・
       アドバイザーとして承認しました。その上で、本特別委員会は、当社から提出を受けた資料等の検討を行うとと
       もに、当社から、当社の事業内容、業績及び財務状況、経営課題、本事業計画の策定過程及び内容、本取引の意
       義、目的及び背景、並びに本取引による当社事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行いました。ま
       た、スパークスから、本取引の検討・実施に至った経緯及び背景、本取引の目的及び意義、当社の完全子会社化
       が必要であると考える理由、本取引の実施により期待できる当社の企業価値の向上の内容、並びに本取引後に予
       定している経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社から、スパー
       クスと当社との間における本取引に係る交渉の経緯及び内容等の状況につき適時に報告を受けた上で、本特別委
       員会において協議し、本公開買付価格につき、スパークスから812円という最終的な提案を受けるに至るまで、ス
       パークスとの交渉過程に実質的に関与しております。また、本特別委員会は、みずほ証券による当社株式の価値
       評価の基礎ともなる本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について、当社から説明を受け、質疑応
       答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認しております。また、本特別委員会は、当社のリーガル・アド
       バイザーであるT&K法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引の手続面における公正性
       を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避する
       ための措置の内容についての法的助言についても説明を受け、検討をしております。
        本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年11月９日
       に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
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       （ⅰ）本諮問事項に対する本特別委員会の答申（結論）
        （ａ）本取引の目的には正当性・合理性が認められる（諮問事項（ⅰ）に対する意見）。
        （ｂ）本取引に係る交渉過程等の手続には公正性が認められる（諮問事項（ⅲ）に対する意見）。
        （ｃ）本取引の取引条件の妥当性が認められる（諮問事項（ⅱ）に対する意見）。
        （ｄ）本取引の実施が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる（諮問事項(ⅳ）に対する意
          見）。
       (ⅱ)意見の理由及び検討内容について

        (ａ)本取引の目的の合理性
         (ア)本取引の理由及び背景
           当社が本取引を実施する理由及び背景の概要は以下のとおりである。
          ・ 当社は、2023年11月９日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、連結子会社４社、非
           連結子会社１社及び関連会社２社で構成され、自動車、建設機械並びに産業車輛・機械業界等を需要先
           とした鍛造品、鋳造品及び機械加工・組立品の製造、販売を主な事業としている。
          ・当社グループを取り巻く経営環境は、国内では新型コロナウイルス感染症の新規感染者数の減少、段階
           的な経済・社会活動の回復が進んだものの、ロシアによるウクライナ侵攻、中東情勢の緊迫化等の地政
           学リスクに加え、中国経済の減速、資源価格・原材料高騰や物流費等のコスト上昇の影響による経済下
           振れリスクや金融資本市場の動向に注視する必要があり、依然として予断を許さない状況が続いてい
           る。一方、自動車業界においては100年に１度の大変革と言われているCASE（コネクテッド、自動化、
           シェアリング、電動化）の動きが加速している。足下の業績については、エネルギー・資材費用の高騰
           に加え、世界的な半導体不足に起因する得意先計画ボリュームの急激な変動、生産要員の確保に伴う労
           務費負担増により、十分な収益性を確保することが困難な状況である。これらの経営課題を解決するた
           めには、機動的な資金調達、外部知見の導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であり、そのために迅
           速な意思決定を可能とする体制整備が不可欠と認識している。他方で、これらの施策を実施することに
           より、先行費用や大規模な設備投資等、相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待
           する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フ
           ローの悪化を招く可能性が考えられ、上場を維持したままで同様の施策を実施すれば、一時的に当社株
           式の価値に悪影響を及ぼすこと等も想定される。そのため、当社が上場を維持したままこれらの施策を
           実施することは当社株主が負担するリスクが増大することも懸念されるため、相応の困難が伴うと考え
           ている。
          ・以上を踏まえて、当社株主が短期的な悪影響を被ることなく当社株式を売却できる機会を提供するとと
           もに、当社が短期的な業績にとらわれず中長期的な視点に立脚した成長戦略を実現するためには、当社
           は、非公開化し経営の改革を進めていくことが最適と認識している。
          ・ スパークスは、上記のような当社を取り巻く現在の事業環境を踏まえた検討の結果、素材加工一貫体制
           の強みを活かした既存製品の競争力の維持・向上、海外拠点を活用した商用車部品事業の海外展開に加
           え、産業機械・産業用ロボット向け鋳造品の拡販に向けた大規模先行投資を通じて競争優位性を確立
           し、鋳造事業ポートフォリオの再構築を行っていく必要性があるとの認識に基づき、生産設備等の拡大
           に向けた大規模な設備投資及び研究開発、DX領域への投資や将来を見据えた人材への投資、機動的なM&A
           の実施等が必要であると考えている。スパークスは、これらの施策の実施には先行費用や設備投資等相
           応の時間及び資金を要し、当社が上場を維持したままでは株価や配当の観点から既存株主に負担となる
           可能性があることも認識している。
          ・ 当社は、上記のようなスパークスの説明及びスパークスとの度重なる協議を踏まえて、今後、成長戦略
           を確実に実行するにあたり当社が果たすべき経営課題、経営施策等を慎重に検討した結果、本公開買付
           けを含む本取引により、スパークスグループの有するネットワークを活かした専門人材の派遣/活用・ス
           タートアップ等の企業との提携/協業を通じて、既存内燃機関部品製造における生産管理の強化・体質の
           改善、商用車用電動化領域での研究開発支援、電動化に伴う事業ポートフォリオの再構築に多くの貢献
           が得られることが期待できると判断した。特に、鋳鍛品を製造する当社にとって喫緊の課題である環境
           問題については、産業機械・産業用ロボット等向け鋳造品の環境配慮型新工場の建設をはじめ多くの関
           連領域でのあらたな知見の獲得の支援をスパークスから得られると判断した。さらに、本取引に伴い、
           本自己株式取得の実施後、一時的に、いすゞ自動車は当社の直接の株主でなくなるが、本取引後におい
           てもいすゞ自動車から当社の経営に対する協力・協働を期待できると考えている。
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         (イ)検討

           本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る当社担当者による説明には、いずれも不合理な点はな
          く、合理的な検討の結果と認められる。とりわけ、当社の経営課題を解決するためには機動的な資金調
          達、外部知見の導入等を通じた抜本的な経営改革が必要であり、そのために迅速な意思決定を可能とする
          体制整備が不可欠との前提で、当社及びスパークスが当社の課題及び今後の事業運営の方向性について共
          通認識を有していることを踏まえると、本取引が当社の企業価値向上に資するとの当社の判断は合理的で
          あると考えられる。
           なお、旧特別委員会は第３回特別委員会（2023年３月17日開催）において、また、本特別委員会は第２
          回特別委員会（2023年10月17日開催）において、それぞれ、スパークスの担当者に対するインタビューを
          実施し、大要、①スパークスの概要、②本取引の概要・背景、③当社に対する評価、④本取引後の経営戦
          略、⑤公開買付価格に関する方針、⑥資金調達、⑦本デュー・ディリジェンスを踏まえた当社の経営面に
          対する評価、⑧全社共通の具体的な施策と戦略の方向性及び⑨事業毎の環境認識と想定する戦略の方向性
          について説明を受けた。これらの説明中、本取引の実施にあたり指摘すべき問題点や懸念は特に見当たら
          なかった。
         (ウ)小括

           以上より、本取引の目的には合理性が認められると考える。
        (ｂ)  諮問事項（ⅲ）本取引に係る交渉過程等の手続の公正性

          本取引の取引条件の妥当性の前提として、まず本取引に係る交渉過程等の手続の公正性について検討す
         る。
         (ア)  独立した特別委員会の設置・運用
           本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当せず、かつ、いわゆるマネジメント・バイアウト
          取引にも該当しない。しかし、当社株式の非公開化後にいすゞ自動車が公開買付者に再出資することが予
          定されており、いすゞ自動車と当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることも踏ま
          え、当社では、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として特別委員会である
          本特別委員会を設置したものである。当社の取締役会は、本特別委員会を設置するにあたり、本特別委員
          会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の目的又は
          取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを決議している。
           また、本特別委員会は、公開買付者又はスパークスとの間の協議及び交渉の方針について、当社及び当
          社のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から適時に説明を受けた。本特別委員会は、本特別
          委員会において確認された方針に沿って当社と公開買付者及びスパークスとの間の交渉が行われたものと
          判断した。
           その他、本公開買付価格に至る交渉過程への本特別委員会の関与の形態及び実質について指摘すべき事
          項や懸念は特に見当たらない。
         (イ)  当社担当者による協議、検討及び交渉に対する本特別委員会の評価

           以下のとおり、当社担当者は、公開買付者、スパークス、当社並びにいすゞ自動車からの独立性が認め
          られるフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガル・アドバイザーであるT&K法律事務所
          から助言等を受けながら、当社の立場から当社の少数株主にも配慮しつつ、当社の企業価値向上ひいては
          株主共同の利益の観点から、当社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的
          の整理、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本取引の一連の手続の公正
          性といった点についても慎重に検討しているものと認められる。
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          ・ 当社担当者は、スパークスとの間で、2022年９月以降、多数回にわたって本取引についての協議及び検
           討を重ねてきたところ、2023年４月７日付で、スパークスから、当社担当者に対して、当社株式の株式
           価値総額が約263億円であること、具体的な本公開買付価格については改めて提示する旨の提案（以下
           「旧提案」という。）がなされた（2023年４月７日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
          ・ 旧特別委員会は、当社担当者より、第５回特別委員会（2023年４月10日開催）において、旧提案につい
           て意見を求められた。その際旧特別委員会は、株式価値総額での提示ではなく、本公開買付価格提案を
           受けてから改めて検討したい旨、及び、株式価値総額の評価としても十分な水準にあると評価できない
           旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。しかしながら、スパークスからは本公開買付価格提案はな
           されず、2023年８月９日に開催された定例取締役会において、本取引の検討を終了する旨を決定した。
          ・ 2023年９月28日に開催された定例取締役会において、本取引の検討再開が決定された後、2023年10月16
           日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本公開買付価格を730円とする提案書（以下「第１回提
           案」という。）が示された（2023年10月16日付「貴社株式の取得条件等に関するご提案」）。
          ・ 本特別委員会は、当社担当者より、2023年10月17日に開催された第２回特別委員会において、第１回提
           案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、第１回提案に係る
           価格は、当社の第三者算定機関であるみずほ証券による当社株式価値の試算結果や、類似事例における
           プレミアム水準等に照らすと、本特別委員会でのさらなる検討に値する十分な価格に至っていないた
           め、類似事例におけるプレミアム水準を十分に意識した公開買付価格の再提示を求めることが相当であ
           る旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
          　当社は、これを受けて、2023年10月20日付で、スパークスに対して、本公開買付価格の再提示を求める
           よう申し入れた（2023年10月20日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」）。
          ・ 上記の当社からの申し入れを受けて、2023年10月20日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本
           公開買付価格を760円とする提案書（以下「第２回提案」という。）が示された（2023年10月20日付「貴
           社株式の取得条件等に関するご提案」）。
          ・ 本特別委員会は、当社担当者より、2023年10月25日に開催された第３回特別委員会において、第２回提
           案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、①みずほ証券によ
           る当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するDCF法のレンジの相当程度上方の価格とする必要性及
           び②市場株価基準法に係る算定基準日、当該算定基準日からの１ヶ月平均、同３ヶ月平均及び同６ヶ月
           平均の４つの期間のそれぞれに対しても類似事例におけるプレミアム水準である30％～40％を超える水
           準を確保する必要性があり、これらを満たす水準の公開買付価格の再提示を求めるべきである旨、当社
           担当者に全会一致の意見を述べた
           当社は、これを受けて、2023年10月25日付で、スパークスに対して、本公開買付価格の再提示を求める
           よう申し入れた（2023年10月25日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」）。
          ・ 上記の当社からの申入れを受けて、2023年10月27日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本公
           開買付価格を785円とする提案書（以下「第３回提案」という。）が示された（2023年10月27日付「貴社
           株式の取得条件等に関するご提案」）
          ・ 本特別委員会は、当社担当者より、2023年10月30日に開催された第４回特別委員会において、第３回提
           案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、①みずほ証券によ
           る当社株式価値の試算結果のうち、当社が重視するDCF法のレンジの中央値より相当程度は上方の価格と
           する必要性及び②市場株価基準法に係る算定基準日、当該算定基準日からの１ヶ月平均、同３ヶ月平均
           及び同６ヶ月平均の４つの全ての期間において、30％程度のプレミアム水準を確保し、類似事例におけ
           るプレミアムに比して遜色ない水準とする必要性に鑑み、本公開買付価格を835円とする提案をすべき
           旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。　
          　当社は、これを受けて、2023年10月31日付で、スパークスに対して、本公開買付価格を835円とするよう
           申し入れた（2023年10月31日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」）。
          ・上記の当社からの申し入れを受けて、2023年11月２日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本
           公開買付価格を805円とする提案書（以下「第４回提案」という。）が示された（2023年11月２日付「貴
           社株式の取得条件等に関するご提案」）。
          ・本特別委員会は、当社担当者より、2023年11月６日に開催された第５回特別委員会において、第４回提
           案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、本公開買付けの公
           表日を間近に控えていることも踏まえ、足元の株式市場全体及び当社株価推移のトレンドも鑑み、本公
           開買付価格を825円以上とする旨の最終提案をすべき旨、当社担当者に全会一致の意見を述べた。
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          　当社は、これを受けて、2023年11月６日付で、スパークスに対して、本公開買付価格を825円以上とする
           よう申し入れた（2023年11月６日付「公開買付価格に関するご提案に対する回答書」）。
          ・上記の当社からの申し入れを受けて、2023年11月７日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本
           公開買付価格を808円とする提案書（以下「第５回提案」という。）が示された（2023年11月７日付「貴
           社株式の取得条件等に関するご提案」）。
          ・本特別委員会は、当社担当者より、2023年11月８日に開催された第６回特別委員会において、第５回提
           案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対して、本特別委員会は、足元の株式市場全
           体及び当社株価推移のトレンドも鑑み、本公開買付価格を815円以上とする旨の最終提案をすべき旨、当
           社担当者に全会一致の意見を述べた。
          ・上記の当社からの申し入れを受けて、2023年11月８日付で、スパークスから、当社担当者に対して、本
           公開買付価格を812円とする提案書（以下「最終提案」という。）が示された（2023年11月８日付「貴社
           株式の取得条件等に関するご提案」）。
          ・本特別委員会は、当社担当者より、最終提案に係る価格の妥当性について意見を求められた。これに対
           して、本特別委員会は、最終提案に係る価格が、みずほ証券による当社株式価値の試算結果のうち、DCF
           法に基づく株式価値のレンジの上位25％にあり、かつ、市場株価基準法に係る算定基準日からの３ヶ月
           平均、同６ヶ月平均に対して、概ね30％程度のプレミアムを加えた価格となっていることから、少数株
           主の利益保護の観点から妥当であると評価可能な水準を超えていると思料される旨、当社担当者に全会
           一致の意見を述べた。
          ・ 以上の経過により、本公開買付価格を最終提案に係る価格である812円とするとの結論に至った。かかる
           結論に至るまでの当社担当者による公開買付者及びスパークスとの協議、検討及び交渉について指摘す
           べき問題点や懸念は特に見当たらない。
           なお、公開買付者から本取引に関する提案書を受領してから、本公開買付価格を検討するまでの間に、

          当社は、本取引の検討を終了し、その後、検討が再開されているが、本特別委員会はこれは、もっぱらス
          パークス側の事情で当初の想定スケジュールとおりに本公開買付価格の提案がなされなかったことが原因
          と理解しており、当社が殊更に手続を遅延させた事情は関知していない。
         (ウ)当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

           当社担当者は、公開買付者、スパークス、当社及びいすゞ自動車から独立した第三者算定機関であるみ
          ずほ証券に価値算定を依頼した。みずほ証券は、当社の事業の現状を反映した最新の事業計画等の資料の
          提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価基準法、類似会社比較法及びDCF法
          の各手法を用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行った。その結果は、当社株式価値算定書に
          まとめられている。当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニ
          オン）は取得していない。
           当社株式価値算定書の作成過程、提出に至るまでの当社担当者によるみずほ証券との協議及び検討、み
          ずほ証券の稼働状況等について指摘すべき点は認められない。
         (エ)当社による独立した法律事務所からの助言の取得

           当社担当者は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付
          者、スパークス、当社及びいすゞ自動車から独立したリーガル・アドバイザーであるT&K法律事務所を選任
          した。当社は、T&K法律事務所から、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意
          思決定の留意点について、日本法の観点から法的助言（いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に
          係る助言を含む。）を得ている。
           2023年11月９日に至るまでの当社担当者によるT&K法律事務所との協議及び検討、T&K法律事務所の稼働
          状況等について指摘すべき点は認められない。
         (オ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与、当社担当者の検討過程における不当な影響及び干

           渉の不存在
           本特別委員会は、当社が開催を予定している本取引を承認する取締役会について、当社の取締役７名の
          うち、過去にいすゞ自動車の役職員の地位を有していた瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏の２名を除く５名の
          取締役が審議し、その全員の賛成により決議を行うものと理解している。
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           なお、当社の取締役のうち、瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏が本取引の交渉過程に関与し、又は当社担当
          者の検討過程に対して不当な影響又は干渉を与えたとの事実は認められない。
         (カ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置

           公開買付者は、本公開買付けの期間を2023年11月13日（月曜日）から2023年12月25日（月曜日）までの
          30営業日に設定している。これは法に定められた公開買付期間の最短期間（20営業日）よりも長い期間で
          あるが、その趣旨は、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
          に、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担
          保することを企図したものと考えられ、上記公開買付期間は妥当であると考えられる。
           また、当社と公開買付者の間には、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」と
          いう。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で
          接触することを制限するような内容の合意は存在しないものと認められる。
         (キ)二段階買収に係る強圧性の排除

           本取引では、本公開買付けの決済完了後速やかに、当社株式の非公開化を目的に、当社の全部の株式
          （但し、本不応募株式及び本自己株式を除く。）の取得を目的として、公開買付者は、本臨時株主総会の
          開催を当社に要請することが予定されている。その際、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開
          買付者、当社及びいすゞ自動車を除く。）に対しては、最終的に金銭を交付することが予定されており、
          かつ、当該株主に交付される金額は、本公開買付価格に当該株主が所有していた当社株式の数を乗じた価
          格と同一になるよう算定することが予定されている。また、株式併合に反対する株主には、会社法上、株
          式買取請求権や価格決定申立ての権利が認められている。以上より、いわゆる二段階買収に係る強圧性が
          排除又は軽減されていると評価することが可能である。
           その他、本取引において二段階買収に係る強圧性をうかがわせる事情は特に見当たらない。
         (ク)小括

           以上のとおり、本取引における当社取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するための
          措置が採られていることが認められる他、本取引の諸条件について、当社の少数株主の利益保護の観点か
          ら慎重に協議及び交渉が行われたことが認められる。また、二段階買収に係る強圧性の懸念は特に見当た
          らない。したがって、本取引に係る交渉過程の手続には公正性が認められると考える。
        (ｃ)本取引の取引条件の妥当性

         (ア)当社株式価値算定書との整合性
           当社株式価値算定書によれば、当社株式１株当たりの株式価値は、市場株価基準法（算定基準日：2023
          年11月９日）で593円～685円、類似会社比較法で217円～565円、DCF法で556円～839円とされている。本公
          開買付価格である812円は、上記算定方式のうち最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値のレ
          ンジの上位25％に収まっている（第３四分位数を超過している）こと、及び類似会社比較法に基づく株式
          価値の上限よりも相当高い価格であることが確認できる。
           本特別委員会は、みずほ証券及び当社の各担当者から、前提となる当社の事業計画の内容、株式価値評

          価に用いられた算定方法の他、株式の株式価値の算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等につい
          ての説明を受け議論及び検討したが、特に不合理な点は認められなかった。
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           なお、みずほ証券のグループ会社であるみずほ銀行は、公開買付者に対して買付資金等に係る融資の実
          施を予定している他、日本モノづくり未来ファンドの有限責任組合員及び当社株主であり、また、当社、
          いすゞ自動車及びスパークスに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しているとのことで
          ある。さらに、みずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行は、いすゞ自動車に対して通常の銀行取
          引の一環として融資取引等を実施しているとのことである。本特別委員会は、これらの点について、みず
          ほ証券から法令等に基づき情報隔離措置等の適切な利益相反管理体制を構築していることの説明を受け
          た。その他、みずほ証券と公開買付者、スパークス、当社及びいすゞ自動車の間に、本取引に関する特別
          の利害関係は見当たらない。
         (イ)本公開買付価格のプレミアム

           本公開買付価格は、独立した第三者算定機関であるみずほ証券の当社株式の株式価値の算定結果におい
          て最も高いレンジを示しているDCF法に基づく株式価値のレンジの上位25％にあり、かつ、上記（ア）のと
          おり、当該算定結果と整合している。
           また、本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月９日の東

          京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値685円に対して、18.54％のプレミアム（小数点以
          下第三位を四捨五入。以下、本（イ）において株価に対するプレミアムの数値について同じ。）を加えた
          価格であり、直近１ヶ月間の終値単純平均値657円（小数点以下を四捨五入。以下、本（イ）において終値
          単純平均値の計算において同じ。）に対して23.59％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純
          平均値631円に対して、28.68％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値593円に対して
          36.93％のプレミアムを加えた価格であり、このうち、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日に
          おける当社株式の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率を取り上げると、他の類似
          事案におけるプレミアム水準に照らして、必ずしも高い水準であるとは言い難いものの、直近３ヶ月間及
          び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは概ね30％程度であることから、本公開買付価格は
          相応のプレミアムが付された価格であると評価できる。
           以上より、当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格に適切に反映されていると評

          価して差し支えないと考えられる。
         (ウ)交渉による本公開買付価格の引上げ及び交渉過程の手続の公正性

           当社は、本特別委員会において確認された交渉方針に沿って公開買付者又はスパークスとの間で交渉を
          行い、その結果、第１回提案に係る価格（730円）から最終提案に係る価格（812円）に至るまで、82円
          （第１回提案に係る価格の11.23％（小数点以下第三位を四捨五入））の引上げを実現した。
           上記(ｂ)のとおり、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格
          は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、当社担当者と公開買付者又はスパークスとの間の真
          摯な交渉を経て決定されたものと評価できると考えられる。
         (エ)その他の取引条件

           上記（ｂ）（キ）のとおり、本株式併合で本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、当
          社及びいすゞ自動車を除く。）に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該株主が所有してい
          た当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されており、相当と評価できる。
           また、本自己株式取得価格は、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人である
          いすゞ自動車について、(i)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として
          計算される金額が、(ii)仮にいすゞ自動車が本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引
          後手取り金額となる金額を基準として設定されている。この点、本特別委員会は、いすゞ自動車が本自己
          株式取得により、少数株主が受領する対価を上回る経済的利益を得るものではないという意味において本
          自己株式取得価格は妥当な価格と評価できると考える。なお、本自己株式取得資金を公開買付者が当社に
          対して提供することは、実質的には公開買付者からいすゞ自動車への資金移動であるが、本自己株式取得
          価格を前提とする限り、また、少数株主をスクイーズアウトした後の企業間取引であることから、本特別
          委員会から特に付言することはない。
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         (オ)小括
           以上のとおり、（I）当社の株主が享受すべき企業価値やシナジーが本公開買付価格が適切に反映されて
          いること、（II）当社は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、公開買付者又はスパークスと
          の真摯な交渉を行い、その結果本公開買付価格の引上げを実現したこと、並びに（Ⅲ）（i）本株式併合に
          おいて株主に交付される金銭の額が相当であること、及び（ⅱ）本自己株式取得について特に指摘すべき
          点がないことを踏まえると、結論として本取引の取引条件の妥当性が認められると考える。
        (ｄ)当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不

          利益か否か
          上記（ａ）乃至（ｃ）までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買
         付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情として指摘すべき問題点や懸
         念は特に見当たらない。
          本公開買付けではいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                     of  Minority）の買付予定
         数の下限設定はなされていない。これは、いすゞ自動車の当社株式所有割合が43.19％（2023年３月末日時
         点）であることから、本公開買付けにおけるかかる下限設定が公開買付の成立を不安定なものとし、かえっ
         て本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があると当社が考えたことによるとの
         ことである。この点、（i）当社は、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置とし
         て、上記（ｂ）記載の各手段を採用しており、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると評価し得る
         こと、（ⅱ）上記（ｃ）のとおり、最終の本公開買付価格が妥当な水準にあると考えられること等を踏まえ
         ると、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                      of  Minority）の買付予定
         数の下限設定をしないことが不合理とはいえない。
          結論として、本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
      ③　当社における独立した法律事務所からの助言

        当社は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の
       過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2023年９月28日に開催された定例取締役会において、公開
       買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてT&K法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手
       続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
        なお、T&K法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
       て、重要な利害関係を有しておりません。T&K法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる報酬の
       みであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
      ④　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

        当社取締役会は、T&K法律事務所から受けた法的助言及びみずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びにみ
       ずほ証券から取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本答申書におい
       て示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開
       買付けの諸条件を慎重に協議・検討しました。その結果、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理
       由」の「③      当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、
       当社は2023年11月10日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、下記の瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏
       を除く審議及び決議に参加した当社の取締役５名の全員一致により、本公開買付けへの賛同の意見を表明すると
       ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しました。
        また、上記取締役会において、出席した監査役（監査役４名中、出席監査役４名（うち社外監査役２名））の
       うち浅原健一氏以外の監査役はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の取締
       役である瀬戸貢一氏及び長谷川修二氏は、いすゞ自動車の出身者であることから、利益相反の疑いを回避し、本
       取引の公正性を担保する観点から、当該取締役会に出席したものの、審議及び決議には参加しておりません。ま
       た、当社の監査役である浅原健一氏は、いすゞ自動車の執行役員としての地位を有しているため、本取引におけ
       る利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、当該取締役会の審議には一切参加しておら
       ず、当該取締役会の決議に際して意見を述べることを差し控えております。また、2023年11月10日現在、当社の
       監査役である浅原健一氏以外には当社といすゞ自動車を兼務する役員はおらず、当社といすゞ自動車を兼務する
       役員は当社の立場においてスパークスとの協議及び交渉に参加しておりません。
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      ⑤　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
        公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
       載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株
       式数に応じて、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部
       変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆
       様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式併合をする
       際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者、いすゞ自動
       車及び当社を除きます。）が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることから、
       当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧
       性が生じないように配慮しているとのことです。
      ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

        公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してい
       るとのことです。このように、公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社
       の株主の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非につ
       いて適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買
       付価格の公正性を担保することも企図しているとのことです。また、公開買付者及び当社は、当社が第三者から
       当社の株式、事業若しくは資産の買収に係る提案を受けた場合において、かかる提案を行った第三者と協議・交
       渉すること又は本公開買付けに対する賛同意見の変更若しくは撤回をすることを制限するような内容の合意や、
       当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が
       当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、公開買付者は、上記
       公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性を担保
       しているとのことです。
     (7)  本公開買付けに関する重要な合意に関する事項

      ①　本二者間契約書
        公開買付者は、いすゞ自動車との間で2023年11月10日付で本二者間契約書を締結し、本不応募株式
       （20,261,828株、所有割合：43.19％）について本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。
        但し、本二者間契約書においては、公開買付期間末日までに、公開買付者以外の第三者から、本公開買付価格
       を超える金額に相当する取得対価により当社株式を取得する旨の申出（以下「対抗提案」といいます。）がなさ
       れた場合には、いすゞ自動車は、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることが
       でき、公開買付者が当該申入れの日から起算して10営業日を経過する日又は公開買付期間満了日の前日のうちい
       ずれか早い方の日までに、公開買付者が、（a）本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価を超える金額に変更
       し、かつ（b）本三者間契約書に定める本自己株式取得価格を対抗提案に係る取得対価及びそれぞれの税効果を考
       慮して実質的に同額以上の金額に変更しないときには（但し、いすゞ自動車が対抗提案を受けた場合の公開買付
       者への通知義務に違反しない場合に限ります。）、いすゞ自動車は、本不応募株式の不応募義務を負わないこと
       も合意しているとのことです。
        なお、本二者間契約書においては、本公開買付けの条件に係る事項、本公開買付けの前提条件、いすゞ自動車
       による本公開買付けを開始しないことの請求権に関する事項、いすゞ自動車が対抗提案を受けた場合の公開買付
       者への通知義務、公開買付者及びいすゞ自動車の表明保証事項、公開買付者及びいすゞ自動車が本二者間契約書
       又は本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、解除に係る条
       項、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等を合意しているとのことです。
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      ②　本三者間契約書
        公開買付者は、当社及びいすゞ自動車との間で2023年11月10日付で、本三者間契約書を締結し、（ⅰ）本公開
       買付けが成立したことを条件に、当社が、本株式併合等の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催
       し、公開買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅱ）本スクイーズアウト手続が
       完了した日以降に、当社が、当社自己株式取得の実施のために必要な事項を議案とする株主総会を開催し、公開
       買付者及びいすゞ自動車は当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅲ）いすゞ自動車が、当社自己株式取得
       に応じて、本不応募株式の全てを当社に売り渡すこと、及び公開買付者が本資金提供を行うこと又は当社をして
       当社自己株式取得に必要な資金を調達させること、並びに（ⅳ）いすゞ自動車が当社自己株式取得後に本再出資
       を行うことを合意しております。
        また、本三者間契約書においては、公開買付者、いすゞ自動車及び当社の表明保証事項、公開買付者、いすゞ
       自動車及び当社が本三者間契約書に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務（但
       し、公開買付者及びいすゞ自動車の間におけるものを除きます。）、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の
       権利義務の譲渡禁止義務等を合意しております。
      ③　本株主間契約

        公開買付者の株主である日本モノづくり未来ファンドは、いすゞ自動車との間で2023年11月10日付で本再出資
       後の公開買付者及び当社の運営に関する本株主間契約を締結しているとのことです。
        本株主間契約においては、公開買付者及び当社の取締役の指名権（注１）、いすゞ自動車による一定の範囲の
       事前承諾事項（注２）及び事前協議事項（注３）、本合併後の存続会社（本合併前においては公開買付者。以下
       本「③本株主間契約」について同じです。）の株式の３年間の譲渡制限、譲渡制限期間経過後の自己の保有する
       本合併後の存続会社の株式の譲渡時における相手方の優先交渉権（日本モノづくり未来ファンド又はいすゞ自動
       車が当該譲渡をする際に、第三者との交渉前に相手方が優先的に交渉できる権利）、日本モノづくり未来ファン
       ドによる本合併後の存続会社の株式の第三者への譲渡時における日本モノづくり未来ファンドの強制売却請求権
       （日本モノづくり未来ファンドが、いすゞ自動車の保有する本合併後の存続会社の株式も併せて譲渡予定先に譲
       渡するよう請求する権利）及びいすゞ自動車の売却参加請求権（いすゞ自動車が、自らの保有する本合併後の存
       続会社株式も併せて譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利）、デッドロック（注４）の場合の誠実協議義務に
       ついて合意しているとのことです。
       (注１)　    公開買付者については、日本モノづくり未来ファンドが２名、いすゞ自動車が１名の取締役指名権を、
           当社及び本合併後の存続会社については、日本モノづくり未来ファンドが６名、いすゞ自動車が３名の
           取締役指名権を有するとのことです。
       (注２)　    事前承諾事項としては、本取引において企図されたものを除く、当社又は公開買付者における(a)定款又
           は取締役会規程の改廃（いすゞ自動車の権利に悪影響を及ぼさないもの及び法令等の変更に伴い必要と
           なるものを除きます。）、(b)株式等の発行、(c)いすゞ自動車の議決権保有割合に変動が生じる株式の
           併合、(d)持分会社への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付、(e)重要な事業
           の全部又は一部の譲渡（但し、譲渡する事業に含まれる資産の帳簿価額の合計が10億円以上の場合に限
           ります。）、(f)子会社の異動を伴う株式又は持分の処分、(g)解散、清算、破産手続開始、会社更生手
           続開始、民事再生手続開始その他これらに類する法的倒産手続又は私的整理手続の申立て、(h)日本モノ
           づくり未来ファンド又はその関係者を一方当事者とし、当社又は公開買付者を他方当事者とする契約の
           締結、変更又は解除、(i)中期経営計画の策定又は変更、(j)重要な財産の処分（但し、処分する資産の
           帳簿価額が10億円以上の場合に限ります。）が規定されているとのことです。
       (注３)　    事前協議事項としては、本取引において企図されたものを除く、当社又は公開買付者における(a)発行す
           る株式に係るIPOの申請、(b)重要な業務上の提携若しくは資本提携又はその変更若しくは解消、(c)新規
           事業の開始又は既存事業の廃止、(d)事業計画又は年間予算の策定又は変更が規定されているとのことで
           す。
       (注４)　    デッドロックとは、上記事前承諾事項について、いすゞ自動車が書面による承諾を行わない場合をいう
           とのことです。
        なお、本株主間契約においては、日本モノづくり未来ファンド及びいすゞ自動車による義務の不履行の場合の

       補償義務、解除に係る条項、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務等についても合意しているとのこ
       とです。
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       氏名          役名           職名         所有株式数(株)           議決権数(個)

    瀬戸　貢一         代表取締役社長           ―                   5,963            59

             取締役           経営企画部門統括　兼
    長谷川　修二                                       6,547            65
             常務執行役員           品質保証部門統括
             取締役           営業部門統括　兼
    鈴木　達也                                      24,023            240
             常務執行役員           経営企画部門統括代理
             取締役
    藤田　伸一郎                    生産部門統括                  49,483            494
             常務執行役員
    織田　秀明         取締役           ―                  10,847            108
    土屋　市郎         取締役           ―                  10,609            106

    川本　英利         取締役           ―                  18,137            181

    金子　孝之         監査役(常勤)                             27,954            279

    浦部　明子         監査役           ―                    ―           ―

    浅原　健一         監査役           ―                    ―           ―

    森内　延光         監査役           ―                   2,985            29

        計                 ―                  156,552            1,561

     (注１)　所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
     (注２)　所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれ
         らに係る議決権の数を含めております。
     (注３)　取締役織田秀明、土屋市郎、及び川本英利の各氏は、社外取締役です。
     (注４)　監査役浦部明子及び森内延光の各氏は、社外監査役です。
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                35/35

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