株式会社日住サービス 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社日住サービス |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社日住サービス(E03948)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月13日
【報告者の名称】 株式会社日住サービス
【報告者の所在地】 兵庫県神戸市中央区三宮町一丁目２番１号
【最寄りの連絡場所】 兵庫県神戸市中央区三宮町一丁目２番１号
【電話番号】 078-945-7504(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員管理本部長 嶋吉 洋
【縦覧に供する場所】 株式会社日住サービス
(兵庫県神戸市中央区三宮町一丁目２番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社日住サービスをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社Ｋ.Ｉ.Ｔをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社Ｋ.Ｉ.Ｔ
所在地 兵庫県西宮市神楽町５番５号ラ・ベルジュ夙川２Ｆ
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2019年４月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間を2019年５月22日から2042
年５月21日までとするもの)(以下「第６回新株予約権中期プラン」といいます。)
② 2019年４月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(行使期間を2019年５月22日から2059
年５月21日までとするもの)(以下「第６回新株予約権長期プラン」といい、第６回新株予約権中期プラン及び
第６回新株予約権長期プランを併せて「本新株予約権」と総称します。)
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買
付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、当社の株券等を取得及び所有すること並びに当社の事業活動を支配及び管理すること等を目的
として、2023年10月17日付で設立された株式会社であり、本書提出日現在において、当社の代表取締役社長であ
る中村友彦氏(以下「中村氏」といいます。)が、公開買付者の代表取締役を務めるとともに公開買付者の発行済
株式の全てを所有しているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式及び本新株予約権の
いずれも所有していないとのことですが、中村氏は当社株式82,600株(注１)(所有割合 (注２) ：5.15％。以下「中
村氏所有株式」といいます。)並びに第６回新株予約権中期プラン27個(目的となる当社株式：270株、所有割合：
0.02％)及び第６回新株予約権長期プラン43個(目的となる当社株式：430株、所有割合：0.03％)(中村氏所有株式
及び中村氏が所有する本新株予約権の目的となる当社株式の合計：83,300株、所有割合の合計：5.20％)を所有し
ているとのことです。
(注１) 当社は譲渡制限付株式報酬として当社の取締役等に対し譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」とい
います。)を割り当てているところ、中村氏所有株式82,600株(所有割合：5.15％)には、中村氏が所有す
る本譲渡制限付株式64,360株(所有割合：4.02％。以下「中村氏所有譲渡制限付株式」といいます。)が
含まれているとのことです。また、中村氏は、本書提出日現在、当社の役員持株会を通じた持分に相当
する当社株式60株(小数点以下切捨て)(所有割合：0.00％)を間接的に所有しているとのことですが、か
かる当社株式は、中村氏所有株式82,600株(所有割合：5.15％)には含まれていないとのことです。
(注２) 「所有割合」とは、当社が2023年11月10日に公表した2023年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)(以下「当社第３四半期決算短信」)に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(1,989,845
株)に、当社から同日現在残存するものと報告を受けた第６回新株予約権中期プラン27個の目的である当
社株式270株及び第６回新株予約権長期プラン43個の目的である当社株式430株を加算した株式数
(1,990,545株)から、当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数(387,716
株)を控除した株式数(1,602,829株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数
点以下第三位を四捨五入)をいい、以下同じです。
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今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上
場している当社株式及び本新株予約権の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式(下記において
定義します。)を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的として、いわゆるマネジメント・バ
イアウト(ＭＢＯ)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施するこ
とを2023年11月10日に決定したとのことです。なお、中村氏は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経
営にあたることを予定しているとのことです。また、本書提出日現在、公開買付者は、当社のその他の取締役と
の間で本取引後の役員就任について何らの合意も行っていないとのことです。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023年11月10日、当社の筆頭株主かつ主要株主である株式会社
日住カルチャーセンター(以下「カルチャーセンター」といい、公開買付者と併せて「公開買付者等」といいま
す。)との間で、公開買付不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)を締結し、カルチャーセンターが所有
する当社株式386,694株(所有割合：24.13％。以下「不応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに
応募しないことを合意しているとのことです。なお、カルチャーセンターは中村氏の母親であり当社の取締役で
ある新名和子氏(以下「新名氏」といいます。)が代表取締役を務める当社創業家の資産管理会社とのことです。
本不応募契約の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本不応募契約」をご参
照ください。
一方で、公開買付者は、中村氏との間で、中村氏所有株式82,600株(所有割合：5.15％)のうち中村氏所有譲渡
制限付株式64,360株(所有割合：4.02％)を除く18,240株(所有割合：1.14％。以下「中村氏応募株式」といいま
す。)並びに中村氏が所有する本新株予約権(第６回新株予約権中期プラン27個(目的となる当社株式：270株、所
有割合：0.02％)及び第６回新株予約権長期プラン43個(目的となる当社株式：430株、所有割合：0.03％))につい
て本公開買付けに応募する旨(注３)を、口頭により合意しているとのことです。また、公開買付者は、新名氏と
の間で、新名氏が所有する当社株式61,440株(注４)(所有割合：3.83％。以下「新名氏所有株式」といいます。)
の全てについて本公開買付けに応募する旨を、口頭により合意しているとのことです。加えて、公開買付者は、
新名氏が代表取締役を務める株式会社ＮＣＣ(以下「ＮＣＣ」といいます。)との間で、ＮＣＣが所有する当社株
式21,700株(所有割合：1.35％。以下「ＮＣＣ所有株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募する
旨を、口頭により合意しているとのことです。
(注３) 中村氏所有譲渡制限付株式64,360株(所有割合：4.02％)については、譲渡制限が付されており本公開買
付けに応募できないことから、応募する旨の合意の対象としていないとのことです。
(注４) 新名氏所有株式61,440株(所有割合：3.83％)には、新名氏が自己名義で所有する当社株式1,500株(所有
割合：0.09％)に加えて、新名氏が中村氏との間の信託契約に基づき中村氏を受託者として信託を設定し
ている受託者中村友彦(家族信託 新名和子口)名義の59,940株(所有割合：3.74％)が含まれているとの
ことです。また、新名氏は、本書提出日現在、当社の役員持株会を通じた持分に相当する当社株式48株
(小数点以下切捨て)(所有割合：0.00％)を間接的に所有しておりますが、かかる当社株式は、新名氏所
有株式61,440株(所有割合：3.83％)には含まれていないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて600,500株(所有割合：37.47％)を買付予定数の下限として設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(600,500株)
に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、本公開買付け
は、公開買付者が当社株式及び本新株予約権の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きま
す。)を取得し、当社を非公開化することを企図しているとのことですので、買付予定数の上限は設けておらず、
応募株券等の数の総数が買付予定数の下限(600,500株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのこ
とです。
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なお、買付予定数の下限(600,500株)は、潜在株式勘案後株式総数(1,602,829株)に係る議決権の数(16,028個)
に３分の２を乗じた数(小数点以下を切り上げ)(10,686個)から、不応募合意株式386,694株(所有割合：24.13％)
に係る議決権の数(3,866個)並びに中村氏所有譲渡制限付株式64,360株(所有割合：4.02％)に係る議決権の数(643
個)及び当社の取締役である近藤泰久氏(以下「近藤氏」といいます。)が所有する本譲渡制限付株式17,200株(所
有割合：1.07％。以下「近藤氏所有譲渡制限付株式」といいます。)に係る議決権の数(172個)を控除し、当社の
単元株式数である100株を乗じた数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付
者は、本公開買付けにおいて、当社株式及び本新株予約権の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募合意
株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社に対し、当社の株主を公開買付者等のみとするための一連
の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定であるところ、本スクイーズアウ
ト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手
続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付者等その他本スクイーズアウト手続に賛同すると
見込まれる者(注５)が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためであると
のことです。
(注５) 中村氏所有譲渡制限付株式及び近藤氏所有譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されており、本公
開買付けに応募できませんが、公開買付者は、中村氏が本公開買付け成立後に実施が予定されている本
スクイーズアウト手続に賛同する意向を有していることを確認しており、また、2023年11月10日開催の
当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議して
おり、当該決議に際しては、近藤氏が賛成の議決権を行使していることから、近藤氏について、本公開
買付けが成立した場合には本スクイーズアウト手続に賛同する見込みであると考えておりますので、買
付予定数の下限を考慮するにあたって、これらの譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しているとの
ことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式及び本新株予約権の全て(但し、
当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(5) 本公開買付
け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者等のみ
とするため、当社に対し、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定とのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、決済の開始日の前営業日までに株式会社三井住友銀行(以下「三
井住友銀行」といいます。)から合計2,965,000,000円を上限として借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)を
受けることを予定しており、当該資金をもって、本公開買付けの資金決済等に充当する予定とのことです。本銀
行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めること
とされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供
される予定とのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
(ⅰ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、創業者である新名紀夫氏が1976年１月にマンション、戸建住宅等を流通させる会社として、神戸市生
田区(現・神戸市中央区)に株式会社日本住宅流通サービスの商号で設立し、その後1984年３月に株式会社日住
サービスに商号変更しました。また当社は、1989年11月に大阪証券取引所第二部特別指定銘柄(新二部)に株式を
上場し、1996年１月に大阪証券取引所市場第二部に指定を受けました。その後2013年７月に行われた東京証券取
引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第二部への上場を経て、現在は、2022年４月に実施さ
れた東京証券取引所の市場区分見直し後、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。なお、当社は
2023年３月31日に本計画書を開示しておりますが、2023年11月10日開催の当社取締役会において、上場廃止を前
提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議したことから、本公開買付けが成立することを条件
として、本計画書を撤回することを併せて決議しております。
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本書提出日現在、当社のグループは、当社及び連結子会社１社(以下、総称して「当社グループ」といいま
す。)で構成されており、「地域とともに、成長する。」をモットーに、近畿圏、特に京阪神エリアに21店舗を出
店し、地域密着のもと、不動産売買・賃貸仲介業務を中心に、下記のとおり不動産買取販売業務、建売分譲業
務、不動産賃貸業務、リフォーム・建設業務、不動産管理業務、不動産の販売代理業務及び保険代理店業務等を
行っております。特に当社の主要業務である不動産買取販売業務・仲介業務は、他の業務への相乗効果が生じ、
当社全体としての売上・利益の増加へとつながっていくため、一人でも多くのお客様に喜んでいただくために、
不動産買取販売業務・仲介業務の拡大に努めており、取扱案件数の増加に積極的に取り組んでおります。
(ア)不動産買取販売業務及び建売分譲業務
早期に売却を望まれるお客様の不動産を買取り、改装後販売する業務及び買取った土地に建物を建築し分譲
販売する業務を行っております。また連結子会社である株式会社ロケットにおいても不動産買取販売業務を
行っており、当社グループとして、お客様の快適な住み心地を重視し、間取り、外観等にこだわった断熱性や
耐震性に優れた長期優良住宅を中心とした高品質の新築建売住宅の販売や、一次取得者を対象に中古マンショ
ンの全面リフォーム工事をして、家賃並みの支払いで購入できる価格帯での提供に積極的に取り組んでおりま
す。
(イ)不動産賃貸業務
当社所有のマンション、テナントビル、駐車場等の賃貸業務と、当社が事業主から賃借した物件の転貸業務
を行っております。特に駅近等の好立地の一棟貸し不動産の新規取得や区分所有建物・一戸建等のオーナー
チェンジ物件の取得に積極的に取り組んでおります。
(ウ)リフォーム・建設業務
中古住宅のリフォーム及び増改築工事の請負、外壁塗装工事及び屋上防水工事等の請負、「２×４住宅」(注
６)及び従来工法による建築請負、建売住宅の建設業務を行っております。お客様へのサービス向上のため、売
買の際の購入時のリフォームの提案による経済的で快適な居住空間の提供、賃貸では入退去時のリフォームや
安定した賃貸経営、資産価値向上を目的とした大規模修繕工事等のリノベーションの提案にも取り組み、不動
産仲介とリフォーム・リノベーションを組み合わせたコンサルティング営業に取り組んでおります。また長期
優良住宅の販売によるノウハウを生かし、新築住宅の請負にも注力しております。
(エ)不動産管理業務
不動産管理収入は、継続した収入が見込めるため、地域に密着した各店の賃貸斡旋業務の中から、一棟賃貸
マンション、駐車場、区分所有建物、戸建住宅などの家賃管理・建物管理業務、24時間365日駆け付けサービス
を行なっております。オーナー様と入居者様の満足のため、集金代行付家賃滞納保証サービスの推進の徹底、
月次報告書の送信やコミュニケーションを円滑にするためのアプリケーションを導入し、管理受託業務の拡大
を図っております。
(オ)仲介業務
住宅・住宅用土地などのリテール向け売買仲介、収益不動産、事業用土地等の大型物件の売買仲介、賃貸住
宅・店舗事務所の賃貸仲介業務、不動産の有効活用案検討のコンサルティング業務を行っております。また、
中古住宅の売買を検討されるお客様へ、安心・安全かつ快適な住まい造りをお手伝いするために、マンション
を対象とした住宅設備検査保証付仲介や、一定要件の一戸建仲介物件を対象に建物検査と既存住宅瑕疵保証保
険付保の取り組みを推進し、建物検査結果を踏まえたリフォームを提案する等により、中古住宅の資産価値向
上にワンストップで取り組んでおります。今後とも新築に比べ利便性や経済的に優れた既存住宅にリフォーム
の提案をして安心で安全、快適な優良中古住宅を提供していくことに取り組み、不動産有効活用等の長期に渡
る案件や大型仲介・事業用仲介案件にも積極的に取り組んでまいります。
(カ)不動産の販売代理業務
新築分譲マンション・一戸建て分譲住宅の販売代理業務を行っております。
(キ)保険代理店業務
住宅購入時の火災保険や、賃貸物件入居時の総合保険等の保険代理店業務を行っております。
(注６) 「２×４住宅」とは、木造枠組壁工法で建てられた住宅。断面が２インチ×４インチの木材を使用す
ることから、２×４(ツーバイフォー)と呼ばれます。
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当社グループは、以上のとおり事業活動全体を通じて、総合不動産流通企業を目指し、社会的責任を果たすこ
とを最大の目標として事業を行っております。今後も企業価値の向上を図るため、リフォーム事業の積極展開、
賃貸管理事業の多様化、ＤＸ(注７)の取り組み、人材育成と強固な組織体制の構築及び、財務基盤の安定化を重
要課題とし、事業とＩＴの融合及びデジタル化による業務改善にも注力し、企業価値の向上に努めてまいりま
す。
(注７) ＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)とは、2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・スト
ルターマン教授が提唱した概念で、「ＩＴの浸透が、人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化さ
せること」をいいます。ＩｏＴ、ＡＩ(人工知能)、ビッグデータ、アナリティクスなど、デジタル技術
を活用することで、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて価値を創出し、競争上の優
位性を確立することです。
一方で、現在の不動産流通市場においては、不動産価格の上昇基調が継続しており、中古マンション・中古戸
建とも成約件数は前年比で減少が続いております。相対的に高額な物件に対する需要は根強くなっており、需要
の高い不動産と、需要の低い不動産の差が明確となっている状況であり、不動産物件の需給は二極化している状
況です。また不動産業界においても人材不足の問題が生じており、優秀な人材を確保するための人件費は高騰し
ております。さらに日米金利差の拡大等による急激な円安の進行に伴い、エネルギー価格や原材料価格が高騰し
ており、不動産の価格にも影響を与えていることに加え、昨今ではこれまでの低金利の環境から一転、金利上昇
の懸念があり、住宅ローン金利が上がった場合には不動産の流通が冷え込む可能性があります。
当社グループは関西圏に注力し営業を行っていることから、当該エリアに強みを有している反面、売上高の規
模は限定的であり、郊外に属する一部の営業エリアについては、人口減少による影響で単価が伸びにくい状況が
あります。今後、当社の売り上げを拡大していくにあたっては、優秀な人材の確保や、社内の人材の教育研修に
よる育成が課題であり、事業環境は楽観的な状況ではないと考えております。
このような環境の下、当社の代表取締役社長である中村氏としては、当社が、1989年11月の大阪証券取引所市
場第二部への当社株式の上場以来、その知名度及び信頼度を向上させ、取引数の拡大につなげてきたところ、当
社において、当社株式の上場を維持するための手続上の負担や金銭コストは近年増加傾向にあると認識している
とのことです。
また、当社の事業環境について、中村氏は、当社の不動産事業に関し、仕入値の高騰及びそれに伴う再販価格
の高騰に伴って、顧客において金融機関による住宅ローン審査が通らないケースが増加しており、顧客の購入
ニーズ自体は旺盛であるものの実際の購入に至る顧客は減少傾向にあるものと認識しているとのことです。加え
て、国内人口減少の影響もあり、空室リスクが年々増大しているものと認識しているとのことです。また、当社
の工事事業に関しては、人件費、材料費を含む建築費の高騰が進む一方で、工事単価の値上げについては顧客の
十分な理解がなかなか進まず、利益率の確保に苦心している状況にあるものと認識しているとのことです。
中村氏は、このような経営課題を抱える当社がその解決を図り、今後も更なる成長を達成するために、以下の
施策を実施することが必要であると考えたとのことです。
① 新規ビジネスの取組
中村氏は、当社において、賃貸用建物を新築し、賃貸管理付きで投資家に販売する事業を実施することを検
討しているとのことです。その際、これまで当社が培ってきたマーケティング力やＤＸの取り組みを活かすこ
とが出来、ストックビジネスである賃貸管理事業の拡大を図ることで安定的な収益基盤を確立することが可能
であると考えているとのことです。
② 介護・飲食事業などの事業の多角化
不動産事業は市況によって大きく業績が左右されるため、中村氏は、当社の安定的な収益の拡大を目的とし
て、介護・飲食事業などを実施することで当社の事業を多角化することを検討しているとのことです。特に介
護事業は、高齢化社会を背景として市場の拡大が見込まれており、当社の不動産事業とのシナジーが高いと考
えているとのことです。具体的には、高齢者のケアと住宅を統合した高齢者向けの介護施設やリタイアメント
コミュニティの建設及び提供や、介護事業者への不動産の賃貸を考えているとのことです。
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③ 遊休不動産の活用
前述の①及び②の取組に際しては、新たに取得した土地における展開のみならず、当社が保有している遊休
不動産を活用することも可能と考えているとのことです。遊休不動産の活用により、これまで以上に効率性を
改善させることができ、ＲＯＡの向上等の効果を見込むことができるものと考えているとのことです。
④ 不動産事業における海外展開
中村氏は、ドバイ、シンガポールといった高い経済成長率を持ち、豊かな経済環境を提供している海外の都
市にて、富裕層向けの不動産事業を展開することを検討しているとのことです。当社は現在、京阪神を中心に
21の営業所を保有しているものの、海外には拠点を有していないとのことですが、海外における収益性の高い
富裕層向けの事業を行うことで、当社の利益率の更なる向上を図ることが可能であると考えているとのことで
す。
一方で、中村氏としては、上記①から④の各施策の実行により、中長期的に見れば当社の企業価値の向上が見
込まれるものの、相当程度の先行投資が必要となるとともに、想定外の事業リスクが顕在化する可能性も否定で
きないことを考慮すると、短期的には当社の一時的な収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因となるリスク
があり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ること
ができず、当社の株式価値が毀損する可能性があると考えているとのことです。
以上の考えにより、中村氏は2023年６月下旬以降、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により当社株式
を非公開化することが当社の企業価値向上のために最も有効な手段であると考えのもと、本取引に要する資金の
提供者である三井住友銀行との初期的な協議を開始し、2023年７月上旬に当社株式の非公開化についてファイナ
ンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、2023年
８月上旬にはリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、具体的な検討を開始したとのこ
とです。そして、中村氏は、2023年８月上旬、当社に対して、口頭で本取引に関する協議・交渉の申入れを行
い、2023年８月８日に、当社に対して、本取引に関する意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出
したとのことです。
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そして、中村氏は、2023年８月29日に、当社から、本特別委員会(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」において定義されます。以下同じです。)を設置し、本取引の実施に向けた協
議・交渉に応じる旨の連絡を受けたとのことです。その後、中村氏は、2023年９月１日から2023年10月５日ま
で、当社に対する財務・税務及び法務デュー・ディリジェンスを実施したとのことです。その上で、中村氏は、
当社に対し、2023年10月10日付で、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買
付価格」といいます。)を１株当たり1,820円(2023年10月６日までの直近１ヶ月間の当社株式の終値単純平均値
1,399円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して30.09％(小数点以下
第三位を四捨五入。以下株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)のプレミアム)(以下「第１回提案
価格」といいます。)とし、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいま
す。)については、本新株予約権の当社株式１株当たり行使価額がいずれも１円であることから、本公開買付価格
と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金
額とする提案を行ったとのことです。これに対し、中村氏は、2023年10月12日付で、本特別委員会より、これら
の提案価格を本特別委員会において検討した結果、第１回提案価格は、本取引と同様に非公開化を前提とした公
開買付けの他事例のプレミアム水準と比較すると、当社の少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえない
との結論に至ったとして、本公開買付価格の引上げの要請を受けたとのことです。かかる本特別委員会からの要
請を踏まえ、中村氏は、当社及び本特別委員会に対し、2023年10月18日付で、本公開買付価格を１株当たり1,960
円(2023年10月17日までの直近１ヶ月間の当社株式の終値単純平均値1,401円に対して39.90％のプレミアム)(以下
「第２回提案価格」といいます。)とする提案を行ったとのことです。これに対し、中村氏は、2023年10月23日付
で、本特別委員会より、第２回提案価格を本特別委員会において検討した結果、第２回提案価格は、本取引と同
様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例のプレミアム水準に加え、当社の事業特性も踏まえＰＢＲの水準
も勘案すると、当社の少数株主の利益になお十分に配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、本公
開買付価格の引上げの要請を再度受けたとのことです。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏は、当
社及び本特別委員会に対し、2023年10月25日付で、本公開買付価格を１株当たり2,060円(2023年10月24日までの
直近１ヶ月間の当社株式の終値単純平均値1,400円に対して47.14％のプレミアム)(以下「第３回提案価格」とい
います。)とする提案を行ったとのことです。これに対し、中村氏は、2023年10月27日付で、本特別委員会より、
当社株式は流動性が他社と比較し相対的に低いこともあり、当社株式を長期間保有していただいている株主が一
定程度存在すると考えられることから、長期的に保有している株主の利益にも一定の配慮が必要であり、また、
当社の事業特性を踏まえＰＢＲの水準を考慮すると、第３回提案価格はなお引上げを検討すべきであるとして、
本公開買付価格の引上げの要請を再度受けたとのことです。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏
は、当社及び本特別委員会に対し、2023年10月31日付で、本公開買付価格を１株当たり2,160円(2023年10月30日
までの直近１ヶ月間の当社株式の終値単純平均値1,400円に対して54.29％のプレミアム)(以下「第４回提案価
格」といいます。)とする提案を行ったとのことです。これに対して、中村氏は、2023年11月２日付けで、本特別
委員会より、本取引は構造的な利益相反関係を有する取引であることから、一般株主へ最大限の配慮が必要であ
るため、第４回提案価格はなお引き上げを検討すべきであるとして、本公開買付価格を2,400円とする旨の提案を
受けたとのことです。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏は、当社及び本特別委員会に対し、2023
年11月６日付けで、本公開買付価格を１株当たり2,240円(2023年11月２日までの直近１ヶ月間の当社株式の終値
単純平均値1,396円に対し60.46％のプレミアム)(以下「第５回提案価格」といいます。)とする提案を行ったとの
ことです。これに対して、中村氏は、2023年11月７日付けで、本特別委員会より、本取引は構造的な利益相反関
係を有する取引であることから、一般株主の利益を最大限確保した金額とするようさらに交渉し、より高い買付
価格を要請することが適切であり、第５回提案価格はなお引き上げを検討すべきであるとして、本公開買付価格
を2,300円とする旨の提案を受けたとのことです。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏は、当社及び
本特別委員会に対し、2023年11月８日付けで、本公開買付価格を１株当たり2,270円(2023年11月７日までの直近
１ヶ月間の当社株式の終値単純平均値1,395円に対し62.72％のプレミアム)(以下「第６回提案価格」といいま
す。)とする提案を行ったとのことです。これに対して、中村氏は、2023年11月９日付けで、本特別委員会より、
第６回提案価格の妥当性について確認し、本公開買付価格を１株当たり2,270円について応諾する旨の回答を受領
したとのことです。
以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2023年11月10日に本取引の一環として、本公開買付けを開始する
ことを決定したとのことです。
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(ⅱ) 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、中村氏は、本公開買付け終了後も継続して
当社の経営にあたることを予定しており、上記「(ⅰ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定とのことです。なお、公開買付者は、本取引後
も当社の現在の経営体制を維持することを基本方針としているとのことですが、公開買付者と当社のその他の取
締役及び監査役との間では、本取引後の役員就任及び報酬について何らの合意も行っておらず、本取引後の当社
の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後、当社と協議しながら、決定していく予定とのことで
す。一方で、カルチャーセンターは公開買付者又は当社の経営に関与することは予定されておりませんが、創業
家一族として当社の経営を支援する意向を表明しており、また創業家として引き続き当社株式を保有する予定と
のことです。
(ⅲ) 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2023年８月８日に中村氏から本取引に関する本意向表明書の
提出を受けたため、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引の公正性を担
保すべく、公開買付者、カルチャーセンター、中村氏、新名氏、ＮＣＣ及び当社(以下「公開買付関連当事者」と
総称します。)から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、本取引と同種の取引に
関する公表内容等を踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上、2023年８月下旬に、山田コンサルティング
グループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、山田コンサルからの紹介を受け、2023年８月下旬
に、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国
法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、公開買付関連当事
者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益確保の観点から、本取引に係る検討、
交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。なお、当社は、2023年８月29日付の取締役会において、
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとしてア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任することを正式に承認しております。
さらに、当社は、本取引がマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、中村氏と、当社又は当社の一般株主
との間に構造的な利益相反の問題が存在するため、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締
役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、
2023年８月29日付の当社取締役会において、公開買付関連当事者及び本取引の成否のいずれからも独立した、当
社の社外取締役２名及び外部専門家２名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を
設置する旨を決議いたしました。本特別委員会は、2023年９月６日に、公開買付関連当事者から独立性並びに専
門性に問題がないことを確認の上、当社がファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コン
サルを、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任することをそれぞれ承認し
ました。また、本特別委員会は、当社の代表取締役社長である中村氏は公開買付者の代表取締役となることを予
定していること、また、当社の取締役である新名氏は中村氏の母親であることから、中村氏及び新名氏はいずれ
も本取引において当社と利益相反又はそのおそれがあることを踏まえて、山田コンサル及びアンダーソン・毛
利・友常法律事務所が、中村氏及び新名氏からの独立性に問題がないことを確認しております。さらに、不応募
合意予定の株主がカルチャーセンターのみであること、及びＮＣＣが所有する当社株式の全てについて本公開買
付けに応募する旨が公開買付者との間で合意される予定であることが判明して以降、山田コンサル及びアンダー
ソン・毛利・友常法律事務所が、カルチャーセンター及びＮＣＣからの独立性に問題がないことについても確認
しております。また、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特
別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、2023年９月６日開催の第１回特別委員会にお
いて、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲
を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認いたしました。
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上記体制の下、当社は、本公開買付価格を含む本取引の条件等に関する交渉方針について意見や指示を受ける
等公開買付者との交渉上重要な局面において本特別委員会より意見、指示及び要請を受けるとともに、山田コン
サル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本意向表明書に記載された本取引の目的を
含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、
公開買付者との間で上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきました。
具体的には、当社は、中村氏から、2023年10月10日付で、本公開買付価格を１株当たり1,820円とし、本新株予
約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額がいずれも１円であることから、本公
開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数
を乗じた金額とする提案を受けました。これに対し、2023年10月12日付で、本特別委員会は中村氏に対し、これ
らの提案価格を本特別委員会において検討した結果、第１回提案価格は、本取引と同様に非公開化を前提とした
公開買付けの他事例のプレミアム水準と比較すると、当社の少数株主の利益に十分に配慮された金額とはいえな
いとの結論に至ったとして、本公開買付価格の引上げの要請を行いました。かかる本特別委員会の要請を踏ま
え、中村氏は、当社及び本特別委員会に対し、2023年10月18日付で、本公開買付価格を１株当たり1,960円とする
提案を行いました。これに対し、2023年10月23日付で、本特別委員会は中村氏に対し、第２回提案価格を本特別
委員会において検討した結果、第２回提案価格は、本取引と同様に非公開化を前提とした公開買付けの他事例の
プレミアム水準に加え、当社の事業特性も踏まえＰＢＲの水準も勘案すると、当社の少数株主の利益になお十分
に配慮された金額とはいえないとの結論に至ったとして、本公開買付価格の引上げの要請を再度行いました。か
かる本特別委員会の要請を踏まえ、中村氏は、当社及び本特別委員会に対し、2023年10月25日付で、本公開買付
価格を１株当たり2,060円とする提案を行いました。これに対し、2023年10月27日付で、本特別委員会は中村氏に
対し、当社株式は流動性が他社と比較し相対的に低いこともあり、当社株式を長期間保有していただいている株
主が一定程度存在すると考えられることから、長期的に保有している株主の利益にも一定の配慮が必要であり、
また、当社の事業特性を踏まえＰＢＲの水準を考慮すると、第３回提案価格はなお引上げを検討すべきであると
して、本公開買付価格の引上げの要請を再度行いました。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏は、
当社及び本特別委員会に対し、2023年10月31日付で、本公開買付価格を１株当たり2,160円とする提案を行いまし
た。
これに対して、2023年11月２日付けで、本特別委員会は、本取引は構造的な利益相反関係を有する取引である
ことから、一般株主へ最大限の配慮が必要であるため、第４回提案価格はなお引き上げを検討すべきであるとし
て、本公開買付価格を2,400円とする旨の提案を行いました。かかる本特別委員会からの要請を踏まえ、中村氏
は、当社及び本特別委員会に対し、2023年11月６日付けで、本公開買付価格を１株当たり2,240円(2023年11月2日
までの直近１ヶ月間の当社株式の終値単純平均値1,396円に対し60.46％のプレミアム)(以下「第５回提案価格」
といいます。)とする提案を行いました。これに対して、2023年11月７日付けで、本特別委員会は、本取引は構造
的な利益相反関係を有する取引であることから、一般株主の利益を最大限確保した金額とするようさらに交渉
し、より高い買付価格を要請することが適切であり、第５回提案価格はなお引き上げを検討すべきであるとし
て、本公開買付価格を2,300円とする旨の提案を行いました。
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かかる交渉を経て、当社は、2023年11月８日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,270円、本新株予
約権買付価格を、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額(１円)を控除した価格に本
新株予約権１個の目的となる当社株式数(10株)を乗じた金額である22,690円とする旨の最終提案を受けました。
当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2023年11月９日付で山田コンサルから
取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結
果、当該価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月９日を基準日として、その
直近の取引成立日である2023年11月６日の当社株式の終値1,382円に対して、64.25％、基準日までの直近1ヶ月間
の終値単純平均1,395円に対して、62.72％、同直近３ヶ月の終値単純平均値1,398円に対して62.37％、同直近
６ヶ月の終値単純平均値1,408円に対して61.22％、のプレミアムが加算されたものであり、近時の同様の事案と
比較して合理的なプレミアムが付されていると評価でき、また、下記「(3) 算定に関する事項」に記載の山田コ
ンサルによる市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、またディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていることから、
合理性を有すると判断するに至り、当社は当該提案を応諾することといたしました。このように、当社は公開買
付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する
諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるととも
に、本特別委員会から2023年11月９日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書
の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社にお
ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、当社は、
リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関で
ある山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しなが
ら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当な
ものか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなって
いるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、上記「(ⅰ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策及び公開買付者等の想定する施策の内容は合理的であ
り、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ) 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載のとおり、現在の不動産流通市場においては、不動産価格の上昇基調が継続しており、
中古マンション・中古戸建とも成約件数は前年比で減少が続いていると考えております。相対的に高額な物件に
対する需要は根強くなっておりますが、不動産物件の需給は二極化している状況です。また不動産業界において
も人材不足の問題が生じており、優秀な人材を確保するための人件費は高騰しております。さらに日米金利差の
拡大等による急激な円安の進行に伴い、エネルギー価格や原材料価格が高騰しており、不動産の価格にも影響を
与えていることに加え、昨今ではこれまでの低金利の環境から一転、金利上昇の懸念があり、住宅ローン金利が
上がった場合には不動産の流通が冷え込む可能性があります。
当社グループは関西圏に注力し営業を行っていることから、当該エリアに強みを有している反面、売上高の規
模は限定的であり、郊外に属する一部の営業エリアについては、人口減少による影響で単価が伸びにくい状況が
あります。今後、売り上げを拡大していくにあたっては、優秀な人材の確保や、社内の人材の教育研修による育
成が課題であり、事業環境は楽観的な状況ではないと考えております。
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かかる状況においても、当社グループが企業価値を向上していくにあたっては、強みを有する関西圏に拠点を
置きつつも、それ以外の収益が見込めるエリアへ事業を展開していくことや不動産事業の周辺事業への展開も必
要と考えておりました。しかしながら、新しいエリアへの展開や不動産事業の周辺事業への展開は、ノウハウや
顧客基盤を有していないことから、短期的には投資が先行すると考えております。
このように、中長期的に見れば当社の大きな成長及び収益の拡大につながる施策についても、その推進段階に
おいては、短期的な収益に直結しない可能性があり、上場会社の施策としては資本市場から十分な評価が得られ
ない場合には、当社の株価の下落を招き、当社既存株主の期待に沿えないおそれがあります。したがって、当社
が上場を維持したままでこれらの施策を迅速に実施することは困難であると考えております。
また、2022年４月４日に実施された東京証券取引所の市場区分の見直しにおいて、新市場区分であるスタン
ダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額10億円以上の基準が設けられている中、2023年３月31日現
在における当社の流通株式時価総額が7.59億円であることを踏まえると、当該基準への抵触により、将来的に当
社の上場維持が困難となるおそれがあると認識しております。したがって、当社の少数株主が所有する当社株式
の上場廃止に伴う不利益が生じることを回避しつつ当社株式の売却機会を提供するために、本取引を行うこと
が、当社の少数株主にとっても望ましい選択肢となる可能性があると考えております。
加えて、現在当社グループは金融機関との間で継続的な融資を受けていることから良好な関係を築けていると
考えられ、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれていないこと、近畿地方に
おいて不動産の売買仲介を営む企業の中でも2020年・2021年オリコン顧客満足度調査「不動産仲介購入マンショ
ン近畿」第１位受賞する等、一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていると考えられる
ことから、当社が上場を維持する必要性やメリットが低下している状況であると考えております。
さらに、当社グループは上場維持基準への適合のため、本計画書において、①配当施策、②流通株式比率向上
のための施策及び③株価向上のための施策を取組として掲げておりますが、①配当施策及び②流通株式比率向上
のための施策については、上場企業としては重要な取組である一方、当社自身の企業価値の向上にはつながらな
い可能性があると認識していることに加え、近年のコーポレートガバナンス・コードの改訂、資本市場に対する
規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的開示に要する費用、監査法人への報酬や証
券代行費用等、株式上場を維持するために必要な人的・金銭的コストは増加を続けており、これらのコストが当
社の経営推進上の大きな負担となる可能性も否定できないと考えております。年々これらの上場維持のコストは
増えておりますが、本取引により、上場維持コストが削減され、ＤＸへの投資や人材へ還元や教育研修費用にあ
てることができれば、長期的な視点での企業価値の向上を図れるものと考えております。
なお、当社は関西圏を中心としたエリアにおいては、すでに相当程度の知名度を有していること、また、非公
開化後にはＤＸの推進により企業価値を高めていくことやワンストップで不動産事業を提供できるという総合不
動産流通企業としての当社グループの強みをアピールすることで、優秀人材の確保は可能であると考えておりま
すので、非公開化による、人材確保への影響によるデメリットは限定的であると考えております。具体的には各
種求人サイトへの出稿や学校・人材紹介会社からの紹介等による採用活動を今後も継続して実施するといった施
策をとることで、優秀人材の確保に努めてまいります。
以上のことから、当社は、本取引によるメリットは、デメリットを上回ると判断いたしました。
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以上を踏まえ、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式
を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格(2,270円)が、(a)下記「(3) 算定に関する事項」に記載されている山田コンサルによる
当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、
ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回っていること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である
2023年11月９日を基準日とし、その直近取引成立日である2023年11月６日の東京証券取引所スタンダード市場に
おける当社株式の終値1,382円に対して64.25％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率
の計算において同じです。)、2023年11月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,395円(小数点以下を四捨五
入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して62.72％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,398円
に対して62.37％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,408円に対して61.22％のプレミアムがそれぞれ加えられた価
格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して平均的な水準以上のプレミアムが付されている
と考えられること(注８)、(c)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られ
ていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を回避するた
めの措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交
渉が複数回行われ、より具体的には、当社において、本特別委員会との協議、山田コンサルによる当社株式の株
式価値に係る算定結果の内容や財務的見地からの助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的
助言等を踏まえて、公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であるこ
と、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面
において意見、指示、要請等を行うとともに、複数回にわたり直接又は山田コンサルを通じて間接的に公開買付
者との交渉を主体的に行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件について妥当である旨の意見を述べてい
ること等を踏まえ、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、本公開買付価格及び本公開買付けに係る
その他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び
本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本公開買付価格は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産額である4,563百万円を当社の９月30日現在
の自己株式控除後の発行済株式数(1,602,129株)で割ることにより算出した１株当たり純資産額である2,848円を
下回っているものの(20.29％のディスカウント)、仮に当社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価さ
れるわけではなく、販売用不動産を簿価額(2,858百万円)と同額で清算する場合には１年程度、簿価額を上回る時
価相当額で清算する場合には２年から３年程度の販売期間が必要であることから、販売用不動産の販売体制の維
持管理コストを考慮しなければならないと考えております。そのため、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公
正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられます。なお、当社においては、販売用不動産の簿
価純資産額での清算を前提とした場合の販売体制の維持管理コストについては見積もっていないため、本公開買
付価格が具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回ってい
ることの確認までは行っておりません。また、純資産価額は将来の収益性を反映するものではないため、継続企
業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
(注８) 経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2023年９月27日ま
でに公表されたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)及び親会社による上場子会社に対する非公開化を目
的とした公開買付けの事例103件における、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ月間、３ヶ月間及び
６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアムの平均値は、順に41.06％、44.22％、46.80％、
47.38％となっています。
以上より、当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(中村氏、
新名氏を除く取締役３名(近藤泰久氏、朝家修氏、佐柳秀樹氏、))の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意
見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決
議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決
議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
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また、当社は、2021年３月19日開催の第45期定時株主総会決議において本プランを導入しておりますが(本プラ
ンの詳細は、当社が2021年２月９日付で公表した「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関
する基本方針並びに当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」
(https://2110.jp/ir/pdf/info202102_4.pdf)をご参照ください。)、以上の検討の経緯及び判断内容並びに下記
「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」に記載の本特別委員会の答申の内容を踏まえ、本プランに従った手続を別途実施しないことを2023年11月10
日開催の当社取締役会において併せて決議しております。
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年11月９日付で本株式価値
算定書を取得いたしました。
山田コンサルは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
利害関係を有しておりません。本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本ス
クイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされており、当社は、同種の取引における一般的な実
務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、第１回の会合において、山田コンサルの独立性及び
専門性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承
認しております。
② 算定の概要
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社
株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市
場に上場していることから市場株価法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して、
当社の株式価値を算定いたしました。なお、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び
当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施してい
ることから、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得
しておりません。
山田コンサルが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：1,382円～1,408円
ＤＣＦ法 ：1,841円～2,608円
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市場株価法では、2023年11月９日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準
日終値1,382円(基準日において取引がありませんでしたので、直前に取引が行われた2023年11月６日の終値を採
用しております)、直近１ヶ月間(2023年10月10日から2023年11月９日まで)の終値の単純平均値1,395円、直近
３ヶ月間(2023年８月10日から2023年11月９日まで)の終値の単純平均値1,398円、直近６ヶ月間(2023年５月10日
から2023年11月９日まで)の終値の単純平均値1,408円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,382円
から1,408円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年12月期から2027年12月期までの事業計画、当社の2023年12月期第３四半
期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年12月期第４四半期以降に創
出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を
評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,841円から2,608円までと算定しております。なお、割引率
は、4.45％～5.45％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－
0.25％から0.25％として分析しております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、山
田コンサルがＤＣＦ法に用いた当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年
度が含まれております。具体的には、2023年12月期の売上高は、不動産販売において想定していた売上が好調に
推移したため、増加しております。2024年12月期は売上高及び営業利益は、前年の業績が好調に推移した一方
で、過年度と比較して従業員数が減少している見込みであるため、減少すると見込んでおります。2023年12月期
は運転資本等が増加する見込みであることから、フリー・キャッシュ・フローの減少を見込んでおります。一方
で2025年12月期は運転資本が減少する見込みであることから、フリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでお
ります。2025年12月期の売上高及び、2026年12月期の売上高、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローは、従
業員の採用の強化に伴う従業員数の増加等の影響により、増加することを見込んでおります。また、本取引によ
り実現することが期待されるシナジー効果については、算定日時点において具体的に見積もることは困難である
ため、当該事業計画には加味しておりません。なお、以下の財務予測に係る数値には、当社が2023年11月10日付
で公表いたしました「2023年12月期の通期連結業績予想及び配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」における
業績予想の修正の影響を織り込んでおります。
(単位：百万円)
2023年12月期
2024年12月期 2025年12月期 2026年12月期 2027年12月期
(３ヶ月)
売上高 1,225 4,964 5,575 6,069 6,470
営業利益 0 111 234 322 366
ＥＢＩＴＤＡ 28 217 345 433 477
フリー・キャッシュ・
△1,336 1,660 255 351 355
フロー
山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負
債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依
頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣(中村氏及び新名氏を除
く)による算定日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただ
し、山田コンサルは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経
緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確
認しております。また、山田コンサルの算定は、2023年11月９日までの上記情報を反映したものであります。
また当社は、本新株予約権買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行
使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式数(各新株予約権につき10株)を乗じた金額を基
に算定されているものであるため、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約
権の売却の機会を提供するものであると判断しております。
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なお、本新株予約権はいずれも譲渡による取得について当社取締役会の承認を要するものとされております
が、当社は、本新株予約権の譲渡が可能になるよう、2023年11月10日開催の当社取締役会において、本公開買付
けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することに
より公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認する旨を決議しております。
公開買付者は、本新株予約権買付価格を決定するに当たり、本公開買付価格を基に算定していることから、当
社は第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場
廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点では東京証券取引所の上場廃止基準に該当しな
い場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者等のみとするために、本スクイーズアウト手続
を行うことを予定しているとのことですので、その場合にも、当社株式は当該基準に従い、所定の手続を経て上場
廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において
取引することはできなくなります。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに
より、公開買付者が当社株式(ただし、当社が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)の全てを取得で
きなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者等のみとするための本
スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行
うこと(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを
廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の
開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会
をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日又はそれ以降の近接する
日(本書提出日現在においては、2023年12月29日を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるよう、当
社に対して、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行
うことを要請する予定であり、その場合、本臨時株主総会の開催日は、2024年２月中旬又は下旬を目途に実施を予
定しているとのことです。なお、公開買付者、中村氏及びカルチャーセンターは、本臨時株主総会において上記各
議案に賛成する予定です。
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本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式
併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合
計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当す
る当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数
の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株
主の皆様(公開買付者等及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有して
いた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこと
を当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開
買付者等のみが当社株式(当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、本公開買付け
に応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者等及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満た
ない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。但し、本株式併合の効力発生前において、公開買
付者等以外に、カルチャーセンターが所有する当社株式の数以上の当社株式を所有する当社の株主(当社を除きま
す。)が存在する場合には、本株式併合の効力発生後に必要に応じて再度当社株式に関して株式併合を行う等の方法
によって、公開買付者等のみが当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとな
るようにする予定とのことです。本株式併合等に関する具体的な手続については、公開買付者と当社との間で協議
の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者から上記の各要請を受けた場合には、当該要請に応じる予定です。
本株式併合に関連する当社の一般株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であっ
て、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を満たす場合には、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所
有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及
び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記
申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得でき
ず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得、本新株予約権者に
対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを当社に対して要請
し、又は実施する予定とのことですが、本書提出日現在において詳細については未定とのことです。
上記手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施
の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本
公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者等及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭
を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本
公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定と
のことです。
以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と当社が協議の上、決定次第、当社が速
やかに公表する予定とのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧
誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについて
は、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
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また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2024年３月31日までに完了することが見込まれる場合、
公開買付者は、当社に対して、2024年３月に開催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいま
す。)で権利を行使することのできる株主を、公開買付者等のみとするため、本スクイーズアウト手続の完了を条件
として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのこと
です。そのため、当社の2023年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会におい
て権利を行使できない可能性があるとのことです。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、
構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、
本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公
開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買
付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設
定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般
株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社にお
いて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥
の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことで
す。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるも
のであること、また、中村氏から本取引に関する本意向表明書を受領した2023年８月８日時点では、本取引に
ついては、公開買付者が当社の一般株主のスクイーズアウト手続を行うことが想定され、中村氏と利益を共通
にしていることから、中村氏と、当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反が存在することを踏ま
え、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担
保する観点から、2023年８月29日付取締役会における決議により本特別委員会を設置いたしました。なお、本
特別委員会の設置に先立ち、当社は、2023年８月８日に中村氏から本意向表明書を受領して以降、公開買付関
連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保の観点から本取引に係
る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、当社の独立社外取締役と独立社外監査役の全員に対
して、中村氏から本意向表明書を受領した旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の
問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の
設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説
明いたしました。
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また、当社は、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様
の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、2023年８月上旬
から、公開買付者及び当社から独立した当社のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律
事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、それぞれ選任し、同
法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留
意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付関連当事者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当
社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を行
い、本特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外役員の独立性及び適格性等についても確認を行いまし
た。その上で、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を得て、公開買付者からの独立性を有す
ること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員とし
ての適格性を有することを確認した上で、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつ
つ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、経済産業省作成の2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの在
り方に関する指針」で委員として最も適任であるとされている、当社の独立社外取締役である朝家修氏(公認会
計士)及び佐柳秀樹氏(弁護士)並びに本取引と類似の取引に関する専門性を補完する観点から、アンダーソン・
毛利・友常法律事務所から候補者として紹介のあった外部専門家である長谷川臣介氏(長谷川公認会計士事務
所、公認会計士)及び高橋明人氏(高橋・片山法律事務所、弁護士)の４名を本特別委員会の委員の候補として選
定いたしました。(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の各委
員の報酬は、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。)。
その上で、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年８月29日付の取締役会における決議により本特別委員会を設置
するとともに、本特別委員会に対し、①本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が当
社の企業価値の向上に資するかという点を含む。)、②本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保さ
れているか、③本取引の条件の妥当性が確保されているか、④本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を
含む。)を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないか⑤当社取締役会が本公開買付けに賛同
意見を表明し、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、並
びに⑥本プランに従った手続の実施の要否及び本プランで定めた対抗措置発動の可否(以下①乃至⑥を総称して
「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあた
り、(a)当社と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行
うこと、又は公開買付者との交渉を当社のアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重
要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、当社が公開買付者との間で行う本取引の取引条件に
関する交渉過程に実質的に関与すること、(b)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要
に応じて意見・提言すること、(c)当社のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザーを
承認(事後承認を含む。)した上で、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーか
ら専門的助言を受けること、又は、独自のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザー
を選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受けること(この場合の費用は当社が負担する。)、及び(d)
本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を
受領することの権限を付与することを決議しております。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2023年９月６日から2023年11月９日までに、会合を合計11回、14時間開催したほか、会合
外においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に関し、慎重に検
討を行いました。
具体的には、本特別委員会は2023年９月６日に開催された第１回の会合において、当社が選任したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びにリーガル・アドバイザーであるアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、そ
の選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認しておりま
す。
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また、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与す
る当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の
上、承認をしております。その上で、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的
助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っておりま
す。
さらに、本特別委員会は山田コンサルから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、山田コンサルが当社
株式の株式価値の算定において基礎とする当社の事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び
作成経緯等(公開買付者又は中村氏が当該事業計画の作成に関与していないことを含みます。)について説明を
受けるとともに、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点か
ら、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。
本特別委員会は、公開買付者又は中村氏に対し質問事項を提示し、公開買付者又は中村氏から、本取引の目
的や背景、本取引後の経営方針とそれらの具体的な施策とそのために非公開化を必要とする理由、本取引にお
けるメリット・デメリット、本取引のスキーム、本取引における手続・諸条件等についてインタビュー形式及
び書面により質疑応答を実施し、また当社に対し質問事項を提示し、当社から、当社の経営状況、認識してい
る経営課題、市場環境、企業価値向上の観点から本取引を実行する目的や意義、当社事業に対する影響、本取
引により上場廃止となることで懸念される事項の有無等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を
実施しております。
加えて、上記「(3) 算定に関する事項」に記載のとおり、山田コンサルは、当社が作成した事業計画を前提
として当社株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサルから、株式価値の算
定結果とともに、当社の株式価値の算定方法、当該算定方法を選定した理由、各算定方法による算定の内容及
び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項につ
いて合理性を確認しております。
また、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
び理由」に記載のとおり、当社が、2023年10月10日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,820円、本
新株予約権買付価格を本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株あたりの行使価額(１円)を控除した価
格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数(10株)を乗じた金額である18,190円とする提案を受領して以
降、本特別委員会は、山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含め
た財務的な助言及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するため
の対応についての法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、当社のファイナンシャル・アドバイザーである
山田コンサルを通じて、継続的に協議・交渉を行ってまいりました。
具体的には、当社は、山田コンサルを通じて、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回に
わたり繰り返し価格交渉を実施いたしました。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、当社か
ら当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見
を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われまし
た。
さらに、本特別委員会は、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係る当社のプレスリリース及び意見表
明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容
についてアンダーソン・毛利・友常法律事務所より説明を受け、公開買付者及び当社が、それぞれのリーガ
ル・アドバイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認しております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討及び協議を重ねた結果、委員全員一致の決
議により、2023年11月９日に、当社取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
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(a)答申内容
１．「本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が当社の企業価値の向上に資するか
という点を含む。)」について、本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められる(本取引が当社
の企業価値向上に資する)と考える。
２．「本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について、本公開買付けを含む
本取引に係る手続の公正性が確保されていると考える。
３．「本取引の条件の妥当性が確保されているか」について、本取引の条件(本公開買付けに係る買付価格、
すなわち本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されていると考える。
４．「本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが当社の少数株主にとって不
利益なものでないか」について、上記１.乃至３.を踏まえると、本取引の実施(本公開買付けに関する意
見表明を含む。)を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
５．「当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本公
開買付けへの応募を推奨することの是非」について、上記１．乃至４．を踏まえれば、現時点におい
て、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本
公開買付けへの応募を推奨することは相当(すなわち「是」)である(したがって、当社取締役会が、①本
公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付
けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本ス
クイーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであると
は言えない)と考える。
６．「本プランに従った手続の実施の要否及び本プランで定めた対抗措置発動の可否」について、上記１．
乃至５．を踏まえると、今般予定されている本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)の
決定にあたり、本プランに従った手続の実施及び本プランで定めた対抗措置発動は、いずれについても
不要であると考える。
(b)答申理由
１．「本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が当社の企業価値の向上に資するか
という点を含む。)」について
・当社らから説明を受けた「(a)本取引の目的及び必要性・背景事情」及び「(b)本公開買付けを経て行わ
れる本取引のメリット」について、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであ
ると考えられること
・上記(a)について、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合すると考
えられるとともに、当社に固有の状況も踏まえた具体的なものであると言えること
・上記(b)について、当社における将来の企業価値向上及び競争力強化に向けて、合理的、現実的なもので
あると考えられること
・上記(a)及び(b)について、中長期的視点に立脚した成長戦略の推進を可能とするための対応、施策とし
て合理的なものであると言えること
・当社らから説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している
施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえた
ものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと
２．「本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について
・当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者
の影響を排除するべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置していること
・本特別委員会の委員全４名の半数である２名はいずれも当社の社外取締役であり、残る２名はそれぞれ
外部の専門家である公認会計士及び弁護士であること
・さらに当該社外取締役のうち１名が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されている
こと
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・当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を
確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算
定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」という。)へ依頼した上
で、所定の株式価値算定書を取得していること、また山田コンサルの上記独立性に関し本特別委員会に
おいても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること
・また本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アド
バイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛
利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を
確認していること
・今般の本スクイーズアウト手続を含む本取引は、いわゆるＭＢＯとして公開買付者との間で実施される
ものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、当社において
は、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認
識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件
を要請してきたと言えること
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーでもある山田コンサルから本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会
において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行
われてきており、かつ特に本公開買付価格に関する協議及び交渉の局面においては、当該報告の内容を
踏まえ本特別委員会から当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるととも
に、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉
過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を
重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格の妥当性についての検討を行い、
今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと
・その後、最終的に当社及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至
り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格と
なったこと
・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定とのことであり、
当社株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び当社が作成し開示
する予定の各開示書類において、当社株主(とりわけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条件の
妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること
・利害関係を有すると整理される当社取締役及び当社監査役について、当社における本取引の検討に加
わっておらず、また今後開催される本取引に関する取締役会に関し定足数充足等に配慮しつつその審議
及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言え
ること
・なお、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限が設定される予定である。この点、当該下限の設定
により、本公開買付けへの応募が少ない場合には、本公開買付けを通じた当社株式の買付け等が行われ
ないことになり、この点は当社の少数株主(いわゆる一般株主)の意向を可能な限り尊重するものと言え
ること
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・なお、本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの条件設定は行われてい
ないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティは本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性が
あり得るところである(すなわち、今般いわゆるＭＢＯによる当社株式及び本新株予約権に対する公開買
付け及び当社株式非公開化の意向が示されたことを受けて、仮に今回本公開買付けが成立しなかったと
しても、将来のいずれかの時点において再度同様の取引が実施される可能性があり、少数株主が不安定
な立場に置かれる可能性もあり得ると言える)。加えて、マジョリティ・オブ・マイノリティは本公開買
付けへの応募を希望する少数株主(すなわち、市場における当社株式の流動性が必ずしも高いとは言えな
い状況の中、当社株式の売却機会を希望する株主)の利益に資さない可能性もあり得るところである。そ
のため、他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えること等を踏まえ
ると、形式的にマジョリティ・オブ・マイノリティが無いことを特に注視しなければならない状況には
無いものと考えられる。
・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間
が設定される予定であること、また当社は公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触するこ
とを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限
するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段
不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討
する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必
ずしも容易とは言えず、したがって本件においてもそのような対応が行われていないことのみをもっ
て、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられること
・本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている(現状、
本公開買付けの終了後に、その結果を踏まえて、株式併合の手続によることが予定されている)ところ、
株式併合に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件の
もと、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全
部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定
の申立てを行うことができる旨が定められていること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、
最終的には裁判所が判断することとなり、当社の少数株主(一般株主)においては、かかる手続を通じて
経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・以上のとおり、本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点につ
いて、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配
慮がなされていると考えられること
３．「本取引の条件の妥当性が確保されているか」について
・当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける当社普通株式に係る本公開買付価格の公
正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、当社株式の株式価値の算定のための独立
の第三者算定機関(以下「本第三者算定機関」という。)として山田コンサルを選任し、本第三者算定機
関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としていること
・本第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に
照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の
前提となっている当社の事業計画の内容に関する当社及び本第三者算定機関から本特別委員会に対する
説明を踏まえ、本特別委員会においても、当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上で、
それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該
事業計画を合理的なものであると考えていること
・これらを踏まえ、本第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問
題などは認められないと考えられること
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・また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事
業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言えること
・当社において、本第三者算定機関を経験豊富なファイナンシャル・アドバイザーとして起用し、公開買
付者との間で、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を複数回にわたり実施したと言えること
・当社において本第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提に、当社と公開買付者との間で合意
された本公開買付価格は、当該算定結果の範囲内であること。特にＤＣＦ法による算定との関係では、
算定レンジの中央値を上回る価格となっていること
・本答申書提出日(上記株式価値算定における市場株価法に係る算定基準日)を基準日とし、その直近の取
引成立日である2023年11月６日における取引終値(1,382円)を含む６ヶ月平均までの株価水準に対して約
61.22％から約64.25％に相当するプレミアムが付されたものとなっている。過去の類似事例におけるプ
レミアムの実例を踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミアムは特段異なる水準を提示している
ものとは考えられず、十分に合理的水準であると推定されること
・なお本公開買付価格は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり純
資産額を下回っているとのことであるが、当社が保有する資産の売却困難性(とりわけ在庫不動産等の即
時、一括の売却に伴う困難性)、また企業の清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当
社が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度の毀損が現実的な
ものとして想定され、これらの整理は合理的であると言えること、したがって本公開買付価格は依然と
して合理的なものと考えられること
・これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥
当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除する
ための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
・さらに、当社からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い
限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること
・この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われること
が予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続における取
引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること
・なお当社新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各新株予約権の当社株式１株当たりの行
使価額(すなわち各１円)との差額に当該新株予約権１個の目的となる当社株式数(各新株予約権につき10
株)を乗じた金額を基に算定されているものであることから、本公開買付けは、当社の新株予約権の保有
者に対して合理的な新株予約権売却の機会を提供するものであるとの判断は、合理的なものであると考
えられること
４．「本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが当社の少数株主にとって不
利益なものでないか」について
・上記１．乃至３．までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付
けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あ
たらず、したがって本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが当社の少
数株主にとって不利益なものではないと考える
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５．「当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本公
開買付けへの応募を推奨することの是非」について
・これまでに述べたとおり、１．本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められる(本取引が当社の
企業価値向上に資する)と考えられること、２．本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保さ
れていると考えられること、３．本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されていると
考えられること、４．上記１．乃至３．を踏まえると、本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を
含む。)を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられることからすると、現
時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び新株予約権の保有者
に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当(すなわち「是」)である(したがって、当社取締役
会が、①本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本
公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用
いた本スクイーズアウト手続を実施する旨を決定することは、いずれも当社の少数株主にとって不利益
なものであるとは言えない)と考えられ、これに反する事情は現時点において特段見当たらない
６．「本プランに従った手続の実施の要否及び本プランで定めた対抗措置発動の可否」について
・これまでに述べたとおり、１．本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められる(本取引が当社の
企業価値向上に資する)と考えられること、２．本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保さ
れていると考えられること、３．本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されていると
考えられること、４．上記１．乃至３．を踏まえると、本取引が当社の少数株主にとって不利益なもの
でないと考えられること、その上で５．現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表
明し、当社の株主及び新株予約権の保有者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当(すなわ
ち「是」)であると考えられることからすると、公開買付者は、当社グループの創業目的や経営理念並び
に企業価値の源泉及び企業価値向上への取組み等について理解し、これらに賛同した上で、当社の企業
価値の更なる向上を企図して、今般、本取引の実施を提案しているものと考えられ、したがって当社の
企業価値ひいては株主価値を損なうおそれのある大規模買付者には該当しないと判断できるものと言
え、これに反する事情は現時点において特段見当たらない
・したがって、今般予定されている本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)の決定にあた
り、本プランに従った手続の実施及び本プランで定めた対抗措置発動は、いずれについても不要である
と考えるものである
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② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買
付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対して、当社株式価値の算定を依頼し、2023年11月９日付
で、本株式価値算定書を取得いたしました。本株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事
項」をご参照ください。
山田コンサルは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な
利害関係を有しておりません。本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本ス
クイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされており、当社は、同種の取引における一般的な実
務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、第１回の会合において、山田コンサルの独立性及び
専門性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承
認しております。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、本取引に関し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を
担保すべく、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事
務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続
並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。な
お、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを
含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に対する
報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第１回
の会合において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、
当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
④ 当社における独立した検討体制の構築
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、当社を除く公開買付関連当事者から独
立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、2023年８月８日に中村氏から本意向表明書を受領して以降、本取引に係る当社の検討、交渉及び
判断の過程に、公開買付者の代表取締役である中村氏を関与させないこととした上で、当社を除く公開買付関連
当事者からの独立性の認められる役職員のみで構成される検討体制(10名)を構築し、本特別委員会とともに、当
社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評
価の基礎となる当社の事業計画の作成過程に関与しており、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しており
ます。
以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社
の役職員の範囲及びその職務を含みます。)はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたものであ
り、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
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⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた財務的見地から
の助言、本株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他
の関連資料を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買
付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が
妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年11月10日開催の当社取締役会において、当社の経営課題の解決及び
株主様への利益還元の機会の提供という観点から、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるととも
に、本株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格のプレミアム水準、公開買付者との交渉過程及び本公開買付
価格の決定プロセス等に照らし、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを
推奨する旨を決議いたしました。上記の当社取締役会においては、当社の取締役５名のうち、中村氏及び新名氏
を除く３名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により上記の決議を行っております。な
お、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについ
て異議がない旨の意見を述べております。
また、本新株予約権については、本公開買付価格から本新株予約権の当社株式１株あたりの行使価額(１円)を
控除した価格に本新株予約権１個の目的となる当社株式数(10株)を乗じた金額である22,690円とし、本公開買付
価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨す
ることを決議いたしました。
なお、(ⅰ)当社の代表取締役社長である中村氏は、公開買付者の代表取締役となることを予定していることか
ら、(ⅱ)当社の取締役である新名氏は、中村氏の母親であり、また、公開買付者との間で不応募合意をしている
カルチャーセンターの代表取締役であることから本取引において当社と利益相反又はそのおそれがあることを踏
まえて、上記の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、
当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公
開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しているとのこ
とです。公開買付者は、公開買付期間を法令上の期間より長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予
約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開
買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企
図しているとのことです。なお、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる
積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、本公開買付けを
含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑み
て、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨を判断したとのことです。
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(7) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本不応募契約
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023年11月
10日付で、当社の筆頭株主かつ主要株主であるカルチャーセンターとの間で、本不応募契約を締結し、カル
チャーセンターは、(ⅰ)カルチャーセンターが所有する不応募合意株式(386,694株、所有割合：24.13％)につい
て本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本株式併合(上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
段階買収に関する事項)」において定義します。)の効力が生じるまでの間、公開買付者の事前の書面による承諾
なしに、当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、(ⅲ)本株
式併合の効力が生じるまでに開催される当社の株主総会において、カルチャーセンターの保有する当社株式に係
る議決権について、公開買付者の選択に従い、①公開買付者又は公開買付者の指定する者に対して包括的な代理
権を授与するか、又は②公開買付者の指示にしたがって議決権を行使することを合意しているとのことです。な
お、本不応募契約においては、カルチャーセンターによる本公開買付けへの不応募に前提条件は定められていな
いとのことです。
② 本公開買付けへの応募に関する合意
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、中村氏との
間で、中村氏応募株式18,240株(所有割合：1.14％)並びに中村氏が所有する本新株予約権(第６回新株予約権中期
プラン27個(目的となる当社株式：270株、所有割合：0.02％)及び第６回新株予約権長期プラン43個(目的となる
当社株式：430株、所有割合：0.03％))について本公開買付けに応募する旨を、口頭により合意しているとのこと
です。
また、公開買付者は、新名氏との間で、新名氏所有株式61,440株(所有割合：3.83％)の全てについて本公開買
付けに応募する旨を、口頭により合意しているとのことです。加えて、公開買付者は、新名氏が代表取締役を務
めるＮＣＣとの間で、ＮＣＣ所有株式21,700株(所有割合：1.35％)の全てについて本公開買付けに応募する旨
を、口頭により合意しているとのことです。なお、かかる合意以外に、公開買付者と新名氏及びＮＣＣとの間
で、本公開買付けに関する契約又は合意は存在しないとのことです。また、本公開買付価格の支払いを除き、本
公開買付けに際して、公開買付者から新名氏及びＮＣＣに対し付与される利益はないとのことです。
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EDINET提出書類
株式会社日住サービス(E03948)
意見表明報告書
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1) 普通株式
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
中村 友彦 代表取締役社長 82,600 826
取締役営業本部長
近藤 泰久 20,100 201
兼流通業務部長(賃貸担当)
新名 和子 取締役 61,440 614
朝家 修 取締役 17,000 170
佐柳 秀樹 取締役 0 0
津山 明弘 常勤監査役 1,700 17
林 大司 監査役 0 0
西村 健 監査役 0 0
計 ― 182,840 1,828
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役新名和子は、非業務執行取締役です。
(注３) 取締役朝家修及び佐柳秀樹は、社外取締役です。
(注４) 監査役林大司及び西村健は、社外監査役です。
(注５) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(少数点以下切捨て)及びそれ
らに係る議決権の数を含めております。
(2) 新株予約権
株式に換算した数 株式に換算した
氏名 役職名 所有個数(個)
(株) 議決権の数(個)
中村 友彦 代表取締役社長 70 700 70
計 １名 70 700 70
(注１) 所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役中村友彦は、第６回新株予約権を70個所有しています。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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