株式会社スペースシャワーネットワーク 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スペースシャワーネットワーク |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社スペースシャワーネットワーク(E04478)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月10日
【会社名】 株式会社スペースシャワーネットワーク
【英訳名】 SPACE SHOWER NETWORKS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 林 吉人
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目16番35号
【電話番号】 ０３（３５８５）３２４２
【事務連絡者氏名】 取締役 北島 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目16番35号
【電話番号】 ０３（３５８５）３２４２
【事務連絡者氏名】 取締役 北島 直樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年11月10日開催の当社取締役会において、当社と株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ（以下「ＳＫＩＹＡＫＩ」と
いい、当社とＳＫＩＹＡＫＩを総称して「両社」といいます。）との経営統合（以下「本経営統合」といい、本経営統
合後の両社グループを「統合会社」といいます。）を目的として、当社を株式交換完全親会社、ＳＫＩＹＡＫＩを株式
交換完全子会社とし、効力発生日を2024年４月１日（予定）（以下「本効力発生日」といいます。）とする株式交換
（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）の締結、及び本株
式交換の効力発生を条件として、効力発生日を本効力発生日とする当社の吸収分割（以下「本吸収分割」といいま
す。）の方法による持株会社体制への移行を決議いたしました。また、本株式交換及び本吸収分割に伴い、当社の主要
株主、特定子会社及び代表取締役に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号、第６号の２、第７号、第８号の２及び第９号の規定に基づき、本臨時
報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ 本株式交換に関する事項
１．本株式交換の相手会社についての事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ
本店の所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号
代表者の氏名 代表取締役社長 小久保 知洋
資本金の額（2023年１月31日現在） 593,289千円
（連結）1,228,505千円
純資産の額（2023年１月31日現在）
（単体）1,166,620千円
（連結）4,100,129千円
総資産の額（2023年１月31日現在）
（単体）3,978,738千円
事業の内容 プラットフォーム事業
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
決算期 2021年１月期 2022年１月期 2023年１月期
売上高 4,922,753千円 2,348,848千円 2,454,493千円
営業利益 129,458千円 97,025千円 225,295千円
経常利益 72,935千円 94,575千円 236,227千円
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 ▲22,999千円 121,972千円 54,597千円
期純損失（▲）
（単体）
決算期 2021年１月期 2022年１月期 2023年１月期
売上高 4,632,933千円 2,209,004千円 2,288,347千円
営業利益 315,596千円 124,267千円 191,538千円
経常利益 327,296千円 136,252千円 196,153千円
当期純利益又は当期純損失
▲53,380千円 167,314千円 15,534千円
（▲）
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(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年１月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 33.91％
株式会社Ararik 9.02％
宮瀬 卓也 4.71％
本多 智洋 2.63％
川端 修三 2.13％
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社の100％子会社であるコネクトプラス株式会社とＳＫＩＹＡＫＩとの間で、ファンク
取引関係
ラブサイトのシステム利用に関する取引関係があります。
２．本株式交換の目的
(1）本経営統合の背景・目的
当社は「Empower artists & Enrich fan experience」をミッションに掲げ、ユーザーへのコンテンツの提供
とアーティストへのソリューションの提供を行っております。1989年12月に音楽専門チャンネル「スペースシャ
ワーTV」を開局して以来、様々な番組コンテンツを視聴者に提供しております。また、「スペースシャワーTV」
を運営する中で培ったアーティストやレーベル等、音楽業界での関係性を活かし、ミュージックビデオやライブ
等の映像制作やライブ・イベントの企画・制作、ライブハウスの運営、ＥＣ／ＭＤ（注１）事業等の周辺領域に
事業を拡張しております。さらに、M&Aによりアーティストマネジメントや、レーベル、ディストリビューショ
ン、ファンクラブ、エンタテインメントカフェなどの事業を獲得したことで、多様な機能を備えた総合エンタテ
インメント企業となっております。
一方で、ＳＫＩＹＡＫＩは「"Fan Tech（注２）"分野で新たなマーケットを創造し世の中に価値を提供する」
とのビジョンの実現を目指し、「創造革命で世界中の人々を幸せに」というミッションを掲げ、アーティストと
ファンを繋ぐＷｅｂプラットフォームサービスである「Bitfan」及び「Bitfan Pro」の提供を行っております。
また、プラットフォームを通じて、アーティスト及びクリエイターに対して、ファンクラブやＥＣ／ＭＤ、オン
ラインチケットサービスなどのソリューションを、グループ会社ではライブ制作やファン旅行の企画などのソ
リューションの提供を行っております。「Bitfan」及び「Bitfan Pro」は多数の有名クリエイターが利用する国
内大手のプラットフォームとして、有料会員100万人以上の実績を有しております。
（注１） 「ＭＤ」とは、マーチャンダイジングの略であり、商品の開発や仕入から販売までのプロセスの企画
とそれらの実行のことを指します。
（注２） 「"Fan Tech"」とは、"Fan×Technology"の略であり、ＳＫＩＹＡＫＩでは"Fan×Technology"を
「ファンのためになるサービスをテクノロジーによって実現し、新しいマーケットを創造する取り組
み」と定義しております。
当社とＳＫＩＹＡＫＩが事業を展開するエンタテインメント市場は、近年大きく変化しております。
音楽コンテンツ市場においては、各種サービスのデジタルシフトが急速に進み、サブスクリプションの音楽・
動画配信が普及・定着しており、国内の音楽配信市場は、2023年上半期（１～６月）累計では、前年同期比
113％の572億円となり、2020年第４四半期以降、二桁成長を続けており、中でもストリーミングは音楽配信市場
全体の90.3％とシェアを拡大しています（注３）。
ライブ・イベント市場においては、ＣＯＶＩＤ-19（新型コロナウイルス感染症）が５類感染症に移行された
ことに伴い、興行における集客が回復しつつあり、今後、新たなイベントやフェスの立ち上げが相次ぐことが想
定されます。2022年のライブ・イベント市場の売上高は3,984億円に達し、コロナ禍前の2019年の売上高3,665億
円を超える状況にあります（注４）。
また、近年、ＳＮＳや音楽・映像配信をはじめとする各種プラットフォームの普及によって、誰もがいつでも
グローバルに情報発信し、コンテンツや商品を販売することが可能な世の中へと変化しており、全ての人々がク
リエイターとなりうる「クリエイターエコノミー」という新たな経済圏が勃興しております。今後更に個人への
パワーシフトが進み、「クリエイターエコノミー市場」は、益々拡大していくことが予想されています。
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この様な状況下において、両社は2022年８月初頭からエンタテインメント領域における協業の可能性について
協議を重ねてまいりました。両社は、多彩なソリューションの提供により、才能あるアーティスト及びクリエイ
ターの持続的な創作活動を支えるとともに、ファンへの新たなコンテンツと感動を提供するという、共通したビ
ジョ ンを有しております。協議を重ねていく中で、ビジョンや成長戦略が一致することに加え、両社の競争優位
性（強み）と経営課題（弱み）が相互補完関係にあることを認識し、経営統合を行うことで、これまで以上に有
益なサービスや、魅力的なコンテンツの提供を実現できると判断するに至りました。以上の認識のもとで、本経
営統合により、両社はコンテンツとテクノロジーをかけあわせた、これまでにない新しいエンタテインメントカ
ンパニーとして、持続的な発展を実現してまいります。
（注３） 一般社団法人日本レコード協会2023年８月30日付「音楽配信売上 四半期数値」参照
（注４） 一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「年別基礎調査報告書 2019年」及び「年別基礎調査報
告書 2022年」参照
(2）統合会社のミッション及び目指す姿
（ⅰ）統合会社のミッション
EMPOWER ARTISTS & CREATORS, ENRICH FAN EXPERIENCE
我々が住むこの社会を持続可能なものにするために、文化や価値観の多様性を育むことが求められていま
す。
音楽をはじめとしたエンタテインメント業界で活動する当社グループ（統合会社のことを指します。）
は、さまざまなバックグラウンドを持つアーティストやクリエイターたちと共に、豊穣な文脈をもった良質
なコンテンツを提供し、ユーザーの心に感動を生み出すことで、人々の内面世界に彩りを与え、文化・芸
術、そして社会の多様性の実現に貢献してまいります。
また、個人へのパワーシフトが進む社会の変化に対応して、幅広いジャンルで活躍するアーティストやク
リエイターたちが、豊かにそして長くその活動を続けられるように、利便性の高いソリューションを360°
で提供し、表現活動をする人たちの裾野を広げ、その価値を高めていくことが我々の社会的使命だと考えて
います。
（ⅱ）統合会社の目指す姿
AIをはじめとするテクノロジーの急速な進化によって、エンタテインメント業界では、ビジネスのあり方
が今後加速度的に変化していくことが予想され、これまで以上に、テクノロジーとの真摯な向き合いが必要
不可欠なものとなってきています。
このような激変する業界環境において、両社は、本経営統合によって、「コンテンツ」と「テクノロ
ジー」を有する数少ない企業体を形成することで、新しいビジネスの地平を切り拓き、エンタテインメント
業界の変化を先取りする企業体を目指してまいります。
(3）本経営統合の相乗効果
両社は、日本のエンタテインメント業界が持続的に成長していくために、従来の業界慣習のデジタルトランス
フォーメーション（以下「ＤＸ」といいます。）を推進し、グローバルに通用するアーティスト及びクリエイ
ターを育成・支援するデジタルプラットフォームを確立する必要があるとの共通の課題認識を持っております。
また、当社が有するコンテンツ制作能力とＳＫＩＹＡＫＩが有するプラットフォームサービス及びシステム開
発の技術力を組み合わせることで上記課題を解決し、アーティスト及びクリエイターのＵＸ（注５）を向上する
エコシステムが構築できると考えております。
両社は、ステークホルダーの皆様へのより一層の価値提供とエンタテイメント業界の発展のために、以下の取
り組みを推進してまいります。
（ⅰ）両社の顧客への統合的なソリューションの提供
音楽領域で強固なネットワークを持つ当社と、音楽、演劇、スポーツなど幅広なジャンルの顧客基盤を有
するＳＫＩＹＡＫＩが、両社の顧客に対して、フィジカル領域におけるイベント・映像などのコンテンツ制
作からデジタル領域における「Bitfan」を中核としたＷｅｂプラットフォームの提供まで、統合的にワンス
トップで提供を行うことで、アーティスト及びクリエイターの収益最大化に繋がる360°でのビジネス支援
を実現します。
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（ⅱ）新たなコンテンツＩＰとソリューションの創造
当社が得意とする音楽領域でのコンテンツＩＰ（注６）の創造に加え、ＳＫＩＹＡＫＩが得意とする音楽
ジャンル以外の領域において、新規コンテンツＩＰを創造することでエンタテインメント業界における新た
な価値創出を企図するとともに、国内のみならず、グローバルに通用するコンテンツＩＰへ育成する仕組み
づくりを目指します。
当社が有するディストリビューションサービスとＳＫＩＹＡＫＩの「Bitfan」を中核としたファンプラッ
トフォームを融合し、アーティスト及びクリエイターのグローバルな経済活動を可能とする、ディストリ
ビューション×ファンクラブをコンセプトとした新たなサービス開発に着手します。
（ⅲ）ＤＸ化の推進
当社が企画制作する音楽イベントや店舗運営を行うエンタテインメントカフェ等に、ＳＫＩＹＡＫＩのシ
ステム開発における技術力を融合させ、ＤＸ化を推進させることで、エンドユーザーのＵＸ向上を図るとと
もに、コンテンツＩＰの価値向上、事業拡大に繋げていきます。
（ⅳ）経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材（財）の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化
といった、両社が有する経営資源・ノウハウを結集し、経営の効率化を推進し、持続的成長を支える強靭な
経営基盤の構築を図ります。
（注５） 「ＵＸ」とは、User Experienceの略称で、ユーザーが商品やサービスを通じて得られる体験
や、サービスの使いやすさなどの品質に関することを指します。
（注６） 「ＩＰ」とは、Intellectual Propertyの略称で、知的財産のことを指します。
３．本経営統合の概要
本経営統合は、①当社を株式交換完全親会社とし、ＳＫＩＹＡＫＩを株式交換完全子会社とする本株式交換を行
うことにより、当社が、ＳＫＩＹＡＫＩ普通株式を保有する株主からその保有する全てのＳＫＩＹＡＫＩ普通株式
を取得し、ＳＫＩＹＡＫＩは当社の完全子会社となり、②当社が、分割準備会社との間で本吸収分割を行うことに
より、当社の事業に関する権利義務等を分割準備会社に承継させ、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動
産賃貸事業を行う持株会社となることにより行います。
本経営統合に伴い、当社は商号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更し、分割準備
会社は商号を「株式会社スペースシャワーネットワーク」に変更します。
なお、当社は商号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更した後も、当社の現在の証
券コード(4838）で東京証券取引所スタンダード市場に上場を継続する予定です。また、ＳＫＩＹＡＫＩ普通株式
は、本株式交換により、本効力発生日である2024年４月１日（予定）に先立つ2024年３月28日付で、東京証券取引
所グロース市場において上場廃止（最終売買日は2024年３月27日）となる予定です。
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※参考図
現状 本経営統合後のグループ図
① 本株式交換 ② 本吸収分割
効力発生日：2024年４月１日（予定） 効力発生日：2024年４月１日（予定）
当社を株式交換完全親会社、ＳＫＩＹＡＫＩを株式交換完
全子会社とする株式交換
４．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
(1）本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、ＳＫＩＹＡＫＩを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、両社それぞれにおいて、2024年１月26日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2024年４
月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
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(2）本株式交換に係る割当ての内容
当社 ＳＫＩＹＡＫＩ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 1 0.76
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：8,190,871株（予定）
（注１） 株式の割当比率
ＳＫＩＹＡＫＩ普通株式１株に対して、当社普通株式0.76株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本
株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に重大な影響を与える事由が発生し
又は判明した場合は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
当社普通株式8,190,871株（予定）
上記の普通株式数は、2023年１月31日時点におけるＳＫＩＹＡＫＩ普通株式の発行済株式総数（10,785,500
株）から同日時点におけるＳＫＩＹＡＫＩの所有する自己株式数（8,038株）を控除した株式数
（10,777,462株）に基づいて算出しております。当社は、本株式交換に際して、当社がＳＫＩＹＡＫＩの発
行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のＳＫＩＹＡＫＩの株主の皆様に
対して、その保有するＳＫＩＹＡＫＩ普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通
株式を割当交付する予定です。また、交付する株式については新株式の発行により対応する予定です。な
お、ＳＫＩＹＡＫＩは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時にお
いて保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式
買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ＳＫＩ
ＹＡＫＩが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正さ
れる可能性があります。また、ＳＫＩＹＡＫＩが発行している本各新株予約権（下記(3)で定義いたしま
す。）が行使された場合には、当該各新株予約権の目的となるＳＫＩＹＡＫＩ普通株式を含みます。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、単元（100株）未満の当社普通株式の割当を受けるＳＫＩＹＡＫＩの株主の皆様につき
ましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することは
できませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるＳＫＩＹＡＫＩの株主の皆様は当社の単元未
満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを
請求することができます。
（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなるＳＫＩＹＡＫＩの株主の皆
様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金
額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
(3）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＳＫＩＹＡＫＩが発行している各新株予約権（第４回新株予約権(A)、第５回新株予約権(A)、第５回新株予約
権(A)（第２次）、第５回新株予約権(B)（第３次）、第６回新株予約権(A)、第６回新株予約権(B)。以下「本各
新株予約権」といいます。）については、いずれも本効力発生日までに全て行使される予定です。なお、ＳＫＩ
ＹＡＫＩは新株予約権付社債を発行しておりません。
(4）本株式交換に伴う剰余金の配当に関する取扱い
当社は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当た
り10円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、ＳＫＩＹＡＫＩは、2024年１月31日の最終の
株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり５円を限度として剰余金の配当を
行うことができること、並びに、これらを除き、両社は、本経営統合契約締結日後、本効力発生日以前の日を基
準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない旨を合意しております。
(5）その他の本株式交換契約の内容
当社がＳＫＩＹＡＫＩとの間で2023年11月10日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。
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株式交換契約書
株式会社スペースシャワーネットワーク（以下「甲」という。）及び株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ（以下「乙」という。）
は、以下のとおり、2023年11月10日（以下「本契約締結日」という。）付で、株式交換契約（以下「本契約」という。）
を締結する。
第１条（株式交換の実施）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号：株式会社スペースシャワーネットワーク
住所：東京都港区六本木三丁目16番35号
乙 商号：株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ
住所：東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
時」という。）の株主名簿に記載又は記録された乙の各株主（ただし、第８条に定める乙の自己株式の消却が行わ
れた後の株主をいい、以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保
有する乙の普通株式の数の合計数に0.76を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.76
株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
３．前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１に満たない端数がある場合に
は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第４条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途定める金額とす
る。
第５条（新株予約権の処理）
乙は、効力発生日（第６条にて定義する。）の前日までに、乙が発行した未だ権利行使されていない新株予約権のすべ
てについて、その新株予約権者をして、その保有するすべての新株予約権を適法かつ有効に行使させるよう最大限努力す
る。
第６条（本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年４月１日とする。ただし、本株式交換の
手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することがで
きる。
第７条（株式交換契約の承認）
１．甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
第８条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式
交換に際して行使される会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。）
の全部を、基準時において消却する。
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第９条（会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行
並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする
場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条（本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式
交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、
甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1）効力発生日の前日までに、本契約につき第７条第１項又は第７条第２項に定める甲又は乙の株主総会の決議による
承認が得られなかった場合
(2）本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等
に対する届出等が完了しなかった場合
(3）前条に基づき本契約が解除された場合
第12条（裁判管轄）
本契約は、日本法に準拠し、日本法により解釈される。本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第
一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）
本契約に定めのない事項又は解釈上疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議しこれを解決する
よう努める。
以上の合意を証するため、本契約書の正本２通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
2023年11月10日
甲： 東京都港区六本木三丁目16番35号
株式会社スペースシャワーネットワーク
代表取締役社長 林 吉人
乙： 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号
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代表取締役社長 小久保 知洋
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５．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びＳＫＩＹＡＫＩは、上記４．「(2）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定
にあたり、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は、トラスティーズＦＡＳ株式会社（以下
「トラスティーズ」といいます。）を、ＳＫＩＹＡＫＩは、山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山
田コンサル」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
て、それぞれ選定いたしました。
当社においては、下記「(4）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるトラス
ティーズから2023年11月９日付で受領した株式交換比率の算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事
務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の
利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しまし
た。
ＳＫＩＹＡＫＩにおいては、下記「(4）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であ
る山田コンサルから2023年11月９日付で受領した株式交換比率の算定書、法務アドバイザーである弁護士法人北
浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、
本株式交換比率は妥当であり、ＳＫＩＹＡＫＩの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換
比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
上記のほか、両社はそれぞれ相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、
資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について、慎重に交渉・協議を重ねた結
果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、2023年11月10日開
催の両社の取締役会により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
(2）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるトラスティーズ及びＳＫＩＹＡＫＩの第三者算定機関である山田コンサルは、
いずれも、当社及びＳＫＩＹＡＫＩから独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害
関係を有しません。
② 算定の概要
トラスティーズは、本株式交換比率について、当社及びＳＫＩＹＡＫＩの普通株式がともに金融商品取引所
に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活
動の状況を評価に反映するため、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいま
す。）を採用してそれぞれ算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株
式交換比率の算定レンジは、ＳＫＩＹＡＫＩ普通株式１株に対して割り当てる当社普通株式の数の算定レンジ
を記載したものです。
算定方法 株式交換比率のレンジ
市場株価法 0.697～0.834
ＤＣＦ法 0.433～0.771
なお、市場株価法においては、両社ともに2023年11月９日を算定基準日として、当社について、東京証券取
引所スタンダード市場における算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引
日の株価終値単純平均に基づき、また、ＳＫＩＹＡＫＩについて、東京証券取引所グロース市場における算定
基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の株価終値単純平均に基づき算定
いたしました。
トラスティーズは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等
を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正
確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商
品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ま
た、トラスティーズは、両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。トラスティーズ
の本株式交換比率の算定は、2023年11月９日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、
また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予
測と判断に基づき合理的に作成されたこと、ＳＫＩＹＡＫＩの財務予測その他将来に関する情報については、
ＳＫＩＹＡＫＩの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成され、当社の経営
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陣により合理的に検討及び確認されたこと並びにそれらの予測に従い当社及びＳＫＩＹＡＫＩの財務状況が推
移することを前提としております。また、トラスティーズの算定は、当社の取締役会が株式交換比率を検討す
る ための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、トラスティーズが算定の際に前提とした当社及びＳＫＩＹＡＫＩの財務予測には、大幅な増減益を見
込む事業年度は含まれておりません。
また、トラスティーズがＤＣＦ法による分析の基礎とした当社及びＳＫＩＹＡＫＩの財務予測は、両社のス
タンド・アローンベースであり、本経営統合による影響を加味したものではありません。
山田コンサルは、当社及びＳＫＩＹＡＫＩの両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在するこ
とから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較
による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反
映するため、ＤＣＦ法（ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法）による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。
算定方法 株式交換比率のレンジ
市場株価法 0.66～0.84
ＤＣＦ法 0.58～0.85
市場株価法においては、両社ともに2023年11月９日を算定基準日として、当社について、東京証券取引所ス
タンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間
における取引日の終値単純平均値を採用しております。ＳＫＩＹＡＫＩについて、東京証券取引所グロース市
場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引
日の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、両社が第三者算定機関に算定目的で使用することを了承した、当社及びＳＫＩＹＡＫ
Ｉの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公表された情報等の諸要素を前提
としております。
なお、山田コンサルがＤＣＦ法の評価の基礎とした、当社及びＳＫＩＹＡＫＩの財務予測について、大幅な
増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシ
ナジー効果については、上場維持コストを除き、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予
測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
山田コンサルは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
を原則として採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自
にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、そ
の他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含
みます。）に関する情報については、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づ
き合理的に作成されたことを前提としております。山田コンサルの算定は2023年11月９日までに同社が入手し
た情報及び経済条件を反映したものとなります。
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(3）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本効力発生日である2024年４月１日（予定）をもって、ＳＫＩＹＡＫＩは当社の完全子会
社となり、ＳＫＩＹＡＫＩ普通株式は東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従い2024年３月28日付で上
場廃止となる予定です。
上場廃止後は、ＳＫＩＹＡＫＩ普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株
式交換によりＳＫＩＹＡＫＩの株主の皆様に割当てられる当社普通株式は東京証券取引所スタンダード市場に上
場されており、本効力発生日以後も、金融商品取引市場での取引が可能です。
したがって、本株式交換により当社普通株式の単元株式数である100株以上の当社普通株式の割当てを受ける
ＳＫＩＹＡＫＩの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあ
るものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、当
社普通株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、100株未満の当社普通株式の割当てを受けるＳＫＩＹＡＫＩの株主の皆様においては、本株式交換によ
り当社の単元未満株式となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできません
が、該当する株主の皆様のご希望により、当社における単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能で
す。かかる取扱いの詳細については上記４．(2)（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また本株
式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における取り扱いの詳細については、上記４．(2)（注４）「１
株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、ＳＫＩＹＡＫＩの株主の皆様は最終売買日である2024年３月27日（予定）までは、東京証券取引所グ
ロース市場において、その保有するＳＫＩＹＡＫＩ普通株式を従来どおり取引することができるほか、基準時ま
で会社法その他の関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4）公正性を担保するための措置
本株式交換において上場会社であるＳＫＩＹＡＫＩが当社の株式交換完全子会社となることから、当社及びＳ
ＫＩＹＡＫＩは、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、第三者算定機関としてトラスティーズを選定し、本株式交換比率の合意の基礎とすべく2023年11月
９日付で本株式交換比率に関する株式交換比率算定書を取得いたしました。一方、ＳＫＩＹＡＫＩは第三者算
定機関として山田コンサルを選定し、本株式交換比率の合意の基礎とすべく2023年11月９日付で本株式交換比
率に関する株式交換比率算定書を取得いたしました。
算定報告書の概要については、上記「(2）算定に関する事項」をご参照下さい。なお、当社及びＳＫＩＹＡ
ＫＩは本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得し
ておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選任
し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助
言を受けております。一方、ＳＫＩＹＡＫＩは、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとし
て、北浜法律事務所を選任し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等
について法的な観点から助言を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所及び北浜法律事務所は、当社及びＳＫＩＹＡＫＩから独立しており、当社及
びＳＫＩＹＡＫＩとの間に重要な利害関係を有しておりません。
(5）利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、当社とＳＫＩＹＡＫＩの間には、資本・人的・取引関係に該当事項はなく関連当事者
に該当しないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社間で利益相反関係は生
じないことから、上記「(4）公正性を担保するための措置」のほか、特段の措置は講じておりません。
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６．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区六本木三丁目16番35号
代表取締役共同社長 林 吉人
代表者の氏名
代表取締役共同社長 小久保 知洋
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産賃貸事業
（注） 当社は、2024年４月１日（予定）に、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商
号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更する予定です。
Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
１．当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（特定子会社となるもの）
名称 株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ
住所 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号
代表者の氏名 代表取締役社長 小久保 知洋
資本金の額（2023年１月31日現在） 593,289千円
事業の内容 プラットフォーム事業
２．当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
(1）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 －個
異動後 107,744個
(2）当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 100％
３．当該異動の理由及びその年月日
(1）異動の理由
本株式交換の実施により、ＳＫＩＹＡＫＩは当社の子会社となり、また、ＳＫＩＹＡＫＩの資本金の額が当社
の資本金の額の100分の10以上に相当し、ＳＫＩＹＡＫＩは当社の特定子会社に該当することとなります。
(2）異動の年月日
2024年４月１日（予定）
Ⅲ 子会社取得の決定に関する事項
１．取得対象子会社についての事項
上記Ⅰ「１．本株式交換の相手会社についての事項」に記載のとおりです。
２．取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記Ⅰ「２．本株式交換の目的」に記載のとおりです。
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３．取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額（概算額） 4,570,506千円
アドバイザリー費用等（概算額） 50,000千円
合計（概算額） 4,620,506千円
（注） 「株式取得額（概算額）」は、本株式交換により交付する当社株式8,190,871株（予定）を、１株当た
り558円（本株式交換の決議日の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所の終値）で換算した
額となります。
Ⅳ 主要株主の異動に関する事項
１．当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
主要株主でなくなるもの ① 伊藤忠商事株式会社
② 株式会社フジ・メディア・ホールディングス
③ ＫＤＤＩ株式会社
２．当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(1）主要株主となるもの
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 27,778個 16.78％
(2）主要株主でなくなるもの
① 伊藤忠商事株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 16,505個 19.74％
異動後 16,505個 9.97％
② 株式会社フジ・メディア・ホールディングス
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 16,505個 19.74％
異動後 16,505個 9.97％
③ ＫＤＤＩ株式会社
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 15,000個 17.94％
異動後 15,000個 9.06％
（注１） 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年３月31日現在の総株主の議決権の数（83,596個）を
分母として算出しております。
（注２） 異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年３月31日現在の総株主の議決権の数（83,596個）
に、本株式交換によって当社が新たに発行する当社普通株式（8,190,871株）に係る議決権の数（81,908
個）を合算した数（165,504個）を分母として算出しております。
（注３） 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．当該異動の年月日
2024年４月１日（予定）
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４．本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100,000千円
発行済株式総数 普通株式 8,811,354株
Ⅴ 本吸収分割に関する事項
１．本吸収分割の相手会社についての事項
(1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社スペースシャワーネットワーク分割準備会社
本店の所在地 東京都港区六本木三丁目16番35号
代表者の氏名 代表取締役社長 林 吉人
資本金の額 １百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業
（注） 本吸収分割の相手会社（以下「分割準備会社」といいます。）は、2023年12月１日に設立予定であるため、上
記事項は現時点での予定です。
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
分割準備会社は、2023年12月１日に設立予定であるため、該当事項はありません。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社スペースシャワーネットワーク 100％
（注） 分割準備会社は、2023年12月１日に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社の完全子会社として設立される予定です。
人的関係 当社の取締役１名が取締役を兼務する予定です。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 分割準備会社は、2023年12月１日に設立予定であるため、上記事項は現時点での予定です。
２．本吸収分割の目的
上記Ⅰ「２．本株式交換の目的」をご参照ください。
３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1）本吸収分割の方法
本吸収分割は、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割は、
2024年１月26日開催予定の当社の臨時株主総会による本吸収分割契約の承認を受けたうえで、2024年４月１日を
効力発生日として行うことを予定しております。なお、本吸収分割の効力発生は、本株式交換の効力発生を条件
としております。
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(2）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際し、株式の割当てその他の対価の交付は
行いません。
(3）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(4）その他の吸収分割契約の内容
当社は、分割準備会社との間で、2023年12月22日に、本吸収分割に係る吸収分割契約を締結することを予定し
ており、当該吸収分割契約の内容は、現時点では確定しておりません。
４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際し、株式の割当てその他の対価の交付は行
いません。
５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社スペースシャワーネットワーク
本店の所在地 東京都港区六本木三丁目16番35号
代表者の氏名 代表取締役社長 林 吉人
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業
（注） 分割準備会社は、2024年４月１日（予定）に、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生することを条件とし
て、その商号を「株式会社スペースシャワーネットワーク」に変更する予定です。
Ⅵ 代表取締役の異動に関する事項
１．新たに代表取締役になる者の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
氏名
新役職名 旧役職名 異動年月日 所有株式数
（生年月日）
小久保 知洋 2024年４月１日
代表取締役共同社長 － 20,899株
（1974年６月27日） （予定）
（注） 小久保氏は、2023年11月10日現在、ＳＫＩＹＡＫＩ普通株式40,000株を保有しておりますが、このうち譲渡制
限付株式報酬であって本株式交換の効力発生日の前営業日に譲渡制限の解除されていない株式は、当該株式の
割当契約の定めに従いＳＫＩＹＡＫＩが無償で取得いたしますので、本株式交換の効力発生によって、本株式
交換比率に従い当社普通株式20,899株を所有することとなる予定です。
２．新たに代表取締役になる者についての主要略歴
1997年４月 富士写真フイルム株式会社（現富士フイルムホールディングス株式会社） 入社
2001年２月 光画印刷株式会社 入社
2002年11月 株式会社オン・ザ・エッヂ 入社
2007年４月 株式会社ライブドア 執行役員就任
2012年１月 NHN JAPAN株式会社 入社
2012年６月 株式会社Cerendip 代表取締役就任
2013年12月 株式会社Diverse 取締役就任
2019年４月 ＳＫＩＹＡＫＩ 技術開発室（現開発部） 担当取締役就任（現任）
2020年12月 ＳＫＩＹＡＫＩ 代表取締役社長就任（現任）
以 上
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