ソニーグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）

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                                                    ソニーグループ株式会社(E01777)
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    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年11月９日
     【会社名】                         ソニーグループ株式会社
     【英訳名】                         SONY   GROUP   CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                         代表執行役　　吉田　憲一郎
     【本店の所在の場所】                         東京都港区港南１丁目７番１号
     【電話番号】                         03-6748-2111（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　　早川　禎彦
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区港南１丁目７番１号
     【電話番号】                         03-6748-2111（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員　　早川　禎彦
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（注）１
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第49回普通株式新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                        0円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                               17,311,134,000円（注）２
                              （第50回普通株式新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                      0米ドル
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                             100,387,791.00米ドル（注）２
                                             （15,225,816,261円）（注）３
                              （注）１　新株予約権証券は、ストック・オプション付与を目的
                                   としたソニーグループ株式会社第49回普通株式新株予
                                   約権及び第50回普通株式新株予約権として発行される
                                   ものです。
                                 ２　新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
                                   して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本
                                   届出書提出時の時価を基礎として算出した見込額であ
                                   ります。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                                   ない場合及び新株予約権者がその権利を喪失した場合
                                   には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                                   合計額は減少いたします。
                                 ３　括弧内の日本円の金額は、１米ドル＝151.67円の為替
                                   相場（2023年11月８日時点における三菱ＵＦＪ銀行の
                                   対顧客直物電信売り相場）により換算されています。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券】（第49回普通株式新株予約権証券）
      （１）【募集の条件】
     発行数            12,972個
     発行価額の総額            無償

     発行価格            無償

     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2023年11月24日

     申込証拠金            該当事項なし

     申込取扱場所            ソニーグループ株式会社　人事部門とする。

     払込期日            無償にて発行するため払込期日はない。

     割当日            2023年11月27日（以下「割当日」という。）

     払込取扱場所            該当事項なし

    　（注）１．第49回普通株式新株予約権証券（以下「１　新規発行新株予約権証券（第49回普通株式新株予約権証券）」
           においては、「新株予約権」という。）は、2023年６月20日開催の当社定時株主総会の特別決議及び2023年
           11月９日開催の当社取締役会決議にもとづき発行されるものである。
         ２．申込みの方法
           新株予約権の割当てを受ける者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年11月24日に当社との間で「新
           株予約権割当契約」（以下「割当契約」という。）を締結する。
         ３．新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、当社の執行役及び従業員なら
           びに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対する第三者割当の方法による。
           本募集の割当ての内訳は、以下のとおりである。
            当社執行役                   ６名    （合計　3,300個）
            当社従業員                   147名    （合計　1,233個）
            当社子会社取締役その他の役員                   30名     （合計　773個）
            当社子会社従業員                  1,447名     （合計　7,666個）
            合計                  1,630名     （総計　12,972個）
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            ソニーグループ株式会社　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式
                 単元株式数は100株
     新株予約権の目的となる            1,297,200株
     株式の数            ただし、欄外（注）１．「付与株式数の調整」に定めるところにより、付与株式数（以下に
                 定義する。）が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた
                 数に調整されるものとする。
                 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
     新株予約権の行使時の払            各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移
     込金額            転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られ
                 る金額とする。行使価額は、当初、以下の方法により決定される。
                 割当日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証
                 券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の単純平均の金
                 額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が、割当日の終値（当該日
                 に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該割当日の終値に
                 相当する金額とする。
                 ただし、行使価額は、欄外（注）２．「行使価額の調整」の定めにより調整を受ける場合が
                 ある。
     新株予約権の行使により            17,311,134,000円
     株式を発行する場合の株            上記金額は、行使価額に「新株予約権の目的となる株式の数」たる1,297,200株を乗じた金
     式の発行価額の総額            額であり、本届出書提出時の時価を基礎として算出した見込額である。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当りの発行価格は、行使価額（欄外
     株式を発行する場合の株              （注）２．「行使価額の調整」の定めにより行使価額が調整された場合は調整後行使価
     式の発行価格及び資本組              額）と同額とする。
     入額            ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
                   規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                   結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
                   ２．記載の資本金等増加限度額から上記２．に定める増加する資本金の額を減じた額と
                   する。
     新株予約権の行使期間            2024年11月27日から2033年11月26日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日
                 に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、下記
                 「新株予約権の行使の条件」３．に記載の制限に服するものとする。
     新株予約権の行使請求の            行使請求受付       ソニーグループ株式会社　人事部門（又は、その時々における当該業務担当
     受付場所、取次場所及び            場所       部門）とする。
     払込取扱場所
                 払込取扱場所       株式会社三井住友銀行本店（又は、その時々における当該銀行の承継銀行も
                        しくは当該店舗の承継店舗）とする。
     新株予約権の行使の条件            １．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
                 ２．当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会
                   社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場
                   合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発
                   生日以降新株予約権は行使することができない。
                 ３．上記のほか、割当契約にもとづき、新株予約権の行使は以下の制限を受ける。
                  (1）新株予約権者に割り当てられた新株予約権の総数の三分の一（端数は切り捨てる。）
                    は当該新株予約権者に適用ある新株予約権の行使可能期間の開始日（以下「行使可能
                    期間開始日」という。）以降行使請求可能（以下「第一次行使請求可能部分」とい
                    う。）となり、かかる総数から第一次行使請求可能部分を控除したものの二分の一
                    （端数は切り捨てる。）は2025年11月27日以降行使請求可能（以下「第二次行使請求
                    可能部分」という。）となり、かかる総数から第一次行使請求可能部分及び第二次行
                    使請求可能部分を控除した残余は2026年11月27日以降行使請求可能となる。
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                  (2）新株予約権者が、次の各号のいずれかに該当したことにより、当社又は当社の関係会
                    社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連
                    会社とし、併せて以下「当社グループ会社」という。）の取締役、執行役又は従業員
                    のいずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は、それぞれ次の各号に定める
                    ところによるものとする。ただし、いずれの場合も当該新株予約権者に適用ある新株
                    予約権の行使可能期間を超えて新株予約権を行使することはできない。
                  （イ）新株予約権者が、当社又は当社グループ会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退
                     職の処分を受けた場合又は解任された場合。
                     新株予約権者は、地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）以後、新株予
                     約権を行使することができない。
                  （ロ）新株予約権者が、死亡により地位を喪失した場合。
                     新株予約権者の相続人は、下記(4)に従うことを条件として、地位喪失日におい
                     て、上記(1)にもとづき行使請求が可能となっている新株予約権（以下「行使可能
                     新株予約権」という。）については、当該地位喪失日から１年を経過する日まで、
                     これを行使することができ（当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときに
                     は、その前営業日を最終日とする。）、地位喪失日において、上記(1)にもとづき
                     行使請求が可能となっていない新株予約権（以下「行使不能新株予約権」とい
                     う。）については、当該地位喪失日以後、これを行使することができない。ただ
                     し、当社が行使不能新株予約権の行使を認めた場合、地位喪失日（地位喪失日が行
                     使可能期間開始日前の日である場合は、行使可能期間開始日とする。）において行
                     使不能新株予約権のすべてが行使可能となり、新株予約権者の相続人は、地位喪失
                     日から１年を経過する日まで、行使不能新株予約権を行使することができる（当該
                     行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とす
                     る。）。
                  （ハ）その他の事由により、新株予約権者が地位を喪失した場合。
                     新株予約権者は、行使可能新株予約権については、地位喪失日から１年を経過する
                     日まで、これを行使することができ（当該行使期間の最終日が当社の休業日に当た
                     るときには、その前営業日を最終日とする。）、行使不能新株予約権については、
                     当該地位喪失日以後、これを行使することができない。ただし、当社が行使不能新
                     株予約権の行使を認めた場合、地位喪失日（地位喪失日が行使可能期間開始日前の
                     日である場合は、行使可能期間開始日とする。）において行使不能新株予約権のす
                     べてが行使可能となり、新株予約権者は、地位喪失日から１年を経過する日まで、
                     行使不能新株予約権を行使することができる（当該行使期間の最終日が当社の休業
                     日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。）。
                  (3）新株予約権者が次の各号のいずれかに該当することとなった場合、新株予約権者は新
                    株予約権を行使することはできない。
                  （イ）新株予約権者が、当社又は当社グループ会社と競業関係にある会社の役員、従業員
                     又はコンサルタントに就き、かつ、本件につき指定された当社代表執行役１名にお
                     いて、当該新株予約権者に割り当てた新株予約権の行使を認めない旨の決定がされ
                     た場合。
                  （ロ）新株予約権者に当社又は当社グループ会社に対する背信行為があったものと認めら
                     れる場合。
                  （ハ）新株予約権者が、割当契約の規定に違反した場合。
                  (4）新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、割当契約の規定及び別
                    途当社の定める条件に従い、未行使の新株予約権を承継し、これを行使することがで
                    きる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、相続人による
                    新株予約権の行使を希望しない旨を事前に届け出ていた場合には、相続人は新株予約
                    権を行使することができない。なお、新株予約権者が(ロ)を除く上記(2)各号の規定
                    に定める事由により地位を喪失した後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人
                    は、新株予約権者が同各号の規定により行使できる範囲内で、新株予約権者の地位喪
                    失日から同各号に定める行使可能期間を経過する日までの間、新株予約権を行使する
                    ことができるものとする。ただし、いずれの場合も当該新株予約権者に適用ある新株
                    予約権の行使可能期間を超えて行使することはできない。
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                  (5）当社が当事者となる会社組織に関する一定の取引又は手続が行われる場合には、割当
                    契約に定めるところにより、当社の選択に従って、新株予約権の行使が制限されるこ
                    とがある。
                  (6）対象者が租税特別措置法第29条の２に規定する課税の特例措置の適用を受けようとす
                    る場合には、割当契約に定めるところにより、新株予約権の行使が制限される。
     自己新株予約権の取得の            新株予約権の取得条項は定めない。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するも
     る事項            のとする。なお、割当契約にもとづき、新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部の譲
                 渡、質入れその他の処分が禁止される。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．付与株式数の調整
          (1）当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の
            算式により調整されるものとする。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          (2）上記(1)の調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権に係る付与株式数についてのみ行
            われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
          (3）調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２．による行使価額の調整に関し、下記２．(2)
            に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4）付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株
            予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うこと
            ができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ２．行使価額の調整
          (1）割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使
            価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
          (2）上記(1)に従い行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところに
            よる。
            調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力
            発生日以降、これを適用する。
          (3）上記(1)の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と
            考える方法により調整されるものとする。
           ①　合併、会社分割（新設分割もしくは吸収分割）又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要と
             するとき。
           ②　上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額
             の調整を必要とするとき。
          (4）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
            権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことがで
            きないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ３．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
          (1）新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入
            し、記名捺印又は署名（電子署名を含む。）の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
            場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出する（電磁的方法による行使請求を含む。以
            下同じ。）ものとする。なお、「新株予約権行使請求書」の行使請求受付場所での受付は、かかる行使請
            求受付場所の営業日に限るものとする。
          (2）上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価
            額の全額（以下「払込金」という。）を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
            び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下「指定口座」という。）に当社の
            指定する日時までに振り込むものとする。
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          (3）行使請求受付場所に新株予約権行使に要する書類を提出した者は、その後これを取り消すことはできな
            い。
         ４．新株予約権の行使の効力発生時期
           新株予約権の行使の効力は、行使請求受付場所において受領された上記３．(1)の「新株予約権行使請求
           書」（電磁的方法による行使請求により通知された事項のうち、新株予約権の行使に必要な事項を記載又は
           記録した書面又は電磁的記録を含む。）が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄に定める払込取扱場所に到達し、かつ払込金が指定口座に入金されたときに生じるものとする。
         ５．単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
           割当日後、当社が単元株式数の定めを廃止する場合等には、会社法の規定及び新株予約権に関する要項の趣
           旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずるこ
           とができるものとする。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権証券】（第50回普通株式新株予約権証券）
      （１）【募集の条件】
     発行数            11,409個
     発行価額の総額            無償

     発行価格            無償

     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2023年11月24日

     申込証拠金            該当事項なし

                 Sony   Corporation      of  America　人事部門とする。
     申込取扱場所
     払込期日            無償にて発行するため払込期日はない。

     割当日            2023年11月27日（以下「割当日」という。）

     払込取扱場所            該当事項なし

    　（注）１．第50回普通株式新株予約権証券（以下「２　新規発行新株予約権証券（第50回普通株式新株予約権証券）」
           においては、「新株予約権」という。）は、2023年６月20日開催の当社定時株主総会の特別決議及び2023年
           11月９日開催の当社取締役会決議（以下「本取締役会決議」という。）にもとづき発行されるものであり、
           同決議にもとづき新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されると同時に新株予約権の取得勧誘が
           本邦において開始される。
         ２．申込みの方法
           新株予約権の割当てを受ける者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年11月24日に当社との間で「新
           株予約権割当契約」（以下「割当契約」という。）を締結する。
         ３．新株予約権の募集は、ストック・オプションの目的をもって行うものであり、［当社の従業員ならびに当社
           子会社の取締役その他役員及び従業員］に対する第三者割当の方法による。
           本募集の割当ての内訳は、以下のとおりである。
           （本邦内）
            当社従業員                   １名     （合計　40個）
            当社子会社取締役その他の役員                   １名     （合計　10個）
            当社子会社従業員                   ２名     （合計　14個）
            合計                   ４名     （総計　64個）
           （本邦以外の地域）
            当社子会社取締役その他の役員                   25名    （合計　2,250個）
            当社子会社従業員                   557名    （合計　9,095個）
            合計                   582名    （総計　11,345個）
           上記個数は、本取締役会決議に従い発行され、2023年11月27日に割り当てられる新株予約権の総数である。
           本取締役会決議に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は64個であり、本邦
           以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の発行数は11,345個である。
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            ソニーグループ株式会社　普通株式
     株式の種類            完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式
                 単元株式数は100株
     新株予約権の目的となる            1,140,900株
     株式の数            ただし、欄外（注）１．「付与株式数の調整」に定めるところにより、付与株式数（以下に
                 定義する。）が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた
                 数に調整されるものとする。
                 各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
     新株予約権の行使時の払            各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移
     込金額            転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られ
                 る金額とする。行使価額は、当初、以下の方法により決定される。
                 割当日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証
                 券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の単純平均（以
                 下「基準円価額」という。）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ド
                 ル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」という。）で換算
                 した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、基準円価額が、割当
                 日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当
                 該割当日の終値を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げ
                 る。）に相当する金額とする。
                 ただし、行使価額は、欄外（注）２．「行使価額の調整」の定めにより調整を受ける場合が
                 ある。
     新株予約権の行使により            100,387,791.00米ドル（15,225,816,261円）
     株式を発行する場合の株            上記金額は、行使価額に「新株予約権の目的となる株式の数」たる1,140,900株を乗じた金
     式の発行価額の総額            額であり、本届出書提出時の時価を基礎として算出した見込額である。
                 （注）　括弧内の日本円の金額は、１米ドル＝151.67円の為替相場（2023年11月８日時点に
                     おける三菱ＵＦＪ銀行の対顧客直物電信売り相場）により換算されている。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当りの発行価格は、行使価額（欄外
     株式を発行する場合の株              （注）２．「行使価額の調整」の定めにより行使価額が調整された場合は調整後行使価
     式の発行価格及び資本組              額）と同額とする。
     入額            ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
                   規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
                   結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                 ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記
                   ２．記載の資本金等増加限度額から上記２．に定める増加する資本金の額を減じた額と
                   する。
     新株予約権の行使期間            2024年11月27日から2033年11月26日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日
                 に当たるときは、その前営業日を最終日とする。また、権利行使期間内であっても、下記
                 「新株予約権の行使の条件」３．に記載の制限に服するものとする。
     新株予約権の行使請求の            行使請求受付       Sony   Corporation      of  America　人事部門（又は、その時々における当該業
     受付場所、取次場所及び            場所
                        務担当部門）とする。
     払込取扱場所
                 払込取扱場所       株式会社三井住友銀行本店（又は、その時々における当該銀行の承継銀行も
                        しくは当該店舗の承継店舗）とする。
     新株予約権の行使の条件            １．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
                 ２．当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会
                   社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場
                   合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発
                   生日以降新株予約権は行使することができない。
                 ３．上記のほか、割当契約にもとづき、新株予約権の行使は以下の制限を受ける。
                  (1）新株予約権者は、その属する会社及び資格に応じて適用される時期的制限及び資格制
                    限ならびにその他の条件に服する。
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                  (2）新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者に割り当てられた未行使の新株
                    予約権は、当該新株予約権者の遺産に関する遺言執行者もしくは遺産管理人又は遺
                    言、相続及び遺産分割に関する法律にもとづきその行使権を取得すべき者のみが、こ
                    れを行使できる。ただし、新株予約権又は新株予約権を行使する権利の遺言、相続及
                    び遺産分割に関する法律による移転は、割当契約に定める一定の条件を満たさない限
                    り当社を拘束しない。
                  (3）当社が当事者となる会社組織に関する一定の取引又は手続が行われる場合には、割当
                    契約に定めるところにより、当社の選択に従って、新株予約権の行使が制限されるこ
                    とがある。
     自己新株予約権の取得の            新株予約権の取得条項は定めない。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            譲渡による新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権
     る事項            の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。）については、当社取締役会の決議
                 による当社の承認を要するものとする。ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するも
                 のとする。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．付与株式数の調整
          (1）当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の
            算式により調整されるものとする。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          (2）上記(1)の調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権に係る付与株式数についてのみ行
            われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
          (3）調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２．による行使価額の調整に関し、下記２．(2)
            に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4）付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株
            予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うこと
            ができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
          (5）上記株式数は、本取締役会決議に従い発行される全ての新株予約権の目的である株式の総数である。本取
            締役会決議に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の目的となる株式の数は64個で
            あり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる新株予約権の目的となる株式の数は11,345
            個である。
         ２．行使価額の調整
          (1）割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使
            価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
          (2）上記(1)に従い行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところに
            よる。
            調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力
            発生日以降、これを適用する。
          (3）上記(1)の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と
            考える方法により調整されるものとする。
           ①　合併、会社分割（新設分割もしくは吸収分割）又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要と
             するとき。
           ②　上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額
             の調整を必要とするとき。
          (4）行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
            権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことがで
            きないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
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         ３．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
          (1）新株予約権を行使する場合には、新株予約権者は、当社が随時定める手続に従い、電磁的又は電話による
            方法のいずれかにより、当社の要求する情報を提示して行使請求を行うことで新株予約権を行使するもの
            とする。
          (2）上記(1)の新株予約権行使の手続の終了とともに、新株予約権の行使に際し払込みをなすべき行使価額の
            全額（当該行使に関連するすべての適用ある租税その他の費用又は手数料を含む。）を、現金にて上記
            「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定
            する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。新株予約権者の新株予約権の行使にもとづき
            当社普通株式を受領する権利は、新株予約権の行使に関連する費用又は手数料（売買委託手数料など。）
            のほか、新株予約権の行使に関連して源泉徴収されることが求められるあらゆる種類の連邦税、州税、地
            方税及び外国税の全額が支払われることを条件とする。
          (3）アメリカ合衆国証券法に定める場合を除き、上記(1)の手続を終了した者は、その後これを取り消すこと
            はできない。
         ４．新株予約権の行使の効力発生時期
           アメリカ合衆国証券法に定める場合を除き、新株予約権の行使の効力は、新株予約権者が上記３．(1)及び
           (2)に定める手続を適法に終了し、かつ当社又は当社の指名する者が行使を受け付けたときに生じるものと
           する。
         ５．単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
           割当日後、当社が単元株式数の定めを廃止する場合等には、会社法の規定及び新株予約権に関する要項の趣
           旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずるこ
           とができるものとする。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
     ３【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）
                                             差引手取概算額（円）
            （注）１                 （注）２、３
             32,536,950,261                     5,000,000                32,531,950,261

    　（注）１．第49回普通株式新株予約権証券及び第50回普通株式新株予約権証券（以下併せて「新株予約権」という。）
           は無償で発行されるため、新株予約権の払込金額はないが、ここでは新株予約権が全部行使された場合にお
           ける上記１(2)及び２(2)に記載された「新株予約権の行使時の払込金額」の合計額の本届出書提出時の時価
           を基礎として算出した見込額を記載している。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていない。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
      （２）【手取金の使途】

          　今回の新株予約権の募集は、当社の業績と新株予約権者の受ける利益とを連動させることにより、ソニーグ
          ループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、当社の執行役及び従
          業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に新株予約権を割り当てるために行うものであり、
          資金調達を目的としておりません。したがって、新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発
          行自体による手取金は発生しません。
          　また、新株予約権の行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各新株予約
          権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難です。
          　したがって新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定ですが、
          具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたしま
          す。
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

     　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
    第１【公開買付け又は株式交付の概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付

         子会社との重要な契約）】
     　該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第１【参照書類】
     　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     １【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度（2022年度）（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）
        2023年６月20日に関東財務局長に提出
     ２【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度（2023年度）第１四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）
        2023年８月14日に関東財務局長に提出
     ３【臨時報告書】

      　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年11月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
      項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第９号の２の規定にもとづき、臨時報告
      書を2023年６月23日に関東財務局長に提出
    第２【参照書類の補完情報】

     　参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
     等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年11月９日）までの間に
     おいて重要な変更があった事項は、以下のとおりです。以下の見出しに付された項目番号は、参照書類としての有価証
     券報告書における「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」の項目番号に対応するものです。な
     お、文中の将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2023年11月９日）現在において判断したものであり、また、
     参照書類としての有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下に記載した事項を除き、本有価証券届
     出書提出日（2023年11月９日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありませ
     ん。
     (3）ソニーの戦略的目的を達成するための買収、第三者との合弁、投資、資本的支出、組織再編成、構造改革は成功し
      ない可能性があります。
      　ソニーは、技術獲得や効率的な新規事業開発のため、又は事業の競争力強化のため、買収、第三者との合弁、資本
      的支出及びその他の戦略的出資を積極的に実施しています。例えば、2021年度には、少数持分を保有しているEpic
      Games   Inc.（以下「Epic         Games」）への追加の戦略的出資、Kobalt                   Music   Group   Limited（以下「Kobalt」）が保有
      する主にインディーズアーティストを対象とした音楽配給事業である「ＡＷＡＬ」、ならびに音楽の著作隣接権管理
      事業である「Kobalt          Neighbouring       Rights」に関するKobaltの子会社の全ての株式及び関連資産の取得、AT＆T                                   Inc.
      の子会社でアニメ事業Crunchyrollを運営するEllation                          Holdings,     Inc.の持分の100％の取得、Taiwan
      Semiconductor       Manufacturing       Company    Limitedの子会社であるJapan              Advanced     Semiconductor       Manufacturing㈱へ
      の少数持分出資ならびにブラジルの独立系音楽レーベルSom                            Livreに係る全株式及び関連資産の取得を行いました。
      2022年度には、米国の独立系ゲーム開発会社Bungie,                         Inc.の全ての株式の取得、Epic               Gamesへの追加の戦略的出資、
      本田技研工業株式会社とのモビリティ分野における合弁会社の設立を行いました。
      　買収や合併の完了は、関係当局の承認及び許可の取得等が条件となる場合がありますが、競争法制度や競争法当局
      の審査の厳格化により、確定契約締結後の審査に想定以上の時間がかかること又は承認もしくは許可を得られないこ
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      と等により、ソニーが事業機会を逸失し、当初想定した買収や合併の効果の一部又は全部を実現できない可能性があ
      ります。
      　ソニーは、買収・合併する会社の技術、会計、税務、財務、人事及び法的な観点等における包括的な分析と評価を
      行いますが、多額の買収コスト又は統合費用の発生や、新たに買収した会社におけるＩＴ及び情報セキュリティリス
      ク、想定したシナジーが実現できないこと、期待された収益の創出とコスト改善の失敗、主要人員の喪失や債務の引
      受け等により、ソニーの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      　ソニーが第三者と合弁会社を設立したり戦略的パートナーシップを構築する場合、ソニーの財政状態及び業績は、
      パートナーとの戦略の相違又は文化的相違、利害の対立、シナジーが実現できないこと、合弁会社及びパートナー
      シップ維持のために必要となる追加出資や債務保証、合弁パートナーからの持分買取義務、ソニーが保有する合弁持
      分の売却義務、もしくはパートナーシップの解消義務、キャッシュ・フローの管理を含む不十分な経営管理、特許技
      術やノウハウの喪失、減損損失、及びソニーブランドを使用する合弁会社の行為又は事業活動から受ける風評被害に
      より、悪影響を受ける可能性があります。
      　ソニーは、スマートフォンやその他の製品向けイメージセンサー用製造設備を含む生産設備や装置に多額の投資を
      行っています。ソニーは、競争環境、想定を下回る消費者需要、ソニーの主要顧客の財政状態やビジネス上の意思決
      定の変更又は生産設備や装置の調達の遅れに起因して、これらの資本的支出を計画どおりに実行できない又は一部も
      しくは全部を計画した期間内に回収できない場合があります。ソニーは、イメージセンサーの生産能力増強などのた
      めに、2021年度及び2022年度にそれぞれ、2,371億円及び3,559億円の資本を投資しました。
      　さらに、ソニーは、収益力、事業の自律性及び株主価値を向上させ、また、ソニー全体の事業ポートフォリオにお
      ける各事業の位置づけを明確にするため、構造改革及び事業構造変革の施策を実施しています。しかし、社内外で生
      じるビジネス上の阻害要因や予想を上回る市況の悪化が原因となり、想定された収益性レベルの達成を含め、これら
      の施策の実施によって期待される恩恵が得られない可能性があります。ソニーがこれらの施策を達成できない場合、
      ソニーの業績、財政状態、評判、競争力又は収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (10）ソニーの成功は、挑戦心と成長意欲に満ちた多様な人材との良好な関係の維持と、それら人材の採用・確保に依存

      しています。
      　ソニーが、ますます競争が激しくなる市場において、コンテンツの制作やサービスの開発、製品の設計、製造、
      マーケティング及び販売を継続するためには、マネジメント人材、クリエイティブな人材、及びハードウェアやソフ
      トウェアエンジニアなどの高い専門性や豊富な経験を持った内部及び外部の重要な人材を惹きつけ、確保し、それら
      の人材との間で良好な関係を維持することが必要となります。しかしながら、そのような人材には高い需要がありま
      す。加えて、事業譲渡や構造改革及びその他の事業構造変革施策の実施により、経験豊かな人材やノウハウが意図せ
      ず喪失又は流出してしまう可能性があります。また、特にエンタテインメント領域において、労働組合によるストラ
      イキが生じた場合、又はそのおそれがある場合、作品のリリースの遅れやコストの増加につながることもあります。
      例えば、映画分野では、全米脚本家組合が2023年５月から2023年９月にかけてストライキを実施し、映画俳優組合－
      米テレビ・ラジオ芸術家連盟が2023年７月からストライキを継続しています。これらのストライキにより、映画製作
      における一部作品の劇場公開日の変更やテレビ番組制作における作品納入の後ろ倒しなどの悪影響が出ています。さ
      らに、日本国内においては、少子高齢化にともなう労働人口の減少や、企業間の専門人材獲得競争の激化、人件費の
      高騰などが進んでおり、人事制度の設計・運用が不十分である場合、必要な人材を確保することが困難となる可能性
      があります。もしこれらの事象が起きた場合、あるいは高い専門性や豊富な経験を持った人材や重要なマネジメント
      人材を惹きつけ、確保し、良好な関係を維持できなかった場合、ソニーの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性
      があります。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      ソニーグループ株式会社本社
      （東京都港区港南１丁目７番１号）
      株式会社東京証券取引所
      （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
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    第五部【特別情報】
    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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