サイバネットシステム株式会社 意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年11月10日

    【報告者の名称】                     サイバネットシステム株式会社

    【報告者の所在地】                     東京都千代田区神田練塀町３番地

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区神田練塀町３番地

    【電話番号】                     03-5297-3010

    【事務連絡者氏名】                     取締役　田中　秀幸

    【縦覧に供する場所】                     サイバネットシステム株式会社

                         （東京都千代田区神田練塀町３番地）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     （注１）本書中の「当社」とは、サイバネットシステム株式会社をいいます。
     （注２）本書中の「公開買付者」とは、富士ソフト株式会社をいいます。
     （注３）本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     （注４）本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     （注５）本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいま
         す。
     （注６）本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     （注７）本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
         す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     （注８）本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     （注９）本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
         基準に従い実施されるものです。
                                 1/32









                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　　富士ソフト株式会社
      所在地　　神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     （１）意見の内容
       当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に
      基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推
      奨する旨を決議いたしました。
       なお、上記の取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
      するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締
      役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
     （２）意見の根拠及び理由

       本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
      ①　本公開買付けの概要
        公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタン
       ダード市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）16,807,500株（所有割合（注
       １）：54.39％）を所有し、当社を連結子会社としています。
        （注１）「所有割合」とは、当社が2023年11月８日に公表した「2023年12月期　第３四半期決算短信〔日本基
           準〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の
           当社の発行済株式総数（32,076,000株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,174,595株）を控
           除した株式数（30,901,405株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下、同
           じです。
        この度、公開買付者は、2023年11月８日開催の取締役会において、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有

       する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすること
       を目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとの
       ことです。
        公開買付者は、本公開買付けにおいて3,793,500株（所有割合：12.28％）（注２）を買付予定数の下限として
       設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下
       限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付
       者は、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取
       得することにより当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設
       定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,793,500株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付
       け等を行うとのことです。
        （注２）買付予定数の下限は、当社第３四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式
           総数（32,076,000株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,174,595株）を控除した株式数
           （30,901,405株）に係る議決権の数（309,014個）に３分の２を乗じた数（206,010個、小数点以下切り
           上げ。）から、本書提出日現在公開買付者が所有する当社株式の数（16,807,500株）に係る議決権の数
           （168,075個）を控除した数（37,935個）に、当社の単元株式数である100株を乗じた数とのことです。
           このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者が当社株式の全て
           （但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかっ
           た場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
           に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連
           の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施する予定であるところ、本スクイーズ
           アウト手続として会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいま
           す。）第180条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を実施する際には、会社法
           第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂
                                 2/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
           行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有すること
           で、当該要件を満たすことができるようにするためとのことです。
       　公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀

       行からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を
       条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのこ
       とです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行と別途協議の
       上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことです。
      ②　  公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

         公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりであ
        るとのことです。
       （ⅰ）本公開買付けの背景
          公開買付者は、1970年５月に神奈川県横浜市に株式会社富士ソフトウエア研究所の商号で設立後、1992年
         10月に東京証券取引所市場第二部に上場、1996年10月に株式会社エービーシとの合併に際して、その商号を
         富士ソフトエービーシ株式会社に変更したとのことです。その後、1998年９月に東京証券取引所市場第一部
         に市場変更を行い、2006年７月に現在の富士ソフト株式会社に商号を変更、2022年４月の東京証券取引所の
         市場区分の見直しにより、本書提出日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
          公開買付者は、「ひのき」（品質・納期・機密保持）の精神に基づく万全の品質管理体制のもと、お客様
         に安心と利益、そして新たな技術と付加価値をご提供するとともに、ＩＣＴ（注３）の専門プロ集団とし
         て、社是である「挑戦と創造」を続け、中期方針である「ＩＣＴの発展をお客様価値向上に結びつけるイノ
         ベーション企業グループ」を目指しているとのことです。
        （注３）「ＩＣＴ」とは、「Information                   and  Communication       Technology」の略であり、情報通信技術を指し
           ます。
          本書提出日現在、公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。

         以下同じです。）は、公開買付者、連結子会社30社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社
         １社で構成されており、主にＳＩ（システムインテグレーション）（注４）事業及びファシリティ事業の２
         事業を展開しているとのことです。ＳＩ事業においては、機械制御系や自動車関連等に関する組込系／制御
         系ソフトウェアの開発、各業種で使用する業務系ソフトウェアの開発、システム構築技術を活用した自社製
         品や戦略的パートナーシップに基づく他社製品を販売するプロダクト・サービス及びシステムの構築・保
         守・運用サービス等の提供を行っているとのことです。
          昨今の公開買付者グループを取り巻く環境は変化が生じているとのことです。新型コロナウイルス感染症
         に対する規制の緩和・消費活動再開、長期化するサプライチェーンの混乱、物価上昇等のマクロ環境の変化
         だけでなく、情報サービス市場の観点においてもニューノーマルの定着や、ＤＸ（注５）を始めとする業務
         改革やビジネス革新におけるデジタル技術活用の拡大、人手不足を背景とした生産性向上・業務効率化・自
         動化のための戦略的なシステム投資需要の増加、それらに伴うＩＴ人材獲得競争の激化等の変化が進みつつ
         あるとのことです。かかる状況を踏まえ、公開買付者は、この予測困難な時代におけるマクロ環境及び市場
         の変化や日々進化する技術革新への対応を課題として捉え、「デジタル技術でＩＴ・ＯＴ（注６）の両面か
         らＤＸをリードし、お客様と社会の価値向上とイノベーションに貢献」という経営方針の下で、2022年度を
         初年度とする2024年度までの３ヶ年を対象とした中期経営計画（2022年２月10日付公表）を策定し、持続的
         な成長と付加価値向上の実現に取り組んでいるとのことです。当該中期経営計画においては、受託分野の強
         化、プロダクト・サービス分野の強化、新たなビジネス分野への挑戦、技術力強化、トラブル防止、人財強
         化、ＤＸの推進と業務改革・販売管理費の抑制、グローバル展開、グループ強化、企業価値向上とコーポ
         レートガバナンスの強化等の施策を進めているとのことです。また、その中でも注力領域として「ＤＸ＋Ａ
         ＩＳ－ＣＲＭ（アイスクリーム）（注７）＋ＳＤ（サービスデザイン）＋（５）Ｇ２（５Ｇ・ローカル５Ｇ
         （注８））」を掲げており、ＤＸソリューションの強化、ＡＩ・ＩｏＴ（注９）・Security・Automotive・
         Mobile・Robot・Cloud           Computing領域への注力、上流のサービスデザイン・ＩＴコンサルティングの強化、
         ５Ｇ・ローカル５Ｇへの取り組み及びグローバル展開の拡大を企図しているとのことです。また、公開買付
         者自身のＤＸにも注力し、業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し進めるとともに、より
         付加価値の高い新たなビジネス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んでいるとのことです。
                                 3/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
         公開買付者は、知能化技術・ＡＩに取り組んでおり、ＣｈａｔＧＰＴ（注10）についてもサービス検証を実
         施し、効率的・効果的な活用方法の検討を進めてきたとのことです。本書提出日現在、公開買付者では、独
         自 のＣｈａｔＧＰＴ環境を構築し、社内で検証を続けており、先進技術への挑戦を続け、お客様によりよい
         サービスを提供することで、お客様ビジネスへの貢献を目指していくとのことです。
         （注４）「ＳＩ（システムインテグレーション）」とは、顧客の要望するコンピュータシステムの企画から
             システム構築、運用、保守までに必要となるハードウェア・ソフトウェアの選定や導入を総合的に
             行う事業又はサービスを指します。
         （注５）「ＤＸ」とは、「Digital                Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・
             体験の提供及び社会の変革を指します。
         （注６）「ＯＴ」とは、「Operational                  Technology」の略であり、製品や設備、システムを最適に動かすた
             めの「制御運用技術」を指します。
         （注７）「ＡＩＳ－ＣＲＭ（アイスクリーム）」とは、「ＡＩ／ＩｏＴ／セキュリティ／クラウド／ロボッ
             ト／モバイル・オートモーティブ」の頭文字で、公開買付者が今最も力を入れる新技術分野と位置
             付けるものを指します。
         （注８）「ローカル５Ｇ」とは、超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である５Ｇを活用し、
             企業や自治体などの事業者が地域や産業分野の個別ニーズに基づき基地内や特定地域などのエリア
             で構築し活用する自営の５Ｇサービスを指します。
         （注９）「ＩｏＴ」とは、「Internet                  of  Things」の略であり、従来インターネットに接続されていなかっ
             たさまざまなモノが、ネットワークに接続され、相互に情報交換をする仕組みを指します。
         （注10）「ＣｈａｔＧＰＴ」とは、「Chat                    Generative      Pre-trained      Transformer（文章生成モデル）」の略
             であり、OpenAI社が2022年11月に公開した大規模言語モデル（ＬＬＭ）（注11）の一種を指しま
             す。
         （注11）「大規模言語モデル（ＬＬＭ）」とは、大量のテキストデータを学習して構成されたＡＩモデルを
             指します。
          一方、当社は、1985年4月にリモート・コンピューティング・サービス及びソフトウエア販売を目的に、米

         国Control     Data   Corp.の日本法人である日本シーディーシー株式会社の100％子会社として、サイバネットシ
         ステム株式会社の商号にて設立されました。1989年４月には株式会社神戸製鋼所（以下「神戸製鋼所」とい
         います。）が当社の発行済全株式を日本シーディーシー株式会社から取得し、1999年10月には現在の親会社
         である公開買付者（当時の商号は富士ソフトエービーシ株式会社）が当社の発行済全株式を神戸製鋼所から
         取得し、当社は公開買付者の子会社となりました。その後、2001年10月に日本証券業協会に株式を店頭売買
         銘柄として登録、2003年８月には東京証券取引所市場第二部に上場、2004年９月には東京証券取引所市場第
         一部に市場変更を行い、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の再編により、本書提出日現在は東京証券
         取引所スタンダード市場に上場しております。
          当社は、「技術とアイデアで、社会にサステナビリティとサプライズを。」というビジョンを掲げ、持続
         可能な社会の実現及び社会・世の中に対して驚きのある提案を届けることを目標とするとともに、「想像を
         超える、創造力で、課題のブレイクスルーを導く。」というミッションを掲げ、お客さまの期待を超える技
         術とアイデアで課題を解決しその先の変革へと導くことを目標とし、シミュレーション業界におけるリー
         ディングカンパニーとなることを目指しております。
          本書提出日現在、当社グループ（当社並びに当社の子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）
         は、当社及び連結子会社15社の計16社で構成されており、シミュレーションソリューションサービス事業及
         びＩＴソリューションサービス事業を展開しております。シミュレーションソリューションサービス事業
         は、マルチフィジクス解析ソフトウェアの開発・販売、ＰＬＭ（注12）／ＰＤＭ（注13）／ＳＰＤＭ（注
         14）ソフトウェアの販売及び導入支援、ＭＢＳＥ（注15）／ＭＢＤ（注16）／ＣＡＥ（注17）エンジニアリ
         ングサービス、ＩｏＴプラットフォームの導入支援、／ＸＲ（注18）エンジニアリングサービス、AIエンジ
         ニアリングサービス、医療画像ソフトウェアの開発・販売等で構成されています。一方、ＩＴソリューショ
         ンサービス事業では、主にクラウドセキュリティソフトウェア、エンドポイントセキュリティソフトウェ
         ア、イノベーション支援ソフトウェアの販売、セキュリティインテグレーションサービスで構成されていま
         す。
         （注12）「ＰＬＭ」とは「Product                Lifecycle     Management」の略であり、製造業における活動の中心となる
             製品の企画・設計・製造・調達・サポートに至る全開発工程を管理、支援する仕組みを指します。
         （注13）「ＰＤＭ」とは「Product                Data   Management」の略であり、製品開発における設計図や部品リストな
             どのデータを管理する仕組みを指します。
         （注14）「ＳＰＤＭ」とは、「Simulation                    Process    and  Data   Management」の略であり、解析データとプロ
             セス管理を指します。
         （注15）「ＭＢＳＥ」とは「Model                Based   Systems    Engineering」の略であり、複数の専門分野にわたり、シ
                                 4/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
             ステムの要求分析から検証までの開発工程全般を、モデルベースで進める開発手法を指します。
         （注16）「ＭＢＤ」とは「Model               Based   Development」の略であり、コンピュータ上で数式によって再現した
             モデルを用いて仕様書の作成、検証を行う手法で、設計・開発の早期段階で、開発と検証を並行し
             て進めることができる開発支援技術を指します。
         （注17）「ＣＡＥ」とは「Computer                 Aided   Engineering」の略であり、評価対象物をコンピュータ上でモデ
             ル化し、その機能や強度等をはじめとする多くの工学的問題をシミュレーション（模擬実験）する
             手法を指します。
         （注18）「ＸＲ」とは、「Extended                 Reality／Cross        Reality」の略であり、現実世界と仮想世界を融合させ
             る技術の総称を指します。
          当社グループは1985年の創業以来、開発・設計工程等の分野において、モデル化とコンピュータ上で数値

         シミュレーションを行うことを強みとして、お客様のさまざまな課題を解決してまいりました。
          昨今の当社グループを取り巻く環境は、カーボンニュートラルの実現や気候変動への対応、新たな素材開
         発や革新的な製品の開発に関する機運が高まり、また、新型コロナウイルス感染症の影響により、社会全体
         のＤＸへの関心が高まり、顧客のＩＴ投資が加速しております。また、マクロ環境の観点ではロシア・ウク
         ライナ情勢に起因する資源価格の高止まりやインフレの継続、企業の観点ではＤＸによる開発・設計プロセ
         ス改革に関する機運の高まりから、カーボンニュートラルの実現を目的としたＧＸ（注19）の推進、クラウ
         ド化に伴う情報セキュリティ対応の重要性が高まっております。当社グループは、当社が2022年２月９日付
         で公表した「2021年12月期決算補足資料及び中期経営計画」に記載のとおり、2022年12月期を初年度とする
         2026年12月期までの５ヶ年を対象とした中期経営計画（以下「当社中期経営計画」といいます。）を策定
         し、（a）代理店事業の喪失リスクへの対応及び収益性向上を企図し、ソフトウェア製品開発子会社への投資
         拡大や国内開発体制強化を行う「自社開発製品の強化」、（b）中国・台湾・マレーシア拠点を活用し、日本
         の大手製造業にシミュレーション技術を提供してきた経験を活かす「アジア事業の拡大」、（c）当社のシ
         ミュレーション技術・ＭＢＳＥ・ＡＩ技術の融合や自動車業界へのソリューション提供等を企図する「モノ
         づくりのＤＸ促進など」、（d）医療・環境・都市インフラ等の各領域にソリューションを提供する「ＳＤＧ
         ｓ（注20）分野などでのシミュレーション技術の活用」の４つの戦略をドライバーとしてトップラインの成
         長を企図するとともに、高水準の利益率及び積極的な株主還元による長期的な企業価値向上を目指しており
         ます。
         （注19）「ＧＸ」とは、「Green               Transformation」の略であり、経済産業省が提唱する脱炭素社会に向けた
             取り組みを指します。
         （注20）「ＳＤＧｓ」とは、「Sustainable                    Development      Goals」の略であり、2015年９月の国連サミットで
             採択された2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標を指します。
          一方で、当社がソフトウェアを仕入れている欧米を中心とするソフトウェア開発会社は買収により事業領

         域を拡大して、業界の寡占化が進んでおり、その結果として、相対的に、当社を含む販売代理店の業界内の
         パワーバランスが弱くなっております。さらに、2021年10月に当社グループの売上高の20％程度を占めてい
         たSynopsys社との販売代理店契約が終了となったことを踏まえ、当社グループは、自社開発製品とサービス
         を強化し、お客様の課題解決によりフォーカスする事業への変革を進めております。
          具体的には、(a)自社製品開発の中心拠点である米国のSigmetrix社、カナダのMaplesoft社、ベルギーの
         Noesis社における開発体制、新製品の開発強化、(b)日本の大手製造業にシミュレーション技術を提供してき
         た経験を活かして、成長するアジア市場における事業拡大、(c)ＭＢＳＥの導入支援、ＡＩやＡＲ（注21）を
         活用した製品設計支援、自動車の電動化、エネルギー問題の解決に寄与するソリューションの開発や展開な
         どによる「ものづくりのＤＸ促進等」、(d)エネルギーやヘルスケア業界等におけるサービス提供による
         「SDGs分野などでのシミュレーション技術の活用」の４つをトップライン成長の骨子と掲げ、事業の変革と
         企業価値向上に取り組んでおります。
          （注21）「ＡＲ」とは、「拡張現実（Augmented                       Reality）」の略で、現実世界の映像にデジタル情報を付
            加する技術を指します。
          当社は、以上のとおり事業環境が大きく変わる中、その変化に対応するための事業変革に取り組んでいる

         とのことですが、当社が上場会社であることから、当社の株主の利益を追求する必要があること、また事業
         変革のために必要となる先行投資は不確実性を伴い、各事業年度の投資と利益のバランスを考慮しながら実
         施する必要があることから、先行投資を迅速に、また十分な規模で実行することが難しい状況です。当社に
         おいては以上の点について、事業環境に係る課題と捉えております。
                                 5/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
          なお、公開買付者と当社の資本関係は、1999年10月に公開買付者が当社の全株式を株式会社神戸製鋼所か

         ら取得したことにより始まりました。その後、公開買付者による当社株式の持株比率は、2001年10月の店頭
         売買銘柄への登録に伴う新株式発行及び株式売出しにより5,304株（当時の発行済株式総数9,000株に対する
         持株割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、持株割合の計算において同じです。）：58.93％。その後、
         当社が2002年３月に実施した株式分割（１：４）により21,216株）に減少した後、2003年９月に541株を処分
         し20,675株（当時の発行済株式総数36,000株に対する持株割合：57.43％。その後、当社が2004年１月に実施
         した株式分割（１：３）により62,025株）に、さらに2004年２月に6,000株を処分し56,025株（当時の発行済
         株式総数108,000株に対する持株割合：51.88％。その後当社が2005年７月に実施した株式分割（１：３）及
         び2013年10月に実施した株式分割（１：100）により16,807,500株）に減少しました。2019年２月には自己株
         式（324,000株）の消却を実施し、公開買付者は、本書提出日現在においても16,807,500株（所有割合：
         54.39％）を所有するに至っております。
          公開買付者は、当社が公開買付者グループとなったことで、当社が有するＣＡＥ分野等における知見・ノ
         ウハウと、公開買付者グループが有する組込制御系ソフトウェア開発分野における知見・ノウハウを連携さ
         せることで、顧客に対するサービスの拡充・強化を進めてきたとのことです。また、当社は、公開買付者グ
         ループに属していることで、公開買付者から、本社オフィスを賃借、公開買付者が取り扱うソフトウェアを
         購入、利用しております。また、当社が取り扱うセキュリティ製品を公開買付者を通してお客様へ販売、当
         社がお客様に提供するサービスの一部業務を公開買付者へ委託するなど、事業面での連携を進めておりま
         す。
          本書提出日現在、公開買付者グループにおいては、「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳

         と自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章が定められており、各グループ企業が独自の方針等に
         より事業を展開するとともに、各々の特徴を生かしたアライアンスを推進していくことにより、公開買付者
         グループ全体としての成長を実現していくことを戦略としており、当社グループ各社についても独立した会
         社として、公開買付者グループの企業価値向上に貢献し、また、戦略面において、当社を最も重要な子会社
         の一つと位置付けているとのことです。
          このグループ戦略のもとで、公開買付者グループにおいては、公開買付者が総合情報サービス企業として
         システム構築全般に関する事業展開を行うほか、その他当社グループを含む公開買付者グループ企業各社が
         主として、金融、流通、通信及び医療等の各業界に特化したソフトウェア開発等に関する事業展開を行って
         いるとのことです。当社グループにおいては、組込／制御系ソフトウェア領域での製造業、中でも自動車関
         連業界に対するＣＡＥソリューションの提供をコア事業領域として、独自の事業領域で独自のビジネスモデ
         ルの確立を図りながら事業展開を行っているとのことです。なお、公開買付者グループにおけるグループ会
         社憲章は、公開買付者グループ各社が自主的・主体的に事業を推進していくとの理念を定めたものであり、
         必ずしも資本関係上の独立性や自主性を企図するものではないため、本取引がかかるグループ会社憲章と矛
         盾するものではなく、公開買付者は本取引後もグループ会社憲章を変更又は修正するものではないとのこと
         です。
        （ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的

          上記のように、公開買付者は当社を子会社化した後、当社の業界における知名度や優秀な人財確保等、公
         開買付者グループとしてのメリットの継続的な享受を図りつつ、公開買付者グループにおける「各グループ
         企業が相互に独立した会社としての尊厳と自主性を尊重する」旨のグループ会社憲章に基づき、各々の特徴
         を活かしたアライアンスを推進することにより、公開買付者は当社とともに、人財の交流等を通じた各種経
         営課題の解決や成長戦略の遂行を進めてきたとのことです。具体的には、人的関係としては、当社の要請が
         あった際に、経営層や幹部社員等の派遣（出向、転籍）を行ってきたとのことです。また、マネジメント力
         の強化やリソースの拡充により課題となっていた営業力の強化を図り、当社の効果が早期に実現できるよう
         に支援を行ったとのことです。
          しかしながら、公開買付者は、足許の国内ＩＴサービス市場は、デジタル化やＤＸ化による継続的な成長

         が見込まれる中で、その市場環境・構造に大きな変化が生じつつあり、それに伴いＳＩｅｒ（注22）に求め
         られる機能も急速に変化しつつあると認識しております。公開買付者は、顧客企業がＩＴシステムを導入す
         るにあたり、従来ＳＩｅｒは製品販売・システム構築・開発・保守運用を一気通貫で提供してきたとのこと
                                 6/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
         ですが、近年、これらの機能を従来のオンプレミス型（注23）ではなくサービス型（注24）で提供する企業
         が登場し、顧客企業は自身のニーズや予算に応じてＩＴシステムの導入方法を柔軟に選択できるようになっ
         た とのことです。
          （注22）「ＳＩｅｒ」とは、クライアントのシステムインテグレーションを受託する事業者を指します。
          （注23）「オンプレミス型」とは、システムを運用する上で必要なソフトウェア・ハードウェアを自社で
            保有・管理するシステムの利用形態を指します。
          （注24）「サービス型」とは、サービス提供者が保有・管理する共通のソフトウェア・ハードウェアを介
            したシステムの利用形態を指します。
          また、顧客企業は自身のビジネス上の競争優位性を確立・強化するため、顧客接点となるビジネスの現場

         におけるＩＴ・デジタル活用を拡大しており、顧客需要の更なる多様化・複雑化が見込まれるとのことで
         す。すなわち、従来ＩＴサービスは主に情報システム部門向けでしたが、昨今は営業現場を始めとする経営
         企画部門やマーケティング部門等も含む全社的な領域においてＩＴ・デジタル活用ニーズが高まりつつあ
         り、ＩＴシステムの導入に限らないコンサルティングやデータ分析、ビジネスデザイン、マーケティング支
         援、ＢＰＯ（注25）によるオペレーション改善等の機能を複合的に組み合わせたサービスの提供が求められ
         ているとのことです。このような状況下、ハイパースケーラー（注26）・クラウド関連企業等のソリュー
         ションベンダーやデジタルマーケティング企業だけでなく、顧客のビジネスフロントにおける課題解決に知
         見を持つコンサルティングファームやＩＴソリューションを構築したユーザー企業等が、従来ＳＩｅｒが
         担っていた市場に参入しつつあるとのことです。一方で、ビジネス環境の変化が加速する中で、ＤＸ化を推
         進する先進的な顧客企業においては、開発の速度・柔軟性の向上、ベンダーロックイン（注27）によるブ
         ラックボックス化の防止、人財育成及びノウハウの獲得等を目的に、システム開発の内製化を企図する動き
         が見られるとのことです。
          このような国内ＩＴ市場の成長・構造変化が進む中で、エンジニアリソースの確保が重要な課題となりま
         すが、少子高齢化による労働人口の急速な減少、エンジニアの育成及びリスキリングの遅れにより、国内エ
         ンジニアリソースが不足する可能性が高まりつつあり、特に高度なスキルを有するＩＴ人材の獲得競争激化
         が想定されているとのことです。
          さらに、足許では大規模言語モデル（ＬＬＭ等）のＡＩの急速な普及が進んでおり、開発工程における生
         成ＡＩの活用等による各工程での生産性改善、品質の強化、ソフト開発方式の変革等が生じる可能性がある
         一方で、先進的な顧客企業での生成ＡＩの活用による内製化の進展や開発工程業務の削減による二次請けプ
         レーヤー（注28）の競争環境悪化が生じる可能性も指摘されているとのことです。
         （注25）「ＢＰＯ」とは、「Business                  Process    Outsourcing」の略であり、官公庁及び地方自治体並びに企
             業等が中核ビジネス以外の業務プロセスの一部を専門業者に外部委託することを指し、従来のアウ
             トソーシングとは異なり、ＢＰＯサービスでは業務プロセスの設計から運用までをワンストップで
             請け負うことが特徴です。
         （注26）「ハイパースケーラー」とは、大規模データセンターを運営するクラウド企業のことを指します。
         （注27）「ベンダーロックイン」とは、ＩＴシステムの開発や保守を、特定のＩＴベンダーに依存してお
             り、他のベンダーへの切り替えが困難な状況のことを指します。
         （注28）「二次請けプレーヤー」とは、一次請けのソフト開発企業が顧客から請け負った仕事のプログラミ
             ング等の業務を請け負う企業のことを指します。
          また、特に製造業においては、製品機能の高度化の中で開発コスト・期間・負荷の削減を実現可能なＣＡ

         Ｅ技術やＭＢＳＥ／ＭＢＤ等の開発手法の活用が進むとともに、デジタルツイン（注29）等の新しい概念や
         ＡＩ等の新技術が登場したことで、ソリューション提供者に求められる技術力の更なる高度化が進展してい
         るとのことです。
         （注29）「デジタルツイン」とは、物理空間にある情報をＩｏＴなどで集め、送信されたデータを元に仮想
             空間でリアル空間を再現する技術を指します。
          2023年11月9日に至るまで、公開買付者と当社は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、

         主に当社自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進め
         てまいりましたが、公開買付者はこのような急速な市場環境・構造の変化、新規プレーヤーの参入・技術革
         新による競争環境の激化、エンジニアリソースの払底等が生じる中、公開買付者及び当社が競争優位性を維
         持し持続的に成長していくためにはオーガニックな成長戦略のみでは不十分と考えたとのことです。また、
         公開買付者は2022年６月中旬に企業価値向上委員会を新設し、経営財務戦略ワーキンググループを立ち上
                                 7/32

                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
         げ、より高収益性を確保できる事業体制の実現を目指し、子会社上場の意義の再検証を含め検討してきたと
         のことです。そのような中で、2023年７月中旬、公開買付者は、当社を含む公開買付者グループの経営資源
         を 迅速かつ柔軟に相互活用することでグループ会社との更なるシナジーを実現し、これまでの少数株主を意
         識した独自性を重視した事業成長ではなく、公開買付者グループのノウハウや知見を有効活用した非オーガ
         ニックな成長施策を通じたビジネスモデルの変革と事業領域の大幅かつ早急な拡充が、必要不可欠であると
         の考えに至ったとのことです。
          当社を含む公開買付者グループの経営資源を相互活用する際には、その有用性や取引としての客観的な公
         正性について、当社の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要になるとのこ
         とです。しかしながら、公開買付者と当社がそれぞれ、上場企業として独立した経営を行っている現状にお
         いては、少数株主の利益に配慮して、迅速かつ柔軟な意思決定が困難な場合があるとのことです。また、公
         開買付者は、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではなく、さらに公開買付者が当社に対し
         て企業価値向上に資する経営資源の提供を行った際に、利益の一部が公開買付者グループ外に流出すると
         いった問題が指摘される可能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、当社を含む公開買付者グループ
         の企業価値最大化を企図する上で、一定の限界があると考えているとのことです。以上の考えのもと、2023
         年７月中旬、公開買付者は、当社の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟
         性及び当社を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、当社の非公開化によって、
         公開買付者と当社の構造的な利益相反の解消を企図し、当社を含む公開買付者グループの経営資源を迅速か
         つ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断したとのことです。
          公開買付者は、当社を非公開化することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定し
         ているとのことです。
         Ⅰ．エンジニアの育成力及びリソースの確保と連携強化
           当社グループは、当社中期経営計画において「ものづくりのＤＸ促進など」を成長のドライバーの一つ
          に掲げており、国内においてエンジニアリングサービスの体制強化を推進しているとのことです。一方
          で、少子高齢化による労働人口の減少・ＩＴ業界の市場拡大・顧客企業が求める技能水準の高まりの中
          で、業界全体でのエンジニアリソースの逼迫が想定されているとのことです。かかる状況において、公開
          買付者は、製造業、インフラ、金融及びサービス等多様な業界の顧客に対して、設計や開発から運用まで
          幅広いサービスを提供する大手独立系ＳＩｅｒとしての知名度等を背景にした新卒・中途採用の拡大や各
          種リテンション施策の拡充等により毎年一定規模のエンジニアの確保及び離職率低減に成功するととも
          に、幅広い業界での多様なソリューションの提供に起因する豊富な案件数と高い稼働率の中での現場経
          験・実務を通じたエンジニア育成力に強みを有していると考えているとのことです。これまでは公開買付
          者グループのグループ会社憲章に則って当社の自主性を重視していたものの、非公開化によって、当社と
          公開買付者グループ間でのエンジニアの連携や採用・育成・リテンションのノウハウ共有及び公開買付者
          グループ全体での採用活動等に一層注力することが可能となることで、エンジニアリソースの確保が業界
          全体での重大な経営課題となりつつある状況下においても、エンジニア力及びシステム開発力の向上を実
          現し、ソフトウェアソリューションの高度化・付加価値化を推進することで、公開買付者グループ全体で
          の成長の加速及び企業価値の向上が可能であると考えられるとのことです。
         Ⅱ．相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供

           当社は製造業に対するシミュレーションソリューションの提供をコア事業として、競争力のある固有の
          ソリューション提供を行っておりますが、当社中期経営計画では、医療、エネルギー等の非製造業向け
          サービスを含めた事業領域の拡大に取り組んでおります。一方で、公開買付者は豊富なエンジニア・人財
          力を背景に、多様な業界の広範な顧客に対し、業務系ソフトウェアから組込／制御系ソフトウェアの開
          発、自社・他社プロダクト・サービスまで幅広いソリューションを提供するとともに、デジタルファクト
          リー等のＤＸソリューションやＡＩＳ－ＣＲＭに代表される最新技術ノウハウを有しているとのことで
          す。他方で、公開買付者及び当社がともに上場会社として独立した企業経営を行っている状況では、相互
          の顧客基盤の活用に際し、取引の公正性及び当社の少数株主の利益への慎重な検討を要するため迅速な意
          思決定が難しく、公開買付者のグループ経営の効率化が必ずしもできていないと認識しているとのことで
          す。このように公開買付者と当社の間で、強みを持つ業界やソリューションに相違がある中で、非公開化
          によってグループ全体としての運営に一層注力することが可能となることにより、公開買付者グループ及
          び当社の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することで、それぞれの既存顧客に対し、今まで以
          上に幅広いソリューション・付加価値を提供し、公開買付者グループ全体での成長の加速と企業価値の向
                                 8/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
          上が実現できると考えられるとのことです。
         Ⅲ．製品開発から実装までフルサポート可能な体制の構築による顧客提供価値の向上

           当社グループは、競争力のあるＣＡＥ販売権を活かし、特に製造業の製品開発・設計領域におけるモデ
          ル化と数値シミュレーションにより、さまざまな課題を解決することに強みを有しておりますが、今後は
          事業領域を広げ、生産、運用保守領域までを支援する体制構築に取り組んでおります。他方、公開買付者
          は、上流工程から下流工程まで一気通貫で幅広いサービスを展開しており、製品開発から実装までフルサ
          ポート可能な体制を有しているとのことです。他方で、公開買付者及び当社がともに上場会社として独立
          した企業経営を行っている状況では、相互の経営資源の活用に際し、取引の公正性及び当社の少数株主の
          利益への慎重な検討を要するため迅速な意思決定が難しく、公開買付者のグループ経営の効率化が必ずし
          もできていないと認識しているとのことです。そうした中で、当社の非公開化を通じて、グループ全体と
          しての運営により一層注力することが可能となり、公開買付者グループ及び当社グループの経営資源の相
          互活用を推進する体制を早急に整え、ＰＬＭ分野、ＩｏＴ分野、サイバーセキュリティ分野を始めとする
          各テーマでの協業及び案件デリバリー能力強化による製造業領域での付加価値向上を実現し、公開買付者
          グループ全体での企業価値向上を目指すとのことです。
         Ⅳ．親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化

           当社は公開買付者の連結子会社でありながらも、上場企業であるため株主の皆様の利益を経営上の重要
          課題と位置づけております。公開買付者と一般の株主の皆様との間に生じる潜在的な利益相反構造が解消
          されることにより、利益最大化のための公開買付者グループの連携や資金の機動的な配分が可能になると
          考えられるとのことです。具体的には、資金の機動的な配分が可能になることで、先進技術やエンジニア
          の人財育成への戦略的投資やＭ＆Ａの実行を通じて、新たな製品、ソリューションの開発や、お客様に対
          する付加価値向上が見込まれるとのことです。また、公開買付者は、上場廃止により当社における上場維
          持コストを削減するとともに、管理部門の連携や共同購買等を通じた間接部門費の見直し等を実施し経営
          資源の集中を図ることで、公開買付者グループ全体の企業価値向上を実現し得ると考えているとのことで
          す。
           なお、公開買付者は、当社における非公開化によるデメリットとして、エクイティ・ファイナンスによ

          る資金調達が困難になるほか、上場会社としての知名度・信用力を活用した人財確保が困難になる等を考
          えているとのことですが、大手独立系ＳＩｅｒとして知名度のある公開買付者の完全子会社となることで
          採用面の懸念は払拭されることを踏まえると、上記シナジー効果によるメリットが、非公開化によるデメ
          リットを上回ると考えているとのことです。
           上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、2022年６月中旬に立ち上げた企業価値向上委員会に
          おいて、公開買付者は、子会社上場の意義の再検証を含め進めてきたとのことです。その中で2023年６月
          上旬に、公開買付者は、公開買付者及び当社から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
          算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、外部のリーガ
          ル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する初期的な検討・当
          社との協議を行う体制を構築し、2023年７月中旬に、当社を含む公開買付者グループのより一層の企業価
          値向上を実現するために、当社の非公開化により、当社と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で
          一致させ、経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を整え、機動的な経営判断を可能とすることが
          最善であるとの結論に至り、当社の非公開化の検討を開始したとのことです。
           その後、2023年８月24日に、当社に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、同
          日、当社より検討を開始する旨の返答を受領したとのことです。その後、公開買付者は、2023年９月１日
          に、当社に対して、本取引に関する初期的な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し
          たとのことです。
           一方、当社は、公開買付者から2023年９月１日に本意向表明書の提出を受け、同日、本公開買付けにお
          ける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の公正
          性を担保すべく、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
          としてＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）を、外部の
          リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、シティユーワ法律事務所の助
          言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の
                                 9/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
          確保の観点から本取引について検討・交渉等を行うための体制を構築いたしました。
           具体的には、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般に亘ってそ
          の公正性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、2023年９月１日に特別委員会（以下「本特別
          委員会」といいます。）を設置しております。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等につい
          ては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
          等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び
          特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。
           その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための当社に対するデュー・ディリジェンスを
          2023年９月11日から同年９月29日まで実施し、並行して当社及び本特別委員会との間で、本取引の意義、
          目的、本取引後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付価格や算出方法を含む本取引
          の諸条件について交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳ
          ＭＢＣ日興証券による当社株式価値の試算、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の
          見通しを勘案し、2023年10月６日に当社に対して本公開買付価格を965円（なお、本公開買付価格として提
          案された965円は、同提案日の前営業日である2023年10月５日の東京証券取引所スタンダード市場における
          当社株式の終値763円に対して26.47％（小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じ
          です。）、2023年10月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値765円（小数点以下を四捨五入。以下、
          終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して26.14％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値775円
          に対して24.52％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値816円に対して18.26％のプレミアムをそれぞれ加えた
          価格とのことです。）とする提案を行いましたが、2023年10月11日に当社から、合理的な水準のプレミア
          ムが上乗せされておらず、当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして本公開買
          付価格の再検討を要請されたとのことです。その後、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏ま
          え、2023年10月18日に、本公開買付価格を1,000円（なお、本公開買付価格として提案された1,000円は、
          同提案日の前営業日である2023年10月17日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値764
          円に対して30.89％、2023年10月17日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値766円に対して30.55％、過去
          ３ヶ月間の終値の単純平均値769円に対して30.04％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値811円に対して
          23.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の提案をしたとのことですが、2023
          年10月19日に当社から、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。その後、
          2023年10月30日に、本公開買付価格を1,025円（なお、本公開買付価格として提案された1,025円は、同提
          案日の前営業日である2023年10月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値781円に
          対して31.24％、2023年10月29日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値769円に対して33.29％、過去３ヶ
          月間の終値の単純平均値763円に対して34.34％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値805円に対して27.33％
          のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の提案をしたとのことですが、2023年10月
          31日に当社から、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買付価格を1,150円とする要請を受けたとの
          ことです。その後、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2023年11月１日に、本公開買
          付価格を1,075円（なお、本公開買付価格として提案された1,075円は、同提案日の前営業日である2023年
          10月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値777円に対して38.35％、2023年10月
          31日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値768円に対して39.97％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値762
          円に対して41.08％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値804円に対して33.71％のプレミアムをそれぞれ加え
          た価格とのことです。）とする旨の提案をしたとのことですが、少数株主の利益への配慮の観点から、本
          公開買付価格を1,125円とする要請を受けたとのことです。当該要請を踏まえ、公開買付者は、2023年11月
          ２日に、本公開買付価格を1,080円（なお、本公開買付価格として提案した1,080円は、同提案日の前営業
          日である2023年11月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値787円に対して
          37.23％、2023年11月１日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値769円に対して40.44％、過去３ヶ月間の
          終値の単純平均値762円に対して41.73％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値804円に対して34.33％のプレ
          ミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の提案を行ったとのことですが、同日、当社よ
          り、本公開買付価格として再提案を受けた1,080円は、依然として当社の少数株主にとって十分な内容であ
          るとはいえないとして、本公開買付価格を1,110円とする要請を受けたとのことです。その後、公開買付者
          は、2023年11月６日に、当社に対して、本公開買付価格を1,090円（なお、本公開買付価格として提案した
          1,090円は、同提案日の前営業日である2023年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株
          式の終値786円に対して38.68％、2023年11月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値770円に対して
          41.56％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値762円に対して43.04％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値803
                                10/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
          円に対して35.74％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。）とする旨の提案を行ったとのこと
          ですが、同日、当社から、可能な限り当社の小数株主の利益に配慮する必要があるとして、本公開買付価
          格 を1,095円（なお、本公開買付価格として提案を受けた1,095円は、同提案日の前営業日である2023年11
          月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値786円に対して39.31％、2023年11月２
          日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値770円に対して42.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値762円
          に対して43.70％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値803円に対して36.36％のプレミアムをそれぞれ加えた
          価格とのことです。）とする要請を受け、同日に当社の要請を受諾し、本公開買付価格について当社との
          間で合意に至ったとのことです。
      ③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
       「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」に記載のとおり、2023年８月24日
       に、公開買付者から、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを受けた後、2023年９月１日に本意向表明
       書の提示を受けたことを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて
       検討し、また公開買付者との間で交渉するため、2023年９月１日に当社及び公開買付者から独立したファイナン
       シャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＥＹを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務
       所をそれぞれ選任するとともに、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立
       場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討・交渉等を
       行うための体制の構築を開始いたしました。
        具体的には、2023年９月１日開催の当社取締役会の決議により、岸甫氏（当社独立社外取締役）、長谷川祥典
       氏（当社独立社外取締役）及び鷹箸有宏氏（社外有識者・株式会社J-TAPアドバイザリー取締役）の３名から構成
       される本特別委員会を設置し（本特別委員会の具体的な活動内容等の詳細については、下記「（６）本公開買付
       価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
       めの措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」をご参照くだ
       さい。）、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資す
       るか否かを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性、(ⅲ)本取
       引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明するこ
       と及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を
       含む。）が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、当社取締役会が本
       公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの
       是非（以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答
       申書を当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。
        また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会に
       おいては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するも
       のとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛同しな
       いこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、
       （a）本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者
       やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、
       指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、（b）必
       要に応じて自らの外部アドバイザー等（ファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバ
       イザー等）を選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社が選任する外部アドバイザー等につい
       て、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、さらに、（c）答申を行うにあたって必要となる一切の情報の
       収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与してお
       ります。
        また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別
       委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、2023年９月１日に開催された本特別委員会の第１回会合におい
       て、当社が選任する外部アドバイザー等に関し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関で
       あるＥＹ並びに法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題が
       ないことを確認した上で、その選任の承認を受けております。
        さらに、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
                                11/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
       措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記載
       のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に
       構 築するとともに、2023年９月１日に開催された本特別委員会の第１回会合において、かかる検討体制に独立性
       及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております。
        上記のような体制の下、当社は、2023年９月上旬以降、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当
       社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や本公開買付価格の条件について、本特別委員会より事前に確認さ
       れた交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、ＥＹ及びシティ
       ユーワ法律事務所から助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。
       具体的には、当社は、公開買付者から、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による当社株式価値の試算、当
       社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023年10月６日に本公開買付けにお
       ける本公開買付価格を965円（なお、本公開買付価格として提案された965円は、同提案日の前営業日である2023
       年10月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値763円に対して26.47％、2023年10月５日
       までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値765円に対して26.14％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値775円に対して
       24.52％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値816円に対して18.26％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）と
       する最初の提案を受けましたが、同月11日に当社は、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、当社が
       本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、公開買付者に対して、本公開買付価格の再提示
       を要請いたしました。その後、当社は、公開買付者から、2023年10月18日に、本公開買付価格を1,000円（なお、
       本公開買付価格として提案された1,000円は、同提案日の前営業日である2023年10月17日の東京証券取引所スタン
       ダード市場における当社株式の終値764円に対して30.89％、2023年10月17日までの過去１ヶ月間の終値の単純平
       均値766円に対して30.55％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値769円に対して30.04％、過去６ヶ月間の終値の単
       純平均値811円に対して23.30％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を受けましたが、
       2023年10月19日に当社は、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、当社は、公
       開買付者から、2023年10月30日に、本公開買付価格を1,025円（なお、本公開買付価格として提案された1,025円
       は、同提案日の前営業日である2023年10月29日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値781円
       に対して31.24％、2023年10月29日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値769円に対して33.29％、過去３ヶ月間
       の終値の単純平均値763円に対して34.34％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値805円に対して27.33％のプレミア
       ムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を受けましたが、2023年10月31日に当社は、少数株主の利益へ
       の配慮の観点から、本公開買付価格を1,150円とする旨を要請いたしました。その後、当社は、公開買付者から、
       2023年11月１日に、本公開買付価格を1,075円（なお、本公開買付価格として提案された1,075円は、同提案日の
       前営業日である2023年10月31日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値777円に対して
       38.35％、2023年10月31日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値768円に対して39.97％、過去３ヶ月間の終値の
       単純平均値762円に対して41.08％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値804円に対して33.71％のプレミアムをそれ
       ぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を受けましたが、少数株主の利益への配慮の観点から、本公開買付価格
       を1,125円とする旨を要請いたしました。その後、当社は、公開買付者から、2023年11月２日に、本公開買付価格
       を1,080円（なお、本公開買付価格として提案された1,080円は、同提案日の前営業日である2023年11月１日の東
       京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値787円に対して37.23％、2023年11月１日までの過去１ヶ
       月間の終値の単純平均値769円に対して40.44％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値762円に対して41.73％、過去
       ６ヶ月間の終値の単純平均値804円に対して34.33％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案
       を受けましたが、同日、当社は、本公開買付価格として再提案を受けた1,080円は、依然として当社の少数株主に
       とって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格を1,110円とする旨を要請いたしました。その後、
       当社は、公開買付者から、2023年11月６日に、本公開買付価格を1,090円（なお、本公開買付価格として提案され
       た1,090円は、同提案日の前営業日である2023年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の
       終値786円に対して38.68％、2023年11月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値770円に対して41.56％、過
       去３ヶ月間の終値の単純平均値762円に対して43.04％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値803円に対して35.74％
       のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の提案を受けましたが、同日、当社は、可能な限り当社の
       小数株主の利益に配慮する必要があるとして、本公開買付価格を1,095円（なお、本公開買付価格として提案が行
       われた1,095円は、同提案日の前営業日である2023年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株
       式の終値786円に対して39.31％、2023年11月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値770円に対して
       42.21％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値762円に対して43.70％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値803円に対
       して36.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。）とする旨の要請を行い、同日に公開買付者から当社の要
       請を受諾する旨連絡を受け、本公開買付価格について公開買付者との間で合意に至りました。
                                12/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
        以上の公開買付者との協議・交渉を踏まえ、11月６日、当社と公開買付者は、本公開買付価格を1,095円とする
       ことで合意に至りました。
        以上の経緯のもとで、当社は、2023年11月８日開催の当社取締役会において、ＥＹから受けた財務的見地から
       の助言並びに2023年11月７日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「当社株
       式価値算定書」といいます。）の内容、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員
       会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む
       本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買
       付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
        また、当社グループの企業価値の向上に資するか否かについて、上記「（②　公開買付者が本公開買付けの実
       施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程）」の「（ⅰ）本公開買付けの背景」に記載のとおり、当
       社において事業環境に係る課題が存する状況を念頭に、当社は公開買付者と連携することにより、事業変革を加
       速できるか否かを中心に検討を行いました。かかる点について、公開買付者と当社の現在の資本関係において
       は、公開買付者が当社グループに投入する経営資源から得られる当社グループ利益の一部は当社の少数株主に流
       出するため、公開買付者にとっては、自らが投入した経営資源から得られる利益をすべて得ることができず、公
       開買付者と当社の少数株主との間に構造的な利益相反が生じ、その結果、公開買付者と当社グループの連携が制
       約されるという課題があることから、本取引を通じて当社が非公開化し、公開買付者と当社の少数株主との間の
       構造的な利益相反関係を解消し、公開買付者と当社グループの連携を強化することを通じて、事業変革を加速す
       ることが可能であると考えるに至りました。
        以上の協議・検討の結果、当社は、2023年11月８日開催の当社取締役会において、以下の各点等を踏まえる
       と、本取引を通じて当社株式を非公開化し、当社を公開買付者の完全子会社とすることは、当社グループの企業
       価値向上に資するものと判断するに至りました。
       Ⅰ．エンジニア相互連携

         当社グループが当社中期経営計画に掲げる成長のドライバーの一つとして掲げている「ものづくりのＤＸ促
        進など」を実現するためには、国内におけるＩＴ人材の確保が不可欠であるが、ＩＴ業界全体でのエンジニア
        リソースの逼迫が想定されており、当社グループが自らＩＴ人材を採用、育成するのに加え、公開買付者のＩ
        Ｔ人材と連携して、お客様にサービスを提供することで、サービスの付加価値を向上して、また、当社グルー
        プの事業拡大を実現できると考えられること。特に、当社のＩＴ人材は、数学、物理学等をバックグラウンド
        にシミュレーションモデルの構築と解析、また、シミュレーションと親和性が高いＭＢＳＥ、ＡＩ、ＡＲ/ＶＲ
        （注30）、ＢｉｇＤａｔａ分析などに強みを有し、さらに、ＰＬＭ、ＳＰＤＭ、ＩｏＴ、サイバーセキュリ
        ティなどの分野の強化に取り組んでいる一方、公開買付者は、組込・制御系ソフトウェア開発、業務系ソフト
        ウェア開発を中心に幅広いＩＴ領域に強みを有しており、当社が事業拡大に取り組んでいるＰＬＭ、ＳＰＤ
        Ｍ、ＩｏＴ、サイバーセキュリティなどの領域において、連携効果が大きいと考えられること。
        （注30）「ＶＲ」とは、「仮想現実（Virtual                      Reality）」の略で、人工的に創り出された仮想的な空間を疑似
             体験できる技術を指します。
       Ⅱ．相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供

         当社グループは、製造業に対するシミュレーション・ソリューションの提供をコア事業としており、製造業
        の製品開発・設計工程などの上流工程に関する顧客基盤に強みを有し、シミュレーション技術を活用して、ヘ
        ルスケア、エネルギー等の非製造業向けサービスを含めた事業領域の拡大に取り組み、また、サイバーセキュ
        リティ製品についてはお客様の業界に依存せず、企業全般に対し、販売を行っている一方で、公開買付者は業
        務系ソフトウェアから組込／制御系ソフトウェアの開発、自社・他社プロダクト・サービスまで幅広いソ
        リューションを提供し、多様な業界に対する顧客基盤を有しているところ、このように当社と公開買付者との
        間で、強みを持つ業界やソリューションに相違がある中で、それぞれの顧客基盤を相互に活用したクロスセル
        を実施し、それぞれの既存顧客に対し、今まで以上に幅広いソリューション・付加価値を提供することで、当
        社グループの事業拡大を実現できると考えられること。
       Ⅲ．製品開発から実装までフルサポート可能な体制の構築による顧客提供価値の向上

         当社グループは、競争力のあるＣＡＥ販売権を活かし、特に製造業の製品開発・設計工程領域におけるモデ
        ル化と数値シミュレーションにより、さまざまな課題を解決することに強みを有し、今後はその強みに加え、
        生産、運用保守領域までをサポートする体制構築に取り組んでおり、他方、公開買付者は、上流工程から下流
                                13/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
        工程まで一気通貫で幅広いサービスを展開しており、製品開発から実装までフルサポート可能な体制を有して
        いるところ、本取引による当社の非公開化を通じて、公開買付者及び当社グループの経営資源の連携を推進す
        る 体制を早急に整え、ＰＬＭ分野、ＩｏＴ分野、サイバーセキュリティ分野を始めとする各テーマでの協業及
        び案件デリバリー能力強化による製造業領域での付加価値向上を実現し、当社グループの事業拡大を実現でき
        ると考えられること。
       Ⅳ．本取引による当社のデメリットが限定的であること

         一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、（a）資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる
        資金調達を行うことができなくなることや、（b）知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受して
        きたメリットを以後享受できなくなること、（c）人材採用が困難になることが挙げられます。当社において
        は、（a）資本面では現状、金融機関からの借入による資金調達を要しない状況であることに加えて、仮に将来
        的に必要になった際にも上場会社である公開買付者を通じた資金調達を行うことが可能であること、（b）公開
        買付者の完全子会社となることより上場会社グループとしての社会的な信用が維持されること、（c）人材採用
        については、非上場化によるデメリットはあるものの、当社における人材採用面で重要となる当社の知名度・
        ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、本取引後においても、当
        社グループ各社及び公開買付者グループ各社がそれぞれ別個に法人であることを前提に、その自主性・主体性
        のもと、下記「④　本公開買付け後の経営方針」記載の経営方針に基づき、真摯に事業を遂行することにより
        実現することが可能であることから、当社に係る上場廃止の影響は限定的と考えられること。
       Ⅴ．その他

         これらに加えて、当社グループにおいては、従業員がその事業遂行及び持続的な成長を果たすための原動力
        に他ならないところ、公開買付者においても、当社グループの従業員こそがその事業に必須の人的資本である
        との認識を前提に、本特別委員会における公開買付者に対するインタビューの際の回答等によれば、当社グ
        ループにおける固有の人事制度を尊重し、かつ、最適な処遇方針を検討するとのことであり、本取引後におい
        てかかる方針が実行される限り、当社の企業価値の維持及び向上が図られるものと考えられること。
        また、当社は、2023年11月８日開催の当社取締役会において、以下の各点等を考慮した結果、本公開買付け

       が、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するもので
       あると判断いたしました。
       （ａ）本公開買付価格が、（ア）ＥＹによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果
         のレンジの上限を超えており、かつ、類似会社比準法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以
         下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であり、また、（イ）東京証券取引所スタ
         ンダード市場における、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年11月７日の当社株式の
         終値797円に対して37.39％、2023年11月７日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値775円に対して
         41.29％、2023年11月７日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値762円に対して43.70％、2023年11月７日ま
         での直近６ヶ月間の終値の単純平均値803円に対して36.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、
         経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降、2023年11月６日ま
         でに公表され、かつ成立した親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例に
         おけるプレミアムの実例50件（プレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日の終値に対して39.16％、直近
         １ヶ月間の終値の単純平均値に対して42.26％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対して42.55％、直近
         ６ヶ月間の終値の単純平均値に対して41.32％。）と比較して、公表日の前営業日の終値、公表日の前営業日
         までの直近１ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の各単純平均値に対するプレミアム水準のいずれにおいてもや
         や劣るものの、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値に対
         するプレミアム水準においてはその差異は１～２％程度にとどまり、かつ、公表日の前営業日までの直近
         ３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアム水準においては上回っていること等に鑑みれば、他社事例
         との比較においても同等程度の合理的な水準にあるといえること。
       （ｂ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公
         正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮が
         なされていると認められること。
       （ｃ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で協議・交渉が複数回行われた上
                                14/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
         で決定されていること。
       （ｄ）本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社と公開買付者の間における本取引に係る協議及び交渉
         の経緯並びに内容等を本特別委員会に対して適時に報告を行い、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方
         針等を協議した上で、本特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は本特別委員会の意
         見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っており、本特別委員会が公開買付者と
         の交渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者から1,095円という本公開買付価格の最終的な提案を
         受けていること。
       （ｅ）本公開買付価格が、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引は当社の少数株主にとって不
         利益なものとはいえないと判断されていること。
        以上の経緯の下で、当社は、2023年11月８日に開催した取締役会において、本公開買付けを含む本取引を実施

       することで上記Ⅰ乃至Ⅲのシナジーを実現することが可能となると考えられることから、当社の企業価値の向上
       に資するものであり、また、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主
       の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、
       本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨す
       ることを決議いたしました。
      ④　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、公開買付者グループの方針であるグループ会社憲章のもと、団結してグループの経営強化に取
       り組むことを大切にしており、本取引完了後においては、当社が競争力を有する製造業の製品開発領域におい
       て、協業体制を取ることでグループ全体の事業強化を図っていくとのことです。具体的には、当社は、ＣＡＥ分
       野で蓄積した経験と技術を活用することで幅広い業種の顧客にソリューションを提供しており、公開買付者が有
       する広範な顧客基盤を活用することで、グループ全体の更なるマーケットの拡大を図ることが期待できるとのこ
       とです。また、当社において体制強化を進めているＰＬＭ分野において、公開買付者グループ及び当社グループ
       の経営資源の相互活用を推進する体制を早急に整えることで、事業の拡大機会を最大限に生かせると考えている
       とのことです。
        本取引完了後の経営方針について、公開買付者は、本取引完了後、当社が培ってきた企業文化、風土、人財、
       人事制度、処遇方針等の独自性を最大限に尊重しつつ、当社と協議の上、公開買付者グループの持続的な成長の
       実現に向けて、例えば、公開買付者及び当社の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することやエンジニ
       アの相互連携を強化することなど、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
       及び意思決定の過程」の「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」のⅠ乃至Ⅳ
       に記載のシナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定とのことです。
        なお、本取引完了後の当社の役員体制については、本書提出日現在において未定とのことです。公開買付者
       は、本取引後も基本的に当社の機関設計を維持する方針であり、企業価値向上の観点から当社の経営陣の方々に
       はこれまでと同様に引き続き、事業運営に際して主導的な役割を果たしていただきたいと考えているとのことで
       す。また、当社の経営体制・取締役会の構成については、本取引実施後も、当社の独自性を尊重した適切なガバ
       ナンスを維持することを前提とし、当社と追加的な役員派遣の必要性等について誠実に協議の上、上記諸施策の
       実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。なお、公開買付者
       は、本取引実施後も、当社の従業員の待遇について現状を維持することを想定しており、当社の取引先との関係
       についても、現時点では変更を予定していないとのことです。
     （３）算定に関する事項

      ①　当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＥＹ
        を選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助
        助言を受けるとともに、2023年11月７日付で当社株式価値算定書を取得しております。なお、ＥＹは、当社及
        び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりま
        せん。
         また、本取引に係るＥＹに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりま
        せん。なお、本特別委員会は、2023年９月１日開催の第１回の会合において、ＥＹの独立性及び専門性に問題
                                15/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
        がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任すること
        を承認しております。
         なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置を実施していることから、ＥＹから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・
        オピニオン）は取得しておりません。
       （ⅱ）算定の概要

         ＥＹは、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社の株式
        価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード
        市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社
        が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、さらに将来
        の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を採用して当社株式価値の分析を実施しております。上
        記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
         市場株価法　　：762円～803円

         類似会社比準法：443円～1,164円
         ＤＣＦ法　　　：941円～1,229円
         市場株価法では、本公開買付けに係る公表日の前営業日である2023年11月７日を基準日として、東京証券取

        引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値797円、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値
        775円、同日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値762円、及び同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値
        803円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を762円から803円として算定しております。
         類似会社比準法では、当社が営む事業に従事すると判断されている類似上場会社の市場株価や収益性等を示
        す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値算定をし、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を443円
        から1,164円として算定しております。
         ＤＣＦ法では、当社が作成した2023年12月期から2026年12月期までの事業計画（以下「本事業計画」といい
        ます。なお、本特別委員会は、当該事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認
        し、承認をおります。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が
        2023年12月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で
        現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を941円か
        ら1,229円まで（代表値は1,058円）として算定しております。割引率は7.9％から10.5％を採用しており、継続
        価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を1.3％から1.7％として分析しております。
                                16/32









                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
         ＥＹがＤＣＦ法の算定の前提とした本事業計画の具体的な数値は以下のとおりです。なお、本事業計画に

        は、前事業年度対比で、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。フリー・キャッシュ・
        フローについては、大幅な変動を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、具体的には、2024年12月期か
        ら2025年12月期にかけて、当社の主力製品の売上高の成長に加えて、ソフトウェア償却費が増加する一方、基
        幹システム等への投資が減少する前提が置かれているためです。
         また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与え
        る影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
                                                 （単位：百万円）
                    2023年12月期
                              2024年12月期          2025年12月期          2026年12月期
                     (６ヶ月)
    売上高                    11,662          23,110          25,128          27,298
    営業利益                     1,032          1,781          2,201          2,660

    ＥＢＩＴＤＡ                     1,242          2,216          2,681          3,171

    フリー・キャッシュ・フロー                     ▲358          1,271          1,674          2,052

         なお、ＥＹがＤＣＦ法による当社株式価値の算定に使用した本事業計画は、当社が2022年２月９日に公表し

        た当社中期経営計画とは異なるものの、これは以下の理由によります。
         当社中期経営計画では2026年12月期の目標値として売上高300億円、ＥＢＩＴＤＡ38億円を掲げていますが、
        当該数値は、当社における自社開発製品の強化、アジア事業の拡大、モノづくりのＤＸ促進、ＳＤＧｓ分野な
        どでのシミュレーション事業の活用などの施策に関して想定できる効果が全てにおいて発現された場合を前提
        とした目標値であって、その最大値を記載したものであり、これらの施策の効果が全てにおいて最大限に発現
        することを予測する当初の目標数値であった当社中期経営計画における数値よりも、より現状に即した予測に
        基づき、当社の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切で
        あると当社として判断しております。
         ＥＹは、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそ
        のまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそ
        れらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を
        含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行ってお
        りません。加えて、当社の財務予測については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき
        合理的に作成されたことを前提としております。ＥＹの株式価値分析は、2023年11月７日現在までの上記情報
        等と経済条件を前提としたものです。
      ②　公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関とし
        て公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算
        定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公
        開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及
        び当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友
        フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定
        機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株式価値の算定を
        実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者と
        ＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイ
        ザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式
        の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興
        証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しているとのことです。
                                17/32



                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
       (ⅱ)公開買付者株式価値算定書の概要
         ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定
        手法を検討の上、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場
        株 価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活
        動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢ
        Ｃ日興証券から2023年11月７日付で株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取
        得したとのことです。なお、公開買付者は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
        利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置でもっ
        て、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の
        公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
         ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。

         市場株価法　　　　：762円～803円

         類似上場会社比較法：933円～1,027円
         ＤＣＦ法　　　　　：1,016円～1,287円
         市場株価法では、算定基準日を2023年11月７日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式

        の算定基準日までの直近１ヶ月の終値の単純平均値775円、直近３ヶ月の終値の単純平均値762円及び直近６ヶ
        月の終値の単純平均値803円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を762円から803円と算定していると
        のことです。
         類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較
        を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を933円から1,027円と算定し
        ているとのことです。
         ＤＣＦ法では、当社から受領した2023年12月期から2026年12月期までの事業計画を基礎として、直近までの
        業績動向、公開買付者が当社に対して2023年９月11日から同年９月29日まで実施したデュー・ディリジェンス
        の結果、公開情報等を前提として2023年12月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・
        キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当
        社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,016円から1,287円と算定しているとのことです。
         なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれて
        おりません。
         また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与え
        る影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
         公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者に

        おいて2023年９月11日から同年９月29日まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締
        役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し
        等を総合的に勘案し、当社との協議及び交渉の結果も踏まえ、最終的に2023年11月８日開催の取締役会におい
        て、本公開買付価格を1,095円とすることを決定したとのことです。
         本公開買付価格1,095円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月７日の当社株

        式の東京証券取引所スタンダード市場における終値797                          円に対して      37.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値
        の単純平均値775円に対して41.29％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値762円に対して43.70％、同
        日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値803円に対して36.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となりま
        す。
         ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者株式価値算定書の作成にあたり、当社及び公開買付者から提供を受けた情

        報並びに一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に
        関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。また、当社及びその
        関係会社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又
        は査定の依頼も行っていないとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、公開買付者株式価値算定書で使用している
                                18/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
        事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って
        作成されたことを前提としているとのことです。
     （４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

       公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全て（但
      し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本
      公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を行
      うことを企図しているとのことです。
      ①　株式売渡請求

        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
       決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
       買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（但し、公開買付
       者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売
       り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。
        株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対し
       て交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株
       式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係
       法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定め
       た取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、公開買付者
       は、売渡株主の所有していた当社株式の対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付す
       る予定です。なお、当社は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の
       事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。
        株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
       の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを
       行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的に
       は裁判所が判断することになります。
      ②　株式併合

        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主
       の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと及び株式
       併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
       株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社に要請する予定とのことです。また、
       公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することを望ましいと
       考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在においては、2023年12月31日を予定
       しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け
       等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。2
       当社は、公開買付者の要請に応、本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年２月下
       旬頃を予定しております。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことで
       す。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、当社の株主の皆様は、株式併
       合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
       社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
       当該端数の株式を所有する当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当
       該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
       す。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになり
       ます。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
       なかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価
       格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に
       対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。なお、株式併合の割合は、本書提
       出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募さ
                                19/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
       れなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満た
       ない端数となるように決定されるよう当社に要請する予定とのことです。なお、当社は本公開買付けが成立した
       場 合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
        株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
       の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従
       い、当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）は、当社に対し、自己の所有する当社株式の
       うち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に
       対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合にお
       いては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）の所有
       する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主の皆様（但し、公
       開買付者及び当社を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てが
       なされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
       上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施

      に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに
      応募されなかった当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付
      する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価
      格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以
      上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公
      表する予定とのことです。
       また、本スクイーズアウト手続により当社の完全子会社化が2024年３月31日までの間に完了する場合には、公開
      買付者は、当社に対し、2023年12月期に係る当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利
      を行使することができる株主を、当社の完全子会社化が完了した後の株主（公開買付者を意味します。）とするた
      め、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことで
      す。そのため、2023年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行
      使できない可能性があります。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
      また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任
      にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     （５）上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公
      開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定め
      る上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け
      の成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「（４）本公開買付
      け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施すること
      を予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定
      の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式の上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場
      において取引することはできません。
     （６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性

       を担保するための措置
       公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との
      重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の
      非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付け
      を含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施
      しております。
       なお、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書
      提出日現在、当社株式を16,807,500株（所有割合：54.39％）所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる
      「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                        of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付
      けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない
                                20/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
      可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                                                    of
      Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことですが、公開買付者及び当社において以下の①乃至⑧の
      措 置を講じていることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことで
      す。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づく
      ものです。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関とし
       て、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算
       定を依頼し、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2023年11月７日付で公開買付者株式価値算定書を取得したとの
       ことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
       重要な利害関係を有していないとのことです。
        公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の詳細については、上記「（３）算定
       に関する事項」の「②　公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定
       書の取得」をご参照ください。
      ②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        上記「（３）算定に関する事項」の「①　当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの
       株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社は、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバ
       イザー及び第三者算定機関としてＥＹを選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を
       含む財務的見地からの助言及び補助助言を受けるとともに、2023年11月７日付で当社株式価値算定書を取得して
       おります。
        なお、ＥＹは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
       害関係を有してしておりません。
        また、本取引に係るＥＹに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりませ
       ん。なお、本特別委員会は、2023年９月１日開催の第１回の会合において、ＥＹの独立性及び専門性に問題がな
       いことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することを承認
       しております。
        なお、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回
       避するための措置を実施していることから、ＥＹから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピ
       ニオン）は取得しておりません。
      ③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手

       （ⅰ）設置等の経緯
         上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
        由」に記載のとおり、当社は、2023年９月１日に開催された当社取締役会における決議により本特別委員会を
        設置しております。当社は、当該決議に先立ち、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者からの独立性を
        有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認
        した上で、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、ＥＹ及びシティユーワ法律事務所の助言を得
        て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を
        構成するべく、岸甫氏（当社独立社外取締役）、長谷川祥典氏（当社独立社外取締役）及び鷹箸有宏氏（社外
        有識者・株式会社J-TAPアドバイザリー取締役）の３名を本特別委員会の委員の候補として選定しております。
        なお、これらの本特別委員会の委員は、本特別委員会の設置の当初から変更されておりません。なお、当社
        は、鷹箸有宏氏が本取引と同様の類型の取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者として
        の就任を依頼しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定
        報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
         その上で、当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意
        思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年９月１日開催の当社取締役会における決議により本特別委員
        会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問し、これらの点についての答申書を当
        社取締役会に提出することを委嘱いたしました。
         また、当社は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する当社取締役会
                                21/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
        においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重す
        るものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本公開買付けに賛
        同 しないこととする旨を決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対
        して、（a）本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を当社
        の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意
        見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる
        権限、（b）必要に応じて自らの外部アドバイザー等（ファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、
        リーガル・アドバイザー等）を選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社が選任する外部ア
        ドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、さらに、（c）答申を行うにあたって必
        要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権
        限をそれぞれ付与しております。上記（b）の権限付与を受けて、本特別委員会は、2023年９月１日に開催され
        た第１回会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性及び専門性に問題がな
        いことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＥＹを、リーガル・アドバイザーとしてシ
        ティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認いたしました。
       （ⅱ）検討の経緯

         本特別委員会は2023年９月１日から2023年11月７日まで合計12回に亘って開催されたほか、各会日間におい
        ても報告・情報共有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に係る協議及び検討を行いました。
         具体的には、本特別委員会は、2023年９月１日に開催された第１回の特別委員会において、当社のファイナ
        ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＥＹ並びに当社のリーガル・アドバイザーであるシティ
        ユーワ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、本特別
        委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認した上、本特別委員会独自の外部アド
        バイザーの選任は行わないことを決定するとともに、下記「⑤　当社における独立した検討体制の構築」に記
        載のとおり、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役
        職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認を
        しております。その上で、本特別委員会は、シティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引に
        おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
         さらに、本特別委員会は、ＥＹから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、当社の事業計画について、
        当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合
        理性を確認し、承認しております。
         本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの
        点に関する質疑応答を実施し、また、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的
        及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面により質疑応答を実施しております。
         加えて、上記「（３）算定に関する事項」の「①　当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定
        機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＥＹは、当社の事業計画を前提として当社株式の株式価
        値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、ＥＹから、株式価値の算定結果とともに、当社の株式価値
        の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を
        受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
         また、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程

        及び理由」に記載のとおり、当社が、2023年10月６日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり965円とす
        る提案を受領して以降、本特別委員会は、ＥＹによる当社株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方
        針等を含めた財務的な助言及びシティユーワ法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための
        対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、当社のファイナンシャル・ア
        ドバイザーを通じて、継続的に協議・交渉を行ってまいりました。具体的には、本特別委員会は、当社より、
        2023年10月６日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり965円とすることを含む最初の提案を受領した旨
        の報告を受けて以降、同年10月18日に本公開買付価格を１株当たり1,000円とする旨の提案を受領した旨、同年
        10月30日に本公開買付価格を１株当たり1,025円とする旨の提案を受領した旨、同年11月１日に本公開買付価格
        を１株当たり1,075円とする旨の提案を受領した旨、同年11月２日に本公開買付価格を１株当たり1,080円とす
        る旨の提案を受領した旨、同年11月６日に本公開買付価格を１株当たり1,090円とする旨の提案を受領した旨、
        それぞれ報告を受け、ＥＹ及びシティユーワ法律事務所から対応方針及び公開買付者との交渉方針等について
                                22/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
        の意見を聴取した上で、ＥＹから受けた財務的見地からの助言及びシティユーワ法律事務所から受けた法的見
        地からの助言を踏まえて検討を行いました。その上で、本特別委員会は当社に対し、これらのいずれに際して
        も、  公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請することに異議がない旨の意見を述べるとともに、当社
        としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる等、当
        社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程の全般において関与いた
        しました。その結果、当社は、同年11月６日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり1,095円とするこ
        とを含む連絡を受け、同年11月６日で本公開買付価格を１株当たり1,095円とすることを含む合意に至っており
        ます。
         さらに、本特別委員会は、当社が公表又は提出予定の当社プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフ
        ト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受
        け、各当事者が、それぞれのリーガル・アドバイザーの助言を得て適切な開示を行う予定であることを確認し
        ております。
         以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、委員全員一致の決議
        により、2023年11月７日に、当社取締役会に対し、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
                                23/32















                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
       （ⅲ）判断内容

        (a)  答申内容
           （ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性がある
             と考えられる。
           （ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
           （ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
           （ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへ
              の応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）は、当社の少数株
              主にとって不利益なものではないと考えられる。
           （v）上記（ⅰ）から（ⅳ）を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表
             明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であ
             ると考えられる。
        (b)  答申理由
           （ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）
                以下の点を総合的に考慮すると、本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目
                 的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
                ・当社がソフトウェアを仕入れている欧米を中心とするソフトウェア開発会社は買収により事
                 業領域を拡大して、業界の寡占化が進んでおり、その結果として、相対的に、当社を含む販
                 売代理店の業界内のパワーバランスが弱くなっており、さらに2021年10月に当社グループの
                 売上高の20％程度を占めていたSynopsys社との販売代理店契約が終了したことを踏まえて、
                 当社グループは自社開発製品とサービスを強化し、顧客の課題解決によりフォーカスする事
                 業への変革を進めている。具体的には、（ａ）自社製品開発の中心拠点である米国の
                 Sigmetrix社、カナダのMaplesoft社、ベルギーのNoesis社における開発体制、新製品の開発
                 強化、（ｂ）日本の大手製造業にシミュレーション技術を提供してきた経験を活かして、成
                 長するアジア市場における事業拡大、（ｃ）ＭＢＳＥの導入支援、ＡＩやＡＲを活用した製
                 品設計支援、自動車の電動化、エネルギー問題の解決に寄与するソリューションの開発や展
                 開などによる「ものづくりのＤＸ促進等」、(ｄ)エネルギーやヘルスケア業界等における
                 サービス提供による「ＳＤＧｓ分野などでのシミュレーション技術の活用」の４つをトップ
                 ライン成長の骨子と掲げ、事業変革と企業価値向上に取り組んでいる。当社は、以上のとお
                 り事業環境が大きく変わる中、その変化に対応するための事業変革に取り組んでいるが、当
                 社が上場会社であることから、当社の株主の利益を追求する必要があること、また事業変革
                 のために必要となる先行投資は不確実性を伴い、各事業年度の投資と利益のバランスを考慮
                 しながら実施する必要があることから、先行投資を迅速に、また十分な規模で実行すること
                 が難しい状況にある。当社においては以上の点について、事業環境に係る経営課題と捉えて
                 いる。以上の事業環境及び経営課題に係る説明内容については、当社及び公開買付者からの
                 インタビューの内容や、その他の一般的な公開情報を踏まえると、特段不合理な点はないと
                 認められる。
                ・当社によれば、本取引によって当社が公開買付者の完全子会社となることで、シナジー効果
                 について以下のとおり想定されるとのことである。
                 （ａ）ＩＴ業界全体でのエンジニアリソースの逼迫が想定されており、当社グループが自
                    らＩＴ人材を採用、育成するのに加え、公開買付者のＩＴ人材と連携して、顧客に
                    サービスを提供することで、サービスの付加価値を向上させることができ、また、
                    当社グループの事業拡大を実現できる。特に、両社のそれぞれの強みに鑑みると、
                    当社のIT人材は、数学、物理学等をバックグラウンドにシミュレーションモデルの
                    構築と解析、また、シミュレーションと親和性が高いＭＢＳＥ、ＡＩ、ＡＲ/ＶＲ、
                    ＢｉｇＤａｔａ分析などに強みを有し、さらに、ＰＬＭ、ＳＰＤＭ、ＩｏＴ、サイ
                    バーセキュリティなどの分野の強化に取り組んでいる一方、公開買付者は、組込・
                    制御系ソフトウェア開発、業務系ソフトウェア開発を中心に幅広いＩＴ領域に強み
                    を有している。当社が事業拡大に取り組んでいる領域において、連携効果が期待さ
                    れる。
                 （ｂ）両社グループの強みを持つ業界やソリューションに相違がある中で、それぞれの顧
                    客基盤を相互に活用したクロスセルを実施し、当社においては公開買付者の既存顧
                    客に対し、今まで以上に幅広いソリューション・付加価値を提供することで、当社
                                24/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
                    グループの事業拡大を実現し得る。
                 （ｃ）当社グループは、競争力のあるＣＡＥ販売権を活かし、特に製造業の製品開発・設
                    計工程におけるモデル化と数値シミュレーションにより、様々な課題を解決するこ
                    とに強みを有し、今後に向けて、生産、運用保守領域までをサポートする体制構築
                    に取り組んでいる。一方、公開買付者は、上流工程から下流工程まで一気通貫で幅
                    広いサービスを展開しており、製品開発から実装までフルサポート可能な体制を有
                    している。公開買付者が当社を完全子会社化することにより、公開買付者及び当社
                    グループの経営資源の連携を推進する体制を早急に整え、ＰＬＭ分野、ＩｏＴ分
                    野、サイバーセキュリティ分野をはじめとする各テーマでの協業及び案件デリバ
                    リー能力強化による製造業領域での付加価値向上を実現し、当社グループの事業拡
                    大を実現し得る。
                 （ｄ）当社においては、大きく変化する事業環境に対応すべく事業変革に取り組んでいる
                    ものの、事業変革のために必要となる先行投資を迅速に、かつ、十分な規模で実行
                    することが難しいという経営課題を有している。この点、親会社である公開買付者
                    が当社グループに経営資源を投入すること等を通じて、当該経営課題に対処するこ
                    とが考えられるものの、当社と公開買付者とがそれぞれに上場企業である状態で
                    は、完全に利害が一致せず、その結果、公開買付者と当社グループの連携の実現に
                    は制約が存する。本取引を通じて公開買付者が当社を完全子会社化することを通じ
                    て、公開買付者と当社との利害関係を一致させることにより、公開買付者による当
                    社への制限のない経営資源の投入が可能となり、公開買付者グループと当社グルー
                    プとの連携を強化することを通じて、当社の事業変革を加速することが可能とな
                    る。
                ・当社が想定するシナジー効果の実現に向けて、当社と公開買付者の認識に著しい乖離は認め
                 られず、説明された上記の各シナジーに着目した場合、当社グループの経営課題の解決が一
                 層促進されることが期待できると考えられ、この点において、本取引の実施が当社グループ
                 の企業価値の向上に資するとの整理をすることができると考えられる。
                ・本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、当社
                 及び公開買付者に対するインタビュー等を通じて検討した結果、取引先に対する影響、今後
                 の資金調達への影響、コンプライアンス体制の弱体化の各面において、その影響は限定的と
                 考えられる。
                ・本取引により当社株式が上場廃止となることに伴い今後の人材採用への影響及び既存従業員
                 への影響等を勘案したうえで、大要以下のとおり要望が存することが確認された。
                  ‐給料及び福利厚生を含めて、公開買付者の人事制度に統一することは望ましくなく、
                   当社独自の人事制度を維持することが望ましい。
                  ‐一部の子会社においては、固有の高水準の給与水準を設けているが、これを含めて従
                   業員の給与水準を維持することが望ましい。
                  ‐当社の商号はＣＡＥ業界で浸透していることに鑑み、本取引後も当社の商号を維持す
                   ることが望ましい。
                  ‐大幅な経営体制の変更が生じた場合、従業員への影響が大きいため、急激な経営体制
                   の刷新は避けるべきであり、また、仮に新規の役員が派遣される場合でも当社の状況
                   を理解する者であるか、又は理解する姿勢を有することが望ましい。
                ・これに対して、公開買付者に対するインタビューにおいては、以下の考え方が確認された。
                  ‐当社グループの従業員こそがその事業に必須の人的資本であるとの認識を前提に、従
                   前の当社の状況をよく理解したうえで、基本的に従業員の待遇は維持する方針であっ
                   て、当社グループにおける固有の人事制度も尊重する。
                  ‐また、公開買付者においては、人材の積極的な活用に力を入れているところ、必要に
                   応じて人材強化や人材定着等の課題についての公開買付者の知見やノウハウの活用に
                   ついて協議することなどを通じて、当社の人材採用については積極的に取り組んでい
                   く方針である。
                  ‐当社の既存の従業員について、雇用はもとより、待遇や子会社管理を含めた従業員の
                   管理方法等も、従前の状況を維持することを想定している。
                  ‐会社体制や組織体制を含め、これまでの当社の積み上げてきたものについては、基本
                   的に尊重することを考えている。
                  ‐当社の商号がＣＡＥ業界で浸透しており、一定程度の知名度を獲得していることを踏
                   まえて、当社の現在の商号及び社名も尊重する方針である。
                                25/32

                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
                  ‐役員の派遣について従前と同様とする方針である。協業に向けた協議の中で役職員に
                   ついての人材交流等の必要性も含めて相談していく可能性はあるが、当社の具体的な
                   事 業活動の内容などを踏まえて、最適な構成や体制などについて検討したいと考えて
                   いる。
                ・本取引後の当社の経営方針について、公開買付者は、また、当社が培ってきた企業文化、風
                 土、人材、人事制度、処遇方針等の独自性を最大限に尊重しつつ、当社と協議のうえ、公開
                 買付者と当社を含めたグループ全体の持続的な成長の実現に向けて、各シナジーを発揮する
                 施策を決定していくことを想定しているとのことである。かかる想定にかんがみれば、今後
                 の人材採用及び既存従業員への影響等を勘案したうえでの当社の要望に対しても一定程度に
                 応じることが期待できる。公開買付者においてかかる対応がなされることを前提にすれば、
                 人材採用及び既存従業員への影響等の面におけるデメリットについてもその発現は限定され
                 るものと思料される結果、本取引によって期待されるメリットを上回るデメリットが生じる
                 具体的な可能性は、特段認められない。また、公開買付者によれば、公開買付者は本取引後
                 も、当社の経営の自主性・独立性を尊重することを基本方針とし、当社の従前の経営方針や
                 事業ポートフォリオを大きく変更する予定はなく、従前どおり当社が培った主導で運営して
                 いただくことを想定しているとのことである。これらの事情を踏まえると、本特別委員会と
                 しては、当社の上記の要望を重視する場合には、本取引後もこれまでの当社グループの経営
                 方針を主軸に置いた上で、当社グループと公開買付者グループとの更なる連携の強化を実現
                 することにより、当社グループの経営課題の解決が一層促進されることが期待できると考え
                 られ、この点において、本取引の実施が当社グループの企業価値の向上に資するとの当社の
                 判断には一定の合理性があると思料する。
           （ⅱ）本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性

                以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が
                 確保されていると考えられる              。
                ・ＥＹによる当社株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えられるところ、本
                 公開買付価格は、ＥＹによる算定結果のうち、市場株価法算定レンジの上限値を上回り、か
                 つ、類似会社比準法及びＤＣＦ法の算定レンジの範囲内の価格であることが認められる。
                ・ＥＹから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法による
                 具体的な算定過程に特段不合理な点は見当たらない。ＥＹによるＤＣＦ法による算定の基礎
                 とした本事業計画は、当社中期経営計画とは異なる内容であるが、当社によれば、当社中期
                 経営計画上の売上高、ＥＢＩＴＤＡ等の数値は、当社における自社開発製品の強化、アジア
                 事業の拡大、モノづくりのＤＸ促進、ＳＤＧｓ分野などでのシミュレーション事業の活用な
                 どの施策に関して想定できる効果が全てにおいて発現された場合を前提とした目標値であっ
                 て、その最大値を記載したものであり、これらの施策の効果が全てにおいて最大限に発現す
                 ることを予測する目標数値であった当社中期経営計画における数値よりも、より現状に即し
                 た予測に基づき、当社の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を
                 検討することがより適切であるとの判断に基づき、より合理的に実現可能な水準によるもの
                 として本事業計画を作成したのであって、本事業計画は、当社の足元の事業環境等を踏まえ
                 た内容となっており、特に保守的な内容としているものではないとのことである。本事業計
                 画の策定過程や主要な前提条件に係る当社の説明内容に照らすと、当社において本取引の存
                 在を前提に恣意的に計画値を設定したという事情は見受けられず、またその作成過程につい
                 て客観性又は合理性を疑わせる事情は認められない。また、本事業計画の策定過程において
                 公開買付者側からの不当な関与は認められず、その他当社の独立性に疑念を生じさせる事情
                 は特段見当たらないこと等を踏まえて検討すると、本事業計画の内容について、当社の少数
                 株主の利益の観点から不合理な点は認められないことから、本事業計画をＤＣＦ法の算定の
                 基礎として用いることは是認できる。また、ＤＣＦ法における具体的な算定過程についてＥ
                 Ｙと質疑応答を行った結果、採用した割引率や残存価値の算定方法について、いずれも現在
                 の評価実務に照らして、その算定過程に是認し難い不合理な点は認められなかったため、Ｄ
                 ＣＦ法に基づく算定には一定の合理性がある。
                ・以上のとおり、ＥＹによる当社株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えら
                 れるところ、本公開買付価格は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられ
                 る。
                ・経済産業省により「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以
                                26/32


                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
                 降、2023年11月６日までに公表され、かつ、成立した同種事例（親会社による上場子会社の
                 非公開化に向けた公開買付けの事例）50件のプレミアム割合の平均値が、公表日の前営業日
                 の 終値、直近１ヶ月間の終値の単純平均値、直近３ヶ月間の終値の単純平均値、直近６ヶ月
                 間の終値の単純平均値に対して、それぞれ39.16％（公表日の前営業日の終値）、42.26％
                 （直近１ヶ月間の終値の単純平均値）、42.55％（直近３ヶ月間の終値の単純平均値）及び
                 41.32％（直近６ヶ月間の終値単純平均値）であることとの比較において、本公開買付価格
                 に付されたプレミアムは、公表日の前営業日の終値、公表日の前営業日までの直近１ヶ月間
                 及び直近６ヶ月間の終値の各単純平均値に対するプレミアム水準に相対的にやや劣るもの
                 の、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値
                 に対するプレミアム水準においてはその差異は１～２％程度にとどまり、かつ、公表日の前
                 営業日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアム水準においては上回って
                 いること等に鑑みれば、他社事例との比較においても同等程度の合理的な水準にあるといえ
                 る。
                ・以上を総合的に考慮すると、当社株式１株につき1,095円という本公開買付価格には、一定
                 の合理性があると考えられる。
                ・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定
                 数の下限の設定は予定されていないが、経済産業省が2019年６月28日付で公表した「公正な
                 Ｍ＆Ａの在り方に関する指針」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割
                 合が高い場合においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することにより、
                 企業価値の向上に資するＭ＆Ａの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常
                 に当該条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であるとされている。本特別委
                 員会としては、公開買付者における当社株式の所有割合を踏まえると、上記の懸念が相当程
                 度当てはまると考えられること、仮に同条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募し
                 た少数株主の利益を害する可能性があること、さらに、他の公正性担保措置の実施状況に照
                 らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価で
                 きること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリ
                 ティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと思料
                 する。
                ・本スクイーズアウト手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定されているところ、い
                 ずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は
                 価格決定請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続
                 は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、さらに、①株式
                 売渡請求の場合は、公開買付者が、１株当たりの対価として、各株主に対し本公開買付価格
                 と同額の金銭を交付すること、②株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相当
                 する当社株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の
                 株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を
                 乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこ
                 とが予定されている。以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべ
                 く、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、本スク
                 イーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
                ・下記（ⅲ）のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保され
                 ていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経
                 た上で決定されたものであることが認められる。
           （ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性

                本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
                ・当社は、本取引の検討にあたり、当社の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
                 の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員
                 会は、本公開買付価格の具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を
                 疑うべき事由は認められない。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際
                 し、本特別委員会に対し、①本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限
                 のほか、公開買付者との交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその
                 状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に
                 関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、②必要に応じて本特別委員会独
                 自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとされてい
                                27/32

                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
                 る。）のほか、当社が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含
                 む。）する権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従
                 業 員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与している。
                 これを受けて、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
                 者算定機関、並びにリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がな
                 いことを確認の上、それぞれを当社のアドバイザー等として承認した。さらに、当社取締役
                 会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議
                 する取締役会においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員
                 会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を
                 決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとお
                 り、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られた上で、本特別委員会
                 は、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件の妥当
                 性、手続の公正性について検討・判断を行った。
                ・当社は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナンシャル・ア
                 ドバイザー及び第三者算定機関であるＥＹから当社株式価値算定書を取得しているほか、独
                 立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から本取引に関する当社取締
                 役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっ
                 ての留意点に関する法的助言を受けている。なお、当社は、ＥＹから、いわゆるフェアネ
                 ス・オピニオンまでは取得していないが、我が国においては、フェアネス・オピニオンの公
                 正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解されている中、本取引の検討過
                 程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必須
                 であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程
                 及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。
                ・本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき
                 適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、その
                 交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、当社の少数株主の利益に配慮
                 すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
                ・当社の取締役８名のうち、１名は公開買付者の出身者であり、かつ、2021年３月まで公開買
                 付者の取締役を務めていたところ、当社においては、利益相反の問題による影響を受けるお
                 それを可能な限り排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記取締役は、当社取締役
                 会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議に参加しないことが予定さ
                 れている。また、上記取締役は、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及
                 び交渉にも参加していないとのことである。その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過
                 程で、公開買付者からの独立性に疑義がある者が当社の意思決定に不当な影響を与えたこと
                 を推認させる事実は認められない。
                ・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日
                 に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
                 確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買
                 付価格の公正性を担保することを企図しているとのことである。また、公開買付者及び当社
                 は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、
                 当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切
                 行っていないとのことであり、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会
                 が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことである。
                ・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、当社株式の株式価値
                 の算定結果の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景・目的等に関する情報、当
                 社と公開買付者との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情
                 報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、当社の株主による取引条件の妥当性
                 等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
           （ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへ

              の応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）が当社の少数株主
              にとって不利益なものでないか
                以上のとおり、（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当で
                 あり、かつ合理性があると考えられ、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性
                 が確保されていると考えられ、（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公
                                28/32

                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
                 正性が確保されていると考えられる。そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が
                 当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、
                 （ⅳ）   本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公
                 開買付けへの応募を推奨すること、その他当社による本取引の手続に係る決定を含む。）
                 は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
           (ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び

              当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
                上記（ⅰ）から（ⅳ）を総合的に考慮すると、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見
                 を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれ
                 も相当であると考えられる。
      ④  　当社における独立した法律事務所からの助言の取得

        当社は、上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の入手」に記載のと
       おり、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本取
       引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定
       の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
        シティユーワ法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関
       して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否
       にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていませ
       ん。なお、本特別委員会は、2023年９月１日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性及
       び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しており
       ます。
      ⑤　当社における独立した検討体制の構築

        上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
       由」に記載のとおり、当社は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、
       本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
        具体的には、2023年８月24日に、公開買付者から本取引の協議を開始したい旨の通知を受けた時以降、本取引
       に係る検討、交渉及び判断の過程に、公開買付者及び公開買付者グループの兼務者及び兼任者を関与させないこ
       ととした上で、公開買付者から独立した取締役２名及び従業員１名の総勢３名からなる検討体制を構築し、本特
       別委員会とともに、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、
       及び当社株式の価値評価の基礎となる当社の事業計画の作成過程に専属的に関与しており、2023年11月８日に至
       るまでかかる取扱いを継続しております。
        以上の取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当
       社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）はシティユーワ法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性
       及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
      ⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

        当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
       及び理由」に記載のとおり、ＥＹから受けた財務的見地からの助言並びに当社株式価値算定書の内容及びシティ
       ユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大
       限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含
       む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
        その結果、当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
       決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引を実施することで各種のシナジーを実現する
       ことが可能となると考えられることから、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、１株当たり1,095円
       という本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理
       的なプレミアムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年11月８日開催の
       当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役７名の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の
       意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しておりま
       す。なお、上記取締役会には当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議のない
                                29/32

                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
       旨の意見を述べております。
        なお、上記の当社取締役会において、当社の取締役８名のうち、白石善治氏は公開買付者の出身者であり、
       2021年３月まで公開買付者の取締役を務めていたことに鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題による影
       響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、その審議及び決議に参加しておらず、当社と
       公開買付者との間における本取引の交渉にも、当社の立場として関与しておりません。
        当社の取締役のうち安江令子氏は2009年７月から2018年１月まで公開買付者に在籍していましたが、2018年１
       月に当社の執行役員に就任するとともに公開買付者を退職し、以降、当社グループを除く公開買付者グループの
       役職員を兼任していないことから、公開買付者との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断しております。
       また、監査役のうち内藤達也氏は2006年９月から2020年２月まで公開買付者に在籍していましたが、2020年２月
       に公開買付者を退職し、以降、当社グループを除く公開買付者グループの役職員を兼任していないことから、公
       開買付者との関係で利益相反のおそれは小さいものと判断しております。
                                30/32

















                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
      ⑦　取引保護条項の不存在

        当社及び公開買付者は、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接
       触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限
       するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開
       買付けの公正性の担保に配慮しております。
      ⑧　当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

        公開買付者は、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
       載のとおり、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
       に応じて、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）
       の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の
       定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社
       の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ii)株式売渡
       請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主
       （但し、公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定され
       ることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
       行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
        また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間について、法令に定められた最短期間が20営業日
       であるところ、30営業日と設定しているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を法定の最短
       期間である20営業日よりも長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について
       適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開
       買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
     （７）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

       該当事項はありません。
                                31/32











                                                          EDINET提出書類
                                                 サイバネットシステム株式会社(E05223)
                                                           意見表明報告書
    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
         氏名             役職名           所有株式数（株）             議決権の数（個）

    安江　令子             代表取締役社長執行役員                      42,237               422

    白石　善治             取締役副社長執行役員                      13,192               131

    松本　真周             取締役執行役員                      10,068               100

    田中　秀幸             取締役執行役員                       3,562               35

    鄭　明宏             取締役                       3,916               39

    岸　甫             取締役                      10,712               107

    長谷川　祥典             取締役                       1,082               10

    北村　正仁             取締役                        ―             ―

    内藤　達也             常勤監査役                       1,072               10

    藤松　文             監査役                        771              7

    岡野　稔             監査役                        42             ―

                計                       86,654               861

      （注１）     役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。

      （注２）     取締役    岸  甫、長谷川      祥典及び北村       正仁の各氏は、社外取締役です。
      （注３）     監査役    藤松   文及び岡野      稔の両氏は、社外監査役です。
      （注４）     所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及び
           それらに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                32/32

PDFをダウンロード

関連コンテンツ