富士ソフトサービスビューロ株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
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| 提出者 | 富士ソフトサービスビューロ株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
富士ソフトサービスビューロ株式会社(E32168)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月９日
【報告者の名称】 富士ソフトサービスビューロ株式会社
【報告者の所在地】 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区江東橋二丁目19番７号
【電話番号】 03-5600-1731(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 鈴木 久美
【縦覧に供する場所】 富士ソフトサービスビューロ株式会社
(東京都墨田区江東橋二丁目19番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、富士ソフト株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「当社」とは、富士ソフトサービスビューロ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注５) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 富士ソフト株式会社
所在地 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募す
ることを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダー
ド市場に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)7,508,400株(所有割合(注１)：57.93％)
を所有し、当社を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2023年11月８日開催の取締役会におい
て、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得
し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、
本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2023年11月８日に公表した「2023年12月期第３四半期決算短信［日本基準］
(非連結)」(以下「当社第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の当社の
発行済株式総数(13,500,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(538,207株)を控除した株式
数(12,961,793株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下、同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて1,132,800株(所有割合：8.74％)を買付予定数の下限として設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない
場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株
式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することによ
り当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、
応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,132,800株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのこ
とです。
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なお、買付予定数の下限は、当社第３四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総
数(13,500,000株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(538,207株)を控除した株式数(12,961,793株)に係る
議決権の数(129,617個)に３分の２を乗じた数(86,412個)、小数点以下切り上げ。)から、本書提出日現在公開買
付者が所有する当社株式の数(7,508,400株)に係る議決権の数(75,084個)を控除した数(11,328個)に、当社の単元
株式数である100株を乗じた数とのことです。このような買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおい
て、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きま
す。)を取得できなかった場合には、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
る事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連
の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施する予定であるところ、本スクイーズアウト手続
として会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第180条に基づき、
当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会に
おける特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当
社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるようにするためとの
ことです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金並びに株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三
菱ＵＦＪ銀行」といいます。)及び株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以
下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買
付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に
係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において
定めることとされているとのことです。
なお、公開買付者は、2023年11月８日開催の取締役会において、本取引と同様に、公開買付者の連結子会社で
あるサイバネットシステム株式会社(以下「サイバネットシステム」といいます。)、株式会社ヴィンクス(以下
「ヴィンクス」といいます。)及びサイバーコム株式会社(以下「サイバーコム」といいます。)のそれぞれを、公
開買付者の完全子会社とする取引の一環として、サイバネットシステムの普通株式を公開買付けにより取得する
こと(以下「サイバネットシステム公開買付け」といいます。)、ヴィンクスの普通株式及び新株予約権を公開買
付けにより取得すること(以下「ヴィンクス公開買付け」といいます。)及びサイバーコムの普通株式を公開買付
けにより取得すること(以下「サイバーコム公開買付け」といいます。)も併せて決議しているとのことですが、
公開買付者は、本取引、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付け
をそれぞれ別個独立の取引として検討し、当社、サイバネットシステム、ヴィンクス及びサイバーコムとは個別
に協議した結果、本取引、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付
けの実施を決定しており、本取引、サイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け及びサイバーコム
公開買付けはそれぞれ独立した取引であるとのことです(公開買付者が、サイバネットシステム公開買付け、ヴィ
ンクス公開買付け及びサイバーコム公開買付けについて検討を開始した経緯その他各公開買付けの詳細は、公開
買付者が2023年11月９日付で関東財務局長に提出したサイバネットシステム公開買付け、ヴィンクス公開買付け
及びサイバーコム公開買付けに係る各公開買付届出書をご参照ください。)。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ)本公開買付けの背景
公開買付者は、1970年５月に神奈川県横浜市に株式会社富士ソフトウエア研究所の商号で設立後、1992年10
月に東京証券取引所市場第二部に上場、1996年10月に株式会社エービーシとの合併に際して、その商号を富士
ソフトエービーシ株式会社に変更したとのことです。その後、1998年９月に東京証券取引所市場第一部に市場
変更を行い、2006年７月に現在の富士ソフト株式会社に商号を変更、2022年４月の東京証券取引所の市場区分
の見直しにより、本書提出日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。公開買付者
は、「ひのき」(品質・納期・機密保持)の精神に基づく万全の品質管理体制のもと、お客様に安心と利益、そ
して新たな技術と付加価値をご提供するとともに、ＩＣＴ(注１)の専門プロ集団として、社是である「挑戦と
創造」を続け、中期方針である「ＩＣＴの発展をお客様価値向上に結びつけるイノベーション企業グループ」
を目指しているとのことです。
(注１)「ＩＣＴ」とは、「Information and Communication Technology」の略であり、情報通信技術を指しま
す。
本書提出日現在、公開買付者グループ(公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下
同じです。)は、公開買付者、連結子会社30社、持分法適用非連結子会社２社及び持分法適用関連会社１社で構
成されており、主にＳＩ(システムインテグレーション)(注２)事業及びファシリティ事業の２事業を展開して
いるとのことです。ＳＩ事業においては、機械制御系や自動車関連等に関する組込系／制御系ソフトウェアの
開発、各業種で使用する業務系ソフトウェアの開発、システム構築技術を活用した自社製品や戦略的パート
ナーシップに基づく他社製品を販売するプロダクト・サービス及びシステムの構築・保守・運用サービス等の
提供を行っているとのことです。昨今の公開買付者グループを取り巻く環境は変化が生じているとのことで
す。新型コロナウイルス感染症に対する規制の緩和・消費活動再開、長期化するサプライチェーンの混乱、物
価上昇等のマクロ環境の変化だけでなく、情報サービス市場の観点においてもニューノーマルの定着や、ＤＸ
(注３)を始めとする業務改革やビジネス革新におけるデジタル技術活用の拡大、人手不足を背景とした生産性
向上・業務効率化・自動化のための戦略的なシステム投資需要の増加、それらに伴うＩＴ人材獲得競争の激化
等の変化が進みつつあるとのことです。かかる状況を踏まえ、公開買付者は、この予測困難な時代におけるマ
クロ環境及び市場の変化や日々進化する技術革新への対応を課題として捉え、「デジタル技術でＩＴ・ＯＴ(注
４)の両面からＤＸをリードし、お客様と社会の価値向上とイノベーションに貢献」という経営方針の下で、
2022年度を初年度とする2024年度までの３ヶ年を対象とした中期経営計画(2022年２月10日付公表)を策定し、
持続的な成長と付加価値向上の実現に取り組んでいるとのことです。当該中期経営計画においては、受託分野
の強化、プロダクト・サービス分野の強化、新たなビジネス分野への挑戦、技術力強化、トラブル防止、人財
強化、ＤＸの推進と業務改革・販売管理費の抑制、グローバル展開、グループ強化、企業価値向上とコーポ
レートガバナンスの強化等の施策を進めているとのことです。また、その中でも注力領域として「ＤＸ＋ＡＩ
Ｓ－ＣＲＭ(アイスクリーム)(注５)＋ＳＤ(サービスデザイン)＋(５)Ｇ２(５Ｇ・ローカル５Ｇ(注６))」を掲
げており、ＤＸソリューションの強化、ＡＩ・ＩｏＴ(注７)・Security・Automotive・Mobile・Robot・Cloud
Computing領域への注力、上流のサービスデザイン・ＩＴコンサルティングの強化、５Ｇ・ローカル５Ｇ(への
取り組み及びグローバル展開の拡大を企図しているとのことです。また、公開買付者自身のＤＸにも注力し、
業務改革をベースとした社内変革や事業競争力強化を推し進めるとともに、より付加価値の高い新たなビジネ
ス領域の開拓や生産性向上等、収益性の向上に取り組んでいるとのことです。公開買付者は、知能化技術・Ａ
Ｉに取り組んでおり、ＣｈａｔＧＰＴ(注８)についてもサービス検証を実施し、効率的・効果的な活用方法の
検討を進めてきたとのことです。本書提出日現在、公開買付者では、独自のＣｈａｔＧＰＴ環境を構築し、社
内で検証を続けており、先進技術への挑戦を続け、お客様によりよいサービスを提供することで、お客様ビジ
ネスへの貢献を目指しているとのことです。
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(注２) 「ＳＩ(システムインテグレーション)」とは、顧客の要望するコンピュータシステムの企画からシス
テム構築、運用、保守までに必要となるハードウェア・ソフトウェアの選定や導入を総合的に行う事
業又はサービスを指します。
(注３) 「ＤＸ」とは、「Digital Transformation」の略であり、デジタル技術の活用による新たな価値・体
験の提供及び社会の変革を指します。
(注４) 「ＯＴ」とは、「Operational Technology」の略であり、製品や設備、システムを最適に動かすため
の「制御運用技術」を指します。
(注５) 「ＡＩＳ－ＣＲＭ(アイスクリーム)」とは、「ＡＩ／ＩｏＴ／セキュリティ／クラウド／ロボット／
モバイル・オートモーティブ」の頭文字で、公開買付者が今もっとも力を入れる新技術分野と位置付
けるものを指します。
(注６) 「ローカル５Ｇ」とは、超高速かつ大容量の通信を実現する次世代通信技術である５Ｇを活用し、企
業や自治体などの事業者が地域や産業分野の個別ニーズに基づき基地内や特定地域などのエリアで構
築し活用する自営の５Ｇサービスを指します。
(注７) 「ＩｏＴ」とは、「Internet of Things」の略であり、従来インターネットに接続されていなかった
さまざまなモノが、ネットワークに接続され、相互に情報交換をする仕組みを指します。
(注８) 「ＣｈａｔＧＰＴ」とは、「Chat Generative Pre-trained Transformer(文章生成モデル)」の略であ
り、OpenAI社が2022年11月に公開した大規模言語モデル(ＬＬＭ)(注９)の一種を指します。
(注９) 「大規模言語モデル(ＬＬＭ)」とは、大量のテキストデータを学習して構成されたＡＩモデルを指し
ます。
一方、当社は、1984年10月に公開買付者(当時の商号は株式会社エービーシ)の全額出資により同社のデータ
入力部門が独立する形でオフィスアドバンス株式会社の商号で設立後、1987年６月にエービーシサービス
ビューロ株式会社、1996年10月に富士ソフトエービーシサービスビューロ株式会社への商号変更を経て、2006
年７月に現在の富士ソフトサービスビューロ株式会社に商号を変更いたしました。2016年３月に東京証券取引
所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に株式を上場し、2018年10月には東京証券取引所市場第二部に市場変更を行
い、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の再編により、本書提出日現在は東京証券取引所スタンダード市
場に上場しております。
当社は、「私たちはアウトソーシングサービスを通じてお客様に『信頼』されるベストパートナーを目指し
ます。私たちは社員一人一人の幸福を追求し、お客様と一緒に成長することで社会の発展に貢献します。」と
いう経営理念に基づき、コールセンター／ＢＰＯ(注10)領域において、「ローコスト・高品質・強固なセキュ
リティ体制」を基本とした365日・24時間のサポート体制を確立し、顧客の多様化されたニーズに応えていくこ
とを目指しております。
(注10) 「ＢＰＯ」とは、「Business Process Outsourcing」の略であり、官公庁及び地方自治体並びに企業
等が中核ビジネス以外の業務プロセスの一部を専門業者に外部委託することを指し、従来のアウト
ソーシングとは異なり、ＢＰＯサービスでは業務プロセスの設計から運用までをワンストップで請け
負うことが特徴です。
本書提出日現在、当社は、連結子会社及び関連会社を有しておらず、単独でコールセンターサービス事業及
びＢＰＯサービス事業の２事業を展開しております。コールセンターサービスは、主に顧客が設置するお客様
相談窓口等の電話受信業務を当社が受託し、当社の自社センターあるいは顧客内の設備を活用して、顧客のお
客様からの問い合わせを当社の専任のオペレーターが受信するサービスであり、各種年金に関する年金相談窓
口やＩＴ関連の各種設定やトラブル等を解決するＩＴヘルプデスク、電子商取引サイト及び通信販売等の受注
問い合わせから最終工程の出荷・配送までをトータルでサポートする受注センター等の業務で構成されており
ます。また、顧客に代わって顧客のお客様に商品などの販売促進を行う業務(アウトバウンド)や、コールセン
ターのプランニング・フロー検討・オペレーター教育等のセンター構築業務等も行っております。一方、ＢＰ
Ｏサービス事業は、業務受付や書類開封等を行う事務代行・文書電子化・原本管理・データエントリー処理等
を行うＢＰＯサービス、顧客事務センター内での事務業務受託・人材派遣・チーム派遣・人材紹介等を行うオ
フィス・サポートサービス、Webサイト構築・運用保守・システム開発等を行うウェブコンテンツ／システム・
サポートサービス等の業務で構成されております。
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昨今の当社を取り巻く環境は、コア業務への経営資源の重点投下や労働力不足・人手不足に伴うノンコア業
務をアウトソースする機運の高まり、新型コロナウイルス感染拡大期のテレワークの普及による業務プロセス
の変革を企図する企業の拡大、ＢＰＯ領域におけるＲＰＡ(注11)やＡＩ等のデジタル技術活用の普及等、変化
が生じております。かかる状況下において、当社はコールセンター／ＢＰＯ領域において持続的かつ安定的な
成長の実現を企図し、中長期的な経営戦略として、「特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ業務の積極的
な展開」、「新規顧客の獲得・既存業務の拡大・サービス提案領域の拡大」、「生産性の向上及び業務効率の
最大化」を掲げております。「特化型コールセンターを中心としたＢＰＯ業務の積極的な展開」では、官公庁
系ビジネス・ＩＴヘルプデスク・金融系オフィスサービスの分野に経営資源を集中させ、大型案件で培ってき
たノウハウを活かし価格だけではなく専門性及び品質に重点を置き、競合先との差別化を図りながら成長分野
であるＢＰＯ業務の拡大を目指してまいりました。「新規顧客の獲得・既存業務の拡大・サービス提案領域の
拡大」では、引き続き官公庁系の特化型案件の受注に取り組むとともに、既存顧客以外のコールセンターマー
ケット等の獲得及び新規領域への進出を企図することで事業基盤の拡大を目指してまいりました。「生産性の
向上及び業務効率の最大化」では、適宜業務プロセスや社内プロセスを見直し、最新技術の積極的な導入を企
図しております。また、当社は、中長期的な企業価値向上のための具体的な取り組みとして、「人財の採用と
育成」、「コンプライアンスの強化」、「ＢＣＰ(注12)対策の取り組み」を掲げております。
(注11)「ＲＰＡ」とは、「Robotic Process Automation」の略であり、パソコン上での事務作業を自動化でき
るソフトウェアロボット技術を指します。
(注12)「ＢＣＰ」とは、「Business Continuity Plan」の略であり、企業などの組織が自然災害や大災害など
の緊急事態において、事業の早期復旧・継続を可能とするための計画を指します。
公開買付者と当社の資本関係は、公開買付者の全額出資により同社のデータ入力部門が独立し、当社が設立
された1984年10月から継続しております。公開買付者による当社株式に係る所有株式数は、2016年３月の東京
証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場に伴う新株式発行及び株式売出しにより1,251,400株(当時の
発行済株式総数2,250,000株に対する持株割合(小数点以下第三位を四捨五入。)：55.62％)に減少し、その後、
当社が2018年２月に実施した株式分割(１：３)及び2019年２月に実施した株式分割(１：２)により7,508,400株
となり、公開買付者は、本書提出日現在、7,508,400株(所有割合：57.93％)の当社株式を所有するに至ってお
ります。
本書提出日現在、公開買付者グループにおいては、「各グループ企業が相互に独立した会社としての尊厳と
自主性・主体性を尊重する」旨のグループ会社憲章が定められており、各グループ企業が独自の方針等により
事業を展開するとともに、各々の特徴を生かしたアライアンスを推進していくことにより、公開買付者グルー
プ全体としての成長を実現していくことを戦略としているとのことです。このグループ戦略のもとで、公開買
付者グループにおいては、公開買付者が総合情報サービス企業としてシステム構築全般に関する事業展開を行
うほか、その他当社を含む公開買付者グループ企業各社が主として、金融、流通、通信及び医療等の各業界に
特化したソフトウェア開発等に関する事業展開を行っているとのことです。なお、公開買付者グループにおけ
るグループ会社憲章は、公開買付者グループ各社が自主的・主体的に事業を推進していくとの理念を定めたも
のであり、必ずしも資本関係上の独立性や自主性を企図するものではないため、本取引がかかるグループ会社
憲章と矛盾するものではなく、公開買付者は本取引後もグループ会社憲章を変更又は修正するものではないと
のことです。
当社は、公開買付者グループ内で唯一のＢＰＯ及びコールセンター業務を展開する企業であり、そのビジネ
スモデルは公開買付者が属するＩＴサービス業界とは大きく異なります。現在に至るまで、公開買付者のグ
ループ会社憲章に基づき一定の独立性が維持されてきたことで、当社は経営上の柔軟性・自由度の高さを確保
し、ＢＰＯ及びコールセンター業務への経営資源の集中を実現してきました。一方で、当社は、公開買付者グ
ループのＳＩ業務における顧客企業に対するシステム導入後の保守・運用に係るサービスの提供や、公開買付
者グループが保有するビジネスに係る知見や経営ノウハウ・ネットワークの活用等、公開買付者グループに属
することによるシナジーも同時に享受しております。
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(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的
上記のように、公開買付者は当社を子会社化した後、当社の業界における知名度や優秀な人財確保等、公開
買付者グループとしてのメリットの継続的な享受を図る一方で、公開買付者グループ内で唯一ＢＰＯ／コール
センター業務を担う子会社として、公開買付者は当社とともに、人財の交流等を通じた各種経営課題の解決や
成長戦略の遂行を進めてきたとのことです。具体的には、人的関係としては、当社の要請があった際に、経営
層及び幹部社員等の派遣(出向、転籍)を行ってきたとのことです。マネジメント力の強化やリソースの拡充に
より課題となっていた生産性の向上や経営層及び幹部社員等の強化を図り、当社における効果が早期に実現で
きるように支援を行ったとのことです。
しかしながら、足許では公開買付者が属するＩＴサービス市場及び当社が属するコールセンター／ＢＰＯ市
場それぞれにおいて、持続的な市場成長が見込まれながらも、その市場環境・構造に大きな変化が生じつつあ
り、ＳＩｅｒ(注13)である公開買付者及びアウトソーシング／ＢＰＯサービス提供者である当社それぞれに求
められる機能も急速に変化しつつあると認識しているとのことです。
ＩＴサービス市場においては、デジタル化やＤＸ化による継続的な成長が見込まれる中、顧客企業が自身の
ビジネス上の競争優位性を確立・強化するため、顧客接点となるビジネスの現場におけるＩＴ・デジタル活用
を拡大しており、顧客需要の更なる多様化・複雑化が見込まれるとのことです。すなわち、従来ＩＴサービス
は主に情報システム部門向けでしたが、昨今は営業現場を始めとする経営企画部門やマーケティング部門等も
含む全社的な領域においてＩＴ・デジタル活用ニーズが高まりつつあり、ＩＴシステムの導入に限らないコン
サルティングやデータ分析、ビジネスデザイン、マーケティング支援、ＢＰＯによるオペレーション改善等の
機能を複合的に組み合わせたサービスの提供が求められているとのことです。この顧客企業の求めるサービス
内容の変化に伴い、ハイパースケーラー(注14)・クラウド関連企業等のソリューションベンダーやデジタル
マーケティング企業だけでなく、顧客のビジネスフロントにおける課題解決に知見を持つコンサルティング
ファームやＩＴソリューションを構築したユーザー企業等が、従来ＳＩｅｒが担っていた市場に参入しつつあ
るとのことです。このような業種の垣根が消失しつつある中において、従来のＳＩｅｒは、従来のシステム開
発領域に加え、コンサルティング領域やＢＰＯ領域等への事業領域の拡大が求められているとのことです。
(注13) 「ＳＩｅｒ」とは、クライアントのシステムインテグレーションを受託する事業者を指します。
(注14) 「ハイパースケーラー」とは、大規模データセンターを運営するクラウド企業のことを指します。
一方、コールセンター市場／ＢＰＯ市場においては、企業の人材不足の深刻化に伴う需要増加の恩恵を受け
足許堅調な成長基調を維持していましたが、従来からの人材不足という課題が、少子高齢化に伴う労働人口の
急速な減少、社会・産業・顧客企業の製品及びサービスの高度化に伴う業務自体の複雑化等を要因として深刻
化しつつあるとのことです。また、コールセンター市場においては、スマートフォンの普及等により顧客との
コミュニケーション経路の多様化が進んでおり、従来の電話だけでなく、メール・問い合わせフォーム・
チャットボット・メッセージアプリ等のＩＴシステムが活用されているとのことです。かかる状況に対し、大
手コールセンター事業者を中心に、ＡＩチャットボット等のデジタルツールを活用した業務プロセスの改善が
急速に進み、オペレーターの応対支援・パフォーマンス向上支援・業務負担軽減等を企図する動きが活発化し
つつあるとのことです。ＢＰＯ市場においても同様に、文書電子化業務におけるＡＩ－ОＣＲ(注15)の活用や
ＲＰＡによる業務自動化ソリューションの提供等、先端技術の適用が拡大しているとのことです。このように
ＡＩをはじめとする革新的技術が業務の効率化・迅速化・省力化に寄与するとともに、人件費等のコスト削減
及び事業領域の拡大等を実現する業界環境が醸成されており、コールセンター／ＢＰＯ事業者が競争力を向上
させるためには最先端のＩＴ技術に対する知見・ノウハウの獲得が必要になりつつあるとのことです。
(注15)「ＡＩ－ОＣＲ」とは、「Artificial Intelligence- Optical Character Recognition」の略であり、
文字画像をスキャナー等で読み取り、コンピューターが読み取れるテキストデータに変換する処理工
程にＡＩ技術を組み込み、その精度を大きく向上させたソフトウェアを指します。
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本書提出日現在に至るまで、公開買付者と当社は、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、
主に当社自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めて
まいりましたが、公開買付者はこのようなＩＴサービス市場における新規プレーヤーの参入や求められる事業
領域の変化及びコールセンター市場／ＢＰＯ市場における最先端のＩＴ技術の利用拡大等が進行する中、公開
買付者及び当社が競争優位性を維持し持続的に成長していくためにはオーガニックな成長戦略のみでは不十分
と考えたとのことです。また、公開買付者は2022年６月中旬に企業価値向上委員会を新設し、経営財務戦略
ワーキンググループを立ち上げ、より高収益性を確保できる事業体制の実現を目指し、子会社上場の意義の再
検証を進めてきたとのことです。そのような中で、2023年７月中旬、公開買付者は、当社を含む公開買付者グ
ループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用することでグループ会社との更なるシナジーを実現し、これまで
の少数株主を意識した独自性を重視した事業成長ではなく、公開買付者グループ全体のノウハウや知見を有効
活用した非オーガニックな成長施策を通じたビジネスモデルの変革と事業領域の大幅かつ早急な拡充が、必要
不可欠であるとの考えに至ったとのことです。当社を含む公開買付者グループの経営資源を相互活用する際に
は、その有用性や取引としての客観的な公正性について、当社の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を
考慮した慎重な検討が必要になるとのことです。しかしながら、公開買付者と当社がそれぞれ、上場企業とし
て独立した経営を行っている現状においては、少数株主の利益に配慮して、迅速かつ柔軟な意思決定が困難な
場合があるとのことです。また、公開買付者は、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではな
く、さらに公開買付者が当社に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行った際に、利益の一部が公開
買付者グループ外に流出するといった問題が指摘される可能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、当
社を含む公開買付者グループの企業価値最大化を企図する上で、一定の限界があると考えているとのことで
す。以上の考えのもと、2023年７月中旬、公開買付者は、当社の競争優位性の維持と持続的な成長のために
は、意思決定の機動性・柔軟性及び当社を含む公開買付者グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、
当社の非公開化によって、公開買付者と当社の構造的な利益相反の解消を企図し、当社を含む公開買付者グ
ループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断したとのことで
す。
公開買付者は、当社を非公開化することで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると想定して
いるとのことです。
Ⅰ．相互の顧客基盤を活用することでの広範なソリューションの提供
当社は公開買付者グループに属しながらも、グループ内で唯一コールセンター／ＢＰＯ事業を展開してお
り、その顧客基盤は官公庁が中心となっております。一方で、公開買付者は豊富なエンジニア・人財力を背
景に、製造業、インフラ、金融及びサービス等多様な業界の顧客に対し、業務系ソフトウェアから組込／制
御系ソフトウェアの開発、自社・他社プロダクト・サービスまで幅広いソリューションを提供しているとの
ことです。このように公開買付者と当社の間で、強みを持つ業界やソリューションに相違がある中で、これ
までは公開買付者グループのグループ会社憲章に則って上場企業である当社の自主性や独立性を重視してい
たものの、非公開化によってグループ全体としての運営により一層注力することにより、公開買付者グルー
プ及び当社の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することで、それぞれの既存顧客に対し、今まで
以上に幅広いソリューション・付加価値を提供することが可能となると考えているとのことです。ＩＴサー
ビス業界において求められる事業領域の拡大を実現する一方、当社が中長期的な経営戦略で掲げる官公庁等
の既存顧客以外のマーケット開拓を実現することで、公開買付者グループ全体での成長の加速と企業価値の
向上が実現できると考えられるとのことです。
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Ⅱ．公開買付者のＩＴサービス領域における高い技術力と当社のコールセンター／ＢＰＯ領域におけるノウハ
ウの融合による競争力強化
公開買付者は独立系ＳＩｅｒとして高い技術力を持ち、足許コールセンター／ＢＰＯ領域での競争力の源
泉となりつつある各種ＤＸ・クラウド・ＡＩソリューション等の最新技術を有しているとのことです。非公
開化によってグループ全体としての運営により一層注力することにより、これらの各種技術力を当社が長年
の事業展開で培った知見及びノウハウと組み合わせることで、コールセンター／ＢＰＯ業務の効率化・迅速
化・省力化によるコスト低減を早期に実現するとともに、今まで当社では展開できなかった、公開買付者の
システム開発力やＩＴ分野における知見を活用した新規のサービスを構築し、当社の成長力・収益力・競争
力の強化、ひいては企業価値の向上を企図しているとのことです。
Ⅲ．当社の成長に必要な人財及び体制の構築
公開買付者の属するＩＴサービス業界及び当社の属するコールセンター／ＢＰＯ業界は、双方ともに人的
資源の逼迫が共通の課題となる中、公開買付者は、大手独立系ＳＩｅｒとしての知名度等を背景にした新
卒・中途採用の拡大や各種リテンション施策の拡充等により毎年一定規模のエンジニアの確保及び離職率低
減に成功するとともに、製造業、インフラ、金融及びサービス等幅広い業界での多様なソリューションの提
供に起因する豊富な案件数と高い稼働率の中での現場経験・実務を通じたエンジニア育成力に強みを有して
いるとのことです。当社と公開買付者間で事業領域に相違はありつつも、非公開化によってグループ全体と
しての運営により一層注力することにより、汎用的な採用・育成・リテンションのノウハウ共有や公開買付
者グループ全体での採用活動等により、各事業の強化・規模拡大・スピード向上を実現し、公開買付者グ
ループ全体での成長を加速することで更なる企業価値の向上が可能であると考えられるとのことです。具体
的には当社で不足しているＩＴ人財の派遣や交流、公開買付者による当社人財のＩＴ教育や、公開買付者グ
ループ全体での経営資源の活用できる運営を企図しているとのことです。
Ⅳ．親子上場解消による利益相反の回避と公開買付者グループ全体の利益最大化
当社は公開買付者の連結子会社でありながらも、上場企業であるため株主の皆様の利益に配慮した上で経
営を行う必要が生じ、臨機応変な意思決定や資金の活用が困難な場合があります。これらの公開買付者と一
般の株主の皆様との間に生じる潜在的な利益相反構造が解消されることにより、利益最大化のための公開買
付者グループの連携や資金の機動的な配分が可能になると考えられるとのことです。具体的には、資金の機
動的な配分が可能になることで、先進技術やエンジニアの人財育成への戦略的投資やＭ＆Ａの実行を通じ
て、新たなソリューションの開発や、既存商品の付加価値向上が見込まれるとのことです。また、公開買付
者は、上場廃止により当社における上場維持コストを削減するとともに、販管部門の共有や共同購買等を通
じた間接部門費の見直し等を実施し、経営資源の集中を図ることで、公開買付者グループ全体の企業価値向
上を実現し得ると考えているとのことです。
なお、公開買付者は、当社における非公開化によるデメリットとして、エクイティ・ファイナンスによる
資金調達が困難になるほか、上場会社としての知名度・信用力を活用した人財確保が困難になる等を考えて
いるとのことですが、大手独立系ＳＩｅｒとして知名度のある公開買付者の完全子会社となることで採用面
の懸念は払拭されることを踏まえると、上記シナジー効果によるメリットが非公開化によるデメリットを上
回ると考えているとのことです。
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上記背景、目的、期待するシナジー効果を念頭に、2022年６月中旬に立ち上げた企業価値向上委員会にお
いて公開買付者は、子会社上場の意義の再検証を進めてきたとのことです。その中で、2023年６月上旬に、
公開買付者は、公開買付者及び当社から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
してＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、外部のリーガル・アドバイ
ザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する初期的な検討・当社との協議を行
う体制を構築し、2023年７月中旬に、当社を含む公開買付者グループのより一層の企業価値向上を実現する
ために、当社の非公開化により、当社と公開買付者の利害をこれまで以上に高い水準で一致させ、経営資源
を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を整え、機動的な経営判断を可能とすることが最善であるとの結論に
至り、当社の非公開化の検討を開始したとのことです。
その後、2023年８月24日に、当社に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行い、公開
買付者は、当社に対し、2023年９月４日に本取引に関する提案書を提出したとのことです。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための当社に対するデュー・ディリジェンスを
2023年９月11日から同年９月29日まで実施し、並行して当社及び本特別委員会(下記「④当社における意思決
定の過程及び理由」の「(ⅰ) 検討体制の構築の経緯」において定義します。)との間で、本取引の意義、目
的、本取引後の事業の方針、本取引によって生じるシナジー、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの
買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)や算出方法を含む本取引の諸条件について交渉を重
ねてきたとのことです。具体的には、公開買付者は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による当社株
式価値の試算、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通しを勘案し、2023年10月６
日に当社に対して本公開買付価格を585円(なお、本公開買付価格として提案した585円は、同提案日の前営業
日である2023年10月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値407円に対して43.73％
(小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、2023年10月５日までの過去１ヶ
月間の終値の単純平均値426円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)
に対して37.32％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値439円に対して33.26％、過去６ヶ月間の終値の単純平均
値437円に対して33.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。)とする提案を行ったとのことで
す。その後、2023年10月13日に当社から、合理的な水準のプレミアムが上乗せされておらず、当社が本公開
買付けへの応募推奨の意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請されたとのことで
す。その後、公開買付者は2023年10月18日に、本公開買付価格を595円とする旨の提案(なお、本公開買付価
格として提案した595円は、同提案日の前営業日である2023年10月17日の東京証券取引所スタンダード市場に
おける当社株式の終値399円に対して49.12％、2023年10月17日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値416円
に対して43.03％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値434円に対して37.10％、過去６ヶ月間の終値の単純平均
値438円に対して35.84％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。)とする旨の提案を行ったとのこ
とです。その後、2023年10月24日に当社から、同様の理由により本公開買付価格の再検討を要請されたとの
ことです。当該要請を踏まえ、公開買付者は、2023年10月30日に、本公開買付価格を600円(なお、本公開買
付価格として提案した600円は、同提案日の前営業日である2023年10月27日の東京証券取引所スタンダード市
場における当社株式の終値412円に対して45.63％、2023年10月27日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
409円に対して46.70％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値429円に対して39.86％、過去６ヶ月間の終値の単
純平均値439円に対して36.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。)とする旨の提案を行いま
したが、2023年11月６日、当社から、本公開買付価格として再提案を受けた600円は、依然として当社の少数
株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。
その後、公開買付者は、同日、当社に対して、本公開買付価格を615円(なお、本公開買付価格として提案し
た615円は、同提案日の前営業日である2023年11月２日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式
の終値401円に対して53.37％、2023年11月２日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値407円に対して
51.11％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値426円に対して44.37％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値439円
に対して40.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。)とすることを含む最終提案を行ったと
のことです。これに対して、2023年11月７日、当社から、最終的な意思決定は2023年11月８日に開催される
当社の取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付価格を615円とす
る旨の回答を受領し、本公開買付価格について当社との間で合意に至ったとのことです。
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③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、公開買付者グループの方針であるグループ会社憲章のもと、団結してグループの経営強化に取
り組むことを重要視しており、本取引完了後、当社のＢＰＯサービスやコールセンター業務におけるシステム化
の支援において、協業体制を取ることでグループ全体の事業強化を図っていきたいとのことです。具体的には、
当社が課題と認識しているＩＴを切り口にした提案やシステムの構築について、公開買付者が有する提案力及び
技術力を活用することで、グループ一体として提案力の更なる強化や対応できる受託範囲の拡大を図ることが可
能であり、また、公開買付者の広範な顧客基盤を通じ、当社の民間企業に対するＢＰＯサービス事業やコールセ
ンター事業の拡大も見込まれると考えているとのことです。
当社の本取引完了後の経営方針について、公開買付者は、本取引完了後、当社が培ってきた企業文化、風土、
人財等の独自性を最大限に尊重しつつ、当社と協議の上、公開買付者グループの持続的な成長の実現に向けて、
例えば、公開買付者及び当社の顧客基盤を相互に活用したクロスセルを実施することやグループでエンジニアを
一体化したりすることなど、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程」の「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」のⅠ～Ⅳに記載のシ
ナジーを相互に発揮すべく新たな施策を決定していく予定とのことです。
なお、本取引完了後の当社の役員体制については、本書提出日現在において未定とのことです。公開買付者
は、本取引後も基本的に当社の機関設計を維持する方針であり、当社の経営陣の方々には引き続き、事業運営に
際して主導的な役割を果たしていただきたいと考えているとのことです。また、当社の経営体制・取締役会の構
成については、本取引実施後も、当社の独自性を尊重した適切なガバナンスを維持することを前提とし、当社と
追加的な役員派遣の必要性等について誠実に協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適
な体制の構築を検討していく予定とのことです。なお、公開買付者は、本取引実施後も、当社の従業員の待遇に
ついて現状を維持することを想定しており、当社の取引先との関係についても、現時点では変更を予定していな
いとのことです。
④ 当社における意思決定の過程及び理由
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
当社は、上記、②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
「(ⅱ)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」に記載のとおり、公開買付者から、
2023年８月24日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けました。これを受けて、当社
は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公開買付者が当社の支配
株主(親会社)であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造
的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題
に対応し、本取引の公正性を担保するため、2023年９月上旬に公開買付者及び当社から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、公開
買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任いたしまし
た。
その後、当社は、公開買付者から2023年９月４日に本取引に関する初期的提案書を受領しております。当該
提案を受けて、当社は、本取引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者
から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る
検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、
2023年９月８日開催の当社取締役会の決議により、馬場新介氏(当社独立社外取締役)、会田容弘氏(当社独立社
外取締役)、中込一洋氏(当社独立社外監査役、弁護士(司綜合法律事務所))及び神田博則氏(当社独立社外監査
役、税理士(神田税理士事務所))の４名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置
いたしました(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「(6) 本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ
さい。)。
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また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特
別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023年９月13日開催の第１回特別委員会において、野村證券
を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とすること並びにＴＭＩ総合法律事務所を当社
のリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選
任の承認を受けております。
さらに、当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取
引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築す
るとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を受
けております(かかる検討体制の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における独
立した検討体制の構築」をご参照ください。)。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉の方針に関する助言その
他の財務的見地からの助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確
保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内
容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりま
した。
当社は、2023年８月24日に公開買付者から本取引に関する初期的打診を受け、2023年９月４日に公開買付者
より初期的提案書を受領し、2023年９月８日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、
公開買付者との間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的に
は、公開買付者より、2023年10月６日に本公開買付価格を１株当たり585円とする旨の提案を受領いたしまし
た。しかし、当社は、同月13日、公開買付者の当該提案価格は、合理的な水準のプレミアムが上乗せされてお
らず、本公開買付けへの応募推奨の意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請しまし
た。その後、同月18日、当社は、公開買付者より、本公開買付価格を595円とする旨の提案を受領いたしまし
た。かかる公開買付者からの再提案に対し、同月24日、当社は、本公開買付価格として再提案を受けた595円
は、依然として当社の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討を要
請しました。その後、同月30日、当社は、公開買付者より、本公開買付価格を600円とする旨の提案を受領いた
しました。かかる公開買付者からの再提案に対し、11月６日、当社は、本公開買付価格として再提案を受けた
600円は、依然として当社の少数株主にとって十分な内容であるとはいえないとして、本公開買付価格の再検討
を要請しました。その後、当社は、同日、公開買付者から、本公開買付価格を615円とすることを含む最終提案
を受けるに至りました。これに対して、2023年11月７日、当社より、最終的な意思決定は2023年11月８日に開
催される当社の取締役会での決議によることを前提として、公開買付者の提案を応諾し、本公開買付価格を615
円とする旨の回答を行ったことで、公開買付者との間で本公開買付価格について合意に至りました。
(ⅲ)当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、2023年11月８日開催の当社取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受
けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年11月７日付で提出を受けた当社株式の
価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別
委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを
含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本
公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見
込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
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Ⅰ．サービス及び技術の融合と顧客基盤の連携強化による幅広いソリューション提供及び競争力の強化
当社は、主に顧客が設置しているお客様相談窓口などの電話受信業務を当社が受託し、当社の自社セン
ターあるいは顧客内の設備を使用して、顧客のお客様からの問い合わせを顧客に代わって、当社の専任のオ
ペレーターが受信するサービスを提供する「コールセンターサービス事業」と、主に顧客が設置している事
務センターなどで行う業務を当社が受託し、顧客に代わって業務処理を行うサービスを提供する「ＢＰＯ
サービス事業」の２本柱で事業を行っており、当社は特に官公庁等との大型契約を多数締結しております。
その一方で、コールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業界においては、わが国の人材不足や働き
方改革への取り組みの拡大、ＤＸ推進による自社内リソースの再構築などを背景に、業界に対するアウト
ソーシング需要が高まっております。その中でこうしたアウトソーシングサービスの提供にあたっては、昨
今のコミュニケーション手段の多様化を始めとするＩＴを介した新技術を用いたサービスの高度化への対応
が求められており、それに伴う先進技術への投資やエンジニア人材の確保が課題となっております。
そのような状況下でも当社として事業展開を推進していくためには、当社と公開買付者が一体となること
によって、当社と公開買付者の得意とするサービスの融合を進めるとともに、お互いの顧客基盤の連携を強
化することが必要だと考えております。すなわち、当社のアウトソーシングサービスと公開買付者のＩＴ
サービス領域における高い技術力を融合し、官公庁等を中心に顧客を保有する当社と多様な業界に顧客を保
有する公開買付者が相互に顧客基盤を活用することによって、幅広い顧客基盤に対して従来では提供できな
かった幅広いソリューションと付加価値を提供することが可能になるほか、公開買付者の各種ＤＸ・クラウ
ド・ＡＩソリューション等の最新技術の活用によって当社の業務品質や効率性の向上が可能になり、当社の
競争力の強化が望めるという考えに至りました。
Ⅱ．人材交流、採用力の維持強化等を通じた人材の維持・確保
上記Ⅰのとおり、当社の属するコールセンターサービス業界及びＢＰＯサービス業は、双方ともに人的資
源の逼迫が共通の課題となる中、当社としては事業規模と人材の不足の問題等が将来に向けた事業の構築に
対する大きな制約となることが懸念されます。
このような状況の中、当社の非公開化によって、短期的な利益確保の維持という制約を回避するととも
に、上場維持コストを削減することなどにより、当社従業員の待遇向上を検討することが可能となり、当社
の人材の維持・確保につながると考えております。さらに、公開買付者との一層の連携や人材交流等を通じ
た戦略的・機動的な投資の実行、優秀な人材の採用や教育充実等による人材の確保を実現することで、各事
業の強化・規模拡大・スピード向上を実現できると考えております。なお、当社において不足している現場
のマネージャー人材と、公開買付者の有する人材は、スキルや管理内容等において相違があるため、公開買
付者の人材を活用することが困難な場合も想定され得るところ、その場合には、公開買付者の有する採用や
教育に関するノウハウや知見を活用することで、効率的な人材交流が可能になると考えております。
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Ⅲ．経営資源の活用等による当社の利益最大化
これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてま
いりました。このため、公開買付者グループが有するノウハウや経営インフラ等を共有することについて
は、公開買付者グループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての独立性の確保の観
点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難な面もありました。本取引後においては、公開買
付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消さ
れ、独立性確保のための制約を回避しつつ、公開買付者グループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を
迅速かつ円滑に行いながら、当社の企業価値の向上及び当社を含む公開買付者グループの中長期的な企業価
値の向上に資することができると考えております。
また、当社が公開買付者の完全子会社になり、上場会社としての独立性を維持する観点から存在していた
公開買付者との間の取引に関する一定の制約を回避することで、公開買付者グループとしての一体的な営業
活動や公開買付者グループ内における発注の拡大等、公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に利用
することが可能となり、当社単独で対応することが困難であった大型案件について対応することが可能とな
ると考えております。さらに、本取引後、公開買付者グループの資本力を活かした当社の同業他社とのＭ＆
Ａの実施等、当社の事業規模拡大に資するような施策の検討が可能となると考えております。
なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなること
が想定され得ますが、当社の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調
達の必要性は当面見込まれず、また、上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され融資等への影響も軽微と
考えられます。また、当社においては、上場会社であることが採用活動(特に新卒採用)において有利に働い
ていたと考えられるところ、上場廃止に伴う採用活動への悪影響の可能性は否定できないものの、上記Ⅱに
記載のとおり、公開買付者の有する採用や教育に関するノウハウや知見を活用することで、当該悪影響を低
減することが可能であると考えております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である615円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が
確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した
価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると2023年11月８日開催の取締役会において判
断いたしました。
(ア)当該価格が、当社において、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取
引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の関与の下、公開
買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
(イ)当該価格が、下記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価
値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市
場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果の範囲内であること。
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(ウ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月７日の東京証券取引所ス
タンダード市場における当社株式の終値418円に対して47.13％、2023年11月７日から直近１ヶ月間の終値
単純平均値407円に対して51.11％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値425円に対して44.71％、同直近６ヶ
月間の終値単純平均値438円に対して40.41％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社によ
る上場子会社の非公開化を目的とした取引であることから、2020年１月以降に公表された親会社による上
場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例43件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の
終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）、並びに直近１ヶ月
間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ
42.05％、43.04％、39.88％、40.89％）及び平均値（それぞれ42.15％、43.83％、42.61％、40.82％））
に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
(エ)当該価格は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥
当であると認められると判断されていること。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本取引の実施
方法、本公開買付価格及び本スクイーズアウト手続において交付される金銭の額を含む本取引に係る取引条件
は妥当なものであると判断し、2023年11月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利
害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くだ
さい。
(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対す
る意思決定の公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関である野村證券に対し、当社株式価値の算定を依頼し、2023年11月７日付で、本株式価値算
定書を取得いたしました。
野村證券は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害
関係を有しておりません。また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及
び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施し
ていることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得してお
りません。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含
まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相
応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含
まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社
のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
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(ⅱ)当社株式に係る算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定
手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適切
であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場していることから市場株価平均
法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社の株式価値が類推可能であることか
ら類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、当社
の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から2023年11月７日付で本株式価値算定書を取得しております。
本株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以
下のとおりです。
市場株価平均法：407円から438円
類似会社比較法：466円から715円
ＤＣＦ法 ：491円から938円
市場株価平均法では、基準日を2023年11月７日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式
の基準日の終値418円、直近５営業日の終値単純平均値407円、直近１ヶ月間の終値単純平均値407円、直近３ヶ
月間の終値単純平均値425円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値438円を基に、当社株式の１株当たりの価値の
範囲を407円から438円までと算定しております。
類似会社比較法では、完全には類似していないものの、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、
キャリアリンク株式会社、株式会社ベルシステム２４ホールディングス、トランスコスモス株式会社を類似会
社として抽出し、企業価値に対する営業利益の倍率、償却前営業利益の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプ
ル」といいます。）及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて、さらに当社が保有する現金同等物の全ての
価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、当社株式の株式価値算定を行い、当社株式の１株当たりの価
値の範囲を466円から715円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社の2023年12月期から2027年12月期までの５期分の事業計画における収益や投資計画、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2023年12月期第４四半期以降創出すると見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の１株
当たり株式価値の範囲を491円から938円と算定しております。なお、割引率には5.50％から6.00％を採用して
おり、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％から
0.25％、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは3.0倍から5.0倍として当社株式の１株当たり株式価値を算定しておりま
す。
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野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社事業計画に基づく財務予測の具体的な数値は以下のとおり
であり、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。なお、本取引の実行により実現することが期待
されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当社の事業計画に
は加味されておらず、以下の財務予測にも含まれておりません。
(単位：百万円)
2023年
2024年 2025年 2026年 2027年
12月期
12月期 12月期 12月期 12月期
(３ヶ月)
売上高 3,146 12,885 13,710 14,587 15,521
営業利益 197 734 781 831 885
EBITDA 257 943 1,027 1,116 1,167
フリー・キャッシュ・フロー 258 580 332 697 379
(注) 野村證券は、当社株式の価値算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社
の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産
及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定
の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営
陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提と
しております。野村證券の算定は、2023年11月７日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映した
ものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資する
ことを唯一の目的としております。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関とし
て、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の
算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本
公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行って
いる三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開
買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興
証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断
措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施し
ているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、公開買付
者がＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えら
れることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任し
ているとのことです。
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(ⅱ)当社株式に係る算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定
手法を検討の上、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場
株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活
動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢ
Ｃ日興証券から2023年11月７日付で株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得したとの
ことです。なお、公開買付者は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置でもって、本公開買
付けの公正性は担保されていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正性に関
する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：407円～438円
類似上場会社比較法：583円～694円
ＤＣＦ法 ：616円～760円
市場株価法では、算定基準日を2023年11月７日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式
の算定基準日までの直近１ヶ月の終値の単純平均値407円、直近３ヶ月の終値の単純平均値425円及び直近６ヶ
月の終値の単純平均値438円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を407円から438円と算定していると
のことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較
を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を583円から694円と算定して
いるとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から受領した2023年12月期から2027年12月期までの事業計画を基礎として、直近までの
業績動向、公開買付者が当社に対して2023年９月11日から同年９月29日までに実施したデュー・ディリジェン
スの結果、公開情報等を前提として2023年12月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し当社
株式１株当たりの株式価値の範囲を616円から760円と算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とし
た当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与え
る影響を現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において
2023年９月11日から同年９月29日までに実施した当社に対するデュー・ディリジェンス の結果、当社取締役会
による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を
総合的に勘案し、当社との協議及び交渉の結果も踏まえ、最終的に2023年11月８日開催の取締役会において、
本公開買付価格を615円とすることを決定したとのことです。
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本公開買付価格615円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年11月７日の当社株式
の東京証券取引所スタンダード市場における終値418円に対して47.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単
純平均値407円に対して51.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値425円に対して44.71％、同日ま
での過去６ヶ月間の終値の単純平均値438円に対して40.41％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのこ
とです。
(注) ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者算定書の作成にあたり、当社及び公開買付者から提供を受けた情報並
びに一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性
に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。また、当社
及びその関係会社の資産及び負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関へ
の評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、公開買付者算定書で
使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ
適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
により、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得
できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための本
スクイーズアウト手続を行うことを企図しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(但し、公開買付者
及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡す
ことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対し
て交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株
式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係
法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定め
た取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、公開買付者
は、売渡株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金
銭を交付する予定とのことです。
なお、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を
受けた場合には、当社は、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを
行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的に
は裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主
の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと及び株式
併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを当社に要請する予定とのことです。
また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することを望
ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2023年12月31日
を予定しているとのことです。)が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買
付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことで
す。なお、本書提出日現在では、当社は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨
時株主総会の開催は2024年２月下旬頃を予定しております。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記
各議案に賛成する予定とのことです。
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本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、当社の株主の皆様は、株式併
合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
当該端数の株式を所有する当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当
該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
す。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
す。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな
かった当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に
当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
て任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。なお、株式併合の割合は、本書提出日
現在において未定ですが、公開買付者は、当社の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買付けに応募されな
かった当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端
数となるように決定されるよう当社に要請する予定とのことです。当社は、本公開買付けが成立した場合には、
公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い、当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する当社株式のう
ち１株に満たない端数となるもの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対し
て当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、株式併合におい
ては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株
式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び
当社を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の
買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実
施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募
されなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する
方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格
に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であるとのことで
す。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社
が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続により当社の完全子会社化が2024年３月31日までの間に完了する場合には、公
開買付者は、当社に対し、2023年12月期に係る当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権
利を行使することができる株主を、当社の完全子会社化が完了した後の株主(公開買付者を意味します。)とする
ため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのこと
です。そのため、2023年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利
を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様におい
て自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公
開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定め
る上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付け
の成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(4) 本公開買付け
後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施する
ことを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、
所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式の上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード
市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、当社が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との
重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の
非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付け
を含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施
しております。
なお、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提
出日現在、当社株式を7,508,400株(所有割合：57.93％)所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成
立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性
もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of
Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことですが、公開買付者及び当社において以下の①乃至⑧の措
置を講じていることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関とし
て、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算
定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開
買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。公開買付者がＳＭＢＣ日興証券から取得した公
開買付者算定書の詳細については、上記「(3) 算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者
算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関である野村證券に対し、当社株式価値の算定を依頼し、2023年11月７日付で、本株式価値算定書を
取得いたしました。
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意見表明報告書
野村證券は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関
係を有しておりません。また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成
功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に
当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報
酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を
当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
本株式価値算定書の概要は、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関か
らの株式価値算定書の取得」を参照ください。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社
は、2023年９月８日に開催された取締役会における決議により特別委員会を設置いたしましたが、かかる特別
委員会の設置に先立ち、当社が、９月上旬から、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び
当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築する
ため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つつ、その時点の当社の社外取締役及び社外監査役の全員に対して、
公開買付者から初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題
が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置を
はじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説
明いたしました。また、当社はＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の
社外取締役及び社外監査役について、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般
株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上
で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成
するべく、2023年９月８日開催の取締役会における決議により、馬場新介氏(当社独立社外取締役)、会田容弘
氏(当社独立社外取締役)、中込一洋氏(当社独立社外監査役、弁護士(司綜合法律事務所))及び神田博則氏(当社
独立社外監査役、税理士(神田税理士事務所))の４名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員
会の委員長には当社社外取締役である馬場新介氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更し
ておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額
の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。)、本特別委員会に対し、(a)本取引の目
的の合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。)に関する事項(b)本取引の取引条件の妥当
性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含みます。)に関する事項(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担
保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)に関する事項(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、
当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みま
す。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)につい
て諮問し、本答申書の提出を委託しました。
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当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付
け、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行われるものとし、
特に本特別委員会が本取引について妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引に賛同及び本公開
買付けに対する応募推奨しないこと、②当社が公開買付者と本取引の取引条件について交渉するにあたり、本
特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会
は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により
定めることができること、④本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する当社
の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について
質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること、⑤本特別委員会は、当社に対
し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を買付者に伝達すること、並びに(ⅱ)本特別委員会
自ら公開買付者(本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含みます。以下本⑤において同じです。)と協議・
交渉する機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(ⅱ)の機会の設定を要望しない場合で
あっても、当社は、公開買付者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本
特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者との協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、ま
た、必要な指示・要請を行うことができること、⑥本特別委員会において本諮問事項に関する意見が全員一致
により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された意見を本特別委員会の結論とし、答申内容とする
こと、但し、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付
記するよう求めることができること、⑦議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従
業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、
適宜、退席を求めることができること、⑧本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特
別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること。また、本
特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアド
バイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役全員にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いま
した。また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は2023年９月13日から2023年11月７日まで合計10回にわたって開催され、諮問事項に関して、
慎重に検討及び協議を実施いたしました。本特別委員会は、まず当社のファイナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関である野村證券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、
公開買付者及び当社の関連当事者には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害
関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を
承認しております。さらに、本特別委員会は、下記「⑤ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のと
おり、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範
囲を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。
そのうえで、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公
正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引後に想定
している施策の内容、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っておりま
す。
また、本特別委員会は、当社から、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に及ぼす影響、公開買付者が
想定している本取引実施後の施策の内容及び経営体制・経営方針等に関する当社の見解及び関連する情報を聴
取するとともに、これらに関する質疑応答を行っております。
加えて、本特別委員会は、当社の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社か
ら説明を受け、質疑応答を行ったうえで、これらの合理性を確認し、承認をしております。
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そのうえで、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値
算定書の取得」に記載のとおり、野村證券は、当社の事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施
しておりますが、本特別委員会は、野村證券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、
当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応
答及び審議・検討を行ったうえで、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、2023年10月６日に当社が公開買付者から本公開買付価格を１株当たり585円とする最
初の提案を受領して以降、当社が公開買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、当社において
交渉を担当する野村證券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、野村證券から聴取した財務
的見地からの意見も踏まえてその内容を審議・検討するとともに、野村證券から公開買付者に対する交渉方針
及び回答書について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、野村證券に
対して指示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、その結果、当社は2023年
11月６日に公開買付者より本公開買付価格を１株当たり615円とする旨の最終回答書を受領し、2023年11月７日
に本公開買付価格を１株当たり615円とすることを含む合意に至っております。
さらに、本特別委員会は、野村證券から、複数回、当社が開示又は提出予定の本公開買付けに係る本プレス
リリースのドラフトの内容について説明を受け、ＴＭＩ総合法律事務所から助言等を受けつつ、充実した情報
開示がなされる予定であることを確認しております。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、並びに野村證券から受け
た財務的見地からの助言、2023年11月７日付で当社が野村證券から提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏
まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員
の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
Ⅰ．本取引の目的の合理性(本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について
(Ⅰ) 本取引の目的等
本特別委員会は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが
見込まれる当社の企業価値の具体的な内容等について、公開買付者及び当社に対してヒアリング等を
行った。
(Ⅱ) 検討
本特別委員会は、上記の当社を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の
当否・合理性、本取引が当社の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた当社の企業価値
向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在当社の置かれた経営環境の中、公開
買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移
すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が当社の事業上どのようなメリットをもた
らし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記(Ⅰ)「本取引の目的等」に記載の当社及び公開買付者が想定している本公開買付けを
含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることか
ら、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、当社が想定している各施策を実現
する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
一方で、本取引によって当社株式は非上場化されるところ、当社においては、上場会社であることが
採用活動(特に新卒採用)において有利に働いていたと考えられるため、上場廃止に伴う採用活動への悪
影響の可能性は否定できないものの、上場会社である公開買付者が親会社であり、公開買付者グループ
としてのブランドや社会的信用があることに加え、公開買付者の有する採用や教育に関するノウハウや
知見を活用することで、当該悪影響を低減することが可能であると考えられる。そのため、上場を維持
する必要性及び非上場化によるデメリットは限定的であると考えられる。
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(Ⅲ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企
業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断する
に至った。
Ⅱ．本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する事項について
(Ⅰ) 野村證券による株式価値算定書
当社が、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券から取得した株式価値算定
書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価平均法によると407円から438円、類似会社比
較法によると466円から715円、ＤＣＦ法によると491円から938円、とされているところ、本公開買付価
格は、市場株価平均法による算定結果の上限値を上回るとともに、類似会社比較法及びＤＣＦ法による
算定結果の範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、野村證券から株式価値評価に用いられた算定方法等について、野村證券及
び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・作成過程
及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、
一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格(615円)は、当社株式の2023年11月７日の東京証券取引所スタンダード市場
における終値418円に対して47.13％、直近１ヶ月間の終値単純平均値407円に対して51.11％、直近３ヶ
月間の終値単純平均値425円に対して44.71％、直近６ヶ月間の終値単純平均値438円に対して40.41％の
プレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社による上場子会社の非公開化を目的とした取引で
あることから、2020年１月以降に公表された親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開
買付けの事例43件におけるプレミアム水準(公表日前営業日の終値(事前に報道が行われた案件について
は、当該報道が行われた日の前営業日)、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値
の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値(それぞれ42.05％、43.04％、39.88％、40.89％)及び
平均値(それぞれ42.15％、43.83％、42.61％、40.82％))に照らしても遜色なく、合理的な水準と認め
られること。
(Ⅱ) 交渉過程の手続の公正性
下記Ⅲ「本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に
関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正である
と認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認めら
れる。
また、実際に、交渉の結果として、当社株式１株当たり585円とする公開買付者の当初の提案より、
合計で30円の価格引上げを引き出している。
(Ⅲ) 本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウ
ト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額
については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定さ
れる予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(Ⅳ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件
は妥当であると判断するに至った。
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Ⅲ．本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項
について
(Ⅰ) 特別委員会の設置
当社は、2023年９月８日に、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支
配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と当社の公開買付者以外の株主との間で構造的に
利益相反の関係があることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決
定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避
するため、馬場新介(当社社外取締役)、会田容弘(当社社外取締役)、中込一洋(当社社外監査役)及び神
田博則(当社社外監査役)の４名から構成される本特別委員会を設置している。また、当社は、本取引に
係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件につい
て妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、
本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
(Ⅱ) 当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーであるTＭＩ総合法律
事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付
価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点につ
いて慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、野村證券及びTＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを
確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーと
して承認している。
(Ⅲ) 当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主
の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に
わたって行っている。具体的には、当社は野村證券を通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応
答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ
日興証券株式会社を介して価格交渉を実施した。当社が協議・交渉を行うにあたっては、公開買付価格
の妥当性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質
疑応答及び意見交換の内容を尊重している。
そして、その交渉の結果として、１株当たり615円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当
社株式１株当たり585円とする公開買付者の当初の提案より、合計で30円の価格引上げを引き出してい
る。
(Ⅳ) 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内
に構築している。
具体的には、当社は、2023年８月24日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受
けた後、本取引に関する検討(当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含む。)並びに公開買
付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ(当
社を除く。)各社の役職員を兼務していない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱い
を継続している。
また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職
員の範囲及びその職務を含む。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員
会の承認を得ている。
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(Ⅴ) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれて
おらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害
関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
(Ⅵ) 取引保護条項の不存在
当社及び公開買付者は、当社が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と
接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触す
ることを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととす
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
(Ⅶ) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
公開買付者によれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付け成立の条件と
はしていないとのことである。もっとも、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公
開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さ
ない可能性があること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社
の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョリティ・オブ・
マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと
評価されるものではないと考えているとのことであり、この考え方は不合理ではない。
(Ⅷ) 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
(ⅰ)．公開買付者は、(ⅰ) 本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立に
より取得する株式数に応じて、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が
所有する自己株式を除く。)の株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条
件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主
総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格
決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ) 株式売渡請求又は株式併合をする際に、
当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(但し、公開買付者及び当
社を除く。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかと
していることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会
を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
(ⅱ)．公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30
営業日と設定している。このように、公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間である20営
業日よりも長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な
判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もっ
て本公開買付価格の公正性を担保することを企図している。
(Ⅸ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては
適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
Ⅳ．上記を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。)を決定する
ことが少数株主に不利益でないことについて
上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを
含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらず、したがって当
社の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本
取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
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④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、上記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
おり、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引
において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の
方法及びその過程等に関する法的助言を受けております。
またＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に
関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を
条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、
公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしまし
た。具体的には、当社は、2023年８月24日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の初期的打診を受けた
後、本取引に関する検討(当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。)並びに公開買付者との
協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバー(６名)は、公開買付者グループ(当社を除きま
す。)各社の役職員を兼務していない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しておりま
す。また、かかる取扱いを含めて、当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲
及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得て
おります。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方法
その他の留意点についての法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書の内容を
踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の
一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を
含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、上記「(2) 意見の
根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載したとおり、本取引によりシナジーの創
出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係
る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一
般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものである
との判断に至ったことから、2023年11月８日開催の当社取締役会において、当社の取締役５名のうち、審議及び
決議に参加した全ての取締役５名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、佐藤諭氏及び見ル野雅成氏は、過去に公開買付者に在職経験があるものの、佐藤
諭氏は2014年４月、見ル野雅成氏は2020年10月に当社にそれぞれ転籍をしており公開買付者と兼務関係が無いこ
とから利害関係が無いものと判断し、当社取締役会の審議及び決議、並びに公開買付者との協議及び交渉に参加
しております。
⑦ 取引保護条項の不存在
当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意
等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な
買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
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⑧ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
とおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
応じて、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の株
式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことで
あり、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、
(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に
当該各株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように
算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切
に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日
と設定しているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間である20営業日より
も長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保し
つつ、公開買付者以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保
することを企図しているとのことです。
(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
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EDINET提出書類
富士ソフトサービスビューロ株式会社(E32168)
意見表明報告書
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
佐藤 諭 代表取締役社長 － 180,000 1,800
事業部門担当 第１
見ル野 雅成 常務取締役 カスタマーサービス 2,000 20
事業部長
管理・技術部門担当
鈴木 久美 取締役 管理本部長 採用 16,900 169
管理部長
馬場 新介 取締役 － － －
会田 容弘 取締役 － 400 ４
荒川 広美 監査役 － 8,000 80
中込 一洋 監査役 － － －
神田 博則 監査役 － － －
計 － － 207,300 2,073
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役の馬場新介氏及び会田容弘氏は、社外取締役であります。
(注３) 監査役の中込一洋氏及び神田博則氏は、社外監査役であります。
(注４) 監査役荒川広美氏の所有株式数は、富士ソフトサービスビューロ従業員持株会を通じての保有分でありま
す。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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