シミックホールディングス株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | シミックホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
シミックホールディングス株式会社(E05292)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月８日
【報告者の名称】 シミックホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都港区芝浦一丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦一丁目１番１号
【電話番号】 03（6779）8000
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 望月 渉
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
シミックホールディングス株式会社
（東京都港区芝浦一丁目１番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、シミックホールディングス株式会社を指し、「公開買付者」とは株式会社北杜マ
ネージメントを指します。
（注２） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
総和と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注６） 本書中の記載において、「営業日」は、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正
を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書の提出に係る公開買付けを「本公開買付け」、本公開買付けの買付け等の期間を「公開買付期間」とい
います。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社北杜マネージメント
所在地 山梨県北杜市小淵沢町10060番地
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2023年11月７日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プラ
イム市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得及び所有することを主たる目
的として、当社の第五位（2023年３月31日現在）の株主であり代表取締役会長ＣＥＯである中村和男氏（以下
「中村氏」といいます。所有株式数：565,638株（株式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式18株（小数
点以下を切捨て）及び譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式2,400株を含みます。）、所有割合（注
１）：3.32％）により2023年10月２日付で設立された株式会社とのことです。本書提出日現在、中村氏が代表取
締役かつ唯一の株主である株式会社ＳＯＲＡ（以下「ＳＯＲＡ」といいます。）が、公開買付者の株式の全てを
所有しており、中村氏が、公開買付者の代表取締役を務めているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買
付者は当社株式を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て（但し、当社が所有する自
己株式及び以下に定義する本不応募株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開
買付者、当社の筆頭株主であり中村氏及びその１親等以内の親族の資産管理会社である株式会社アルテミス（以
下「アルテミス」といいます。所有株式数：4,022,200株、所有割合：23.60％）及び当社の第二位株主であり中
村氏及びその１親等以内の親族の資産管理会社である株式会社キースジャパン（以下「キースジャパン」といい
ます。所有株式数：3,552,240株、所有割合：20.84％）のみとするための一連の取引（以下「本取引」といいま
す。）の一環として、2023年11月７日に本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本取引は、いわ
ゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、当社の代表取締役会長ＣＥＯである中村氏及び同
氏の配偶者であり当社の代表取締役社長ＣＯＯである大石圭子（戸籍上の氏名は中村圭子）氏（以下「大石氏」
といいます。所有株式数：154,047株（株式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式47株（小数点以下を切
捨て）及び譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式1,900株を含みます。）、所有割合：0.90％）は、本
取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者
は、当社のその他の役員との間で本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っていないとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2023年11月７日に公表した2023年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）
（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の当社の発行済株式総数
（18,923,569株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,880,924株）（但し、同日現在の
当社の株式給付信託（J-ESOP）が所有する当社株式（158,000株）は、当社の財務諸表において自己
株式として計上されていますが、本公開買付けを通じて取得することを予定しているため、自己株式
数（1,880,924株）に含めておりません。以下同じです。）を控除した株式数（17,042,645株。）に
占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
（注２） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部
又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引を
いいます。
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本公開買付けに際し公開買付者、アルテミス及びキースジャパンは、2023年11月７日付で公開買付契約（以下
「本公開買付契約」といいます。）を締結し、アルテミスについては、所有する当社株式（4,022,200株、所有
割合：23.60％）のうち1,862,200株（所有割合：10.93％）について本公開買付けに応募し、残る2,160,000株
（所有割合：12.67％）については応募しない旨、及びキースジャパンについては、所有する当社株式
（3,552,240株、所有割合：20.84％）のうち1,392,240株（所有割合：8.17％）について本公開買付けに応募
し、残る2,160,000株（所有割合：12.67％）については応募しない旨を合意しているとのことです（アルテミス
及びキースジャパンが応募しない旨を合意している当社株式（以下「本不応募株式」といいます。）の合計は
4,320,000株（所有割合：25.35％）であり、アルテミス及びキースジャパンが応募する旨を合意している当社株
式の合計は3,254,440株（所有割合：19.10％）とのことです。）。本公開買付契約の詳細については、下記
「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
一方、公開買付者は、①中村氏が所有する当社株式（565,638株）のうち株式累積投資を通じて間接的に所有
する当社株式18株及び譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式2,400株を除く563,220株（所有割合
3.30％）につき、②大石氏が所有する当社株式（154,047株）のうち株式累積投資を通じて間接的に所有する当
社株式47株及び譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式1,900株を除く152,100株（所有割合0.89％）につ
き、それぞれ本公開買付けに応募することを、2023年11月７日付で書面により確認しているとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を7,037,500株（所有割合：41.29％）に設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（7,037,500株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買
付けは当社株式の非公開化を目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が
買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。買付予定数の下限は、当社
決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（18,923,569株）から同日現在の当社が所有する自
己株式数（1,880,924株）を控除した株式数（17,042,645株）に係る議決権数（170,426個）の３分の２となる数
（113,618個（小数点以下切り上げ））から、本不応募株式（4,320,000株）に係る議決権数（43,200個）並びに
中村氏及び大石氏に譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式（4,300株）に係る議決権数（43個）を控除
した数（70,375個）に100を乗じた数（7,037,500株）とするとのことです。かかる買付予定数の下限を設定した
のは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記
「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実
施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309
条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本
公開買付け成立後に公開買付者、アルテミス、キースジャパン、中村氏及び大石氏が当社の総株主の総議決権数
の３分の２以上を所有することとなるようにするためとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有す
る自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記
「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主
を公開買付者、アルテミス及びキースジャパンのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」
といいます。）を実施することを予定しているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、決済の開始日の４営業日前までに、ＳＯＲＡによる公開
買付者の普通株式の引き受けによる1,000百万円を限度とした出資を受けるとともに、決済の開始日の１営業日
前までに、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）及び株式会社みずほ銀行（以下「みず
ほ銀行」といいます。）からの合計37,387百万円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）を行
うことにより本公開買付けに係る決済に要する資金を賄う予定とのことです。なお、本銀行融資に係る融資条件
の詳細は、三井住友銀行及びみずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされ
ておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供される
ほか、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産等が担保に供される予定とのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は1985年３月に医薬品の臨床試験（注１）におけるデータマネジメント業務を受託するシミック株式
会社として設立され、1992年４月に日本初のＣＲＯ（注２）（医薬品開発受託機関）企業として本格的にス
タートいたしました。2012年１月には持株会社制へ移行し、ＣＲＯ事業を会社分割により100％子会社であ
るシミック株式会社に承継し、当社はシミックホールディングス株式会社へ商号変更を行いました。また、
当社は、2002年６月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、2004年６月に東京証券取引所市場第二部上場、
2005年９月に東京証券取引所市場第一部指定を経て、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分見直
しに伴い東京証券取引所プライム市場に上場しております。
（注１） 臨床試験（治験）：医薬品の開発の過程において、人に対し薬の効果や安全性を調べるために行
う試験をいいます。
（注２） ＣＲＯ：Contract Research Organizationの略語。医薬品開発受託機関と訳されております。主
に製薬企業が行う臨床試験（治験）に関る業務の一部、又は殆ど全てを受託します。
本書提出日現在、当社グループは、当社及び当社の連結子会社24社、持分法適用会社３社の、計28社（以
下、総称して「当社グループ」といいます。）で構成されております。当社グループは、製薬企業のバ
リューチェーンを全面的に支援する独自の事業モデルＰＶＣ（Pharmaceutical Value Creator）を持続的成
長の基盤として、“個々人の健康価値を最大化”する事業モデルＰＨＶＣ（Personal Health Value
Creator）への展開を目指しております。新規の創薬基盤技術による医薬品開発やデジタル化への対応を強
化するとともに、ヘルスケア分野へ事業領域を広げ、予防から診断、治療、予後に至る疾患のトータルケア
の支援等を通じて、持続的成長に向けたグループ経営基盤の強化と飛躍を図っていく方針です。
当社グループの事業は、ＰＶＣモデルを展開する上で横断的な連携を行う「製薬ソリューション」と、医
療機関・自治体等を通じて個人の健康に寄与する「ヘルスケアソリューション」の２つのセグメントに区分
され、事業内容は次のとおりです。
＜製薬ソリューション＞
・ＣＲＯ事業：疾患予防・治療の研究開発をコンサルティングから戦略構築、非臨床試験・臨床試験の実
施、データ解析、薬事申請まで総合的に支援しています。具体的には、日本を中心にアジアパシフィック
地域13ヵ国に拠点を有し、各国医療機関やキーオピニオンリーダーとの連携を通じて、がんや中枢神経系
をはじめとする全ての疾患領域の医薬品、再生医療等製品、医療機器等の開発から承認申請、発売までの
コンサルティングサービス、医薬品の品質保証及び薬物動態に係る分析化学サービス、候補物質等の有効
性、安全性を確認する非臨床試験及び臨床試験、ＰＭＳ（製造販売後調査）、臨床研究等の支援を行って
います。
・ＣＤＭＯ（注３）事業：治験薬から商用まで医薬品製剤並びにバイオ原薬の開発・製造を総合的に支援し
ています。具体的には、日本国内４工場、海外２工場の合計６ヶ所の製造拠点を通じて、「固形製剤」
「半固形製剤」「注射剤」のほぼ全ての剤形について製剤化検討から治験薬製造、商用生産と、バイオ原
薬開発を行っています。
（注３） ＣＤＭＯ：Contract Development and Manufacturing Organizationの略語。医薬品等の製剤開
発及び製造業務の受託機関です。
・Market Solutions事業：製薬会社を中心としたメディカルアフェアーズ（医学的又は科学的な知識をベー
スに医師などの医療従事者に必要な情報を作成、提供し、製品の医療価値を至適化）、営業（ＭＲ派遣）
や、営業、マーケティング部門への包括的なソリューション（コンサルティング・トレーニング、ＭＲ／
ＭＳＬ派遣など）を提供しています。また、オーファンドラッグ（注４）などアンメット・メディカル・
ニーズ（注５）の高い医薬品を届けるために、医薬品の自社開発とともに、海外製薬企業の日本市場進出
支援や製薬企業の製品ポートフォリオ形成に最適なソリューションの提供等を行っています。
（注４） オーファンドラッグとは、患者数が少なく、治療法が確立していない難病に対する希少疾病用医
薬品をいいます。
（注５） アンメット・メディカル・ニーズとは、有効な治療法や医薬品がなく、未だに治療環境が不十分
な難治疾患などに対する医療ニーズをいいます。
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＜ヘルスケアソリューション＞
・Site Support Solutions事業：「くすりの一生から、ひとの一生まで」をコンセプトに医療関連施設を中
心に総合的な支援を行い、医療従事者及び患者様などの医療アクセスに寄与する事業です。具体的には、
ＳＭＯ（注６）（治験施設支援機関）業務として医療機関による臨床試験実施及び事務局業務等の医薬品
開発支援等を行っています。
（注６） ＳＭＯ：Site Management Organizationの略語。治験施設支援機関と訳されております。臨床試
験が医療機関で円滑に実施されるように、医療機関における体制整備及びネットワークの構築、
臨床試験に係る事務、被験者の管理等のＣＲＣ業務及び事務局業務を実施医療機関から受託しま
す。
・Healthcare Revolution事業：医薬品産業の知見やネットワーク、疾病予防・健康情報やデジタル技術の
応用と、シミックのヘルスケアプロフェッショナル人材により、個人及び自治体等にヘルスケアの新たな
エコシステムを用いたソリューションを提供しています。具体的には、新型コロナワクチンウイルス感染
症関連の支援業務や医療・医薬事務委受託、てんかん患者・家族向け支援プラットフォームの提供、電子
お薬手帳機能を持つHealthcare Communication Channel：ｈａｒｍｏやブロックチェーン技術を活用した
デジタル田園都市国家構想に沿った地方自治体の事業支援を行っています。
当社グループは創業精神「CMIC’S CREED」を踏まえて、当社グループの方向性を示す３つの軸「ミッ
ション・ビジョン・バリュー」を制定しております。「画期的なソリューションを通してヘルスケアに新た
な価値を創造し、必要とされる医療やケアシステムを１日でも早く届ける」ことを当社グループの使命と
し、「世界中の誰もがより健康でその人らしい生活を送るため、ヘルスケアの革新に貢献する」企業として
の理想の姿をＷ＆３Ｃ（WELLBEING、Change、Challenge、Communication）で表し、グループ総合力を高め
ることで、広く人々の健康や医療の進歩に寄与する社会価値の創出を追求することとしています。
この価値観のもと、1992年に日本初のＣＲＯ企業として創業ののち、1996年にＣＲＣ（治験コーディネー
ター）業務を開始、2000年に被験者募集支援業務と、新たな事業を創出しました。また、2005年にはＣＤＭ
Ｏ事業を開始し、独自の事業モデルＰＶＣのプラットフォームを作り上げ、医薬・医療業界の知見と実績を
もとにヘルスケアへ事業拡大を図ってきました。
一方、当社は、主要事業となる医薬品業界においては、“患者により適した医療”の提供に向けて、技術
革新や産官学連携による革新的医薬品の創出が期待されていると考えております。医薬品の種類やタイプ、
治療手段といった創薬技術のカテゴリーを指すモダリティ（注７）がより多様化・複雑化するとともに、医
療の個別化が進み、開発の難易度はより高まっています。また、2021年度から毎年薬価改定が実施され薬価
の引下げ圧力が強まっていることから、日本のドラッグラグ（注８）・ドラッグロス（注９）が政策課題と
され、製薬企業の医薬品開発における日本の優先順位低下が懸念されております。このような環境下で、製
薬企業はＭ＆Ａを活用した開発パイプラインの拡充、新規の創薬基盤技術を活用した医薬品開発、予防から
診断、治療、予後に至る疾患のトータルケアへの取り組み等を進める傾向にあります。第四次産業革命と称
される人工知能（ＡＩ）や様々な「モノ」がインターネットに接続され、相互に情報交換することにより自
動認識や自動制御、遠隔操作などを可能にする仕組みであるＩｏＴ（Internet of Things）などの新たなテ
クノロジーは社会全体に大きな変革をもたらしており、ヘルスケア分野においても、デジタル治療やオンラ
イン診療が導入されるなど、医療のあり方や健康に対する個人の価値観が変化する中で、産官学民が連携し
て少子高齢化社会に対するイノベーションへの取り組みが加速しております。また、新型コロナウイルス感
染症の世界的な感染拡大は、社会経済から個人の価値観まで広範囲にわたり多大な影響を及ぼし、ヘルスケ
ア分野においてデジタル化の進展とイノベーションを加速させる契機となり、新型コロナウイルス感染症拡
大が沈静化した現在においても、企業活動の正常化と更なる技術革新により、当社グループを取り巻く環境
の変化は加速していると認識しております。
（注７） モダリティとは、低分子薬、抗体医薬、核酸医薬、細胞治療、遺伝子細胞治療、遺伝子治療と
いった医薬品の作られ方の基盤技術の方法・手段、又はそれに基づく医薬品の分類をいいます。
（注８） ドラッグラグとは、海外で使われている医薬品であるにもかかわらず、当該医薬品につき日本で
はまだ厚生労働省から承認を得られておらず、使えるようになるまで海外と時間差が生じている
状況をいいます。
（注９） ドラッグロスとは、海外で既に使われている医薬品であるにもかかわらず、当該医薬品につき日
本では開発が行われず、日本では使うことができない状況をいいます。
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上記のような経営環境に対応するため、当社グループは2021年11月５日に、2022年９月期から2025年９月
期までの中期計画を策定し、公表いたしました。「Pharmaceutical Value CreatorからPersonal Health
Value Creatorへ」を基本方針として、製薬企業のバリューチェーンを全面的に支援する独自の事業モデル
ＰＶＣ（Pharmaceutical Value Creator）を持続的成長の基盤として、“個々人の健康価値を最大化”する
事業モデルＰＨＶＣ（Personal Health Value Creator）への展開を目指しております。
当社グループは、中期計画において、重要課題として以下に取り組んでおります。
（イ）ヘルスケアビジネスの進展
多様な“個々人の健康価値”に応える新規ヘルスケア事業の創出
予防から診断、治療、予後に至る疾患のトータルケアへの取り組み
ｈａｒｍｏをはじめデータやテクノロジーと人材とを融合した支援
（ロ）疾患予防・治療の研究開発から販売まで総合的な支援の強化
マーケットアクセスのスピード最大化
新規の創薬基盤技術による医薬品開発やデジタル化の推進
日本に基盤をもたない創薬ベンチャー等への提案力強化
（ハ）社会的有益性の高い事業を通じたサステナブルな社会への貢献
医療・ケアシステムの維持に貢献する「ヘルスケアプロフェッショナル」の育成
環境の保全と従業員の健康・安全を確保した企業活動の促進
具体的な取り組みとして、海外バイオベンチャーの日本市場への参入支援や次世代バイオ医薬品や遺伝子
治療薬など、モダリティの多様化が進む先端領域の創薬支援を拡大しました。また、Decentralized
Clinical Trial（ＤＣＴ）（注10）の促進とリアルワールドデータ（注11）の利活用、デジタルトランス
フォーメーションを通じて、医薬品開発のスピード化・効率化を促進しました。また、コロナワクチン支援
業務を機に広がった地方自治体等との連携を拡大し、ヘルステック企業のグループ化やアライアンスを通し
て、電子お薬手帳やスマートフォンアプリ等の医療・ヘルスケア分野におけるデジタル関連サービスを発展
させてきました。
（注10） ＤＣＴとは、分散化臨床試験のことで、デジタル技術などを活用して患者が医療機関を訪れる必
要がなく、リモートで臨床試験に参加できる新しい試験手法をいいます。
（注11） リアルワールドデータとは、調剤レセプトデータや電子カルテのデータ、保険者データ等の臨床
現場から得られる医療ビッグデータの総称をいいます。
また、2023年９月期においては、2023年４月にＣＤＭＯ事業における株式会社日本政策投資銀行との資本
業務提携解消と、大日本印刷株式会社との戦略的事業提携契約の締結、それに伴うシミックＣＭＯ株式会
社、CMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporationの異動を決定し、2023年９月期第３四半期連
結会計期間においてシミックＣＭＯ株式会社、CMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporationが
連結子会社から持分法適用関連会社となりました。これによりＣＤＭＯ事業の拡大成長とともに、シミック
グループはＰＶＣモデル展開の戦略方針を維持しつつ、ヘルスケアビジネス創出に経営資源を有効活用し、
持続的な成長を図ってまいります。
一方、中村氏は、2023年６月上旬、上記のような当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、当社が既存の
各事業をこれまで同様に発展させていくだけでは当社グループの持続的な成長を実現していくことは困難で
あると考え、具体的には以下の施策を実行することで、当社グループの更なる企業価値向上を実現すること
が可能であると考えたとのことです。
（ⅰ）アジア・米国を含むグローバル市場におけるＣＲＯ事業展開の加速を目的とした事業パートナーとの
提携
当社グループにとってＣＲＯ事業（臨床）は中核事業と位置付けられており、これまで大型案件への
対応力や財務安定性、実績等の観点から顧客より高い評価を得て、案件を獲得することで市場成長率よ
りも高い成長率を実現してきたと理解しているとのことです。一方で国内におけるＣＲＯ市場（臨床）
そのものは成長率が鈍化しており、今後も同事業の成長を維持拡大させていくためにはこれまで締結し
てきたアライアンスとは一線を画した海外事業パートナーとの大胆な戦略的提携による事業拡大が必要
であるものと考えているとのことです。
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（ⅱ）ＣＲＯ事業（非臨床）における断続的な設備投資
ＣＲＯ事業（非臨床）については国内のみならず海外からもバイオアナリシス（注12）及び動物試験
の旺盛な引き合いが有り、需要に応じるため断続的な設備投資が必要となると考えているとのことで
す。足許におけるカニクイザル等の治験用動物や光熱費等の価格高騰の影響、為替等の各種リスクを考
慮した中長期目線での戦略的投資を行っていく必要があると考えているとのことです。
（注12） バイオアナリシスとは、新薬の開発において、薬品を投与されたヒトや動物の生体試料（血
液や尿など）に含まれる薬物の濃度を測定・分析する試験のことです。
（ⅲ）Healthcare Revolution事業における継続的な投資
当社グループのHealthcare Revolution事業において、根幹技術である電子お薬手帳ｈａｒｍｏやて
んかん支援プラットフォームｎａｎａｃａｒａ（注13）及びブロックチェーン技術を用いたシステム開
発等を中心とした、継続的な研究開発投資を見込んでいるとのことです。現在これらの事業は赤字が継
続しておりますが、投資を継続しサービスの拡大による中長期的な黒字化を目指すとともに、これらの
基盤技術を活用したＰＨＲ（注14）の蓄積及び疾患プラットフォームの構築を行うことで、中長期的に
はＣＲＯ事業（臨床）や医薬品営業支援事業の大幅な付加価値向上に繋がると確信しているとのことで
す。また当該領域におけるデファクト・スタンダード（注15）の確立に寄与し得る有望な投資先の探
索・検討についても積極的に進めていくとのことです。
（注13） 「ｎａｎａｃａｒａ」はてんかん発作をその場で簡単に記録することが可能であるととも
に、服薬状況や発作頻度など日々の情報を管理し、家族や医師と共有できるスマートフォン
アプリであり、当社グループのノックオンザドア株式会社にて開発・提供を行っておりま
す。
（注14） ＰＨＲ（Personal Health Record：個人健康記録）とは、「個人の生活に紐付く健康、医療
等に関するデータを、電子記録として本人や家族が正確に把握・利活用する仕組み及びその
記録情報」のことをいいます。
（注15） デファクト・スタンダードとは、市場における企業間の競争によって業界の標準として認め
られるようになった規格（事実上の標準）のことです。
（ⅳ）評価制度及び報酬体系の抜本的見直し
当社グループは既にパーソナルビジネスバリュー（注16）に基づいた報酬体系への移行を徐々に進め
ているとの認識ですが、事業の中長期的な成長や競争力の源となる優秀で多様な人材の早期育成・獲得
に係る施策として、当社グループ役職員の貢献に報いる評価制度及び報酬体系を抜本的に見直すことが
必要だと考えているとのことです。今後、環境の変化に対応できる人材を適切に評価する体制の構築
や、評価に応じた給与設定や配置転換の実施を加速していき、また、高齢の専門人材については、各人
が「生きがい」を持って前向きに取り組むことが可能な働き方で、豊富な経験を還元していただきたい
と考えているとのことです。既に着手している改革もありますが、本取引後は、方向性は同じであるも
のの、一時的な収益の悪化等に躊躇せず、適切な評価制度、報酬体系の構築を追求していきたいと考え
ているとのことです。
（注16） パーソナルビジネスバリューとは、各自が業務において発揮する価値のことをいいます。
一方で、2023年６月上旬、中村氏は、当社グループが上場を維持したまま上記(ⅰ)～(ⅳ)の施策を実行す
る場合、先行投資や人事制度の抜本的見直し（例えば、優れた人材の獲得、雇用維持のための、各人の評価
に応じた適切な報酬制度の導入や配置転換の実施により、一時的に費用が増加する可能性があるとのことで
す。）等により、短期的には当社を頂点とした連結業績が悪化し、株価に悪影響が及ぶ可能性があり、この
業績悪化について資本市場から必ずしも十分な理解と評価が得ることができず、株主の皆様の期待に沿えな
い可能性があると考えるようになったとのことです。また、中長期的な当社グループの企業価値最大化を考
えると、急速に変化していく事業環境において激化する競争に勝ち抜くために、抜本的かつ機動的な意思決
定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することこそが、必要不可欠であると考えたとのことです。
さらに、中村氏は、近年、当社グループにおける株式の上場を維持するために必要な費用（継続的な情報
開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）が増加しており、今後
当該コストは当社グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えようになったとのことです。当
社グループは2004年の上場以来、社会的な信用の向上や知名度の向上による優秀な人材の確保等、上場会社
としてのメリットを享受してきました。他方で、中村氏は、事業活動を行うために必要な資金が確保できて
いる現在の当社グループの財務状況に鑑みても、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資
金調達の必要性は高くなく、また、これまでに培ってきた社会的な信用やブランド力も非上場化に伴い失わ
れるものではなく維持可能であると見ており、今後も継続して当社グループ株式の上場を維持することの必
要性を見出しにくい状況にあると考えたとのことです。
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以上の考えのもと、2023年６月上旬に、中村氏は、当社のさらなる成長及び企業価値の向上を実現するた
めには、当社の株主の皆様に及ぼすおそれのある一時的な業績悪化やそれに伴う当社株式の株価の低迷と
いったマイナスの影響を回避し、当社株式を非公開化することが最も有効な手段であるという結論に至り、
2023年６月中旬にファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興
証券」といいます。）を、2023年６月下旬にリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を
それぞれ選任し、2023年７月中旬より当社株式の非公開化について具体的な検討を開始したとのことです。
中村氏は2023年７月26日に、当社の株式を非公開化することに関する提案書（以下「本提案」といいま
す。）を当社に提出し、同日に、当社から本提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」とい
います。本特別委員会の構成及び具体的な活動等については、「(6）本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当
社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引の実施に
向けた検討体制の構築を開始する旨の連絡を受けたとのことです。その後、中村氏は、当社に対して2023年
７月下旬から2023年９月上旬まで財務・税務・法務デュー・ディリジェンスを実施したとのことです。
また、中村氏は、本公開買付け実施の準備のため、2023年10月２日付で自らを唯一の発起人とする公開買
付者を設立したとのことです。そして、中村氏は、本取引実施後の中村氏の当社に対する議決権比率を維持
することを前提としつつも、将来における資産管理会社間の再編の柔軟性を確保する観点から、公開買付者
の完全親会社として新たな法人を設立することとし、同日付で、自らを唯一の発起人とするＳＯＲＡを設立
した上で、2023年10月12日、中村氏が所有する公開買付者の発行済株式の全てをＳＯＲＡに譲渡することに
より、ＳＯＲＡを公開買付者の完全親会社としたとのことです。
さらに、中村氏は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）を含む本取引の諸条件の検討を進め、2023年10月３日に、当社に対して、①当社が開示
している財務情報等の資料、2023年７月下旬から2023年９月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスを踏
まえ、当社の事業及び財務の状況を総合的に分析し、当社株式の直近の市場株価推移（2023年10月２日まで
の過去３ヶ月間の終値は1,692円から1,971円）、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘
案し、本公開買付価格を2,500円（2023年10月２日の終値1,692円に対して47.75％（小数点以下第三位を四
捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです。）のプレミアム）とすること、②本公
開買付けにおける買付予定数には上限を付さず、買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に公開買付者、
アルテミス、キースジャパン、中村氏及び大石氏が所有する議決権の合計が当社の総株主の議決権数の３分
の２となる株式数に設定すること、③本公開買付け成立後、当社の株主を公開買付者、アルテミス及びキー
スジャパンの３社のみとするため、本スクイーズアウト手続の実施を要請する予定であることを記載した価
格提案書を提出したとのことです。また、中村氏は、2023年10月12日、本特別委員会に対して、本「② 公
開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針」に記載した本取引の意義及び目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件を説明したとのことで
す。それに対して、2023年10月12日、本特別委員会より中村氏に対し、本公開買付価格は当社の少数株主の
利益を十分に配慮したものとはいえないとして引上げの検討をすること、及び買付予定数の下限については
少数株主の過半数の応募を公開買付けの成立の条件とする、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティを
買付条件とすることについて書面による要請があったとのことです。中村氏は2023年10月17日、当社に対し
て再検討の結果として、本公開買付価格を2,580円（2023年10月16日の終値1,646円に対して56.74％のプレ
ミアム）とすることを提案し、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定については、特別関係者が議決権
の約49％を所有しており設定するとかえって本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募
を希望する少数株主の利益に資さない可能性があること、及び他の公正性担保措置を実施するため少数株主
の利益には十分な配慮がなされていると考えているとして設定しないことを書面で回答したとのことです。
2023年10月18日に、本特別委員会より中村氏に対し、本公開買付価格は引き続き当社の少数株主の利益を十
分に配慮したものとはいえないとして、書面による引上げの検討要請があったとのことです。中村氏は、本
公開買付けにおいてはマジョリティ・オブ・マイノリティ条件は上記のとおり応募を希望する少数株主の利
益に資さない可能性があり設定することは難しい一方で、公開買付価格については増額可能であることか
ら、2023年10月25日、当社に対して再検討の結果として、本公開買付価格を2,650円（2023年10月24日の終
値1,670円に対して58.68％のプレミアム）とすることを書面で提案したとのことです。2023年10月26日、本
特別委員会より、本公開買付価格について協議・検討を行った結果、株式価値の水準については一定の評価
はできるものの、当社の株主の利益のため更なる引上げの検討を求める書面の回答があったとのことです。
その後、中村氏は、2023年11月１日に、検討の結果として、更なる引上げは難しく2,650円（2023年10月31
日の終値に対して55.43％のプレミアム）からの変更はできかねること、当該価格は十分に少数株主利益を
尊重していると考えていることを当社に書面で伝達したところ、2023年11月２日、フーリハン・ローキーを
通じて、本特別委員会として、本公開買付価格を2,650円とする提案に応諾する旨の回答が書面であったと
のことです。
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以上の交渉を経て、公開買付者は、2023年11月７日、本公開買付価格を2,650円とし、本取引の一環とし
て本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、中村氏は当社の代表取締役会長ＣＥ
Ｏとして、大石氏は代表取締役社長ＣＯＯとして本公開買付け成立後も継続してそれぞれ当社の経営にあた
ることを予定しているとのことであり、上記「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営施策を推進する予定とのことです。公開買付者は、本公開買
付け成立後も当社の現在の経営体制を維持することを基本方針としていますが、本書提出日現在において、
当社のその他の役員との間で本公開買付け後の役員就任及びその処遇について何らの合意を行っておらず、
本公開買付けの成立後に当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後に当社と合併することは予定し
ていないとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載のとおり、中村氏より、2023年７月26日付で、当社株式の非公開化に関する提案書を受
領したことを受けて、2023年７月下旬に、本提案を検討するための本特別委員会の設置並びに本取引の検討体制
の構築の準備を開始する旨を中村氏へ連絡し、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引に関し
て検討を進めるにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当
社は、2023年７月下旬から、その時点の当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の７名全員に対して、中村氏
から本取引の初期的な提案を受けた旨、並びに本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環と
して行われるものであり、構造的な利益相反が存在することを踏まえ、本取引における構造的な利益相反の問題
及び情報の非対称性の問題に対応し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、本取引の公正性、
透明性及び客観性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明しました。また、当社は、
2023年８月初旬に、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
てフーリハン・ローキー株式会社（以下「フーリハン・ローキー」といいます。）を、公開買付者及び当社から
独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、それぞれ下記の特別委員会の承認を得られ
ることを条件として選任いたしました。さらに、本公開買付けを含む本取引における構造的な利益相反の問題及
び情報の非対称性の問題に対応し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、本取引の公正性、透
明性及び客観性を担保することを目的として、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の法的助
言を踏まえ、本特別委員会を設置する旨、並びに本取引に係る検討、交渉及び判断を担当する独立チームを組成
する旨を、当社取締役会において2023年８月７日付で書面決議の方法により決議し、本取引を検討するための体
制を構築いたしました。本特別委員会の構成、付与された権限及び具体的な活動等については、下記「(6）本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」を、独立チームの構成及
び具体的な活動等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した検討体制の構
築」をそれぞれご参照ください。
上記の体制の下、当社は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認さ
れた交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、フーリハン・
ローキー及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重
ねました。
具体的には、当社は、2023年10月12日、本特別委員会を通じて中村氏に対するヒアリングを実施し、本取引を
提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるデメリット・メ
リットその他の影響及び程度並びに本取引後に予定している経営方針等について説明を受け、これに対する質疑
応答を行いました。また、本公開買付価格については、当社は、2023年10月３日に、中村氏から本公開買付価格
を2,500円とする旨の提案を受け、これに対して、本特別委員会は、フーリハン・ローキーから受けた当社株式
の株式価値に係る助言及び本特別委員会における議論を踏まえて、2023年10月12日に、中村氏に対し、本公開買
付価格2,500円については、当社の少数株主の利益に十分配慮したものとはいえず、本公開買付価格の引上げを
検討いただきたい旨、書面で返答いたしました。その後、当社は、2023年10月17日に、中村氏から本公開買付価
格を2,580円とする旨の提案を受けたものの、本特別委員会は、同月18日に、フーリハン・ローキーから受けた
当社株式の株式価値に係る助言及び本特別委員会における議論を踏まえて、本公開買付価格2,580円について
は、引き続き当社の少数株主の利益に十分配慮したものとはいえず、本公開買付価格の更なる引上げを検討いた
だきたい旨、書面で返答いたしました。その後、当社は、2023年10月25日付で、当社少数株主への配慮の観点か
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ら、本件後に見込まれる当社の財務状況等を踏まえ最大限の増額を図ったものとして、中村氏から本公開買付価
格を2,650円とする旨の提案を受けました。本特別委員会は、同月25日付の特別委員会において、フーリハン・
ロー キーから受けた当社株式の株式価値に係る助言及び本特別委員会における議論を踏まえて、当該提案で示さ
れた株式価値の水準については一定の評価はできるものの、当社の株主の利益のために更なる本公開買付価格の
引上げの検討を求めるべく、中村氏に再度提案を求めることとし、同月26日付でその旨を書面で返答いたしまし
た。その後、当社は、中村氏から、2023年11月１日に、検討の結果として、更なる引上げは難しく2,650円
（2023年10月31日の終値に対して55.43％のプレミアム）からの変更はできかねること、当該価格は十分に少数
株主利益を尊重していると考えていることを書面で提案を受けました。本特別委員会は、当月２日の特別委員会
において、フーリハン・ローキーから受けた当社株式の株式価値に係る助言及び本特別委員会における議論を踏
まえて、本公開買付価格を2,650円とすることを承認し、同月２日、フーリハン・ローキーを通じて、中村氏に
対して、本公開買付価格を2,650円とする提案に応諾する旨書面で回答いたしました。
加えて、2023年10月３日に、中村氏から、当社に対して、本公開買付けにおける買付予定数には上限を付さ
ず、買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に公開買付者、アルテミス、キースジャパン、中村氏及び大石氏
が所有する議決権の合計が当社の総株主の議決権数の３分の２となる株式数に設定する旨の提案がなされたこと
を受け、本特別委員会は、2023年10月12日に、当社の少数株主の利益に配慮し、本取引の手続の公正性を高める
観点から、少数株主の過半数の応募を公開買付け成立の条件とする、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリ
ティを買付条件として設定することについて、改めて検討いただきたい旨、書面で返答いたしました。その後、
当社は、中村氏から2023年10月17日に、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定については、特別関係者が議
決権の約49％を所有しており設定するとかえって本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募
を希望する少数株主の利益に資さない可能性があること、及び他の公正性担保措置を実施するため少数株主の利
益には十分な配慮がなされていると考えているとして設定しない旨書面により説明を受けました。かかる説明を
受け、当社は、2023年10月18日付で上記のとおり本公開買付価格の更なる引上げを求めるに際して、中村氏に対
して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないのであれば、当社少数株主の利益の観点からみて公
開買付価格が妥当であるか、特別委員会としてより慎重に検証する必要があると考えている旨も述べることで更
なる公開買付価格の引上げを求めました。そして、2023年10月25日開催の特別委員会において、本特別委員会
は、経済産業省が2019年６月28日に公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」（以下「公正Ｍ＆Ａ指針」
といいます。）においても、マジョリティ・オブ・マイノリティの設定は、買収者の保有する対象会社の株式の
割合が高い場合において、企業価値の向上に資するＭ＆Ａに対する阻害効果の懸念もあることが指摘されてお
り、上記の中村氏の説明は不合理なものとはいえないこと、同日付で中村氏から提案された本公開買付価格を
2,650円とする株式価値の水準については一定の評価はできるものであり、上記のとおり、引き続き更なる買付
価格の引上げは求める一方で、本件では他に充実した公正性担保措置が取られ、公正な手続を通じた当社の株主
の利益への十分な配慮がなされていると評価できることも踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
の設定を再度要請せずとも、本取引の公正性が否定されるものではないと判断しました。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む
当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2023年11
月１日の公開買付者からの最終提案を受け、本特別委員会から2023年11月６日付で答申書（以下「本答申書」と
いいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記
「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くだ
さい。）。
その上で、当社は、2023年11月７日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法
律事務所から受けた法的助言並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフーリハン・
ローキーから2023年11月６日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）（下記
「(3）算定に関する事項」に定義されます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内
容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続
を通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協
議・検討を行いました。
また、当社は、2023年７月26日付で、本取引に係る提案を受領して以降、本取引に係る検討、交渉及び判断を
担当する独立チームにおいて、本取引の必要性や、本取引によって見込まれるデメリット・メリットその他の影
響及び程度について検討を重ねるとともに、これらの事項及び本取引後の経営方針等に関する中村氏の説明内容
も踏まえ、本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであるか
否かについて検討を重ねてきました。かかる検討の過程において、当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開
買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、医薬品業界
では、2021年度からの毎年の薬価改定により、薬価の引下げ圧力が強まっていることに加え、新規モダリティを
活用した医薬品、抗がん薬や希少疾患治療薬等、専門性の高い治験ニーズの増加によるコスト上昇、国際共同治
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験やアジア地域における治験の増加による国内治験市場の規模縮小等を背景に、国内の創薬アウトソーシング市
場の成長が鈍化しつつあることから、今後更なる競争激化が見込まれていること、また新型コロナウイルス感染
症 による影響が一巡した今後は、当社グループの収益が次第に減少していくことも懸念されていること、加え
て、当社グループが新たな収益の柱に据えているHealthcare Revolution事業（具体的には、電子お薬手帳を基
盤とした医療情報の連携システムや、疾病の早期発見・重症化予防に貢献する自己検査サービス等）は、成長領
域として大きな注目を集めるヘルスケアテック分野の１つとして、ベンチャー企業だけでなく国内外の大手テッ
ク企業や異業種企業の参入が相次いでおり、企業間の熾烈な競争が繰り広げられていることを踏まえると、当社
を取り巻く経営環境の変化に対応するためには、ヘルスケアビジネスの進展、疾患予防・治療の研究開発から販
売までの総合的な支援の強化及びサステナブルな社会への貢献といった課題に取り組む必要があり、かかる取り
組みを通じて当社の事業モデルをＰＨＶＣ（Personal Health Value Creator）へと展開していく上で、必要と
なる先行投資その他の抜本的な施策をこれまで以上に機動的かつ迅速に行える経営体制を構築することが必要で
あるとの認識に至りました。具体的には、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(ⅰ)アジア・米国を含むグローバル市場に
おけるＣＲＯ事業展開の加速を目的とした事業パートナーとの提携、(ⅱ)ＣＲＯ事業（非臨床）における断続的
な設備投資、(ⅲ)Healthcare Revolution事業における継続的な投資、(ⅳ)評価制度及び報酬体系の抜本的見直
し等の施策を実行する必要があると考えるに至りました。
しかしながら、競争激化する市場環境においてはスピードが重要であり、このような施策は多額の先行投資を
必要とし、当社が上場を維持したままかかる先行投資を実施した場合、少なくとも短期的には利益水準の低下や
キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあることに加え、中長期的にも、期待し
た投資効果を生み当社グループの収益を高めることにつながるか否かは必ずしも明確ではないことから、資本市
場から十分な評価を得ることができず、その結果、当社株式の株価の下落を招き、当社の株主の皆様に対して短
期的には悪影響を与える可能性があると考えるに至りました。
そして、当社は、本取引に係る提案を受領して以降、独立チームにおいて検討を重ねる中で、以上の点を踏ま
えると、そのような当社株主の皆様に対する悪影響を回避し、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させる
ための抜本的な施策を実行するためには、当社株式を非公開化することが合理的であり、その方法として、当社
グループの事業を最も熟知している中村氏の主導によりＭＢＯを実施し、中村氏が引き続きリーダーシップを発
揮しながら当社グループの経営を担うことが有用であると考え、最終的に、当社取締役会は、2023年11月７日付
で、本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると考える
に至りました。なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによ
る資金調達を行うことができなくなることや、知名度の向上による優秀な人材の確保や社会的信用の向上といっ
た、上場会社として一般的に享受可能なメリットが享受できなくなることによる悪影響が生じる可能性も想定さ
れます。しかしながら、当社グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境を考慮すると、当
面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないこと、
及び当社グループの知名度や社会的な信用も事業活動を通じて獲得される部分が大きくなっていることから、非
公開化によるデメリットは限定的と考えられます。
以上を踏まえ、当社取締役会は、2023年11月７日付で、本取引により当社株式を非公開化することが、当社グ
ループの企業価値の向上に資するものであると考えるに至りました。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格（2,650円）は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確
保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格で
の合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a）本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているフーリハン・ローキーによる本
株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回る金額で
あり、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回る金額であるとともに、ＤＣＦ法による算定
結果のレンジの中央値を若干下回るもののこれに近接する金額であること
(b）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年11月６日の東京証券取引所プライム市場
における当社株式の終値1,719円に対して54.16％、2023年11月６日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
1,686円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して57.18％、同
過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,726円に対して53.53％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,846円に対
して43.55％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、経済産業省が公正Ｍ＆Ａ
指針を公表した2019年６月28日以降に公表され成立したＭＢＯ事例、45件におけるプレミアムの平均値（公表
日の前営業日の終値に対して42.68％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して
45.25％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して49.60％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して
51.65％）と比較して、これらのプレミアム水準を概ね上回る合理的な水準であると評価できること
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(c）本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を
担 保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がな
されていると認められること
(d）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公開買付者との間
で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であるこ
と
(e）本公開買付価格は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及
び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められる
と判断されていること
以上より、当社は、2023年11月７日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。な
お、当該取締役会における決議の方法については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害
関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の
公正性及び客観性を担保するための措置として、フーリハン・ローキーに対して、当社株式の価値の算定を
依頼しました。フーリハン・ローキーは、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関であり、公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、本公開買付けを含む本取引
に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
なお、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社において、本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、当社の
少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、フーリハン・ローキーから本公開買
付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本取引に係るフーリハン・ローキーに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報
酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に
当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件として支払わ
れる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断のもと、上記の報酬体
系によりフーリハン・ローキーを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任し
ております。また、本特別委員会において、フーリハン・ローキーの独立性に問題がないことが確認されて
おります。
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（ⅱ）算定の概要
フーリハン・ローキーは、複数の算定手法の中から当社株式の価値算定に当たり採用すべき算定手法を検
討の上、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平
均法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推
が可能であることから類似会社比較法を、また、当社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を反映さ
せるためにＤＣＦ法を用いて当社の株式価値の分析を行い、当社は、2023年11月６日付でフーリハン・ロー
キーより本株式価値算定書を取得いたしました。
上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 1,686円～1,846円
類似会社比較法 2,298円～2,908円
ＤＣＦ法 2,475円～2,908円
市場株価平均法では、基準日を2023年11月６日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の
基準日終値1,719円）、直近１ヶ月間（2023年10月10日から2023年11月６日まで）の終値単純平均値（1,686
円）、直近３ヶ月間（2023年８月７日から2023年11月６日まで）の終値単純平均値（1,726円）、直近６ヶ
月間（2023年５月８日から2023年11月６日まで）の終値単純平均値（1,846円）を基に、当社株式１株当た
りの株式価値の範囲は、1,686円から1,846円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、株式会社リニカル、株式会社ア
イロムグループ、株式会社新日本科学、WDBココ株式会社及び株式会社フェニックスバイオを選定した上
で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの
株式価値の範囲を2,298円から2,908円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2024年９月期から2026年９月期までの３期分の事業計画（なお、中村氏及
び大石氏は当該事業計画の作成に一切関与しておりません。）における収益予測及び投資計画、一般に公開
された情報等の諸要素を前提として、当社が2024年９月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たり
の価値を2,475円から2,908円までと算定しております。なお、割引率は6.25％～7.25％を採用しており、継
続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.25％～0.25％としております。なお、当
社は、2021年11月５日付で公表した「中期計画に関するお知らせ」に記載のとおり、2022年９月期から2025
年９月期までの４期分の中期計画を策定しておりましたが、フーリハン・ローキーが当社株式の価値算定を
行うにあたり、ＣＤＭＯ事業における大日本印刷株式会社との戦略的事業提携に伴いシミックＣＭＯ株式会
社、CMIC CMO Korea Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporationが連結子会社から持分法適用関連会社となっ
たことを含む足下の事業状況等を反映することが適切であると判断し、当社が事業計画を新たに策定しまし
た。当社は、事業計画策定にあたり、国内ＣＲＯ市場の成長鈍化や新型コロナウイルスの沈静化、ヘルスケ
ア分野におけるデジタル化の進展等、当社を取り巻く経営環境の変化が加速していること等を踏まえ、合理
的に計画策定が可能な期間として３期分が妥当であると考えました。また、フーリハン・ローキーがＤＣＦ
法による分析に用いた当社作成の事業計画において、大幅な減益を見込んでいる事業年度が含まれておりま
す。具体的には、新型コロナウイルス感染症の流行収束及び感染症法での分類上「新型インフルエンザ等感
染症（いわゆる２類相当）」から「５類感染症」へ移行されたことにより、ヘルスケアソリューションセグ
メントにおけるワクチン開発及び接種支援関連事業において2024年９月期に売上高の大幅な減少を見込んで
いることや、2023年９月期第３四半期連結会計期間においてシミックＣＭＯ株式会社、CMIC CMO Korea
Co., Ltd.及びCMIC CMO USA Corporationが連結子会社から持分法適用関連会社となったことにより、2024
年９月期において、対前年度比較で営業利益の大幅な減少を見込んでおります。また、2024年９月期に見込
まれる大幅減益により、2025年９月期において、前年度の業績に一部連動して支払われる賞与額の減少が見
込まれることから、2025年９月期においては対前年度比較でフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見
込んでおります。2026年９月期においては、対前期比売上高成長率が前年度と比較して鈍化することによ
り、運転資本の増加額も前年度と比較して減少することから、2026年９月期において、対前年度比較でフ
リー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。なお、フーリハン・ローキーがＤＣＦ法の算
定に使用した当社の事業計画は本取引の実行を前提としたものではなく、本取引実現後に公開買付者が想定
する企業価値向上施策については、現時点において定量的に見積もることが困難であるため、以下の財務予
測には加味しておりません。
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フーリハン・ローキーがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとお
りです。
（単位：百万円）
2024年９月期 2025年９月期 2026年９月期
売上高 75,940 85,116 87,795
ＥＢＩＴＤＡ 4,910 5,561 6,083
営業利益 3,020 3,661 4,054
フリー・キャッシュ・フロー 531 998 2,093
フーリハン・ローキーは、当社株式の価値算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された
情報について、その正確性、妥当性、完全性に関する検証を行っておらず、また、当社グループの個別の資
産及び負債（簿外資産及び負債を含むとのことです。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、それ
らに関していかなる鑑定書や評価書も取得していないとのことです。さらに、フーリハン・ローキーは、当
社の株式価値の算定に影響を与える未開示の重要事実が存在しないこと、及び当社の財務予測（事業計画そ
の他の情報を含むとのことです。）が、当社の経営陣によって現時点において得られる最善の予測と判断に
基づき、合理的に作成されていることを前提としているとのことです。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
により、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得できなかった場
合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとの
ことです。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、アルテミス及びキースジャパンとあわせて３分の２以上の議決権を
所有することとなった場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいま
す。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議
案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2024年２月下旬を目途に開催すること
を、当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定
であり、アルテミス及びキースジャパンは本公開買付契約において、アルテミス及びキースジャパンが本臨時株主
総会において上記各議案に賛成することに合意しているとのことです。また、公開買付者は、中村氏及び大石氏が
本臨時株主総会において上記各議案に賛成することを2023年11月７日付で書面により確認しているとのことです。
本臨時株主総会において株式併合に係る議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社
株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数
が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する
当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該
端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の
各株主（公開買付者、アルテミス、キースジャパン及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付
価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意
売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、株式併合の割合は、本書提出日現
在において未定ですが、公開買付者、アルテミス及びキースジャパンの３社のみが当社の発行済株式の全て（但
し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株
主（公開買付者、アルテミス、キースジャパン及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない
端数となるように決定される予定とのことです。但し、株式併合の効力発生前において、キースジャパン及びアル
テミスの所有するそれぞれの本不応募株式（216,000株）以上の当社株式を所有する当社の株主（以下「多数株
主」といいます。）が存在する場合には、株式併合の結果、公開買付者のみが当社株式（但し、当社が所有する自
己株式を除きます。）の全てを所有することとなるような当社株式の併合割合とする可能性があるとのことです。
株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表
する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の
数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、
当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取
ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定めら
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れています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、アル
テミス及びキースジャパンを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありませ
ん。） の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、会
社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予
定です。これらの申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとな
ります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、当社の株主の皆様において自
らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
上記の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更
が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（公開買付者、ア
ルテミス及びキースジャパンを除きますが、上記のとおり多数株主が存在する場合には、この限りではありませ
ん。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金
銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
される予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が
速やかに公表する予定です。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した時点
では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、当社株式
は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株
式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環
として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of
minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに
応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにおいて、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定していないとのこと
ですが、公開買付者は、公開買付者及び当社において以下①から⑥の措置を実施していることから、当社の少数株
主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正
性及び客観性を担保するための措置として、フーリハン・ローキーに対して、当社株式の価値の算定を依頼し、
2023年11月６日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、フーリハン・ローキーは、公開買付者及び
当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付者及び当社の関連当事
者に該当しません。また、当社は、フーリハン・ローキーから、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェア
ネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、本取引に係るフーリハン・ローキーに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が
含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相
応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件として支払われる成功報酬
が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断のもと、上記の報酬体系によりフーリハ
ン・ローキーを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
また、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につき、独立性
及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、
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本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、本特別委員会において確認してお
ります。
本株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公
開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所か
ら、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的
助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本
取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の
成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりませ
ん。本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことか
ら、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けること
ができることを、本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）特別委員会の設置等の経緯
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであり、構造
的な利益相反が存在することを踏まえ、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題
に対応し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、本取引の公正性、透明性及び客観性を担
保するために、公開買付者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置することを当社取締役
会において2023年８月７日付で書面決議の方法により決議いたしました。なお、中村氏については、同氏が
公開買付者となるＳＰＣ（特別目的会社）を設立することが予定されており、また、同氏及びその１親等以
内の親族の資産管理会社であるアルテミス及びキースジャパンは、本公開買付けの成立後も継続して本不応
募株式を所有する予定であることから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、特別利
害関係取締役として、大石氏は、中村氏の配偶者であり、中村氏とともに本取引終了後も継続して当社の経
営にあたることを予定していることから、本取引において特別の利害関係を有するおそれがあることを踏ま
え、当該取締役会の決議（書面決議）には加わっておりません。また、当社は、かかる特別委員会の設置に
先立ち、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の
観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、2023年７月下旬から、その時
点の当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の７名全員に対して、中村氏から本取引の初期的な提案を受
けた旨、並びに本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、当社取締役会
の意思決定過程における恣意性を排除し、本取引の公正性、透明性及び客観性を担保するための措置を十分
に講じる必要がある旨等を個別に説明しました。また、当社は、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、
特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び独立社外監査役について、公開買付者からの独立
性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加
え、委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバラン
スを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役
の意見も踏まえ、本特別委員会の委員としては、唐澤剛氏（当社独立社外取締役）、太田将氏（当社独立社
外取締役）、畑敬氏（当社独立社外監査役）及び渡邉秀俊氏（当社独立社外監査役）の４名を選定しており
ます。また、本特別委員会は、互選により、本特別委員会の委員長として、太田将氏を選定しております。
なお、当社は、当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更し
た事実はありません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみ
であり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、
及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行う
こと、(b)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主（一般株主）にとって不利益な
ものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下(a)及び(b)の事項を総称して「本諮問事
項」といいます。）について諮問いたしました（なお、(a)の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に
資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る
観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性（本取引のために講じられた公正性担保措置の内容を含
む。）について検討・判断するものとしております。）。また、当社は、取締役会における本取引に関する
意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委
員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、取締役会は本取引の実施を承認
しない（本公開買付けに賛同しないことを含む。）こととするとともに、本特別委員会に対し、(a)公開買
付者との間で取引条件等についての交渉（当社役職員やアドバイザー等を通じた間接的な交渉を含みま
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す。）を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に
関するアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）、又は、当社の財
務 若しくは法務等に関するアドバイザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）すること（なお、
特別委員会は、当社のアドバイザー等の独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、当社のア
ドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとしております。）、(c)特別委員会が必要と
認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、(d)事業計画の内容及び
作成の前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領するこ
と、並びに(e)その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項について権限を
付与することを決議いたしました。
（ⅱ）特別委員会における検討等の経緯
本特別委員会は、2023年８月15日から2023年11月６日まで合計11回（合計約11時間）開催されたほか、各
会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項につい
て、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受けた経
緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買
付者から、本取引を提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受
け、質疑応答を行いました。加えて、本特別委員会は、複数回にわたり直接又はフーリハン・ローキーを通
じて間接的に中村氏との間で本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の交渉を主体的に行っておりま
す。さらに、フーリハン・ローキーから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受けており
ます。
（ⅲ）特別委員会における判断内容
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2023年11月６日付で、当
社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
ⅰ 答申内容
（ア）当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公
開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。
（イ）当社取締役会において本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、
本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは、当社少数株主（一般株主）にとって不利益
なものではないと考える。また、本公開買付けにより公開買付者が当社の株式の全部を取得するに至
らなかった場合における本スクイーズアウト手続は、当社少数株主（一般株主）にとって不利益なも
のではないと考える。
ⅱ 答申理由
（ア）以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当・合理的と
認められるものと考える。
・当社としては、医薬品業界では、薬価の引下げ圧力が強まっていることに加え、専門性の高い治験
ニーズの増加によるコスト上昇、国内製薬業界の競争力低下、国内治験市場の競争激化を背景に、
国内創薬アウトソーシング市場の成長が鈍化しつつあることから、今後更なる競争激化が見込まれ
ており、新型コロナウイルス感染症による影響が一巡した今後は、当社の収益が次第に減少してい
くことも懸念され、また、当社が新たな収益の柱に据えているヘルスケアテック分野においては、
ベンチャー企業だけでなく国内外の大手テック企業や異業種企業の参入が相次ぎ、企業間の熾烈な
競争が繰り広げられているなど、当社を取り巻く事業環境は、急激に変化していると認識してい
る。
・このような事業環境において、当社においてはバイオテックを中心とする海外製薬会社からの受注
拡大、成長を続けるアジア臨床試験市場へのアクセスの拡大、アジアＣＲＯ事業の収益化、ヘルス
ケア事業の拡大、並びにＰＶＣ事業及びＰＨＶＣ事業のいずれにおいても成長の要となる優秀な人
材をいかに維持・獲得していくかの問題を解消することが急務となっていると認識している。
・このような当社を取り巻く事業環境及び経営環境を踏まえ、当社グループは2022年９月期から2025
年９月期までの４ヶ年を対象とする中期計画（以下「本中期計画」という。）を策定し
「Pharmaceutical Value CreatorからPersonal Health Valuｅ Creatorへ」を基本方針として、製
薬企業のバリューチェーンを全面的に支援する独自の事業モデルＰＶＣ（Pharmaceutical Value
Creator）を持続的成長の基盤として、“個々人の健康価値を最大化”する事業モデルＰＨＶＣ
（Personal Health Value Creator）への展開を目指し、本中期計画において重要課題として記載
されている(ⅰ)ヘルスケアビジネスの進展、(ⅱ)疾患予防・治療の研究開発から販売まで総合的な
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支援の強化、(ⅲ)社会的有益性の高い事業を通じたサステナブルな社会への貢献といった課題に取
り組んできたところであるが、当社が今後、変化し続けるヘルスケアエコシステムに柔軟に対応し
持 続的な成長拡大を目指すためには、中核であるＣＲＯ事業において、中長期的な視点に立った大
胆な施策が不可欠と考えている。
・中村氏からは、上記のような当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、当社が既存の各事業をこれ
まで同様に発展させていくだけでは当社グループの持続的な成長を実現していくことは困難である
と考えており、当社を本取引により非公開化することで、①アジア・米国を含むグローバル市場に
おけるＣＲＯ事業展開の加速を目的とした事業パートナーとの提携、②ＣＲＯ事業（非臨床）にお
ける断続的な設備投資、③Healthcare Revolution事業における継続的な投資、④評価制度及び報
酬体系の抜本的見直しといった施策を実行することで、当社グループの更なる企業価値向上が可能
である等の説明を受けている。
・当社も、上記の当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題を踏まえて必要となる先行投資その他
の抜本的な施策をこれまで以上に機動的かつ迅速に行える経営体制を構築することが必要であり、
上記記載の各施策を実行する必要があると考えている。
・また、本取引により想定されるデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによ
る資金調達を行うことができなくなることや、知名度の向上による優秀な人材の確保や社会的信用
の向上といった、上場会社として一般的に享受可能なメリットが享受できなくなることによる悪影
響が生じる可能性も想定されるが、当社グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金
利環境を考慮すると、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模
な資金調達の必要性は高くないこと、及び当社グループの知名度や社会的な信用も事業活動を通じ
て獲得される部分が大きくなっていることから、非公開化によるデメリットは限定的と考えられる
旨、当社から説明を受けた。なお、本取引に伴って公開買付者が行う資金調達に伴う当社グループ
の経営・事業運営等に制約が生じる可能性はあるが、中村氏からは、当社より中村氏に提供した事
業計画も踏まえつつ、当社グループの将来の事業活動を過度に制約しない余裕度を持った内容とす
ることを想定しており、資金繰りへの影響は限定的であるとの説明を受けているところ、当社ファ
イナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキーの助言を踏まえると、本取引後の当社の
投資余力や資金繰りに対する影響は限定的と見込まれる。
・以上を踏まえて、特別委員会において慎重に審議・検討をしたところ、当社から説明を受けた当社
を取り巻く事業環境及び当社の経営課題、並びにそれを踏まえた施策の内容及びその実施状況に関
する当社の認識は、本特別委員会の認識とも相違がない。また、本取引の意義等に関する中村氏の
説明は不合理ではなく、上記記載の各施策の実現には中長期的な企業価値向上の観点からリスクを
とった先行投資を行い、迅速かつ大胆な対応が必要となるところ、非上場化により、上場会社のま
までは十分な先行投資を適時に行うことが難しい施策についても実施しやすくなり、また、短期的
なリターンを求める株式市場の期待とは必ずしも一致しない中長期的な企業価値向上のためにリス
クをとって先行投資を行うことで構造改革を実施することができると期待される。さらに、上記の
本取引を行うことのデメリット及びその低減方法についても当社の認識は合理的といえ、また、こ
れらのデメリットは、本取引のメリットを上回るほどのデメリットとなることは想定されない。加
えて、本取引に伴って公開買付者が行う資金調達による本取引後の当社の投資余力や資金繰りに対
する影響は限定的と見込まれる。
（イ）以下の点より、本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると考える。
・フーリハン・ローキーが、当社の株式価値の評価方法として採用した、市場株価平均法、類似会社
比較法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、Ｄ
ＣＦ法における事業用資産と非事業用資産の分類の方法、割引率の根拠に関する説明も合理的で
あって、その算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられる。従って、本株式価
値算定書の算定内容は合理的なものであると認められる。
・本株式価値算定書におけるＤＣＦ法による算定の前提とされている当社の事業計画の策定手続及び
内容は合理性が認められる。
・本株式価値算定書における当社株式の株式価値評価に照らすと、本公開買付価格は、市場株価平均
法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回り、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの中央
値を上回る金額であるとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を若干下回るもののこ
れに近接する金額である。
・本公開買付価格のプレミアムは、経済産業省により公正Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以
降に公表された、国内の上場会社のＭＢＯ案件における、公表日前営業日の終値、並びに過去１ヶ
月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値それぞれに対するプレミアム水準の平均値（対公表
日前営業日終値：42.68％、対過去１ヶ月間：45.25％、対過去３ヶ月間：49.60％、対過去６ヶ月
間：51.65％）に照らしてこれらのプレミアム水準を概ね上回る合理的な水準といえる。
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・中村氏との交渉は、本特別委員会が当社やフーリハン・ローキーの意見・助言も踏まえながら、主
体的に行ってきたものであり、その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具
体的事情は認められない。
・当社を取り巻く外部環境が急激に変化していることに加え、当社におけるコロナ関連事業が大幅に
減少していること等を考慮すると、迅速かつ大胆な構造改革が必要であることから、公開買付者が
提案する時期に本取引を行うことにも合理性が認められる。
・本取引の買収の方法について、一段階目として本公開買付けを行い、二段階目として株式併合によ
るスクイーズアウトを行う方法は、本取引のような非公開化取引においては一般的に採用されてい
る方法の一つである。また、本取引においては、アルテミス及びキースジャパンの保有株式の一部
は本公開買付けへの応募は予定されていないものの、中村氏によれば、両社による当社株式の継続
保有により中村氏の本取引後の当社経営に対するコミットメントを示すことに加えて、本取引に必
要な買収資金の外部調達額を大幅に減少させることができるとのことであり、かかる説明にも特段
不合理な点は認められない。
（ウ）以下の点より、本取引においては、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされ
ていると考える。
・当社においては、公開買付者との間で重要な利害関係を有しておらず、本取引の成否に関して一般
株主とは異なる重要な利害関係を有さない独立した立場から一般株主の利益を保護すべく適正な構
成とされている特別委員会が設置され、本取引においては、本特別委員会が当社と公開買付者との
間の買収対価等の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与していたと評価でき、有効に機能した
ものと認められる。
・当社は、本特別委員会の承認を受けた上で、公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、かつ、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない、公開買付者及び当社から独立
したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けている。
・当社は、本特別委員会の承認を受けた上で、公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、かつ、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない、公開買付者及び当社から独立
した当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフーリハン・ローキーか
ら、財務的見地からの助言・意見等を得るとともに、本株式価値算定書を取得している。
・当社は、本特別委員会の承認を受けた上で、公開買付者からの独立性の認められる役職員のみで構
成された独立チームにより、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を
行う体制を当社の社内に構築している。
・当社の取締役のうち、代表取締役である中村氏については、同氏が公開買付者の全ての株式を所有
するＳＯＲＡの唯一の株主かつ代表取締役であること、同氏は公開買付者の代表取締役を務めてい
ること、また同氏及びその１親等以内の親族の資産管理会社であるアルテミス及びキースジャパン
が本取引後も継続して当社の株式を所有する予定であることから、本取引に関して当社との間で利
益相反関係が存在するため、特別利害関係取締役として、本取引に係る当社の取締役会の審議及び
決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参
加していない。大石氏については、中村氏の配偶者であり、中村氏とともに本取引終了後も継続し
て当社の経営にあたることを予定していることから、本取引において特別の利害関係を有するおそ
れがあることを踏まえて、本取引に係る当社の取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、
また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していない。
・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、37営業日に
設定する予定であり、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公
開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者
以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保するものと認められるとともに、公開買付者及び
当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当
該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、い
わゆる間接的なマーケット・チェックが実施されている。なお、当社は、本件において、市場にお
ける潜在的な買収者の有無を調査する積極的なマーケット・チェックは行っていない。もっとも、
本取引において、中村氏は、当社の支配株主ではないものの、中村氏及びその特別関係者は、当社
株式の49％を保有しており、中村氏によれば、本公開買付けで保有株式の一部を売却する意向があ
ることを除き、これらの株主がその保有する当社株式の第三者への売却に応じる意向はないとのこ
とであるため、本取引において、マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する場面は限
定的であると考えられる。そして、本件では、公正性担保措置として他に充実した措置が取られ、
公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると評価できることから、本取
引において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって本公開買付けにおける手
続の公正性を損なうものではないと考えられる。
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・本公開買付けにおいては、①マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付け
の成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する株主の利益に資さな
い可能性がある、②公開買付者及び当社において特別委員会の設置を含む十分な公正性担保措置が
実 施されており当社の少数株主の利益には十分な配慮がされている、③上記のとおり間接的なマー
ケット・チェックを実施しているため、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定しない予定
であるとの中村氏からの説明は不合理とは言えず、本公開買付価格の価格水準が妥当であること、
本件では充実した公正性担保措置が取られ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮
がなされていると評価できることを踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定を
行っていなくとも、本取引の公正性が否定されるものではないと考えられる。
・本公開買付けにおいては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会を確保するため
に、本取引に係るプレスリリース及び意見表明報告書において充実した情報開示が予定されてい
る。
・本取引においては、本スクイーズアウト手続は本公開買付けの終了後、時間的に近接して行われる
予定であること、及び当該手続において株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に
株主が所有している当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であること、並び
に本スクイーズアウト手続は会社法その他関係法令を遵守した上で履践されることがプレスリリー
ス等で明示される予定であることから、本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の
上、本スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。
（エ）上記(ア)のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、本取引の目的には正
当性・合理性があると考えられること、上記(イ)のとおり、本取引に係る公開買付価格等の条件につ
いては公正性・妥当性が確保されていると考えられること、上記(ウ)のとおり、本取引においては一
般株主の利益を図る観点から適正な手続が実施されていると考えられることから、当社取締役会が、
本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株主に対し本公開買付けへの応募
を推奨する旨の意見を表明することは適切であると考える。
④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問
題に対応し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、本取引の公正性、透明性及び客観性を担保
することを目的として、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利
益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築いたしました。具体
的には、当社は、本取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判断に参加し又はこれを補助する者は独立チーム
に加わらないものとし、独立チームを公開買付者からの独立性の認められる役職員のみで構成する観点から、
2023年８月７日付の当社取締役会の決議（書面決議）において、当社取締役１名及び当社の役職員９名からなる
独立チームを組成することとし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しております。
また、公開買付者に対して提示する事業計画及びフーリハン・ローキーが当社の株式価値の算定において基礎
とする事業計画は、必要に応じて、フーリハン・ローキーのサポートを得つつ、独立チームによる主導の下、作
成されており、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認
を受け、その承認を受けています。
なお、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制は、森・濱田松本法律事務所の助言を
踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、フーリハン・ローキーより取得した本株式価値算定書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を
踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討
いたしました。
その結果、当社取締役会は、本取引により、今後必要となる先行投資その他の抜本的な施策をこれまで以上に
機動的かつ迅速に行える経営体制を構築可能となることから、本取引が当社グループの企業価値の向上に資する
ものであると判断するとともに、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断
し、2023年11月７日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（中村氏並びに大石氏
を除く取締役８名）の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名
（戸邊隆則氏、畑敬氏、渡邉秀俊氏、箱田英子氏）全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議が
ない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役である中村氏については、同氏が公開買付者の全ての株式を所有する
ＳＯＲＡの唯一の株主かつ代表取締役であること、同氏は公開買付者の代表取締役を務めていること、また、同
氏及びその１親等以内の親族の資産管理会社であるアルテミス及びキースジャパンは、本公開買付けの成立後も
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継続して本不応募株式を所有する予定であることから、本取引に関して当社との間で利益相反関係が存在するた
め、特別利害関係取締役として、上記の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切
参 加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。大石氏
については、中村氏の配偶者であり、また、中村氏と共に本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたるこ
とを予定していることから、本取引において特別の利害関係を有するおそれがあることを踏まえて、上記の当社
取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、37営業日に設定してお
ります。公開買付期間を法定の最短期間より長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに
対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的
買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性
を担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触す
ることを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限
するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等
の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者、アルテミス及びキースジャパンは、2023年11月７日付で本公開買付契約を締結し、アルテミスにつ
いては、所有する当社株式（4,022,200株、所有割合：23.60％）のうち1,862,200株（所有割合：10.93％）につい
て本公開買付けに応募し、残る2,160,000株（所有割合：12.67％）については応募しない旨、及びキースジャパン
については、所有する当社株式（3,552,240株、所有割合：20.84％）のうち1,392,240株（所有割合：8.17％）に
ついて本公開買付けに応募し、残る2,160,000株（所有割合：12.67％）については応募しない旨を合意していると
のことです。なお、アルテミス及びキースジャパンの応募義務については、本公開買付けが適法かつ有効に開始さ
れており、撤回されていないことのみが前提条件とされているとのことです。また、アルテミス及びキースジャパ
ンは本公開買付契約において、アルテミス及びキースジャパンが本臨時株主総会において上記「(4）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の各議案に賛成することに合意しているとのことで
す。
一方、公開買付者は、①中村氏が所有する当社株式（565,638株）のうち株式累積投資を通じて間接的に所有す
る当社株式18株及び譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式2,400株を除く563,220株（所有割合3.30％）に
つき、②大石氏が所有する当社株式（154,047株）のうち株式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式47株及
び譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式1,900株を除く152,100株（所有割合0.89％）につき、それぞれ本
公開買付けに応募することを、2023年11月７日付で書面により確認しているとのことです。また、公開買付者は、
中村氏及び大石氏が本臨時株主総会において上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項）」の各議案に賛成することを2023年11月７日付で書面により確認しているとのことです。
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(8）その他
① 「2023年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
当社は、2023年11月７日付で2023年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）を公表しております。詳細につき
ましては、当該公表の内容をご参照ください。
② 「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
当社は、2023年11月７日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月31日を
基準日とする株主優待より当社の株主優待制度を廃止することを決議いたしました。詳細につきましては、当社
が2023年11月７日付で公表した「株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
③ 「役員の異動に関するお知らせ」の公表
当社は、2023年11月７日開催の取締役会において、役員の異動について、2023年12月15日開催予定の第39回定
時株主総会に付議することを決議しました。詳細につきましては、当社が2023年11月７日付で公表した「役員の
異動に関するお知らせ」をご参照ください。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数 議決権の数
中村 和男 代表取締役会長 ― 565,638株 5,656個
大石 圭子 代表取締役社長 ― 154,047株 1,540個
松川 誠 取締役 ― 3,640株 36個
望月 渉 取締役 ― 5,527株 55個
濵浦 健司 取締役 ― 2,600株 26個
三嶽 秋久 取締役 ― 26,540株 265個
岩﨑 甫 取締役 ― ― ―
唐澤 剛 取締役 ― ― ―
グレッグ・リンドスト
取締役 ― ― ―
ローム・メイヤー
太田 将 取締役 ― ― ―
戸邊 隆則 常勤監査役 ― 500株 5個
畑 敬 監査役 ― ― ―
渡邉 秀俊 監査役 ― ― ―
箱田 英子 監査役 ― ― ―
計 14名 757,365株 7,572個
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役岩﨑甫、唐澤剛、グレッグ・リンドストローム・メイヤー及び太田将の４名は、社外取締役です。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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