株式会社寺岡製作所 意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社寺岡製作所(E01011)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月31日
【報告者の名称】 株式会社寺岡製作所
【報告者の所在地】 東京都品川区広町一丁目４番22号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区広町一丁目４番22号
【電話番号】 (03)3491－1141
【事務連絡者氏名】 取締役企画管理本部長 石﨑 修久
【縦覧に供する場所】 株式会社寺岡製作所大阪支店
(大阪市東淀川区菅原四丁目９番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社寺岡製作所をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＫＭＭをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社ＫＭＭ
所在地 東京都千代田区紀尾井町４－１ニューオータニガーデンコート８Ｆ税理士法人エクラコンサルティング内
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨す
る旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の
承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
本「(2) 意見の根拠及び理由 」の記載 のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、当社株式を取得及び所有することを主たる目的として、当社の代表取締役会長かつ第５位株主
である寺岡敬之郎氏により2023年９月29日付けで設立された株式会社であるとのことです。本書提出日現在、公
開買付者の発行済株式は、公開買付者の唯一の代表取締役を務める寺岡敬之郎氏が全て所有しているとのことで
す。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。
今般、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の
一環として、本公開買付けを実施し、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタン
ダード市場に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式(以下に定義しま
す。)を除きます。)を取得することとしたとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト
(ＭＢＯ)に該当し、寺岡敬之郎氏は、本取引後も継続して当社の代表取締役として経営にあたることを予定して
いるとのことです。また、本書提出日現在、公開買付者は、当社のその他の取締役及び監査役との間で本取引後
の役員就任について何らの合意も行っていないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年10月30日付けで、当社の筆頭株主である伊藤忠商事株式会社(以
下「伊藤忠商事」といいます。(所有株式数：6,672,000株、所有割合：26.34％))との間で、その直接所有する当
社株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約を締結(以下「本応募契約」といいます。)しているとのことで
す。
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また、公開買付者は、2023年10月30日付けで、寺岡敬之郎氏(所有株式数：773,532株、所有割合：3.05％)との
間で、また、寺岡敬之郎氏の親族であり当社の第７位株主である寺岡くに子氏(所有株式数：526,089株、所有割
合：2.08％)、寺岡敬之郎氏の親族であり当社の株主である寺岡智子氏(所有株式数：23,000株、所有割合：
0.09％)、寺岡敬之郎氏の親族であり当社の株主である北川久美子氏(所有株式数：16,000株、所有割合：
0.06％)、寺岡敬之郎氏の親族であり当社の株主である豊田万里子氏(所有株式数：15,000株、所有割合：0.06％)
及び寺岡敬之郎氏の親族であり当社の株主である富田美保氏(所有株式数：15,000株、所有割合：0.06％)との間
で、それぞれが所有する当社株式の全て(所有株式数の合計：1,368,621株、所有割合の合計：5.40％)(以下「本
不応募株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨、本株式貸借(下記「(7) 公開買付者と当社の
株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に定義します。 以下同じとします。 )を
行う旨並びに、本公開買付けの成立後、公開買付者が当社に開催を要請する予定の会社法(平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。 以下同じとします。 )第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」
といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこ
とを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本株式併合の議案及びこれに
関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨の契約を、それぞれ締結(寺岡敬之郎氏との間の不応募契約を、
以下「本不応募契約(寺岡敬之郎氏)」といい、寺岡くに子氏、寺岡智子氏、北川久美子氏、豊田万里子氏及び富
田美保氏(以下「その他親族株主」といいます。)との間の不応募契約を、以下「本不応募契約(その他親族株
主)」といい、また、寺岡敬之郎氏、寺岡くに子氏、寺岡智子氏、北川久美子氏、豊田万里子氏及び富田美保氏を
総称して、以下「本不応募合意株主」といいます。)しているとのことです。寺岡敬之郎氏が今後も継続して公開
買付者の株主となることを予定しており、また、現金による再出資手続を不要とするため、本不応募契約(寺岡敬
之郎氏)において、公開買付者は寺岡敬之郎氏との間で、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。)の完了
後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式 交換 完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」とい
います。)を行うことについても合意しているとのことです。
本応募契約、本不応募契約(寺岡敬之郎氏)及び本不応募契約(その他親族株主)の詳細については、下記「(7)
公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
い。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を15,519,300株(所有割合：61.26％)に設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(15,519,300
株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けは当社株式
を非公開化することを目的としているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けてお
らず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,519,300株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行う
とのことです。なお、買付予定数の下限(15,519,300株)は、当社第２四半期決算短信に記載された2023年９月30
日現在の発行済株式総数(26,687,955株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,356,201株)を控除した株
式数(25,331,754株)に係る議決権の数(253,317個)に３分の２を乗じた数(168,878個、小数点以下を切り上げ)よ
り、各本不応募合意株主が所有する本不応募株式に係る議決権数の合計(13,685個)を控除した議決権数(155,193
個)に、当社の単元株式である100株を乗じた株式数としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定し
たのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除
きます。)の全てを取得できなかった場合には、当社に対し、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け
後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び寺岡
敬之郎氏のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定で
あるところ、本スクイーズアウト手続を実施するには、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決
議が必要とされていることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公
開買付者及び本不応募合意株主が当社の総株主の総議決権の３分の２を所有することとなるようにするためとの
ことです。
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公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行
(以下「りそな銀行」といいます。)からの14,800百万円を上限とした借入れ(以下「本借入れ」といいます。)及
びりそな グロース４号投資事業組合 (以下「りそな ファンド 」といいます。)による公開買付者のＡ種優先株式(以
下「本Ａ種優先株式」といいます。)及びＢ種優先株式(以下「本Ｂ種優先株式」といい、本Ａ種優先株式とを総
称して、以下「本優先株式」といいます。)(注 １ )の引受けによる1,000百万円を上限とした出資(以下「本優先株
出資」といいます。)により賄うことを予定しているとのことであり、本公開買付けの成立等を条件として、本公
開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本借入れを、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前まで
に本優先株出資を、それぞれ受けることを予定しているとのことです。なお、本優先株式の引受けと同時に、寺
岡敬之郎氏とりそな ファンド との間で、公開買付者の株式に関する株主間契約を締結する予定とのことです(注
２)。
(注１) 本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式の内容として、①普通株式を有する株主に対する優先配当権(本Ａ種
優先株式を有する株主と本Ｂ種優先株式を有する株主は同順位)、②普通株式を有する株主に対する優先
残余財産分配権(本Ａ種優先株式を有する株主と本Ｂ種優先株式を有する株主は同順位)、③発行日から
７年６ヶ月を経過する日の到来をもって行使可能となる金銭を対価とする取得請求権、④公開買付者の
株主総会決議をもって、金銭を対価として、公開買付者が本優先株式を取得できるとする取得条項、及
び⑤公開買付者の株主総会の議決権を有しないことが、それぞれ設定される予定とのことです。また、
本Ｂ種優先株式については、以上に加えて、発行日から７年６ヶ月を経過する日の到来をもって行使可
能となる普通株式を対価とする取得請求権が設定される予定とのことです。なお、発行すべき本Ａ種優
先株式及び本Ｂ種優先株式の株式数については本書提出日現在において未定とのことです。
(注２) 当該株主間契約の内容として、寺岡敬之郎氏が公開買付者の普通株式を第三者に売却しようとする場合
であって、当該売却により寺岡敬之郎氏による公開買付者の議決権保有割合が66.7％を下回る結果とな
るとき、りそな ファンド は、その保有する本優先株式を、当該第三者又は寺岡敬之郎氏が指定し、りそ
な ファンド が承諾する者に対して譲渡する権利が規定される予定とのことです。
また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式
交換 完全子会社とする本株式交換を行う予定とのことです。本株式交換の結果、寺岡敬之郎氏が公開買付者の普
通株式の100％を所有し、公開買付者が当社株式の100％を所有することとなる予定とのことです。
なお、現状想定されている一連の取引を図示すると、以下のとおりとのことです。
① 本公開買付けの実施前
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② 本公開買付けの決済後
③ 本スクイーズアウト手続の完了後(本株式貸借が行われない前提(注３))
(注３) 本株式貸借が実施された場合、本 株式併合 の完了後、本株式分割(下記「(7) 公開買付者と当社の株主
との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 本不応募契約(寺岡敬之
郎氏)」の「(イ)貸株に関する合意」において定義します。)を実行した上で、寺岡敬之郎氏は、本株
式貸借を解消し、その他親族株主に対して、本株式貸借の対象である当社の普通株式を返還するとの
ことです。かかる返還後、かつ当社株式に係る法第24条第１項但書及び令第４条に基づく有価証券報
告書の提出免除に係る承認を受けた後において、その他親族株主は公開買付者に対して返還された当
社株式の全てを譲渡することについて合意しているとのことです。
④ 本株式交換後
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1921年２月に、創業者寺岡璋浩が電気絶縁用のブラックテープ及び絶縁コンパウンド類の製造・販売
を行うことを目的として寺岡製作所を設立し、1937年12月に合資会社に組織変更した後、1943年５月に株式会社
に組織変更を行い、現在に至っております。
当社株式につきましては、1977年12月に店頭売買銘柄として、社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協
会」といいます。)に登録され、1987年２月に、日本証券業協会への店頭登録を取消すとともに東京証券取引所市
場第２部に株式を上場した後、東京証券取引所における市場区分の見直しにより2022年４月４日から東京証券取
引所スタンダード市場に上場しております。
本書提出日現在、当社は、当社及び当社連結子会社５社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)から
構成される粘着テープの総合メーカーであり、2021年２月に創業100周年を迎えたことを機に、新たに「変化を厭
わず、過程を重んじ、人と自然と技術の調和を追求した“新世紀”の価値の創造に挑戦する」という経営理念を
定め、かかる経営理念に基づいて行動するための普遍的な指針として「創 ： 創造的変革を常に起こす、挑戦す
る」、「考 ： 考え、信念、誇りと自信、弛まぬ分析と反省」、「殊 ： 普通とは違う、差別化、個性溢れる、深く
掘り下げる」という３つの理念的規範を掲げております。その上で、当社グループの従業員一人ひとりが働く上
で、これらの理念的規範を実践し、更なる成長へ向けチャレンジ・進化し続けることで、当社のさらなる企業価
値の向上を目指しております。具体的に、当社は、梱包・包装用テープ、電機・電子用テープ、産業用テープ等
の粘着テープ類の製造・加工及び代理店向けの販売を主な内容とした事業を展開しており、当社の各製品部門別
の事業の概要は以下のとおりとなります。
(a) 梱包・包装用テープ
当社グループは、布粘着テープ(オリーブテープ)に代表されるダンボール梱包や工作等で使われる布テープ
やクラフトテープなど、様々な強度や素材の粘着テープの製造・販売を行っており、また、バイオマス原料を
使用した環境にやさしい製品の開発も行っております。
(b) 電機・電子用テープ
当社グループは、多様化する電子部品の製造工程で使用される、高耐熱・耐薬品性・再剥離性に優れた粘着
テープ、スマートフォンをはじめとするモバイル機器に使用される軽薄短小・放熱・緩衝でありかつデザイン
性の優れた粘着テープ、及び電気自動車に使用される電装部品や電子部品に使用されるテープの開発、製造、
販売を行っております。
(c) 産業用テープ
当社グループは、建築やインフラ整備に使用される、固定、結束、表面保護、防水・機密、ライン引きや安
全表示などの役割を果たすテープ、及び養生や部材の仮固定、道路のライン引き時のマスキング等に使用され
るテープの製造・販売を行っております。
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当社グループの上記事業を取り巻く市場環境について、国内市場環境は、資源価格の高騰や急激な円安による
企業間物価の上昇もあり、製造業を中心に停滞感が強まっております。一方、世界経済に目を移すと、資源価格
の上昇やサプライチェーンの目詰まり感、さらにはロシアのウクライナ侵攻による地政学リスクやエネルギーの
供給不安などから、経済成長のペースが鈍化していくおそれが生じております。また、当社グループの重要販売
マーケットである中国経済においても、不動産市況の悪化から景気減速懸念が広がっており、引続き先行きの不
安定かつ不透明な状況が継続するものと想定しております。そのような市場環境の中、当社の 収益性を過度に重
視する 販売施策の転換に伴い顧客離れが生じたことも加わり、梱包・包装用テープは値上げによる消費者の買い
控え影響により、ホームセンター向けの売上げが低調に推移しており、電機・電子用テープは、中国のコロナ政
策等による市況低迷や、それに伴う中国向け輸出の低迷、世界的な半導体ICチップの供給不足による自動車の生
産減少に伴う在庫調整等により売上げが低調に推移しており、産業用テープについてもオフィス系通販及び建
築・土木向けポリエチレンクロステープの拡販が寄与したものの売上げは減少傾向にあります。
このような状況下、当社グループは、2025年度を最終年度とする５年間(2021年４月～2026年３月)に亘る第三
次中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)に基づき、積極的な営業・研究開発活動を展開するとと
もに、全社に亘る全ての業務を根本から見直すなど一層の生産性向上・改革への取り組みを継続しております。
具体的には、市場及び顧客ニーズを深堀りした新たな価値創造に繋がる新製品開発に注力し、自動車部品等製
造工程削減に効果があり環境にも優しい加硫接着剤フィルム「ACULAH®」のような付加価値(convenience value)
の高い新製品を今後ともタイムリーに製造販売するとともに、設備や知的財産権への投資等を積極的に行い、広
義のDXを推進して全社生産性改革を推進することで、売上高営業利益率の抜本的向上を図るよう努めておりま
す。その他、安全健康衛生活動の浸透、コンプライアンス態勢の強化、人材育成の強化、及び外的要因に基づく
リスクへの対応を実践することで、当社が国内外において存在価値・存在意義・存在感のある会社に進化・発展
するよう努めております。
しかしながらこのような当社グループを取り巻く事業環境の変化及び近年の業績不振や株価の低迷を理由に、
筆頭株主である伊藤忠商事からは伊藤忠商事が保有する当社株式の売却の可能性を示唆されていました。当社と
しては、業績回復に向けてトップライン向上及び経費削減のための施策を検討するとともに伊藤忠商事とも協議
を重ねていたところ、2022年11月上旬、伊藤忠商事 からプライベート・エクイティ・ファンド (以下「先行提案
者」といいます。) の紹介 を 受け、 先行提案者、伊藤忠商事及び寺岡敬之郎氏の三者で当社を非公開化する旨の提
案を受けました。かかる提案を受け、2022年12月上旬、先行提案者と当社との間で非公開化に向けた協議を開始
し、2022年12月20日に当社の社外取締役である八田圭子氏、古市克典氏及び社外監査役である境晴繁氏の３名に
よって構成される本特別委員会(下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
定義します。)を設置いたしました。当社は、先行提案者との間で先行提案者による取引に関する検討を進めてい
ましたが、より当社の企業価値を高めつつ、当社の株主の皆様にとって有利な取引条件の提案の可能性を追求す
べく、対抗的な買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、2023年３月上旬、当社の中長
期的な企業価値の向上を企図する潜在的な買収者の有無を調査・検討することを決定し、当該マーケット・
チェックの結果、2023年３月下旬より、製造業への投資実績・知見が豊富にあり長期投資を前提とする他の候補
者との間でも非公開化に向けた協議を開始しましたが、2023年７月中旬、他の候補者より検討見送りの連絡を受
けました。本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社におけ
る独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
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寺岡敬之郎氏は、2022年11月上旬、伊藤忠商事から先行提案者の紹介とともに非公開化の提案を受けたことを
契機として、当社の非公開化の検討を開始したとのことです。一方で、寺岡敬之郎氏は、 当社の大株主としての
立場で 先行提案者との協議を進める中で、2023年２月下旬、先行提案者の提案が短期間で経営改善及び多額の借
入金返済を行うこと等を前提としていることが明らかになり、先行提案者が想定する期間内に当社の再上場が実
現できない場合は当社株式を第三者に売却することもありうる可能性を懸念して、寺岡敬之郎氏は、先行提案者
の傘下では中長期的な視点に基づき当社の企業価値の向上に資する施策を十分に実施することが難しくなると判
断したとのことです。当社においては、近年従業員のリテンションが課題となっており、また「A) 小回りを利
かせた開発営業による粘着テープ事業の立て直し」に後述のとおり粘着テープ事業から派生した新事業の 設備投
資や研究開発 に注力するなかで 粘着テープ事業の技術の発展や品質の向上に向けた取り組みの優先度が劣後する
傾向や、採算を重視するあまり小ロットの注文を断るケースが増加する傾向があったことから 販売代理店からの
信頼が薄れ 取引量が低下していますが、寺岡敬之郎氏としては、先行提案者の傘下での経営、事業運営におい
て、短期間での経営改善を急ぐあまりに従前と異なる営業手法や取引形態、生産活動等を行うこととなった場
合、従業員や長年取引がある販売代理店及び仕入れ業者が混乱に巻き込まれ、業務や取引の円滑な遂行に支障を
きたし、従業員や取引先との関係性が悪化する事態に至ることは避けたいという思いを強く抱き、株式の長期保
有を前提とした株主のもとで経営改善を進めていくことが望ましいという考えに至ったとのことです。その手段
を検討する中で、寺岡敬之郎氏自身のＭＢＯによる非公開化という選択肢があることを認識したとのことです。
一方で、2023年３月下旬より、当社は製造業への投資実績・知見が豊富にあり長期投資を前提とする別の候補者
との間でも非公開化に向けた協議を開始したため、寺岡敬之郎氏としても、長期投資を前提とする候補者であれ
ば、当社の企業価値の向上に資する機会であると考え、当該候補者との協議を優先したとのことです。しかしな
がら、2023年７月中旬に当該候補者から検討見送りの連絡を受け、寺岡敬之郎氏は、株式の長期保有を前提とし
ながら従業員及び取引先が一体となって当社の経営改善・再生を進めていくためには寺岡敬之郎氏自身によるＭ
ＢＯによって非公開化をすることが最善との考えに至り、検討を本格的に開始したとのことです。
寺岡敬之郎氏としては、当社グループが持続的に企業価値を向上させるためには、以下の施策を実施すること
が必要であると考えているとのことです。
A) 小回りを利かせた開発営業による粘着テープ事業の立て直し
電機・電子用テープを中心に、顧客の要望に基づく新製品開発・営業を強化することで売上の回復を図ると
のことです。「小回りが利く」とは、①顧客要望に基づく製品開発・営業を行うこと、②比較的小さいロット
であっても受注することを意図しているとのことです。当社では、小回りが利く開発営業は昔からのセールス
ポイントの一つであり顧客からも評価を受けていましたが、昨今は採算を重視し小ロットの注文を断るケース
が増加傾向にあります。
小ロット注文の場合も、顧客の要望に寄り添い、状況に応じて取引条件を柔軟に変えることにより採算が取
れる取引とし、顧客からの評価を維持しながらテープの需要を確保することが可能であると考えているとのこ
とです。小回りの利く当社に原点回帰して従業員・販売代理店の一体感を取り戻すとともに、顧客のテープ需
要に応えることで、将来的な大型発注機会の創出や、その際に販売代理店からファーストコールを受けられる
関係性の再構築を目指すことが望ましいと考えているとのことです。当社では、従前より一部原材料の調達活
動において協業関係にあった伊藤忠商事との間で2012年３月２日に資本・業務提携契約を締結して以来、 伊藤
忠商事のネットワークを活用した国内外の販路の拡大や、伊藤忠商事が持つマーケティング及び販売のノウハ
ウ活用等の 追加のシナジー効果を発揮すべく、当社事業における商流上、伊藤忠商事が調達購買の面で関与す
るとともに、販売に関しても伊藤忠商事出身者が販売戦略に携わり、粘着テープ事業から派生した新事業の強
化等に注力してきましたが、 当社と伊藤忠商事の取引規模(製品の取扱量)の差異等を背景に当初期待していた
ほどの販路開拓が実現できず、また、製品設計や技術と顧客のニーズを結び付けることが重要である当社の販
売活動において、伊藤忠商事が持つマーケティング及び販売のノウハウを十分に活用することが難しい状況に
あります。加えて 、前述の国内外の市場環境の変化の影響も受け、業績が振るわない状況が続いております。
本取引の実行に伴い伊藤忠商事との間の提携関係は解消することを予定しているとのことであり 、まずは業績
の回復に向けて 、派生新事業への注力と引き換えに優先度が劣後していた粘着テープ事業において、技術の発
展や品質の向上に向けた取り組みの強化、長年取引のある販売代理店との関係性再構築に尽力し、取引量の回
復・拡大、粘着テープ事業の立て直しを目指すとのことです。
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また、既存の小ロット注文についても、代替品が想定されない場合には適切な範囲で値上げを交渉する等、
戦略的な見直しを進めていくことを想定しているとのことです。
今後は定期的かつ戦略的にエンドユーザー及び販売代理店を対象とした説明会を開催するなど、当社製品の
PRや顧客ニーズの吸い上げの機会を増やし、吸い上げたニーズの開発への還元により注力することで、数年で
2018年以前の売上規模まで回復し、さらに売上規模を拡大していくことが可能であると見込んでいるとのこと
です。
また、 粘着テープ事業の立て直しに加え、 先々代社長である寺岡基之氏の時代から掲げている「脱テープ」
の取り組みとして、テープ以外の 新たな 柱となる周辺製品群を 持つべく、新事業についても並行して取り組み
を進め、さらなる収益力の向上及び 経営の安定化を図りたいと考えているとのことです。
B) インドネシア子会社の立て直し
インドネシア子会社(PT. Teraoka Seisakusho Indonesia(以下「PTI」といいます。))が持つ固形ライン(布
テープ)と溶剤塗工ラインの２つの生産ラインのうち、溶剤塗工ラインの生産品目が少ないことが業績低迷の要
因と理解しているとのことです。また、当社は、現状PTIで製造された製品の大半を、当社を通して国内外に販
売しており、一度当社を経由することで円安の影響を受けるため競争力の低い製品となっております。
寺岡敬之郎氏は、溶剤塗工ラインの生産品目はASEAN地域を中心に十分な需要があると考えているとのことで
す。今後は当社と長い付き合いのある販売代理店が持つASEAN地域等のネットワークを活用し、現地のニーズに
沿った開発営業・販売を行うことで、溶剤塗工ラインの稼働率向上及び日本向け固形製品の販売比率抑制を実
現し、PTIの立て直しを図ることが期待できるものと考えているとのことです。また、在インドネシア日系メー
カー(約900社)へのセールスも開始し、ログロール(注１)のPTIへの輸出及びPTIでの切断・販売を行うことで、
足元の為替円安メリットを享受した事業展開をしていくとのことです。
(注１) ログロールとは、一般に、加工(切断)前のロールの状態のテープのことをいいます。
C) 成長が見込まれる車載電池関連領域への注力
車載電池関連領域は、EV市場の広がりとともに益々需要が増加するものと見込んでいるとのことです。当社
の主要エンドユーザーが数年後に生産拡大を予定していることからも、当該顧客向けの販売は増加するものと
考えているとのことです。また、当社では、直近でも、他の車載電池メーカー向けの大型案件の受注が見込ま
れています。有望かつ競合他社と勝負可能である車載電池関連の領域は、本取引後も引き続き注力したいと考
えているとのことです。
D) 工場の原価低減に向けた取り組み
製造部門と経営 企画管理部 が協働して全社的な観点からプロダクトミックスの組み直し・ラインの最適化に
取り組むことを検討しているとのことです。また、生産量の多い汎用製品について、必要に応じて外部コンサ
ルタントからのノウハウ提供も受けながらコストダウンを図り、将来的には横展開していくことも想定してい
るとのことです。現在は、外部コンサルタントから受けるべきと考えられる具体的な支援内容について検討を
進めているとのことですが、初期的には、製品別の収益構造の分析を通じたプロダクトミックスの最適化、製
品の取捨選択の実施による製造ラインの効率化、コスト構造のリストラクチャリング及び低採算製品の見直し
により生じた経営資源の活用(新たな研究開発や技術営業の強化)等について支援を受けることがあり得ると考
えているとのことです。
また、現状は想定していないとのことですが、将来的には マイノリティ出資の受入れ及びそれに伴う 経営人
材を含む人材派遣の受入れについても一つの選択肢として検討する可能性があるとのことです。
なお、一部原材料の仕入れルート見直しによる直接購入や仕入先の切り替え等により仕入れ費用の削減も見
込んでいるとのことです。
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E) 経営体制の見直し
必要に応じて外部から経営人材を受け入れることも検討するとのことです。なお、経営体制の見直しにおい
ては伊藤忠商事との提携関係解消も踏まえた検討を行うとのことです。
ガバナンス体制としては、経営監督と執行部門を分化して執行部門の権限及び責任の明確化を図るととも
に、処遇のメリハリを強化することを予定しているとのことです。
なお、寺岡敬之郎氏は本取引後も継続して当社の代表取締役として経営にあたることを予定しており、公開
買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任について特段の合意は
なく、本公開買付け成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
F) 人員最適配置
従業員の処遇や人事政策方針に関する抜本的な変更は想定していないとのことですが、従業員の適材適所へ
の最適配置については検討していくとのことです。特に営業部門の強化を進め、営業統括室を戦略立案部署と
して位置付けるとともに、新規顧客開拓や新製品開発に関する組織的な動きを確立するとのことです。また、
拠点業務におけるEDI(Electronic Data Interchange：電子データ交換)の活用等を通じて業務効率化を図るこ
とで捻出した余力を営業アシスタントに再配分し、営業担当者が販売活動に専念できる体制を構築する予定 と
のこと です。加えて、前述の原価低減に向けた取り組みと並行して、製造部門の配置最適化も検討・実施する
ことを予定しているとのことです。
一方で、寺岡敬之郎氏は、上記の各施策を推進していくにあたっては、一時的に当社の業績や財務状況を悪化
させるリスクがあり、また、各施策の収益への貢献が顕在化するまでには一定の期間を要することが見込まれる
ことから、当社が上場を維持したまま各施策の実施を試みた場合には、資本市場からの十分な評価を得ることが
できずに当社株式の価値が毀損されるとともに、抜本的な経営改革・改善を進めることが困難になると考えてい
るとのことです。また、各施策を実行することによる一時的な利益水準や財務体質悪化のリスクに加え、結果と
して期待される収益を生むことができない可能性も否定できず、当社の株主の皆様が悪影響を被りうる事態を避
け、株式市場における短期的な評価に振り回されることなく中長期的な視点に基づき効果的な施策を十分に実施
するためには、株式の非公開化を行うことが最善と判断したとのことです。
加えて、寺岡敬之郎氏としては、当社は1977年に株式公開して以来、知名度の向上、優れた人材の確保、社会
的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受していましたが、金融機関との間で良好な関係を築け
ており、間接金融を通じて必要に応じた資金調達が想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達
の必要性が当面見込まれていないこと、当社の株式を非公開化した場合には、上場企業として当社が享受してき
た社会的な信用力や知名度、採用力に影響を及ぼす可能性も存在すると考えているものの、当社の社会的な信用
力や知名度は主として事業活動を通じて獲得したものであり既に確立できていること、採用力については従前と
同様に技術開発力の向上及び働き甲斐の創出に注力するとともにそうした姿勢を真摯に説明していくことで懸念
される影響を抑えることが可能であると考えていることから、当社が上場を維持する必要性や上場を維持するこ
とにより享受できるメリットは相対的に低下している状況になっていると考えているとのことです。さらに、当
社において株式の上場を維持するために必要な会計監査人監査報酬や株主総会費用、証券代行関連費用、情報開
示費用等、人的・経済的コストは近年増加しており、今後もかかるコストが当社の経営上の更なる負担となる可
能性も否定できないと認識しているとのことです。
寺岡敬之郎氏は、当社の企業価値向上のためには、短期的な変動にとらわれることなく長期的な視点で経営陣
及び従業員が一丸となって当社グループの抜本的な経営改革及び経営基盤強化を推進できる体制を構築するこ
と、その中で迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源配分を実現することが必要と考え、そのためには、創
業家一族かつ現代表取締役会長であり当社グループの事業内容を熟知している寺岡敬之郎氏がマネジメント・バ
イアウト(ＭＢＯ)により当社を非公開化し、所有と経営を一体化させたうえで各種施策を迅速かつ果敢に実行す
ることが最も有効な手段であると考えたとのことです。
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このような考えを踏まえ、寺岡敬之郎氏は、2023年７月下旬から、当社株式の非公開化について具体的な検討
を開始し、並行して、本取引に要する資金提供者となり得る複数の金融機関との間で初期的な協議を進め、2023
年８月２日、当社に対し、当社の株式を非公開化することを含む本取引の実施に向けた検討及び協議を開始した
い旨を通知するとともに、本取引に関して検討するにあたり、ファイナンシャル・アドバイザーとして 株式会社
三菱ＵＦＪ銀行(以下「 三菱ＵＦＪ銀行 」といいます。) 、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・
友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選任したとのことです。
寺岡敬之郎氏は、上記2023年８月２日の本取引の実施に向けた検討及び協議を開始したい旨の通知の後、当社
から、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けたとのことです。これを受け、寺岡敬之郎氏
は、2023年８月上旬から2023年９月中旬まで当社に対するビジネス、財務・税務、法務分野におけるデュー・
ディリジェンスを実施したとのことです。また、2023年８月25日の本特別委員会に寺岡敬之郎氏が招聘され、そ
の際の対話や質疑応答を通じて、上記各施策を企図していることを当社に対して伝達したとのことです。
その後、寺岡敬之郎氏は、2023年９月22日に、本取引に関する正式な意向を表明する提案書を提出し、本取引
のスキーム及び2023年10月下旬から買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を30営業日として本公
開買付けを開始するスケジュール案を示した上で、本公開買付価格を１株当たり564円(2023年９月21日の当社株
式の終値338円に対して66.86％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下 、プレミアム率 の 計算 において
同じ とします 。)のプレミアム)とする提案を行ったとのことです。それに対して、当社は2023年９月26日、最終
的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で当社取締役会決議を経てなされるという前提のもと、本公開
買付価格は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられることから、本公開買付価格の提案を応
諾する前提で、公開買付者を最終候補者として選定することを決定しました。
また、寺岡敬之郎氏は、上記当社との間の協議・検討と並行して、伊藤忠商事に対して、2023年７月31日に、
本取引を実施する意向がある旨を説明するとともに、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募について打
診を行ったとのことです。当該説明及び打診を行った際、伊藤忠商事からは、本取引の趣旨に賛同し、本公開買
付価格次第ではあるものの、本公開買付けに応募することを前向きに検討する旨の回答を得たとのことです。そ
の後、寺岡敬之郎氏は、2023年９月28日、伊藤忠商事に対して本応募契約のドラフトを提示するとともに、本公
開買付価格を564円とする予定であることを伝達し、伊藤忠商事からは、本応募契約の締結に向けて前向きに検討
する旨の回答を得たとのことです。その後、主に伊藤忠商事による応募の前提条件の追記や、伊藤忠商事取締役
の善管注意義務の観点から対抗公開買付けが開始された場合の応募義務の取扱いについて協議を行い、2023年10
月30日付けで本応募契約を締結したとのことです。加えて、寺岡敬之郎氏は、その他親族株主に対して、2023年
９月下旬に、本取引を実施する意向がある旨を説明するとともに、本公開買付価格を564円とする予定であること
を個別に通知し、その他親族株主からは本不応募契約 (その他親族株主) の締結に向けて前向きに検討する旨の回
答を得たとのことです。2023年９月下旬以降、その他親族株主に対して本不応募契約 (その他親族株主) のドラフ
トをそれぞれ提示し、2023年10月上旬、その他親族株主それぞれから本不応募契約 (その他親族株主) の内容に関
して応諾する旨の回答を得たとのことです。その後、2023年10月30日付けで本不応募契約(その他親族株主)を締
結したとのことです。
本応募契約、本不応募契約(寺岡敬之郎氏)及び本不応募契約(その他親族株主)の概要については、下記「(7)
公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
い。
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③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2022年12月９日、先行提案者から、当社株式の全ての取得に係る提案を含む提案書を受領いたしまし
た(先行提案者からの提案を、以下「先行提案」といいます。)。先行提案を踏まえ、当社は、先行提案に係る取
引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを
排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年12月20日、当社の社外取締役である八田圭子氏、古市
克典氏及び社外監査役である境晴繁氏の３名によって構成される、先行提案者、伊藤忠商事及び当社のいずれか
らも独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経
緯及び判断内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置
及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、同日付けで、先行提案者、伊藤忠商事及び当社のい
ずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、2023年１月31日付けで、ファイナ
ンシャル・アドバイザーとしてりそな総合研究所株式会社(以下「りそな総合研究所」といいます。)を、2023年
２月９日付けで、第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいま
す。)を選任しております。なお、りそな総合研究所は、公開買付者への買付資金等に係る融資を予定しているり
そな銀行及び公開買付者への出資を予定しているりそな ファンド の運営管理業務を行うりそなキャピタル 株式会
社(以下「りそなキャピタル」といいます。) と同じ金融グループ( 以下「 りそなグループ 」といいます。 )に所属
していますが、りそなグループにおいては利益相反管理体制が構築され、情報遮断も含め実施されているため、
りそな総合研究所は、りそな銀行並びにりそなキャピタルの貸付人及び出資者の地位とは独立した立場で、当社
の ファイナンシャル・アドバイザリー 業務を行っていることを確認しております。また、当社は、下記「(6) 本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」
に記載のとおり、先行提案者、伊藤忠商事及び当社から独立した立場で、先行提案に係る取引に係る検討、交渉
及び判断を行う体制(先行提案に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みま
す。)を当社の社内に構築し、検討を進めてまいりました。
その後、当社は、本特別委員会の意見も踏まえて、先行提案に係る取引に関する検討を進めてまいりました
が、より当社の企業価値を高めつつ、当社の株主の皆様にとって有利な取引条件の提案の可能性を追求すべく、
対抗的な買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、2023年３月上旬、当社の中長期的な
企業価値の向上を企図する潜在的な買収者の有無を調査・検討することを決定いたしました。そして、潜在的な
買収者の有無の調査・検討の結果、当社は、１か月にわたりプライベート・エクイティ・ファンド等も含め潜在
的な買収者となり得る複数の第三者に対して提案の募集を行い、2023年３月下旬、その内の１つの提案者から初
期的な提案を受けたため、当該提案者に対するヒアリングや、当該提案者によるデュー・ディリジェンスへの対
応等を2023年４月中旬から2023年７月中旬までの間に行ってまいりましたが、2023年７月中旬、当該候補者より
検討を見送る旨の連絡を受けました。その後、2023年８月２日、寺岡敬之郎氏から、当社株式の全ての取得に係
る提案を含む提案書を受領しました。そこで、当社は、2023年８月３日付けの当社取締役会決議に基づき、本特
別委員会が寺岡敬之郎氏との関係においても独立性が認められることを確認した上で、本特別委員会において、
本公開買付けを含む本取引との関係で本諮問事項(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立し
た特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。)を諮問しました。なお、本特別委員会
は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
申書の取得」及び「④ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、2023年９月４
日、本特別委員会独自の リーガル・ アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所を選任する旨を決定してお
ります。
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当社は、本特別委員会により事前に確認された当社の交渉方針並びに交渉経緯や交渉上重要な局面における意
見、指示、要請等に基づいた上で、ＴＭＩ総合法律事務所、りそな総合研究所及び山田コンサルの助言を受けな
がら、各提案者からの提案に係る取引の実行の是非に関して各提案者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いま
した。
そして、当社は、本特別委員会の意見も踏まえて、各提案者からの提案を比較検討する観点から、2023年８月
下旬に、2023年９月22日を期限として、最終候補者の選定プロセスとして最終意向表明書の提出を要請したとこ
ろ、2023年９月22日付けで、先行提案者及び寺岡敬之郎氏から最終意向表明書の提出を受けました。当社は、当
社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるりそ
な総合研究所、及び当社の第三者算定機関である山田コンサルからの助言等を踏まえて、また、本特別委員会の
意見も踏まえた上で、 寺岡敬之郎氏 の提示した当社株式１株当たりの公開買付価格が最も高い金額であったこと
に加えて、各提案者からの提案に係る取引の目的、当該取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社との
シナジー効果及び従業員の処遇、当該時点における当該取引に係る資金調達の確度等について慎重に検討及び協
議の上、これらの要素を総合的に判断して、2023年９月26日、最終候補者の選定プロセスの結果として、 寺岡敬
之郎氏 を最終候補者として選定することを決定いたしました。
その上で、当社は2023年10月30日に、山田コンサルから2023年10月27日付けで取得した株式価値算定書(以下
「当社株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた
本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員
会から提出を受けた2023年10月27日付けの答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しなが
ら(本答申書の概要については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設
置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向上を図ることができ
るか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下の観点から本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しております。
(a) 粘着テープ事業の抜本的立て直しと 寺岡敬之郎 氏主導による販売代理店との関係再構築
当社の強みは、粘着テープ専業メーカーとして、100年に及ぶ歩みの中で培ってきたテープの設計技術と製造
技術です。設計技術とは、粘着剤や基材などの材料を調整することで顧客が求める特性を実現する技術であ
り、製造技術とは、設計したテープを高品質に安定して生産するための技術です。これまで顧客やその他企
業、外部組織との協業を積極的に推進しつつ、魅力的な高付加価値製品を生み出すとともに、新製品の開発や
顧客に寄り添った技術サポートを行ってまいりましたが、近年は採算重視の観点から小ロットの注文を断る
ケースがあり、結果的に顧客離れが生じておりました。
粘着テープ事業の抜本的な立て直しの重要施策として、小回りを利かせた開発営業という原点に回帰するこ
とで、販売代理店の信頼回復と、状況に応じて取引条件を柔軟に変えつつも将来的な大型受注機会の創出や顧
客からのファーストコールを受けられる関係性を再構築することにあると認識しております。
他方で、販売代理店及び顧客との間の関係性の再構築は一朝一夕に達成できるものではありません。そのた
め、上記施策と並行して、創業家が販売代理店との間で長年にわたり築き上げた強固な信頼関係を背景に、寺
岡敬之郎氏の求心力を最大限に活用して関係再構築に努めることは、当社にとってメリットがあると判断いた
しました。
本取引により、粘着テープ事業の立て直しに向けて、足元の業績や株価にとらわれることなく、長期にわた
り柔軟かつ着実に進めていくことが可能となり、業績の回復・伸長が図れるものと考えています。
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(b) PTIの立て直し
PTIは、ASEAN地域をはじめ旺盛な需要を呈する新興市場の開拓、当時1USドル＝80円台の水準にあった円高リ
スクの回避を目的とした、当社グループ初の本格的な一貫生産体制を擁する海外工場としてコストを抑えた製
品の製造及び中国や東南アジアマーケットへの販売拡大を目的に2011年に設立、2012年より稼働を開始しまし
た。しかしながら、近年においては急激な円安の進行や、日系電機メーカーが世界シェアに占める割合の低下
等、さまざまな外部環境の変化により、設立当初の目的を達成することが困難と判断し、2023年３月期には多
額の減損損失を計上しました。PTIは当社グループ内において唯一かつ重要性の高い海外生産拠点として、戦略
的に活用していく所存ではありますが、為替リスクに左右されない海外販売網の確保が課題となっておりま
す。
このような状況にあるところ、本取引により、寺岡敬之郎氏と長年の付き合いのある販売代理店との関係性
を再構築することで、当該販売代理店が持つASEAN地域へのネットワークを活用し、現地ニーズに沿った開発営
業・販売を行うこと、またインドネシア国内の日系メーカーへの販売拡大を目指すという施策によってPTIの立
て直しを図ることは、長期的な視点で当社企業価値の向上に資すると考えています。
(c) 車載電池関連領域への注力
今後ますますEV市場の拡大が予測され、EVに搭載される車載用電池に使用されるテープの販売量も大幅な増
加が見込まれます。実際に、当社製品のエンドユーザーである車載電池メーカーの生産拡大が予定されてお
り、また、他のメーカーからの大型受注も有望となっております。
今後急拡大が見込まれる車載電池関連領域に注力する施策は、当社企業価値の向上に資するものと考えてお
りますが、新規設備投資等による一時的な収益性の低下やキャッシュフローの悪化を招くことも想定されま
す。本取引による効果として、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源の配分が可能となることが見込ま
れるため、車載用電池関連領域への適時適切なタイミングでの投資判断や大胆な実行が可能となると考えてい
ます。
(d) 工場における原価低減への取り組み
当社は技術的な強みを生かし、エンドユーザーとの取引を深めてまいりましたが、顧客の価格引き下げに対
する志向はますます強まっております。当社としては価格競争力をつけるために従前から工場における原価低
減を進めておりますが、期待する水準には達しておらず、大きな課題となっておりました。
本取引後、製造部門と経営企画管理部が協働して全社的な観点からプロダクトミックスの組み直し・ライン
の最適化に取り込む施策だけでなく、当社の課題となっている原価低減力を強化する上でも製造業に強い外部
コンサルタントが有するノウハウを活用することは当社の企業価値向上に資すると考えています。
また、工場における製造設備の一部において老朽化が進んでいることから、更新投資を含む設備投資によっ
て、収益性の低下やキャッシュフローの悪化を招くことも想定されますが、本取引の実現により、大胆かつ機
動的な投資が可能となることによって、長期的な成長が期待されます。
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( e ) 経営体制・人員配置の見直し
当社業績の回復に向けて、ガバナンス体制の強化、つまり経営の監督機能と業務執行機能の分化を推進する
ことにより、執行部門において迅速な意思決定が可能となる権限を有することになる一方で、執行部門の責任
を明確化させるメリットがあると認識しております。また、コロナ過を経て昨今の労働力不足が極めて深刻な
状況になりつつあり、当社においても中長期的な成長のためには、優秀な人材の採用や従業員のエンゲージメ
ントの向上が必須であると認識しております。
本取引後の経営体制や人員配置の見直しにより、外部経営人材の登用や、経営監督と執行部門を分化させる
ことで執行部門の権限及び責任の明確化を図るとともに処遇のメリハリを強化することは、当社業績の立て直
しや長期的な成長に資するものであります。また、営業部門、製造部門の強化については、当社の収益力向上
に資するものと考えています。
かかる施策の実現は、中長期的に見れば当社の大きな成長及び収益の拡大につながるものの、他方で、各施策
の推進段階において、短期的な収益に直結しない可能性があり、上場会社の施策としては資本市場から十分な評
価が得られない場合には、当社の株価の下落を招き、当社既存株主の期待に沿えないおそれがあります。した
がって、当社が上場を維持したままでこれらの施策を迅速に実施することは困難であると考えております。
当社株式の非公開化を行った際には、資本市場からの資金調達、及び上場会社として当社が享受してきた社会
的な信用力や知名度向上による優れた人材の獲得等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかし、当社の足元
の財務状況等に鑑みると、少なくとも今後数年間においては、エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な
資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社の社会的な信用力や知名度向上による優れた人材の獲得等
は、今後の事業活動を通じた獲得が見込まれる部分もあり、当社が創業以来培ってきたブランド力や知名度を勘
案すると、非公開化による影響は大きくないものと考えられます。さらに、当社の経営陣及び従業員が一丸と
なって、事業戦略の推進を目指すことに加えて、当社を率いる現代表取締役の寺岡敬之郎氏が非公開化後も継続
的に指揮を執ることは、本中期経営計画の早期達成に向けた高いコミットメントを意味し、かかるコミットメン
トは、当社グループの役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、本取引
成立後の当社の企業価値向上に資すると考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えら
れます。以上を踏まえ、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回り、本公開
買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものと判断いたしま
した。
また、当社は、本公開買付価格について、(ⅰ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立し
た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている山田コンサルによる当社株式価値算定書にお
ける当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価法及び類似会社比較法の上限値を上回り、ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく１株当たり株式価値レンジに収まる水
準となっていること、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年10
月27日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場(以下同じです。)における当社株式の基準日の終値359
円に対して 57.10 ％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 339 円 (小数点以下を四捨五入しております。以
下、終値単純平均値の計算において同じとします。) に対して 66.37 ％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 336 円に
対して 67.86 ％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 331 円に対して 70.39 ％のプレミアムが加算されたものであり、
本公開買付価格には近時の同様の事案と比較して、いずれの期間を基準にしても大きく上回る プレミアムが付さ
れていると考えられること、(ⅲ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置が採られたうえで決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主
の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
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なお、本公開買付価格は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産額である26,400百万円を自己株式控除後の
発行済株式総数(25,331,754株)で割ることにより算出した１株当たり純資産額である1,042円(本公開買付価格は
当該金額との比較で 54.1 ％のディスカウント)を下回っているものの、仮に当社が清算する場合においても、簿価
純資産額がそのまま換価されるわけではなく、化学製品を原材料とする当社製品の製造工場における土壌汚染の
調査・除染費用等の清算に伴う追加コストの発生、また、製造工場は汎用性が乏しく、本社及び営業所の各建屋
等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化している ことを踏まえると簿価により売却することが困難と見込まれ
るため、更地での売却が必要であり、建屋の取り壊しにも費用を要すること 、製造工程の仕掛品や製品、原材料
の廃棄等を考慮すると、相当程度の毀損が見込まれます(具体的には、当社の貸借対照表(2023年９月30日現在)
上、商品製品 1,731 百万円、仕掛品 1,498 百万円、原材料・貯蔵品 1,148 百万円、土地・建物・構築物 8,253 百万
円、機械装置・ 車両 運搬具 2,839 百万円、建設仮勘定 883 百万円合計 16,352 百万円(総資産に占める割合 50.3 ％)に
対し、金額を明確に算出しているわけではありませんが相当程度の毀損が見込まれます。)。
そのため、当社は、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難
いと考え(なお、当社においては、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、また、本公開買付価格
が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価値を上回っているこ
との確認までは行っていません。)、また、純資産額は将来の収益性を反映するものではないため、継続企業であ
る当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えています。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取
引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年10月30日開催の取締役会において当社の意見として、本
公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決
議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締
役の承認及び監査役の異議がない旨の意見」をご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、当社の代表取締役会長である寺岡敬之郎氏
は、本取引後も継続して代表取締役として当社の経営にあたることを予定しているとのことであり、上記「②
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する
予定とのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役
員就任について特段の合意はなく、本公開買付け成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、先行提案者、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及び当社のいずれからも独立した第三者算定機
関として、山田コンサルに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年10月27日に、当社株式価値算定
書を取得いたしました。なお、山田コンサルは、先行提案者、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及び当社
のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
また、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相
反を回避するための措置(具体的な内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。)を踏ま
えると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、山田コンサルから本公開買付けの価格の
公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、本取引に係る山田コンサルに対
する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりせん。
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② 算定の概要
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社
株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタ
ンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、比較可能な類似上場会社が複数存在
し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の
将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値算定を行って
おります。
山田コンサルが上記の手法に基づいて算定した当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ： 331円から359円
類似会社比較法 ： 342円から391円
ＤＣＦ法 ： 399円から632円
市場株価法では、算定基準日を2023年10月27日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の
基準日終値359円、直近１ヶ月間の終値単純平均値339円、直近３ヶ月間の終値単純平均値336円及び直近６ヶ月間
の終値単純平均値331円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を331円から359円と算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む類似上場企業として リンテック株式会社、ニチバン株
式会社及び綜研化学株式会社 を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡマルチプルを用いて、当社株式の
１株当たりの価値の範囲を342円から391円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2024年３月期から2028年３月期までの事業計画における収益予測及び投資計画
を前提として、当社が2024年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で
現在価値に割り引いて当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を399円か
ら632円と算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストを採用した、 5.72 ％から 6.99 ％を採用してお
り、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びＥＶ/ＥＢＩＴＤＡ倍率によるエグジット・マルチプル法を採用
し、永久成長率を-0.50％から0.50％、エグジット・マルチプルを 2.94 倍から 3.94 倍として算定しております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。な
お、ＤＣＦ法による算定に用いた2024年３月期から2028年３月期までの当社の事業計画(連結)には大幅な増減益
を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、2024年３月期は販売主要マーケットのひとつである中国市
場の需要の回復、自動車や電子部品の生産量の回復、輸出向けの包装用テープの需要の回復及びオフィス系通
販・建築・土木向けポリエチレンクロステープの拡販の寄与により、売上高210億円(前期比プラス8.7％)・営業
利益２億48百万円が見込まれております。また、2025年３月期及び2026年３月期は共に、電池用テープの拡販及
び派生新事業の販売開始により、2025年３月期は売上高226億19百万円(前期比プラス7.7％)・営業利益３億96百
万円(前期比プラス59.6％)、2026年３月期は売上高249億34百万円(前期比プラス10.2％)・営業利益８億47百万円
(前期比プラス113.9％)が見込まれております。また、当社の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画期間
において、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれておりますが、これは、当社が見込んでいる売
上高等の増加に伴う運転資本の増加額や設備投資額が毎期変動することによるものです。具体的には、2025年３
月期は主に基幹システムの更新投資による設備投資額の増加、2026年３月期は 新規設備投資に伴う支出が前年度
比で減少 、2028年３月期は工場の生産性向上のため機械設備への投資額の増加が見込まれております。また、本
取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体
的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
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(単位：百万円)
2024年
2025年 2026年 2027年 2028年
項目 ３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
(９ヶ月)
売上高 21,000 22,619 24,934 25,389 26,479
営業利益 248 396 847 960 1,207
ＥＢＩＴＤＡ 1,254 1,586 2,181 2,232 2,446
フリー・キャッ
1,451 △422 668 1,072 392
シュ・フロー
山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としてお
り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びその関係会社の資産及び負債
(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣によ
る現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公
開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券
取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
ゆる二段階買収に関する事項)」に記載の 各手続 を 実行 することが予定 されているため、当該各手続の実行後は、 当
社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式
を東京証券取引所において取引することはできません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
が成立したものの、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後、当社において以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び寺岡敬之
郎氏のみとするため、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、本公開買付け成立後、本株式併合を行うこと及び本臨時株主総会を、2024年２月下
旬頃を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことですが、具体的
な手続及びその実施時期については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。な
お、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
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本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併
合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の当社
株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当
該端数の株式を保有する当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
数の合計数(但し、合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとしま
す。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
す。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな
かった当社の株主の皆様(但し、公開買付者、寺岡敬之郎氏及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公
開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
て任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。なお、本株式併合の割合は、本書提出日
現在において未定ですが、公開買付者及び寺岡敬之郎氏のみが当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除
きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(但し、公開買付者、寺
岡敬之郎氏及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に
要請する予定とのことです。なお、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る
重要な合意に関する事項」に記載するとおり、本株式併合の効力発生前において、公開買付者及び寺岡敬之郎氏以
外に、寺岡敬之郎氏が所有する当社株式の数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在することを可及的に避
け、本スクイーズアウト手続の安定性を高めるため、その他親族株主がそれぞれ所有する当社株式を寺岡敬之郎氏
に対して貸し付ける(貸株料等の条件は未定とのことです。)可能性があるとのことです。この本株式併合に関する
具体的な手続については、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満
たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式
の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買
付けに応募されなかった当社の株主(但し、公開買付者、寺岡敬之郎氏及び当社を除きます。)の皆様が所有する当
社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、価格決定の申
立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的
には裁判所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者、寺岡敬之郎氏及び当社を除きます。) の皆様 に対しては、
最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定で
す。もっとも、株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当該申立
てを行った当社の株主が所有していた当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判
断することになります。
さらに、本スクイーズアウト手続が2024年３月31日までの間に完了しない場合には、公開買付者は、当社に対し
て、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2024年３月期に係る2024年６月下旬開催予定の当
社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズア
ウト手続完了後の株主(公開買付者及び寺岡敬之郎氏を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日
の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2024年３月31日
の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性がありま
す。
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なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加え
て、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任
にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるもの
であり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実
施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本
取引の公正性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者にお
いて実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、先行提案者、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及び当社のいずれからも独立した第三者算定機
関として、山田コンサルに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年10月27日に、当社株式価値算定
書を取得いたしました。
当社が山田コンサルから取得した当社株式価値算定書の詳細については、上記「(3) 算定に関する事項」の
「② 算定の概要」をご参照ください。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、先行提案に係る取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年12月20日に、八田圭子氏
(当社社外取締役)、古市克典氏(当社社外取締役)及び境晴繁氏(当社社外監査役)の３名から構成される先行提案
者、伊藤忠商事及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました(なお、本特別委員会の委員の
報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりません。また、当社は、本特別委員会の委員と
して設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。)。また、当社
は、寺岡敬之郎氏から、2023年８月２日、当社の株式を非公開化することを含む本取引の実施に向けた検討及び
協議を開始したい旨の通知を受領後、本特別委員会が寺岡敬之郎氏との関係においても独立性が認められること
を確認しております。
当社取締役会は、2022年12月20日、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)先行提案に係
る取引の目的の合理性(先行提案に係る取引が当社企業価値の向上に資するかを含みます。)に関する事項、(ⅱ)
先行提案に係る取引の取引条件の妥当性(先行提案に係る取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)に
関する事項、(ⅲ)先行提案に係る取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を
含みます。)に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を踏まえ、当社取締役会が先行提案に係る取
引の実施(先行提案に係る公開買付けに関する意見表明を含みます。)を決定することが少数株主に不利益か否か
(以下「先行提案諮問事項」と総称します。)について諮問いたしました。さらに、当社取締役会は、2022年12月
20日、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が先行提案に係
る取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、先行提案に係る取引を実行する旨の意思決定(先行提案
に係る公開買付けに対する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。)を行わないことを併せて
決議しております。
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加えて、当社取締役会は、2022年12月20日、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社の費用負担の下、先行提案に係る
取引に係る調査(先行提案に係る取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は先行提案に係る取引に係る当社の
アドバイザーに対し、先行提案諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを
含みます。)を行うことができる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を
先行提案者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら先行提案者(先行提案に係る取引に係る先行提案者のアド
バイザーを含みます。)と協議・交渉する機会の設定を求めることができ、また、本特別委員会が当該機会の設定
を求めない場合であっても、当社は、先行提案者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員
会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、先行提案者との協議・交渉の方針について、当社に対して意
見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(ⅲ)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、
本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引
に係る当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができるほか、必要と認めるときはアドバイザーの変
更を求めることができる権限を付与いたしました。これを受けて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイ
ザーであるＴＭＩ総合法律事務所、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるりそな総合研究所、及び当社の
第三者算定機関である山田コンサルにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社
のリーガル・アドバイザー、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員
会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。
その後、当社は複数回にわたり先行提案者との協議を行っておりましたが、より当社の企業価値を高めつつ、
当社の株主の皆様にとって有利な取引条件の提案の可能性を追求すべく、対抗的な買収提案の機会の確保(マー
ケット・チェック)を行う一環として、潜在的な買収者の有無を調査・検討することを決定いたしました。そし
て、潜在的な買収者の有無の調査・検討の結果、当社は、複数の提案者から初期的な提案を受けたため、当該提
案者に対するヒアリングや、当該提案者によるデュー・ディリジェンスへの対応等を行ってまいりました。その
過程で、2023年８月２日、 寺岡敬之郎氏 から、当社株式の全ての取得に係る提案を含む提案書を受領しました。
そこで、当社は、2023年８月３日付けの当社取締役会決議に基づき、本特別委員会が寺岡敬之郎氏及び公開買付
者との関係においても独立性が認められることを確認した上で、本特別委員会において、本公開買付けを含む本
取引との関係で(ⅰ)本取引に係る取引の目的の合理性(本取引が当社企業価値の向上に資するかを含みます。)に
関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)に関する事
項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)に関する
事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意
見表明を含みます。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下「本諮問事項」と総称します。)を諮問し、
これらの点についての本答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
本特別委員会は、 ＴＭＩ 総合法律事務所、りそな総合研究所及び山田コンサルが、寺岡敬之郎氏との関係にお
いても独立していることを確認し、また、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト( ＭＢＯ )に該当し、本取
引の性質上、特に当社の取締役会と当社の一般株主との間に利益相反が生じる可能性が存在すること等を踏ま
え、本取引の公正性を担保するため、2023年９月４日、寺岡敬之郎氏、先行提案者、伊藤忠商事及び当社のいず
れの関連当事者にも該当しないこと、及び本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認した上で、
独自の リーガル・ アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所を選任する旨を決定しております。
本特別委員会は、2023年１月５日より2023年10月27日までの間に合計25回開催され、本諮問事項についての協
議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対する、本取引の目的・背
景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅱ)当社に対する、山田コンサ
ルによる当社株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者の提案内容及び
本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅲ)山田コンサルに対する、当社株式の株式価
値算定に関する事項のヒアリング等を行っております。
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本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年10月27日、当社
取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
(a) 答申内容
Ⅰ． 本取引は当社の企業価値向上に資する ことを企図するものである と認められ、本取引の目的は合理的であ
る。
Ⅱ． 本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は妥当である。
Ⅲ． 本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正である。
Ⅳ． 上記 Ⅰ 乃至 Ⅲ を踏まえ、当社の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付
け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではな
い。
(b) 答申理由
Ⅰ．本取引の目的の合理性
(ⅰ) 本取引の目的等
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内
容等について、当社及び寺岡敬之郎氏に対して質疑を行い、当社及び寺岡敬之郎氏から回答を得た。それ
らの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
当社は、1921年２月に、創業者寺岡璋浩氏が電気絶縁用のブラックテープ及び絶縁コンパウンド類の製
造・販売を行うことを目的として寺岡製作所を設立し、1937年12月に合資会社に組織変更した後、1943年
５月に株式会社に組織変更を行い、現在に至っている。
現在、当社は、当社グループから構成される粘着テープの総合メーカーであり、2021年２月に創業100
周年を迎えたことを機に、新たに「変化を厭わず、過程を重んじ、人と自然と技術の調和を追求した“新
世紀”の価値の創造に挑戦する」という経営理念を定め、かかる経営理念に基づいて行動するための普遍
的な指針として「創：創造的変革を常に起こす、挑戦する」、「考：考え、信念、誇りと自信、弛まぬ分
析と反省」、「殊：普通とは違う、差別化、個性溢れる、深く掘り下げる」という３つの理念的規範を掲
げ、梱包・包装用テープ、電機・電子用テープ、産業用テープ等の粘着テープ類の製造・加工・販売を主
な内容とした事業内容を展開している。
当社グループは、本中期経営計画に基づき、積極的な営業・研究開発活動を展開するとともに、全社に
亘る全ての業務を根本から見直すなど一層の生産性向上・改革への取り組みを継続している。具体的に
は、市場及び顧客ニーズを深堀りした新たな価値創造に繋がる新製品開発に注力し、加硫接着剤フィルム
「ACULAH®」のような付加価値(convenience value)の高い新製品を今後ともタイムリーに製造販売すると
ともに、設備や知的財産権への投資等を積極的に行い、広義のDXを推進して全社生産性改革を推進するこ
とで、売上高営業利益率の抜本的向上を図るよう努めている。その他、安全健康衛生活動の浸透、コンプ
ライアンス態勢の強化、人材育成の強化、及び外的要因に基づくリスクへの対応を実践することで、当社
が国内外において存在価値・存在意義・存在感のある会社に進化・発展するよう努めている。
当社グループの事業を取り巻く市場環境について、国内市場環境は、資源価格の高騰や急激な円安によ
る企業間物価の上昇もあり、製造業を中心に停滞感が強まっている。一方、世界経済に目を移すと、資源
価格の上昇やサプライチェーンの目詰まり感、さらにはロシアのウクライナ侵攻による地政学リスクやエ
ネルギーの供給不安などから、経済成長のペースが鈍化していくおそれが生じている。また、当社グルー
プの重要販売マーケットである中国経済においても、不動産市況の悪化から、減速懸念が広がっており、
引続き先行きの不安定かつ不透明な状況が継続するものと想定している。そのような市場環境の中、梱
包・包装用テープは物価高による消費者の買い控え影響により、ホームセンター向けの売上げが低調に推
移しており、電機・電子用テープは、中国のコロナ政策等による市況低迷や、それに伴う中国向け輸出の
低迷、世界的な半導体ＩＣチップの供給不足による自動車の生産減少に伴う在庫調整等に売上げが低調に
推移しており、産業用テープについてもオフィス系通販及び建築・土木向けポリエチレンクロステープの
拡販が寄与したものの売上げは減少傾向にある。
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このような当社グループを取り巻く事業環境の変化及び近年の業績不振や株価の低迷を理由に、筆頭株
主である伊藤忠商事からは伊藤忠商事が保有する当社株式の売却の可能性を示唆されており、当社として
は、業績回復に向けてトップライン向上及び経費削減のための施策を検討していたところ、2022年11月上
旬、伊藤忠商事から、プライベート・エクイティ・ファンドである先行提案者の紹介を受け、先行提案
者、伊藤忠商事及び寺岡敬之郎氏の三者で当社を非公開化する旨の提案を受けた。かかる提案を受け、
2022年12月上旬、先行提案者と当社との間で非公開化に向けた協議を開始し、2022年12月20日に本特別委
員会を設置した。また、当社は、先行提案者との間で先行提案者による取引に関する検討を進めていた
が、より当社の企業価値を高めつつ、当社の株主にとって有利な取引条件の提案の可能性を追求すべく、
対抗的な買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、2023年３月上旬、当社の中長
期的な企業価値の向上を企図する潜在的な買収者の有無を調査・検討することを決定し、当該マーケッ
ト・チェックの結果、2023年３月下旬より、製造業への投資実績・知見が豊富にあり長期投資を前提とす
る他の候補者との間でも非公開化に向けた協議を開始したが、2023年７月中旬、当該他の候補者より検討
見送りの連絡を受けた。
寺岡敬之郎氏は、2022年11月上旬、伊藤忠商事から先行提案者の紹介とともに非公開化の提案を受けた
ことを契機として、当社の非公開化の検討を開始した。一方で、寺岡敬之郎氏は当社の大株主としての立
場で先行提案者との協議を進める中で、2023年２月下旬、先行提案者の提案が短期間での経営改善や多額
の借入金返済等を前提としていることが明らかになり、その実現性に疑念を抱くとともに、先行提案者が
想定する期間内に当社の再上場が実現できない場合は株式を第三者に売却することもありうる可能性を懸
念して、先行提案者の傘下では安定した事業運営の維持が難しくなると判断した。そして、先行提案者の
傘下での経営、事業運営において何らかの混乱が生じた場合に従業員や長年取引がある販売代理店及び仕
入れ業者が巻き込まれる事態に至ることは避けたいという思いを強く抱き、株式の長期保有を前提とした
株主のもとで経営改善を進めていくことが望ましいという考えに至った。その手段を検討する中で、寺岡
敬之郎氏自身のＭＢＯによる非公開化という選択肢があることを認識した。一方で、2023年３月下旬よ
り、当社は製造業への投資実績・知見が豊富にあり長期投資を前提とする別の候補者との間でも非公開化
に向けた協議を開始したため、寺岡敬之郎氏としても、長期投資を前提とする候補者であれば、当社の企
業価値の向上に資する機会であると考え、当該候補者との協議を優先することとした。しかしながら、
2023年７月中旬に当該候補者からの検討見送りの連絡を受け、寺岡敬之郎氏は、株式の長期保有を前提と
しながら従業員及び取引先が一体となって当社の経営改善・再生を進めていくためには寺岡敬之郎氏自身
によるＭＢＯによって非公開化をすることが最善との考えに至り、検討を本格的に開始した。
公開買付者としては、当社グループが持続的に企業価値を向上させるためには、以下の施策を実施する
ことが必要であると考えている。
① 小回りを利かせた開発営業による粘着テープ事業の立て直し
② PTIの立て直し
③ 成長が見込まれる車載電池関連領域への注力
④ 工場の原価低減に向けた取り組み
⑤ 経営体制の見直し
⑥ 人員最適配置
一方で、当社としても、以下の観点から、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断し
ている。
① 粘着テープ事業の抜本的立て直しと寺岡敬之郎氏主導による販売代理店との関係再構築
② PTIの立て直し
③ 車載電池関連領域への注力
④ 工場における原価低減への取り組み
⑤ 経営体制・人員配置の見直し
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当社株式の非公開化を行った際には、資本市場からの資金調達、及び上場会社として当社が享受してき
た社会的な信用力や知名度向上による優れた人材の獲得等に影響を及ぼす可能性が考えられる。しかし、
当社の足元の財務状況等に鑑みると、少なくとも今後数年間においては、エクイティ・ファイナンスの活
用による大規模な資金調達の必要性は見込まれない。加えて、上場会社としての当社の社会的な信用力や
知名度向上に基づく優れた人材の獲得等は、当社が創業以来培ってきた社会的な信用力や知名度は主とし
て事業活動を通じて獲得したものであり既に確立されており、また、採用力については従前と同様に技術
開発力の向上及び働き甲斐の創出に注力するとともにそうした姿勢を真摯に説明していくことで懸念され
る影響を抑えることが可能であると考えられることを勘案すると、非公開化による影響は大きくないもの
と考えられる。さらに、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業戦略の推進を目指すことに加え
て、当社を率いる現代表取締役の寺岡敬之郎氏が非公開化後も継続的に指揮を執ることは、本中期経営計
画の早期達成に向けた高いコミットメントを意味し、かかるコミットメントは、当社グループの役職員、
取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、本取引成立後の当社の企業価値
向上に資すると考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えられる。
(ⅱ) 検討
上記の寺岡敬之郎氏及び当社からの説明及び質疑応答の結果からすると、公開買付者は、①小回りを利
かせた開発営業による粘着テープ事業の立て直し、②PTIの立て直し、③成長が見込まれる車載電池関連
領域への注力、④工場の原価低減に向けた取り組み、⑤経営体制の見直し、⑥人員最適配置を実現するこ
とが、当社グループの企業価値の最大化を実現させる上で最善の方策であると認識しており、当社におい
ても同様に、上記方策が必要であるものと認識している。しかし、近年、国内外の市場環境変化の影響に
より、採算重視の観点から、長年培ってきた販売代理店及び顧客との関係性が薄れ、結果的に顧客離れが
生じており、公開買付者及び当社ともにその信頼回復が急務となっていると認識している。公開買付者
が、強いリーダーシップで国内外の販売代理店との関係性再構築に尽力し、取引量の回復・拡大、さらに
は今後成長が見込まれるASEAN地域市場への事業展開や、車載電池関連領域に注力することが重要である
という認識に、不合理な点は認められない。
また、本取引の実施により、寺岡敬之郎氏及び公開買付者による当社の非公開化が実現され、創業家の
寺岡敬之郎氏を中心とする所有と経営が一致した体制の下で当社の経営が行われることで、抜本的かつス
ピーディーな経営改革の施策の促進、柔軟かつ機動的な経営判断が可能となるとともに、上場維持コスト
の削減、当社の従業員のエンゲージメントの向上といった効果も併せて見込まれ、これらは当社の企業価
値の向上に資するものと認められる。そして、当社の上場を維持したまま上記各施策を実施した場合に
は、一時的な利益水準や財務体質悪化のリスクが当社に生じ、その結果、当社株式の価値が毀損されるこ
とによって一般株主に対する悪影響が生じ得る可能性が見込まれ、そのような一般株主への悪影響を避
け、かつ、中長期的な視点から、当社の抜本的な経営改革を推進するためには、当社を非公開化した上で
上記各施策を実施することが望ましいものと認められる。
さらに、寺岡敬之郎氏及び公開買付者による非公開化によって(イ)寺岡敬之郎氏と協力関係にある外部
コンサルタントからのノウハウ及び支援の収受、(ロ)伊藤忠商事との提携関係解消を踏まえた経営体制の
見直し等の施策が実現されれば、当社の企業価値の向上が期待できると考えられ、公開買付者としても、
当社グループが持続的に企業価値を向上させるためには、これらの施策を実施することが必要であると考
えている旨が公開買付者からの回答によって示されている。
(ⅲ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業
価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに
至った。
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Ⅱ．本取引の取引条件の妥当性
(ⅰ) 山田コンサルによる株式価値算定書
当社が、先行提案者、公開買付者、寺岡敬之郎氏、伊藤忠商事及び当社から独立した第三者算定機関で
ある山田コンサルから取得した当社株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株
価法によると331円から359円、類似会社比較法によると342円から391円、ＤＣＦ法によると399円から632
円、とされているところ、本公開買付価格である564円は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結
果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を大きく上回る金額である。
そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に用いられた算定方法等について、山田コン
サル及び当社から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・作成
過程及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結
果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格は、当社株式の2023年10月27日の東京証券取引所スタンダード市場における終
値359円に対して57.10％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値339円に対して66.37％、直近３ヶ月間の終値
の単純平均値336円に対して67.86％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値331円に対して70.39％のプレミア
ムをそれぞれ加えた金額であって、本公開買付価格には近時の同様の事案と比較して、いずれの期間を基
準にしても大きく上回るプレミアムが付されていると考えられる。
なお、本公開買付価格は、当社の2023年９月30日現在の簿価純資産額である26,400百万円を自己株式控
除後の発行済株式総数(25,331,754株)で割ることにより算出した１株当たり純資産額である1,042円(本公
開買付価格は当該金額との比較で54.1％のディスカウント)を下回っているものの、仮に当社が清算する
場合においても、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、化学製品を原材料とする当社製品の
製造工場における土壌汚染の調査・除染費用等の清算に伴う追加コストの発生、また、製造工場は汎用性
が乏しく、本社及び営業所の各建屋等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると
簿価により売却することが困難と見込まれるため、更地での売却が必要であり、建屋の取り壊しにも費用
を要することや、製造工程の仕掛品や製品、原材料の廃棄等を考慮すると、相当程度の毀損が見込まれる
(具体的には、当社の貸借対照表(2023年９月30日現在)上、商品製品1,731百万円、仕掛品1,498百万円、
原材料・貯蔵品1,148百万円、土地・建物・構築物8,253百万円、機械装置・車両運搬具2,839百万円、建
設仮勘定883百万円合計16,352百万円(総資産に占める割合50.3％)に対し、金額を明確に算出しているも
のではないが相当程度の毀損が見込まれる。)。
そのため、当社は、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採
用し難いと考え(なお、当社においては、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、また、本
公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される、想定の清算価
値を上回っていることの確認までは行っていない。)、また、純資産額は将来の収益性を反映するもので
はないため、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えてお
り、当社の純資産の内容及び実際に毀損が見込まれる金額の規模に鑑みると、かかる当社の考えに不合理
な点は認められない。
(ⅱ) 交渉過程の手続の公正性
下記「Ⅲ．本取引の手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続
は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであ
ると認められる。
(ⅲ) 本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト
手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予
定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(ⅳ) 対価の種類
本取引の対価は金銭とされており、換価困難な財産ではなく、株主保護の観点から妥当なものであると
評価することができることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
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(ⅴ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は
妥当であると判断するに至った。
Ⅲ．本取引の手続の公正性
(ⅰ) 特別委員会の設置
当社は、2022年12月20日付けで、先行提案者から、先行提案に係る提案書を受領し、先行提案を踏ま
え、当社は、先行提案に係る取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程に
おける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、八田圭子(当社
社外取締役)、古市克典(当社社外取締役)及び境晴繁(当社社外監査役)の３名から構成される本特別委員
会を設置し、本特別委員会に対して、先行提案に係る本取引に関して本諮問事項と同様の諮問事項を諮問
した。その後、当社は、2023年８月２日付けで、寺岡敬之郎氏から、本取引に係る提案書を受領し、本特
別委員会に対して、本公開買付けを含む本取引との関係でも本諮問事項を諮問し、これらの点についての
本答申書を当社に提出することを委嘱している。また、当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本
特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合に
は、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。
(ⅱ) 当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、先行提案者、公開買付者、寺岡敬之郎氏、伊藤忠商事及
び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるりそな総合研究所、第三者算定機関である山
田コンサル及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社
の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件
の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、りそな総合研究所、山田コンサル及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門
性に問題がないことを確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・
アドバイザーとして承認している。
また、本特別委員会は、先行提案者、公開買付者、寺岡敬之郎氏、伊藤忠商事及び当社から独立した本
特別委員会独自のリーガル・アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所を選任し、専門的な助言を
受けている。
(ⅲ) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社の取締役のうち、代表取締役会長である寺岡敬之郎氏は、公開買付者の代表取締役であり、かつ、
公開買付者の株式を全て所有していること、取締役である久保達哉氏は、2020年３月まで伊藤忠商事の従
業員であったこと、取締役である朝倉信司氏及び吉田昌弘氏は、伊藤忠商事の従業員を兼務していること
に鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるお
それを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、当社取締役会におけるこれまでの本取引に関する全
ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者と
の協議及び交渉にも一切参加していない。
以上からすれば、当社における本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引
に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
(ⅳ) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおける買付予定数の下限(15,519,300株、株券等所有割合61.26％)は、当社第２四半期
決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数(26,687,955株)から、同日現在の当社が保有
する自己株式数(1,356,201株)及び寺岡敬之郎氏(特別関係者を含む。)が保有する当社株式数(1,386,821
株)を控除した株式数(23,944,933株)に係る議決権(239,449個)の過半数に相当する数(119,725個)に相当
する当社株式数(11,972,500株)を上回っている。すなわち、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主
が保有する当社株式の数の過半数の賛同が得られない場合には成立せず、当社の少数株主の意思を重視し
た設定となっており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条件を満
たしている。
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(ⅴ) 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定
している。公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに
対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式についての対抗的買収提案者にも対抗
的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図してい
る。
また、当社は、対抗的な買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、潜在的な買
収者の有無を調査・検討し、公開買付者とは別の買収提案者による提案の提出を受けた上で、各買収提案
者との間での面談を実施するとともに、厳格な入札プロセスを実施し、かかる面談の結果や、入札に参加
した買収提案者による各最終提案書の内容等の比較検討を通じて、公開買付価格に係る提案において最も
高い価格で当社を評価した公開買付者との間で本取引を実行することを決定したものである。このよう
に、当社は、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設け、当
社の企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指した
合理的な努力を行っている。
さらに、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項や公開買付者に対する賛同の意見表明を撤回することができないような制約を含む合意等、当該対抗的
買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていない。このように、公開
買付者及び当社は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本
公開買付けの公正性の担保に配慮している。
(ⅵ) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適
切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
Ⅳ．当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利
益か否かについて
上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含
む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらず、したがって当社の
取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の
実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、先行提案者、寺岡敬之郎氏、公開買
付者、伊藤忠商事及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選
任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあ
たっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、先行提案者、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及び当社のいずれの関
連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ
総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
④ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言
本特別委員会は、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及び当社から独立した リーガル・ アドバイザーとし
て阿部・井窪・片山法律事務所を選任し、本取引の手続の公正性に関して法的助言を受けております。なお、阿
部・井窪・片山法律事務所は、寺岡敬之郎氏、公開買付者、伊藤忠商事及び当社のいずれの関連当事者にも該当
せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、阿部・井窪・片山法律事務所に対する報酬に
は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
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⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の承認及び監査役の異議がない旨の意見
当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本
特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、本
取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引は当社グループの企業価値の向上に資するとと
もに、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するもの
であると判断し、2023年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役10名のうち、寺岡敬之郎氏、久保達哉氏、朝倉信司氏及び吉田昌弘氏
を除く取締役６名が審議及び決議に参加した取締役の全員一致により決議されております。また、上記取締役会
には、当社の監査役４名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べており
ます。なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取締役のうち、代表取締役
会長である寺岡敬之郎氏は、公開買付者の代表取締役であり、かつ、公開買付者の株式を全て所有しているこ
と、また、取締役である久保達哉氏は、2020年３月まで伊藤忠商事の従業員であったこと、取締役である朝倉信
司氏及び吉田昌弘氏は、伊藤忠商事の従業員を兼務していることから、当該取締役会における本取引の検討に関
する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも
一切関与しておりません。なお、当社は、当社の取締役のうち、代表取締役である辻賢一氏は、伊藤忠商事の従
業員であったものの、2018年３月に伊藤忠商事を退職しており、既に５年以上が経過しているため、利害関係は
ないものと判断しております。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定してお
ります。公開買付期間を法定の最短期間より 長期に 設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対
する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について 公開買付者以外の者(以下「 対抗的買収
提案者 」といいます。) にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保
することを企図しているとのことです。
また、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
理由」に記載のとおり、当社は、対抗的な買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)を行う一環として、潜
在的な買収者の有無を調査・検討を実施し、公開買付者とは別の買収提案者による提案の提出を受け、かかる提
案や各社との面談の結果等との比較を通じて、公開買付価格に係る提案において最も高い価格で当社を評価した
公開買付者との間で本取引を実行することを決定しているものであり、公開買付者以外の者による当社株式に対
する買付け等その他の取引機会を積極的に設けております。さらに、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収
提案者と接触することを禁止するような取引保護条項や公開買付者に対する賛同の意見表明を撤回することがで
きないような制約を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合
意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されるこ
とにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
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⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)を達成する買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記
載のとおり、当社 株式を非公開化すること を目的としているため、買付予定数の下限を15,519,300株(所有割合：
61.26％)に設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(15,519,300株)に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行わないとのことです。本公開買付けにおける買付予定数の下限(15,519,300株、所有割合
61.26％)は、マジョリティ・オブ・マイノリティの水準(当社第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現
在の発行済株式総数(26,687,955株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,356,201株)及び寺岡敬之郎氏
が所有する当社株式数( 1,386,821 株。特別関係者を含みます。)を控除した株式数( 23,944,933 株)に係る議決権
(239,449個)の過半数に相当する数(119,725個)に相当する当社株式数( 11,972,500 株)を上回っています。すなわ
ち、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数の賛同が得られない場合には
成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視した設定となっており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ(majority of minority)」条件を満たしております。
(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、伊藤忠商事(所有株式数：6,672,000株、所有割合：26.34％)との間で、その直接所有する当社
株式の全てを本公開買付けに応募する旨を書面により合意しているとのことです。なお、本応募契約を除いて、
公開買付者と伊藤忠商事との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、伊
藤忠商事に対して本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。
本応募契約においては、伊藤忠商事による本公開買付けに対する応募の前提条件として、①本特別委員会にお
いて、当社の取締役会が本公開買付けに賛同することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該
答申が撤回されていないこと、②法令等及び本応募契約に従い、本公開買付けが開始され、撤回されていないこ
と、また、本公開買付けの諸条件が、変更されていないこと、③本公開買付けの実施又は伊藤忠商事による応募
を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、④本応募契約
に基づき公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注１)が重要な点において全て履行又は遵守されていること、⑤
公開買付者による表明及び保証(注２)がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、並びに⑥当社か
ら、当社に係る未公表の重要事実等が存在しない旨の確認が得られていることが定められているとのことです。
(注１) 本応募契約において、公開買付者は、①表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務、②補償義務、
③秘密保持義務、並びに④内容、時期及び方法について別途協議し事前に合意した場合を除き、プレス
リリースその他の公表を行わない義務等を負っているとのことです。
(注２) 本応募契約において、公開買付者は、伊藤忠商事に対して、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日
及び本公開買付けの決済日において、①適法かつ有効な設立及び存続・必要な権限及び権能の保持、②
本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、③本応募契約の締結に係る許認可等の取得又は履践、④法
令等との抵触の不存在、⑤破産手続、民事再生手続その他倒産手続等の開始の申立ての不存在、⑥反社
会的勢力への非該当性・反社会的勢力との取引の不存在、並びに⑦本公開買付けの実施及び応募される
全ての株式の決済を完了するに足りる十分な資金の存在について表明及び保証を行っているとのことで
す。
② 本不応募契約(寺岡敬之郎氏)
公開買付者は、寺岡敬之郎氏(所有株式数：773,532株、所有割合：3.05％)との間で、以下の事項について書面
により合意しているとのことです。なお、本不応募契約(寺岡敬之郎氏)を除いて、公開買付者と寺岡敬之郎氏と
の間で本取引に関する合意は締結されていないとのことです。
(ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
寺岡敬之郎氏は、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことで
す。
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EDINET提出書類
株式会社寺岡製作所(E01011)
意見表明報告書
(イ)貸株に関する合意
寺岡敬之郎氏は、本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合の効力発生日において、公開買付者及
び寺岡敬之郎氏以外に、寺岡敬之郎氏が所有する当社株式の数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在す
ることを可及的に避け、本スクイーズアウト手続後において当社株式の直接又は間接的な保有を想定している
寺岡敬之郎氏が本スクイーズアウト手続後も当社株式を継続して保有するために、当社株式の上場廃止後、本
株式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、その他親族株主(全員、寺岡敬之郎氏の
配偶者又は一親等以内の血族であり、同氏とは１年間以上継続して形式的特別関係者(法第27条の２第１号、令
第９条第１項第１号)の関係にある者とのことです。)との間で当社株式についての消費貸借契約を締結し、こ
れらの株主の所有する当社株式の全てを借り受ける(貸株料等の条件は未定とのことですが、独立当事者間の取
引として経済的合理性が認められる条件を設定する予定とのことです。以下「本株式貸借」といいます。)こと
を合意しているとのことです。ただし、本株式併合の効力発生日において、公開買付者及び寺岡敬之郎氏以外
に、寺岡敬之郎氏が所有する当社株式の数以上の当社株式を所有する当社の株主が存在することが見込まれな
い場合、又は、公開買付者以外に、不応募合意株主が所有する当社株式の合計数以上の当社株式を所有する当
社の株主が存在することが見込まれる場合、本株式貸借は実行しないものとするとのことです。
本株式貸借が実行された場合には、公開買付者及び寺岡敬之郎氏は、本スクイーズアウト手続の完了後、当
社をして、公開買付者の別途指定する基準日及び割合をもって、当社株式の分割(以下「本株式分割」といいま
す。)を行わせるものとし、本株式分割を実行するために必要となる一切の行為を行うことを合意しているとの
ことです。
さらに、寺岡敬之郎氏は、本株式分割の実行後、公開買付者の指示に従い、本株式貸借を解消し、その他親
族株主に対して、本株式貸借の対象である当社の普通株式を返還することを合意しているとのことです。
(ウ)当社株式に係る議決権行使に関する合意
寺岡敬之郎氏は、本臨時株主総会において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権
を行使する旨を合意しているとのことです。
(エ)本株式交換に関する合意
公開買付者及び寺岡敬之郎氏は、本スクイーズアウト手続完了後に、本株式交換を行う旨を合意していると
のことです。
③ 本不応募契約(その他親族株主)
公開買付者は、寺岡くに子氏(所有株式数：526,089株、所有割合：2.08％)、寺岡智子氏(所有株式数：23,000
株、所有割合：0.09％)、北川久美子氏(所有株式数：16,000株、所有割合：0.06％)、豊田万里子氏(所有株式
数：15,000株、所有割合：0.06％)及び富田美保氏(所有株式数：15,000株、所有割合：0.06％)との間で、以下の
事項について書面により合意しているとのことです。なお、本不応募契約(その他親族株主)を除いて、公開買付
者とその他親族株主との間で本取引に関する合意は締結されていないとのことです。
(ア)本公開買付けへ応募しないことに関する合意
それぞれが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。
(イ)貸株に関する合意
公開買付者の指示に従い、寺岡敬之郎氏との間で本株式貸借を行うことを合意しているとのことです。
また、本株式貸借が行われた場合、公開買付者の指示に従い、本株式分割の手続に最大限協力し、かつ、当
社株式が返還された場合には、かかる返還後、かつ当社株式に係る法第24条第１項但書及び令第４条に基づく
有価証券報告書の提出免除に係る承認を受けた後において、公開買付者に対して返還された当社株式の全てを
譲渡することについて合意しているとのことです。なお、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨
に抵触しないよう、かかる譲渡に係る当社株式の一株当たりの価格は本公開買付価格と同一の価格(ただし、本
株式併合及び本株式分割の割合に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。)とする予定とのことです。
(ウ)当社株式に係る議決権行使に関する合意
本臨時株主総会において本株式併合の議案及びこれに関連する議案に賛成する旨の議決権を行使する旨を合
意しているとのことです。
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EDINET提出書類
株式会社寺岡製作所(E01011)
意見表明報告書
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
寺岡 敬之郎 代表取締役会長 773,679 7,736
辻 賢一 代表取締役社長 21,023 210
内藤 雅和 常務取締役 10,000 100
滑川 泰志 取締役 14,707 147
石﨑 修久 取締役 9,207 92
久保 達哉 取締役 11,200 112
朝倉 信司 取締役 6,707 67
吉田 昌弘 取締役 0 0
八田 圭子 取締役 0 0
古市 克典 取締役 1,000 10
野見山 豊 常勤監査役 10,841 108
渡邉 順 監査役 12,010 120
三宅 正樹 監査役 0 0
境 晴繁 監査役 8,928 89
計 879,302 8,791
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役の吉田昌弘、八田圭子及び古市克典は、社外取締役であります。
(注３) 監査役の三宅正樹及び境晴繁は、社外監査役であります。
(注４) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれ
らに係る議決権の数を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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