大成建設株式会社 公開買付届出書

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                                                       大成建設株式会社(E00052)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長
    【提出日】                     2023年11月10日
    【届出者の氏名又は名称】                     大成建設株式会社
    【届出者の住所又は所在地】                     東京都新宿区西新宿一丁目25番１号
    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区西新宿一丁目25番１号
    【電話番号】                     03(3348)1111(大代表)
    【事務連絡者氏名】                     経理部長     中  野  雄  一
                         株式室長     海  野   裕
    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません
    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません
    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません
    【電話番号】                     該当事項はありません
    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません
    【縦覧に供する場所】                     大成建設株式会社
                         (東京都新宿区西新宿一丁目25番１号)
                         大成建設株式会社         関西支店
                         (大阪市中央区南船場一丁目14番10号)
                         大成建設株式会社         中部支店
                         (名古屋市中村区名駅一丁目１番４号
                         (ＪＲセントラルタワーズ内))
                         大成建設株式会社         横浜支店
                         (横浜市中区長者町６丁目96番地２)
                         大成建設株式会社         千葉支店
                         (千葉市中央区新町1000番地(センシティタワー内))
                         大成建設株式会社         関東支店
                         (さいたま市大宮区桜木町一丁目10番地16
                         (シーノ大宮ノースウィング内))
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、大成建設株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ピーエス三菱をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示
         基準を遵守して実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社ピーエス三菱

    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式

    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       このたび、公開買付者は2023年11月９日付「株式会社ピーエス三菱(証券コード：1871)に対する公開買付けの開
      始及び同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会に
      おいて、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
      所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を本公開買付
      けにより取得することを決議するとともに、対象者との間で、2023年11月９日付で資本業務提携契約(以下「本資本
      業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結する
      ことを決議いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
       また、本資本業務提携契約の詳細については下記「(6)                          本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　
      本資本業務提携契約」をご参照ください。
       公開買付者は、対象者の筆頭株主(2023年９月30日時点)であるＵＢＥ三菱セメント株式会社(所有株式数：

      15,860,354株、所有割合(注)：33.46％。以下「ＵＢＥ三菱セメント」といいます。)との間で、2023年11月９日付
      で公開買付応募契約(以下「本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)」といいます。)を締結し、ＵＢＥ三菱セメントは、
      その所有する対象者株式の全て(15,860,354株、所有割合：33.46％)を本公開買付けに応募することを合意しており
      ます。
      (注)　「所有割合」とは、対象者が2023年11月９日付で公表した「2024年３月期　第２四半期決算短信〔日本基

         準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年９月30日現在の対象者
         の発行済株式総数(47,486,029株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(90,541株。なお、当該自己
         株式数には、対象者の役員報酬BIP信託制度により、対象者から委託を受けた日本マスタートラスト信託銀行
         株式会社が所有する753,071株を含めておりません。)を除いた株式数(47,395,488株)に占める割合をいい、
         小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
       加えて、公開買付者は、対象者の第２位株主(2023年９月30日時点)である太平洋セメント株式会社(所有株式数：

      4,491,300株、所有割合：9.48％。以下「太平洋セメント」といいます。)との間で、2023年11月９日付で公開買付
      応募契約(以下「本応募契約(太平洋セメント)」といいます。)を締結し、太平洋セメントは、退職給付信託の信託
      財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)に信託している対象者株式の全て(合
      計4,491,300株、所有割合：9.48％)を本公開買付けに応募することに合意しております。
       以上より、公開買付者は、本公開買付けに関して、ＵＢＥ三菱セメント及び太平洋セメント(総称して、以下「本
      応募予定株主」といいます。)から合計20,351,654株(所有割合：42.94％)(以下「本応募予定株式」といいます。)
      について本公開買付けに応募することに合意を得ていることになります。本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)及び本
      応募契約(太平洋セメント)の詳細については下記「(6)                          本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本
      応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)」及び「③　本応募契約(太平洋セメント)」をご参照ください。
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       なお、本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後
      も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者が対象者を連結子会社とするため一般的
      に必要とされる最低限の水準として、本公開買付け成立後の公開買付者の所有割合が過半数となるよう、買付予定
      数の上限を23,790,501株(所有割合：50.20％)としております。他方、公開買付者は、本公開買付けは対象者を連結
      子会社とすることを目的とするものであるものの、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取
      得するに至らなかった場合でも、本公開買付けにより本応募予定株式を取得することができれば、本資本業務提携
      契約において、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合には、公
      開買付者が対象者に対して議決権の過半数の取得のために第三者割当増資の実施その他の合理的に必要な対応を求
      めた場合には、対象者はこれに最大限協力するものとされていることを踏まえると、本公開買付け後に、(ⅰ)本公
      開買付けの結果及び対象者株式の取引高等を踏まえて対象者株式の市場内での取得により議決権の過半数の取得が
      可能であると考えられる場合には市場内での取得により、また、(ⅱ)本公開買付けの結果及び対象者株式の取引高
      等を踏まえて(ⅰ)の方法のみにより議決権の過半数の取得が困難であると考えられる場合には、(ⅰ)の方法に加え
      て対象者による公開買付者を割当先とする第三者割当増資の方法により、公開買付者が対象者の議決権の過半数を
      取得することで対象者を連結子会社とすることが可能であると判断し、本公開買付けが不成立となることを避ける
      ために本公開買付けに応募された株式(以下「応募株式」といいます。)の総数が買付予定数の下限以上となること
      を容易とすることを目的として、本応募予定株式と同数の20,351,654株(所有割合：42.94％)を買付予定数の下限と
      しております。応募株式の総数が買付予定数の下限(20,351,654株)に満たない場合は、応募株式の全部の買付け等
      を行いません。また、応募株式の総数が買付予定数の上限(23,790,501株)を超える場合は、その超える部分の全部
      又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の
      買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
       なお、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者
      は、本公開買付け終了後３ヶ月を目途に、市場内取得・第三者割当増資の方法により、対象者株式に係る議決権の
      総数に対する公開買付者の保有する対象者株式に係る議決権の数の割合(以下「議決権割合」といいます。)が
      50.1％に至るよう対象者株式を追加的に取得することを予定しています。その具体的な方法については、対象者と
      の間で協議することを予定しておりますが、本書提出日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれ
      についても未定となっております。
       なお、対象者が2023年11月９日に公表した「大成建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同

      及び応募中立の意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリー
      ス」といいます。)によれば、対象者は、2023年11月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
      明するとともに、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であるため、対象者の株主の皆様に対して
      本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
       対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)                                          本公開買付けの実施を
      決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意
      思決定の過程及び理由」をご参照ください。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
      ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、1873年10月に大倉喜八郎氏が大倉組商会を創立し、諸建造物の造営等に当ったのが起源であ
       り、1887年３月には、渋沢栄一氏、藤田伝三郎氏と相談し、公開買付者の前身となる有限責任日本土木会社が設
       立されました。1892年11月に有限責任日本土木会社は解散し、その事業は、大倉喜八郎氏単独経営の大倉土木組
       に継承され、1911年11月、大倉土木組は、株式会社大倉組に合併され株式会社大倉組土木部となりました。その
       後、1917年12月に株式会社大倉組より分離して株式会社大倉土木組となり、1946年１月に現在の商号である大成
       建設株式会社に改称いたしました。公開買付者は、その株式を1956年９月に東京店頭市場に公開し、1957年９月
       に東京証券取引所に上場し、1959年10月には名古屋証券取引所及び大阪証券取引所(現・東京証券取引所)に上場
       いたしました。その後、公開買付者は、2013年７月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統
       合されたことにより、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場することとなりまし
       た。また、2022年４月の東京証券取引所及び名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プラ
       イム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場へ移行しております。
        公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者、子会社63社及び関連会社47社からなる企業グループ(以下「公開

       買付者グループ」といいます。)を構成しており、「人がいきいきとする環境を創造する」をグループ理念とし
       て、土木事業、建築事業、開発事業及びエンジニアリング事業等を展開しております。
        公開買付者グループは、2021年５月14日付で公表した「ＴＡＩＳＥＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」において、

       中長期的な外部環境や構造変化を「ＩＸ・ＳＸ・ＤＸ(注１)」の３つのＸとして特定し、グループ理念とグルー
       プ理念を追求するための考え方である「大成スピリット　自由闊達・価値創造・伝統進化」に基づいて、公開買
                                           ３
       付者グループが2030年に目指す姿として、「進化し続ける　Ｔｈｅ　ＣＤＥ                                         (注２)カンパニー　～
                                            (キューブ)
       人々が豊かで文化的に暮らせるレジリエントな社会づくりに貢献する先駆的な企業グループ～」を掲げました。
       この実現に向けて、建設・開発・エンジニアリング・エネルギー・環境の５つの分野に特に力を入れるととも
       に、本業である建設事業で確実に利益を上げ、財務基盤及び資本効率のさらなる向上により持続可能な成長と中
       長期的な企業価値向上の実現を目指し、役職員一丸となって取り組んでおります。
       (注１)　「ＩＸ」とは、インダストリー・トランスフォーメーション(Industry                                     Transformation)の略称であり、

           公開買付者グループが属する業界の再編圧力の高まりを示しています。「ＳＸ」とは、サステナビリ
           ティ・トランスフォーメーション(Sustainability                        Transformation)の略称であり、公開買付者グループ
           の事業を通じて、環境・社会課題を解決する方向へ向かうことを示しています。「ＤＸ」とは、デジタ
           ル・トランスフォーメーション(Digital                   Transformation)の略称であり、デジタル技術やデータの活用
           により飛躍的な生産性向上や意思決定のスピードアップや新たなサービスの創出が可能になることを示
           しております。
               ３
       (注２)　「ＣＤＥ             」とは、建設事業(Construction)、開発事業(Development)、エンジニアリング事業
                (キューブ)
           (Engineering)、エネルギー(Energy)、環境(Environment)の頭文字を取ったものです。
        公開買付者グループは、「ＴＡＩＳＥＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」の実現に向けた第一段階として、中期経

       営計画(2021-2023)(以下「本中期経営計画」といいます。)を位置づけ、重点課題を特定し、本中期経営計画期間
       で集中的に取り組んでおります。
        具体的には、グループ国内土木事業では強固な事業基盤確立のための体制整備等に、グループ国内建築事業で
       は厳しい競争環境下における優位性の確立等に、グループ海外建設事業では安定的な事業基盤の確立と確実に利
       益を上げる体制の構築等に、グループ開発事業では不動産ポートフォリオの最適化と投資効率の追求による安定
       的な収益基盤の構築等に、グループエンジニアリング事業では強みを生かした事業領域の拡大に、エネルギー・
       環境分野では環境分野のフロントランナーを目指して、事業活動におけるカーボンニュートラル化やＺＥＢ(注
       ３)性能の向上とグリーン調達の拡大に、それぞれ取り組んでおります。
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       (注３)　「ＺＥＢ」とは、建築計画の工夫による日射遮蔽・自然エネルギーの利用、高断熱化、高効率化によっ
           て大幅な省エネルギーを実現した上で、太陽光発電等によってエネルギーを創り、年間に消費するエネ
           ルギー量が大幅に削減する建築物を指します。
        こうした取り組みにより、公開買付者グループは、本中期経営計画期間の最終年度である2024年３月期の目標

       として、グループ売上高２兆円、グループ営業利益1,400億円、グループ純利益1,000億円を、また、財務ＫＰＩ
       (注４)として、自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)：10％程度、配当性向：25％程度、純有利子負債：実質無借金の
       維持を掲げておりましたが、事業量拡大に向けた生産体制整備の遅れや、高騰した建設資材価格の価格転嫁が進
       まなかったこと、厳しい競争の中で複数の大型工事を低い利益率で受注したこと等の影響を受け、2024年３月期
       は、グループ売上高・グループ営業利益・グループ純利益・ＲＯＥについて、目標を下回る見通しです。なお、
       直近事業年度である2023年３月期の実績は、グループ売上高：１兆6,427億円、同営業利益：547億円、同純利
       益：471億円、ＲＯＥ：5.6％、配当性向：53.9％であり、純有利子負債については実質無借金を維持しておりま
       す。
       (注４)　「ＫＰＩ」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター(Key                                 Performance      Indicator)の略称であり、

           企業業績を評価するための指標を指します。「財務ＫＰＩ」とは、財務会計データを参照したＫＰＩを
           指します。
        一方、対象者は、1952年３月に、東日本重工業株式会社(現三菱重工業株式会社)が数年に亘り試作、研究を

       行ってきたプレストレストコンクリート(注５)(以下「ＰＣ」といいます。)製品の製造を本格的に企業化するこ
       とを目的に、ピー・エス・コンクリート株式会社として設立され、1962年６月に東京証券取引所市場第二部に上
       場し、1991年10月に株式会社ピー・エスに社名を変更の上、1996年９月に東京証券取引所市場第一部に指定替え
       したとのことです。その後、2002年10月に三菱建設株式会社と合併し、株式会社ピーエス三菱に社名を変更し、
       2022年４月に市場区分の見直しにより東京証券取引所プライム市場に移行したとのことです。
       (注５)　「プレストレストコンクリート」とは、あらかじめ応力を与えることで、一般的にコンクリートの最大

           の弱点とされる引張力に対する耐性を強化したコンクリートを指します。
        対象者は、本書提出日現在、対象者、子会社７社、関連会社２社及びその他の関係会社１社からなる企業グ

       ループ(以下「対象者グループ」といいます。)で構成しており、土木事業、建築事業、製造事業、その他兼業事
       業を主に展開しているとのことです。
        対象者グループは、「人と自然が調和する豊かな環境づくりに貢献する」ことを基本理念に掲げ、社会基盤、
       産業基盤等の社会資本の形成に貢献しているとのことです。また、地球環境保全のため自然資本保護を重視した
       事業活動に積極的に取り組むとともに、常に新しい技術開発にチャレンジし、建設事業を通じて安全で高品質な
       建設生産物を供給することにより持続可能な社会を実現し、ステークホルダーの信頼と期待に応えていくことを
       経営の基本方針としているとのことです。
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        対象者グループでは、2030年をゴールとした長期経営ビジョン「プレストレストコンクリート技術の先駆者と
       してさらなる深化と新技術への飽くなきチャレンジで、地球にやさしく、安全で快適な社会の実現に貢献する」
       の実現に向けて、2022年５月に策定した、「中期経営計画2022(2022年度～2024年度)」の基本方針に基づき、建
       設ＤＸの推進と多様な人財育成により生産性の向上に努めているとのことです。土木事業では、成長分野に掲げ
       ている高速道路の大規模更新・修繕工事への対応を強化し、土木事業の柱へ成長させつつあるとのことです。現
       在も引き続き、協力会社を含めた工事経験者を増員し、技術提案力の向上や施工技術の改善を図っているとのこ
       とです。さらにはＰＳＭＡＸ(注６)の推進による業務効率の向上に努め、技術的優位性を維持していると考えて
       いるとのことです。建築事業においては、対象者が得意とする工場製品も含めたＰＣ技術のさらなる受注差別化
       や新規顧客の開拓、あるいは効率的なエリア展開を進めることで、受注競争力の強化や収益力の向上に取り組ん
       でいるとのことです。その結果、中期経営計画初年度となる2022年度の受注高は1,506億円となり、中期経営計画
       の目標数値である1,130億円を上回る結果となったとのことです。売上高については、期初より繰越工事が少ない
       建築部門において、当期内で売上計上が可能な案件が順調に受注できなかったことから、1,093億円と中期経営計
       画の目標数値である1,110億円を下回る結果となったとのことですが、売上総利益については、土木の大型工事の
       設計変更等の獲得や建築工事も含めた個別工事の原価見直し等による利益好転もあり、155億円と中期経営計画の
       目標数値である147億円を上回る結果となったとのことです。
       (注６)　「ＰＳＭＡＸ」とは、ⅠＣＴ・ＡＩを活用して情報化と機械化を融合・進化させ、対象者グループ独自

           の建設システムを構築する取り組みを指します。
        対象者グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症による影響がより限定的になる一方で、ウ

       クライナ情勢に起因する燃料費や資材価格の高騰は今後も暫く続くと想定され、収益確保におけるリスクが懸念
       されているとのことです。また、対象者は、土木部門を中心として順調に受注数値を伸ばし、豊富な手持工事を
       確保する一方で、建設産業の就労人口の減少を受け、協力会社を含めた慢性的な人手不足や残業時間の上限規制
       といった課題への対応が急務であると認識しているとのことです。さらに、世界規模の課題としては、温暖化に
       よる気候変動が地球環境に深刻な影響を与えており、環境保全に関する企業の可及的速やかな取り組みの強化が
       求められているとのことです。
        このような背景の中、公開買付者は、上記のとおり「ＴＡＩＳＥＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」の実現に向

       け、「ＴＡＩＳＥＩ　ＶＩＳＩＯＮ　２０３０」を公表した2021年５月中旬から2022年６月下旬にかけて、公開
       買付者グループの企業価値を向上させるための施策について、あらゆる可能性を踏まえて検討を行ってまいりま
       した。かかる検討の結果、2022年７月初旬、本中期経営計画のグループ国内土木事業における重要施策の１つで
       ある「成長が見込まれる分野に対する応札組織等の拡充」に関し、高速道路リニューアル分野やＰＣ・プレキャ
       ストコンクリート(注７)(以下「ＰＣa」といいます。)分野において、高い技術力を有していると公開買付者が考
       える対象者との資本関係を構築し提携することにより、新たな取り組みを実践することで、公開買付者グループ
       の重点課題である、国内土木事業における強固な事業基盤確立のための体制整備や国内建築事業における競争優
       位性の確立等への対応が可能となるとともに両社の企業価値向上にも資すると考えました。
       (注７)　「プレキャストコンクリート」とは、あらかじめ工場で製作したコンクリート部材を指し、現場で型枠

           を組み施工するよりも、短工期・高品質・高耐久という特徴を有しています。
        具体的には、ＰＣ橋梁上部工新設工事(注８)や高速道路の大規模更新・修繕工事を中心とする土木事業におい

       て、両社での人財交流、相互の顧客情報・技術情報等の共有、専門工事業者ネットワークの活用、スケールメ
       リットのある資材等の共同調達により、両社の受注効率向上・施工体制拡充・収益性向上が図れると考えまし
       た。また、今後更なる拡大が期待される洋上風力浮体基礎の共同研究開発等を行うことで、両社で新たな市場で
       の事業拡大が図れるとも考えました。
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                                                           公開買付届出書
        建築事業においても、公開買付者の注力分野であるリニューアルをはじめとした相互の顧客情報・技術情報等
       の情報共有、設計施工案件におけるＰＣ・ＰＣaの積極採用や同案件でのジョイント・ベンチャー(以下「ＪＶ」
       といいます。)の設立、保有する特許・実施権の相互活用等により、両社の建築事業でのノウハウ蓄積と実績の積
       み重ね・営業情報量の増加・収益性向上が図れると考えました。
       (注８)　「ＰＣ橋梁上部工新設工事」とは、橋の上部分である橋桁・床板等をＰＣを用いて新たに建設する工事

           を指します。
        また、ＰＣ・ＰＣa製造事業においても、製造拠点の相互エリア補完・有効活用・工場稼働率向上により両社の

       効率的な生産体制の構築・収益性向上が図れると考えました。
        さらに、2022年７月上旬、両社での資本関係構築による、下記［本公開買付け後の協業関係構築を通じた施策
       及びシナジー］に記載の施策及びシナジーの実現のためには、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
       (昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)による顧客情報・技術情報
       等の情報共有の制限を受けない必要があるため、資本関係については、対象者株式の少なくとも過半数を取得し
       て対象者を公開買付者の連結子会社とすることが必要との認識に至りました。
        このような考えの下、公開買付者は、2022年６月24日、対象者の筆頭株主であるＵＢＥ三菱セメントへ対象者

       の紹介を依頼し、ＵＢＥ三菱セメントからの紹介を受けて、2022年８月10日、対象者に対して、公開買付者が対
       象者の議決権の少なくとも過半数を所有する資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることについての提
       案書を提示いたしました。その後、2022年９月下旬から同年11月上旬にかけて提案書に関する質疑応答を行い、
       当該質疑応答の中で、対象者から、公開買付者と資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることが対象者
       の企業価値向上に資する可能性がある一方で、同時に対象者の企業価値を維持・向上させる上での重要な事項、
       具体的には、対象者の経営上の独立性の維持、国内ＰＣ橋梁事業(大規模更新・修繕事業を含みます。以下同じで
       す。)における事業体制、対象者の建築事業の独立性及びシナジーの創出、対象者の従業員の雇用及び処遇の維
       持・向上、対象者の既存の取引先との協調関係・サプライチェーンの維持・変更についての決定権の保持等(以下
       「重要事項」といいます。)に対する影響については、より詳細な分析が必要であるとの意思が示されました。
        これを受け、公開買付者は、今後の対象者との協議方針に関する助言及び対象者との資本関係構築を目指す上
       での論点整理を行うために、2023年１月上旬、第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとして野村證
       券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を選任いたしました。
        その後、対象者より示された重要事項に対する影響について検証するために、2023年１月中旬に公開買付者と
       対象者の実務者間で具体的な協議を進めることを決定し、2023年２月中旬から同年３月下旬にかけて、対象者と
       の間で、両社の企業価値向上に資する取り組みや、発現が期待できるシナジー等について、公開買付者と対象者
       における企画・管理部門の部長クラスの役職員を中心とする実務者間での協議(以下「実務者協議」といいま
       す。)を重ねてまいりました。
        また、公開買付者は、今後対象者との資本関係構築を目指す上で法的な観点から助言を受ける必要があると判
       断し、2023年４月中旬にリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任いたしました。なお、TMI総合
       法律事務所は公開買付者及び対象者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに対して重要な利害関係を有してお
       りません。また、TMI総合法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとし
       ております。
        複数回にわたる実務者協議の結果、2023年４月下旬、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者が対象者の
       議決権の過半数を所有する資本関係を構築し、案件単位の連携を超えて経営レベルの協業関係を構築すること
       で、下記［本公開買付け後の協業関係構築を通じた施策及びシナジー］に記載の施策の実行及びシナジーの発現
       が可能となり、ひいては両社の企業価値の向上につながるとの考えに至りました。
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        また、公開買付者は、資本提携によるシナジー最大化の観点から対象者を完全子会社とすることについても検
       討を行ったものの、一方で、現在に至るまでの対象者の自主的な経営により、現在の対象者の事業基盤が形成さ
       れ、現状の堅調な業績がもたらされていることに鑑み、対象者の現在の企業文化や経営の自主性を尊重すること
       が対象者グループの企業価値を向上させるために重要であり、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持するこ
       とが適切と考えたことから、対象者を完全子会社とせず、連結子会社とすることが望ましいと判断いたしまし
       た。
        具体的には、対象者の上場維持により、対象者グループの役員・従業員のモチベーションの維持を図り、対象
       者が上場企業として株主・投資家と直接対話することを通じて、より緊張感を持った経営が期待できること、人
       財の確保に資する対象者の知名度・信用力を維持し、対象者の事業における顧客基盤と取り組みを継続すること
       が可能と考えました。
        公開買付者が対象者を連結子会社化することで、以下のような施策及びシナジーを実現することができると考
       えておりますが、本公開買付け成立後の両社における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、両社で検
       討を進めてまいります。なお、公開買付者は、対象者を連結子会社化することではじめて以下の施策及びシナ
       ジーが実現できると考えていること、仮に本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得する
       に至らなかった場合でも、公開買付者は、速やかに(本公開買付けの決済日から３ヶ月を目途)、市場内取得・第
       三者割当増資の方法により、議決権割合が50.1％に至るよう対象者株式を追加的に取得することを予定している
       ことから、対象者を連結子会社化できなかった場合のシナジー分析は行っておりません。なお、上記「(1)                                                  本公
       開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を
       取得するに至らなかった場合でも、本公開買付けにより本応募予定株式を取得することができれば、本資本業務
       提携契約において、本公開買付けにより公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合に
       は、公開買付者が対象者に対して議決権の過半数の取得のために第三者割当増資の実施その他の合理的に必要な
       対応を求めた場合には、対象者はこれに最大限協力するものとされていることを踏まえると、本公開買付け後
       に、(ⅰ)本公開買付けの結果及び対象者株式の取引高等を踏まえて対象者株式の市場内での取得により議決権の
       過半数の取得が可能であると考えられる場合には市場内での取得により、また、(ⅱ)本公開買付けの結果及び対
       象者株式の取引高等を踏まえて(ⅰ)の方法のみにより議決権の過半数の取得が困難であると考えられる場合に
       は、(ⅰ)の方法に加えて対象者による公開買付者を割当先とする第三者割当増資の方法により、公開買付者が対
       象者の議決権の過半数を取得することで対象者を連結子会社とすることが可能であると考えております。
        [本公開買付け後の協業関係構築を通じた施策及びシナジー]

       (ⅰ)国内ＰＣ橋梁事業

         公開買付者グループにおける国内ＰＣ橋梁事業について、対象者を中心とした体制に移行することにより、
        公開買付者では、より競争力を有する他工種へ経営資源を集中し、受注効率向上・施工体制拡充・収益性向上
        を図ることができ、対象者では、公開買付者グループの有するＴ－ＣＩＭ／Ｂｒｉｄｇｅ(注９)、Ｈｅａｄ－
        ｂａｒジョイント(注１０)等の技術を活用し、施工品質・生産性及び安全性の向上を顧客へ訴求することで、
        更なる受注拡大に努めることができると考えております。
       (注９)　「Ｔ－ＣＩＭ／Ｂｒｉｄｇｅ」とは、張出し架設工法により施工する橋梁上部工工事において、自動化

           システムや情報通信技術を活用して施工管理の自動化・省力化を図り、更なる施工品質、生産性及び安
           全性の向上を実現するＤＸ技術を指します。
       (注１０)「Ｈｅａｄ－ｂａｒジョイント」とは、道路橋の床版取替え工事において、事前に工場製作されたＰＣa
           床版を現地で接合する際、接合部の間詰幅を短縮し、間詰作業の施工性を向上させることで工期短縮を
           実現する接合技術を指します。
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       (ⅱ)建築事業
         公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、独占禁止法による顧客情報・技術情報
        等の情報共有の制限を受けなくなるため、対象者に対し、①公開買付者がこれまで対象者以外に下請発注して
        いたＰＣaＰＣ(注１１)及びＰＣa鉄筋コンクリート(注１２)(以下「ＰＣaＲＣ」といいます。)製造に係る下請
        発注について、優先的に見積依頼等を行うこと、②公開買付者が施工余力がなくこれまで取り組めなかったＰ
        Ｃ・ＰＣa案件やリニューアル案件をはじめとした建築元請案件の営業情報を提供すること及び公開買付者がこ
        れまで対象者以外へ参画依頼していたＪＶ組成が可能な案件で優先的に構成会社としての参画を依頼すること
        で、対象者の選択肢を増やし、対象者が優位性や施工体制を勘案して案件を選択し受注が増加するよう支援す
        ること、③最新技術又はノウハウ等の提供、その他必要な協力を行うことにより、対象者の建築元請、部材製
        造取付に係る受注や対象者の技術力・競争力の向上など、対象者に寄与するシナジーを創出することができる
        と考えております。
         公開買付者及び対象者は、実務者協議の結果、対象者を公開買付者の連結子会社とすることによるディスシ
        ナジーとして、対象者において、公開買付者による対象者株式の取得及び本資本業務提携に関連する、公開買
        付者以外のゼネコンからの受注及びＪＶ組成等の減少、並びに所属する企業グループからの離脱に関連する受
        注減少等(以下「受注減少等」といいます。)による売上ディスシナジーが生じ得ると考えるに至りましたが、
        上記①乃至③の施策を通じて、売上ディスシナジーを上回る売上シナジーを創出することができると考えてお
        ります。
       (注１１)「ＰＣaＰＣ」とは、あらかじめ工場で製作する際に応力を与えて製作したコンクリート部材を指しま

           す。
       (注１２)「ＰＣa鉄筋コンクリート」とは、あらかじめ工場で製作する際に応力を与えずに製作したコンクリート
           部材を指します。
       (ⅲ)取引先等

         対象者が、公開買付者のネットワーク及びサプライチェーンを活用することにより、専門工事業者や資機材
        調達先の選択肢や既存の調達網との補完関係が充実し、より安価かつ時宜を得た調達が可能となり、対象者に
        寄与するコストシナジーを創出することができると考えております。また、公開買付者及び対象者において、
        スケールメリットが利く主要部材等を共同で調達することにより、一層のスケールメリットを享受することが
        可能となり、両社に寄与するコストシナジーを創出することができると考えております。
        以上の判断を踏まえ、2023年４月27日、公開買付者は改めて対象者に対して、上記の公開買付者が本公開買付

       けを提案するに至った背景、公開買付者と対象者が資本業務提携を行うことで実現できる施策やシナジー、公開
       買付者が対象者を連結子会社化した後も対象者の上場は維持するとともに、対象者の経営上の独立性も維持する
       予定である旨を記載した意向表明書を提示したところ、2023年５月12日、対象者より、公開買付者との資本業務
       提携を前向きに検討する旨の回答書を受領し、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者株式の過半数を公
       開買付けにより取得することで、上記(ⅰ)～(ⅲ)の施策及びシナジーの実現が可能となり、対象者が本公開買付
       けにより上場企業として独立性を維持しながら公開買付者の連結子会社となることが今後の公開買付者グループ
       及び対象者グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資する可能性があるとの認識を共有するに至り、2023
       年５月中旬、本公開買付けの実施に向けて、公開買付者においては以下に記載のデュー・ディリジェンスの準備
       を、対象者においては下記「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の事項を中心とした具体的な
       検討を開始いたしました。
        具体的には、公開買付者は、2023年６月上旬から同年９月中旬にかけて、本公開買付けの実現可能性の精査の
       ためのデュー・ディリジェンスを実施するとともに、対象者との資本業務提携により実現が期待されるシナジー
       の内容及び蓋然性に係る分析を重ねてまいりました。公開買付者は、かかる分析の結果、2023年９月下旬、両社
       の資本関係の構築を契機として上記に掲げた(ⅰ)～(ⅲ)のような両社グループのより一層の企業価値向上を図る
       ための施策を講じることでシナジーを実現することが可能となると考え、公開買付者グループ及び対象者グルー
       プの企業価値向上も見込めると判断いたしました。
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        また、公開買付者は、2023年６月６日にＵＢＥ三菱セメントに対して、本公開買付けへの応募に係る検討を要
       請し、応募契約締結に向けた協議を開始いたしました。
        具体的には、公開買付者は、2023年10月２日、独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーで
       ある野村證券による対象者株式の価値に関する分析結果を踏まえ、ＵＢＥ三菱セメントに対し、本公開買付けに
       おける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,010円(提案日の前営業日である
       2023年９月29日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値835円に対して20.96％(小数点以下第三
       位を四捨五入。以下、プレミアムの記載について同じとします。)のプレミアムを加えた価格)とする旨の提案を
       行いました。
        これに対して、同月31日、ＵＢＥ三菱セメントから、当該提案価格にて応諾する旨の回答を受け、2023年11月
       ９日付で本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)を締結いたしました。なお、ＵＢＥ三菱セメントによれば、仮に本公
       開買付けにおいて、応募株式の総数が買付予定数の上限を上回ることとなり、あん分比例を行った結果、ＵＢＥ
       三菱セメントに手残り株式が生じた場合において、当該手残り株式に対する対応方針は本書提出日時点において
       は未定とのことです。
        また、公開買付者は、2023年７月28日に太平洋セメントに対して、本公開買付けへの応募に係る検討を要請

       し、応募契約締結に向けた協議を開始いたしました。具体的には、公開買付者は、太平洋セメントに対して、
       2023年10月４日、本公開買付価格を1,010円(提案日の前営業日である2023年10月３日の東京証券取引所プライム
       市場における対象者株式の終値804円に対して25.62％のプレミアムを加えた価格)とする旨の提案を行いました。
        これに対して、2023年11月６日、太平洋セメントから、当該提案価格にて応諾する旨の回答を受け、2023年11
       月９日付で本応募契約(太平洋セメント)を締結いたしました。なお、太平洋セメントによれば、仮に本公開買付
       けにおいて、応募株式の総数が買付予定数の上限を上回ることとなり、あん分比例を行った結果、太平洋セメン
       トに手残り株式が生じた場合において、当該手残り株式に対する対応方針は本書提出日時点においては未定との
       ことです。
        さらに、公開買付者は、対象者との間でも買付条件に係る協議を開始いたしました。

        具体的には、公開買付者は、2023年10月３日、本公開買付価格を1,010円とする旨の提案をＵＢＥ三菱セメント
       に実施したこと及び太平洋セメントにも提案を実施することを対象者に伝達しました。その後、2023年10月31
       日、本応募予定株主のうちＵＢＥ三菱セメントとは本公開買付価格について合意に至ったこと、また、太平洋セ
       メントとの間の本公開買付価格に関する協議・交渉においても合意の見通しがついたことに加え、2023年10月31
       日の前営業日である2023年10月30日の東京証券取引所プライム市場の対象者株式の終値(803円)に25.78％、同日
       を基準日とする直近１ヶ月間の終値の単純平均値(802円)(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算
       において同じとします。)に25.94％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値(809円)に24.85％、直近６ヶ月間の終値
       の単純平均値(772円)に30.83％のプレミアムを付した価格であり、本公開買付けと同種の公開買付け事例におけ
       るプレミアム水準(直近３年間程度を対象として2020年１月１日以降に公表された、取引前の公開買付者と対象会
       社との間の資本関係が持分法適用関連会社未満であり、対象会社の連結子会社化を企図した上限付の公開買付け
       事例11件におけるプレミアムの水準(公表前営業日の終値に対するプレミアムの平均値(約24％)、直近１ヶ月間に
       対するプレミアムの平均値(約29％)、直近３ヶ月間に対するプレミアムの平均値(約30％)及び直近６ヶ月間に対
       するプレミアムの平均値(約31％)))と比較しても同程度のプレミアムが付されていることから、対象者の少数株
       主からの本公開買付けに対する応募についても相応に見込める水準であると判断し、本公開買付価格を1,010円と
       する旨を対象者に口頭で通知いたしました。
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        これに対して、2023年11月２日、公開買付者は、対象者より、本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討
       を通じて公開買付者にて確認した対象者の本源的価値及び本公開買付けを行わなければ実現できない価値が本公
       開買付価格に反映されているか否かについて確認を受けるとともに、反映されていない場合には対象者の本源的
       価値に照らした本公開買付価格を再検討するよう要請を受けました。当該要請を受け、公開買付者は、2023年11
       月６日、対象者に対して、2023年10月31日に対象者に通知した本公開買付価格は、2023年２月中旬から同年３月
       下旬にかけて実施した実務者協議の内容、公開買付者によるデュー・ディリジェンスの結果及び本資本業務提携
       により実現が期待されるシナジーに係る分析等を通じて得られた情報を総合的に分析した上で、公開買付者にて
       確認された対象者の本源的価値を基礎に、将来の本資本業務提携による効果を考慮して最大限評価したものであ
       る旨の回答を行いました。これに対して、2023年11月７日、公開買付者は、対象者より、本公開買付価格にて応
       諾する旨の回答を受けて合意に至りました。
        また、公開買付者は、2023年９月12日に、買付予定数の下限を本応募予定株式と同数の20,351,654株(所有割

       合：42.94％)とすることを対象者に提案いたしました。これに対して、対象者からは、2023年10月12日に、議決
       権の過半数を取得可能な下限を設定するよう要請を受けました。これを踏まえて、公開買付者は、対象者に対し
       て、2023年10月16日に、公開買付者が、本公開買付けにより対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった
       場合、速やかに(本公開買付けの決済日から３ヶ月を目途)、市場内取得・第三者割当増資の方法により、議決権
       割合が50.1％に至るよう対象者株式を追加的に取得するよう最大限努力することを条件として、買付予定数の下
       限を本応募予定株式と同数の20,351,654株(所有割合：42.94％)とすることを提案し、2023年10月20日に対象者よ
       り当該内容で応諾する旨の回答を受けました。
        これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年11月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を1,010

       円(本公開買付価格の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
       の「(2)    買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。)として本公開買付けを実施
       することを決議いたしました。
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      ②　対象者における意思決定の過程及び理由
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
       背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年８月10日、公開買付者より、少なくとも公開買付者が
       対象者の議決権の過半数を所有する資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることについての提案書の提
       示を受けたとのことです。
        その後、2022年９月下旬から同年11月上旬にかけて提案書に関する質疑応答を行い、対象者は、公開買付者と
       資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることが対象者の企業価値向上に資する可能性がある一方で、重
       要事項に対する影響については、より詳細な分析が必要と判断したことから、重要事項に対する影響について検
       証するために、2023年１月中旬に公開買付者と対象者における企画・管理部門の部長クラスの役職員を中心とす
       る実務者間で具体的な協議を進めることを決定し、2023年２月中旬から同年３月下旬にかけて、公開買付者との
       間で、両社の企業価値向上に資する取り組みや、発現が期待できるシナジー等について、実務者協議を重ねてき
       ました。
        なお、対象者は、このような協議・検討の過程で、2022年11月上旬、公開買付者及び対象者から独立した三菱
       ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。)をファ
       イナンシャル・アドバイザーとして選定し助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法
       共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)をリーガル・アドバイザーとして選定し
       法的助言を得たとのことです。
        そして、2023年４月27日、対象者は、公開買付者より、実務者協議を踏まえた、重要事項に対する公開買付者
       の意見を含めた意向表明書を受領したとのことです。対象者は、当該意向表明書について慎重に検討し、重要事
       項に対する影響とその手当てについて、公開買付者と認識が一致していることが確認できたため、2023年５月12
       日、公開買付者に対し、公開買付者との資本業務提携を前向きに検討する旨の回答書を提示し、公開買付者及び
       対象者は、公開買付者が対象者株式の過半数を公開買付けにより取得することが今後の公開買付者グループ及び
       対象者グループの更なる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、対象者が本公開買付けにより上場企業
       として独立性を維持しながら公開買付者の連結子会社となることが望ましいとの認識を共有するに至り、本公開
       買付けの実施に向けて、公開買付者においては上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
       背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりデュー・ディリジェンスを行うとともに、対象者及び公開買付
       者は、本資本業務提携の内容及び本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。
        公開買付価格については、対象者は、2023年10月３日、本公開買付価格を1,010円とする旨の提案を本応募予定

       株主に実施したことの伝達を受けたとのことです。その後、対象者は、公開買付者より、2023年10月31日、本応
       募予定株主のうちＵＢＥ三菱セメントと公開買付者との間で本公開買付価格について合意に至ったこと、また、
       太平洋セメントと公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉においても合意の見通しがついたこと
       から、改めて、本公開買付価格を1,010円とする旨の通知を受けたとのことです。当該価格は、当該通知日の前営
       業日である2023年10月30日の対象者株式の終値(803円)に25.78％の、同日を基準日とする直近１ヶ月間における
       終値の単純平均値(802円)に25.94％の、直近３ヶ月間における終値の単純平均値(809円)に24.85％の、直近６ヶ
       月間における終値の単純平均値(772円)に30.83％のプレミアムを付した価格です。これに対して、2023年11月２
       日、対象者は、公開買付者に対して、本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて公開買付者にて確
       認した対象者の本源的価値並びに本公開買付けを行わなければ実現できない価値が本公開買付価格に反映されて
       いるか否かについて確認を行うとともに、反映されていない場合には対象者の本源的価値に照らした本公開買付
       価格を再検討するよう依頼をしたとのことです。これに対して、2023年11月６日、対象者は、公開買付者より、
       2023年10月31日に対象者に通知した本公開買付価格は、2023年２月中旬から同年３月下旬にかけて実施した実務
       者協議の内容、公開買付者によるデュー・ディリジェンスの結果及び本資本業務提携により実現が期待されるシ
       ナジーに係る分析等を通じて得られた情報を総合的に分析した上で、公開買付者にて確認された対象者の本源的
       価値を基礎に、将来の本資本業務提携による効果を考慮して最大限評価したものである旨の回答を受領したとの
       ことです。これを受け、2023年11月７日、対象者は、公開買付者に対して、当該通知を承諾する旨の回答を行
       い、本公開買付価格を1,010円とすることで合意に至ったとのことです。
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        その上で、対象者は、本公開買付けの諸条件、対象者及び公開買付者の関係が深化することで期待できるビジ
       ネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、大要以下の理由
       により、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
        具体的には、対象者の経営の独立性が維持され、社員の雇用及び処遇が維持・向上される前提の下、公開買付
       者の施工技術・ノウハウ・顧客情報及びＤＸ・ＧＸ(注)の知見を吸収できること、対象者の協力会社との協調関
       係・サプライチェーンに加えて公開買付者のサプライチェーンの活用も可能になることから、受注効率、施工能
       力、購買力が向上することが見込まれると考えたとのことです。また、製造事業においても、スケールメリット
       のある資材等の共同調達、製造拠点の相互エリア補完・有効活用・工場稼働率向上により効率的な生産体制の構
       築・収益性向上が図れると考えたとのことです。
       (注)　「ＧＸ」とは、グリーン・トランスフォーメーション(Green                               Transformation)の略称であり、産業革命以

          来の化石エネルギー中心の産業構造・社会構造をクリーンエネルギー中心へ転換することを示しており、
          公開買付者のＧＸの知見とは、主に事業活動におけるカーボンニュートラル化やＺＥＢ性能の向上に資す
          る技術等を示しております。
        さらに、対象者の事業の根幹であり、建設業界において対象者グループが優位性を有する分野である国内ＰＣ

       橋梁事業については、公開買付者グループの中で対象者を中心とした事業体制とすることで、対象者グループが
       持つＰＣ・ＰＣa分野の高い技術力及び豊富な経験とノウハウに、公開買付者グループの有する豊富な顧客基盤や
       Ｔ－ＣＩＭ／Ｂｒｉｄｇｅ、Ｈｅａｄ－ｂａｒジョイント等の技術が加わることとなり、更なる受注拡大に努め
       ることができると考えたとのことです。公開買付者及び対象者は、(ⅰ)３年後を目途に公開買付者グループの国
       内ＰＣ橋梁事業を対象者に移管するための具体的な方策を定めること、及び(ⅱ)５年後を目途に公開買付者グ
       ループの国内ＰＣ橋梁事業を対象者に移管することについて、誠実に協議する予定とのことであり、協業関係の
       拡大が可能と考えているとのことです。
        加えて、建築事業については、公開買付者グループ傘下に入ることによる他社からの受注剥落も想定されるも
       のの、公開買付者からのＰＣ・ＰＣa案件やリニューアル案件をはじめとした営業情報やノウハウの提供等によ
       り、それらを上回る受注の拡大を実現することができると考えているとのことです。
        なお、本公開買付けにおいては、本応募予定株式と同数の20,351,654株(所有割合：42.94％)が買付予定数の下

       限として設定されております。もっとも、下記のとおり、本公開買付価格には、独立した第三者算定機関による
       株式価値の算定結果(下記で詳述します。)や、類似事例と比較した場合のプレミアム水準(下記で詳述します。)
       を踏まえ、一定の合理性があると認められ、対象者株主の皆様による本公開買付けへの応募が一定程度見込まれ
       ると考えられることから、本公開買付けが買付予定数の下限で成立する可能性は低いと考えられること、また、
       下記「(6)     本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本資本業務提携契約」に記載のとおり、本資
       本業務提携契約において、公開買付者は、本公開買付けの成立後に議決権割合が50.1％に満たなかった場合、公
       開買付者は、市場買付け又は第三者割当増資の方法により、速やかに(本公開買付けの決済日から３ヶ月を目途と
       します。)議決権割合が50.1％に至るよう最大限努力するものとされていることを踏まえ、対象者は、本公開買付
       けが成立したにもかかわらず、最終的に公開買付者による対象者の連結子会社化が実現されない可能性は低いと
       考えているとのことです。
        以上より、2023年11月９日開催の取締役会において、対象者の取締役９名のうち、下記「(3)                                            本公開買付価格

       の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
       措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
       がない旨の意見」に記載のとおり、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決
       議には参加していない加藤秀樹氏及び吉良尚之氏を除く、利害関係を有しない対象者の取締役全７名の全員一致
       により、本公開買付けについて賛同したとのことです。
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        また、(ⅰ)本公開買付価格が、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した対象
       者株式の株式価値の算定結果に照らしても下記「(3)                         本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第
       三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限
       を上回るものであり、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」
       といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準にあること、並び
       に、本公開買付け公表日の前営業日である2023年11月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の
       終値785円に対して28.66％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値803円に対して25.78％、同日までの過
       去３ヶ月間の終値の単純平均値810円に対して24.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値776円に対し
       て30.15％のプレミアムが付されており、本公開買付けと同種の事例(経済産業省「公正なＭ＆Ａの在り方に関す
       る指針」が公表された2019年６月28日以降に公表された、上場維持を前提として、資本関係が持分法適用関連会
       社未満の上場会社の支配権の獲得を目的とした公開買付け事例(公開買付けに対する対象者の賛同表明が決議され
       なかった事例及び公開買付価格が市場株価に対してディスカウントとなっている事例を除く)12件におけるプレミ
       アムの水準(公表前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値(約24.1％・約22.8％)、直近１ヶ月間に対
       するプレミアムの中央値・平均値(約26.7％・約26.6％)、直近３ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値(約
       26.8％・約27.7％)及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値(約30.7％・約28.8％))と比較しても
       同程度の水準のプレミアムが付与されていることを踏まえると、一定の合理性があると認められること、並びに
       (ⅱ)本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場
       を維持していく方針であり、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を継続して保有する選択
       肢をとれることから、2023年11月９日開催の取締役会において、対象者の取締役９名のうち、下記「(3)                                                 本公開
       買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
       るための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
       員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会の審
       議及び決議には参加していない加藤秀樹氏及び吉良尚之氏を除く、利害関係を有しない対象者の取締役全７名の
       全員一致により、本公開買付けに応募されるか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議
       したとのことです。
        対象者取締役会の意思決定過程については、下記「(3)                          本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利

       益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関
       係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」もご参照ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、対象者株式の上場を維持することを企図しております。そこで、公開買付者及び対象者は、対
       象者の現在の企業文化や経営の自主性を尊重し、少数株主を含む対象者の株主共同の利益に配慮する旨を本資本
       業務提携契約において合意しております。
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        また、公開買付者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
       定の過程」に記載のとおり、両社の資本関係の構築により、両社グループのより一層の企業価値向上を図るため
       の施策を講じることを予定しており、これらの着実な実施を適切にモニタリングするために、関係法令、証券取
       引所規則及びコーポレートガバナンス・コード等の定めるところに従い、適切なガバナンス体制について本公開
       買付け終了後に対象者と協議の上で決定する予定です。具体的には、2021年６月に改訂されたコーポレートガバ
       ナンス・コードの原則４－８が規定するプライム市場上場企業において独立社外取締役を３分の１以上選任する
       という基準を充足するとともに、補充原則４－８③において、「支配株主を有する上場会社は、取締役会におい
       て支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上(プライム市場上場会社においては過
       半数)選任するか、又は支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独
       立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである」と規定されていること等を
       踏まえ、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置する等、少数株主に不利益をも
       たらさないよう、適切なガバナンス体制を整備すべく、具体的な施策について、本公開買付け終了後に対象者と
       協議していく予定です。
        また、本公開買付け後、公開買付者が対象者を連結子会社化した場合には、公開買付者が取締役２名、監査役
       １名を指名する権利を有すること、公開買付者が指名する役員候補者が対象者の役員として選任されるまでの
       間、公開買付者の指名する３名を対象者の取締役会や経営会議等にオブザーバーとして出席させること、対象者
       の社長執行役員は対象者における在籍年数・業務及び実務に対する理解の程度等を総合的に考慮して、対象者所
       定の手続きにより選定すること、対象者の従業員の処遇は対象者の判断に委ねること等を本資本業務提携契約に
       おいて合意しております。なお、本公開買付け後、公開買付者が対象者を連結子会社化した場合において、公開
       買付者は、対象者の従業員(疑義を避けるために付言すると、執行役員を除きます。以下本項において同じで
       す。)の処遇及び雇用条件等の不利益変更、労働環境の著しい変更並びに人員削減を要請しないことを対象者との
       間で合意しております。対象者は、公開買付者グループの従業員の雇用条件等を考慮しつつ、対象者の財務状
       態、業績等を踏まえ、対象者の従業員のモチベーションの維持及び向上の観点から、その従業員の雇用条件等を
       引き上げることも含めて判断していく予定とのことです。本資本業務提携契約の詳細については下記「(6)                                                  本公
       開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本資本業務提携契約」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在において公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付け
      には該当しませんが、公開買付者が対象者の筆頭株主であるＵＢＥ三菱セメントとの間で本応募契約(ＵＢＥ三菱セ
      メント)を締結していること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以
      下の措置を講じております。なお、以下の記述のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受け
      た説明に基づくものです。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である
       フィナンシャル・アドバイザーの野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、
       野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有してお
       りません。なお、野村證券に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれてお
       ります。公開買付者は、対象会社の支配権獲得を企図した取引における一般的な実務慣行及び本公開買付けが不
       成立となった場合に公開買付者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの成
       立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上
       記の報酬体系により野村證券を公開買付者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しま
       した。また、公開買付者は、「(3)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
       の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、本公開買付けの公正性
       は担保されていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オ
       ピニオン)を取得しておりません。
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        公開買付者が野村證券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」
       といいます。)の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
       「(2)   買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
      ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する
       意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、対象者のファイナンシャ
       ル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し
       たとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せ
       ず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
       券は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)、及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(以下
       「三菱ＵＦＪ信託銀行」といいます)と同一の親会社をもつ会社であり、三菱ＵＦＪ銀行は、公開買付者及び対象
       者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引を行っており、三菱ＵＦＪ銀行、及び三菱ＵＦＪ信託銀行は対
       象者の株主たる地位を有しておりますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、法第36条第２項及び
       金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法
       令に従い、ファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と、三菱ＵＦＪ銀行、
       及び三菱ＵＦＪ信託銀行それぞれの間、及びそれぞれの社内において、弊害防止措置として、対象者に関する情
       報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行、及び三菱ＵＦＪ信託銀行の判断に影響を受けること
       なくファイナンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の株主及び貸付人の地位、
       及び三菱ＵＦＪ信託銀行の株主の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。
       対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券と、三菱ＵＦＪ銀行、及び三菱ＵＦＪ信託銀行それぞれの間、
       及びそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱ＵＦＪモルガ
       ン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、三菱ＵＦＪ
       モルガン・スタンレー証券を公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
       定機関として選任したとのことです。また、下記「(3)                          本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
       相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の他の項目のとおり、公開
       買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
       が講じられており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、対象者は、
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を
       取得していないとのことです。
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京

       証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、対象者と比較可能
       な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
       を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行
       い、対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から2023年11月９日付で株式価値算定書(以下「対象者算定
       書」といいます。)を取得したとのことです。
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券により上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価
       値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことです。
        市場株価平均法        ：   776円～810円

        類似会社比較法        ：827円～1,032円
        ＤＣＦ法     　　　：825円～1,162円
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        市場株価平均法では、2023年11月８日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基
       準日終値785円、直近１ヶ月間の終値単純平均値803円、直近３ヶ月間の終値単純平均値810円及び直近６ヶ月間の
       終値単純平均値776円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を776円から810円までと算定したとのこと
       です。
        類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との
       比較を通じて、対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を827円から1,032円ま
       でと算定したとのことです。
        ＤＣＦ法では、対象者の2024年３月期から2026年３月期までの３期分の事業計画、直近までの業績の動向、一
       般に公開された情報等の諸要素を前提として対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
       を、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式
       価値の範囲を825円から1,162円と算定したとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とした対象者の事業計画につい
       て、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付
       けの実行を前提としたものではないため、本公開買付け及び本資本業務提携により実現することが期待されるシ
       ナジー効果については、当該事業計画には加味していないとのことです。
       (注)　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる対象者株式の株式価値の分析は、公開買
          付者による対象者株式への本公開買付けに対する意見表明の検討に当たって対象者の取締役会の参考に資
          するためのみに同取締役会に宛てたものとのことです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
          券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の
          対象者もしくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行
          使もしくはその他の行動に対して、意見を述べたり、また、推奨を行うものでもないとのことです。
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた
          情報及び既に公開されている情報をそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なもの
          であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加
          えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者により2023年11月８日(以下「対象日」といいま
          す。)時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
          また、対象者及び対象者の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に
          関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことで
          す。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、対象日までの上記情報を反映したものであり、対象
          日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、対象日現在において三菱ＵＦＪモルガン・ス
          タンレー証券が入手している情報に基づくものとのことです。対象日以降に生じる事象が、三菱ＵＦＪモ
          ルガン・スタンレー証券の分析及び対象者算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありま
          すが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、同算定書及び分析を更新し、改訂し、又は再確認する義
          務を負うものではないとのことです。対象者算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経てお
          り、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。同算定書で記載されてい
          る特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
          による評価であると捉えることはできないとのことです。
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとし
          て役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定とのことです。なお、手数料の相当な部分
          の受領は、本取引の公表・完了を条件としているとのことです。
      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助
       言を得るため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常
       法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及
       び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
        なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
       付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、アンダーソン・毛利・友常法律
       事務所に対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件
       とする成功報酬は含まれていないとのことです。
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      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
        見
        対象者は、上記「③　対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言、並びに上記「②　
       対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の2023年11月９日に三菱ＵＦＪモ
       ルガン・スタンレー証券から取得した対象者算定書の内容を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検
       討を行ったとのことです。
        その結果、対象者は、2023年11月９日開催の取締役会において、対象者の取締役９名のうち、加藤秀樹氏及び
       吉良尚之氏を除く利害関係を有しない対象者の取締役全７名の全員一致により、上記「(2)                                           本公開買付けの実施
       を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者におけ
       る意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、国内ＰＣ橋梁事業については、公開買付者グループの中で対象者
       を中心とした事業体制とすることで、対象者グループが持つＰＣ・ＰＣa分野の高い技術力及び豊富な経験とノウ
       ハウに、公開買付者グループの有する豊富な顧客基盤やＴ－ＣＩＭ／Ｂｒｉｄｇｅ、Ｈｅａｄ－ｂａｒジョイン
       ト等の技術が加わることとなり、更なる受注拡大に努めることができると考えられること、建築事業について
       は、公開買付者グループ傘下に入ることによる他社からの受注剥落も想定されるものの、公開買付者からのＰ
       Ｃ・ＰＣa案件やリニューアル案件をはじめとした営業情報やノウハウの提供等により、それらを上回る受注の拡
       大を実現することができると考えられること等を踏まえ、本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するもの
       であり、また、本公開買付価格が、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した対
       象者株式の株式価値の算定結果や上記「(2)                     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
       過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり同
       種他社事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの水準に照らしても一定の合理性があると
       認められること、及び本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き
       対象者株式の上場を維持していく方針であり、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を継続
       して保有する選択肢をとれることから、2023年11月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の
       意見を表明すること及び、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断
       に委ねることを決議したとのことです。
        なお、加藤秀樹氏は、現にＵＢＥ三菱セメントの執行役員を兼務していることから、吉良尚之氏は、現に太平
       洋セメントの執行役員を兼務していることから、それぞれ利益相反のおそれを回避する観点より、上記取締役会
       の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加していないとの
       ことです。
        また、上記決議に係る取締役会には、対象者の監査役３名全員が参加し、対象者が上記の意見表明を行うこと
       につき異議がない旨の意見を述べているとのことです。
     (4)  本公開買付け後の対象者の株券等の追加取得予定

       公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、本公開買付け成立後も引き
      続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公
      開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。他方で、本公開買付けによ
      り公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者は、速やかに(本公開買付けの
      決済日から３ヶ月を目途)、市場内取得・第三者割当増資の方法により、議決権割合が50.1％に至るよう対象者株式
      を追加的に取得することを予定しています。その具体的な方法については、対象者との間で協議することを予定し
      ておりますが、本書提出日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定となっており
      ます。
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     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者
      株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は23,790,501株(所有割合：50.20％)を上限として本公開買付
      けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者株式の数は、23,790,501株(所
      有割合：50.20％)にとどまる予定であり、したがって、対象者株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所プ
      ライム市場への上場が維持される見込みです。
       なお、本書提出日現在、対象者は、東京証券取引所のプライム市場の上場維持基準の全てに適合しております
      が、本公開買付けにて、対象者の流通株式(注１)が本公開買付けに応募された結果、対象者の流通株式数が減少
      し、対象者の2023年３月末日時点の流通株式比率(注２)が56.49％(小数点以下第三位を切り捨てしております。)で
      あるところ、東京証券取引所の定める東京証券取引所プライム市場の上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値
      である35.00％以上に適合していない状態となった場合、対象者は経過措置の対象となるとのことです。
      (注１)　「流通株式」とは、上場有価証券のうち、直前の基準日等現在における上場株式数から、東京証券取引所

          が定める流通性の乏しい株券等(上場株式数の10％以上を所有する者又は組合等、上場会社、役員等(上場
          会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が
          保有されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。)、国内の普通銀行、保険会
          社及び事業法人等が所有する株式を指します。)を除いた有価証券を指します。なお、本応募予定株主であ
          るＵＢＥ三菱セメントの保有する株式は非流通株式に区分され、対象者の上場株式数に対する割合は
          33.40％(小数点以下第三位を切り捨てしております。以下、上場株式数に対する割合の計算において同じ
          とします。)であり、同じく本応募予定株主である太平洋セメントが、退職給付信託の信託財産としてみず
          ほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)に信託している対象者株式は流通株式に区
          分され、対象者の上場株式数に対する割合は9.45％です。
      (注２)　「流通株式比率」とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株式の数により除した値を指します。
       一方で、公開買付者及び対象者は、現在に至るまでの対象者の自主的な経営により、現在の対象者の事業基盤が

      形成され、現状の堅調な業績がもたらされていることに鑑み、対象者の現在の企業文化や経営の自主性を尊重する
      ことが対象者グループの企業価値を向上させるために重要であり、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する
      ことが適切と考えたことから、本公開買付けの成立後においても、対象者株式の上場を維持する方針を両社の共通
      認識としており、仮に本公開買付けにより、東京証券取引所プライム市場の上場維持基準への不適合が生じた場合
      には、対象者は、公開買付者とも協議の上、必要に応じて以下のいずれかの方策を講じる予定です。ただし、下記
      方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。
      (ⅰ)東京証券取引所の定める東京証券取引所プライム市場の上場維持基準のうち流通株式比率に係る閾値である

        35.00％以上に適合していない状態になった場合も、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流
        通株式比率に係る閾値25.00％以上に適合することが見込まれることから、東京証券取引所プライム市場から東
        京証券取引所スタンダード市場への市場変更の申請を行う。
      (ⅱ)東京証券取引所が定める期間(上場維持基準に適合しない状態となった場合には、１年内に上場維持基準に適合

        しなかったときは、上場廃止基準に該当します。ただし、一定の条件を満たす会社(注３)は、2025年３月１日
        より前の上場維持基準の判定に関する基準日まで、緩和された上場維持基準が適用されます。経過措置が適用
        されている会社においては、2025年３月１日以後最初に到来する上場維持基準の判定に関する基準日から本来
        の上場維持基準が適用され、当該基準日において本来の上場維持基準に適合しない場合であって、当該基準日
        から原則１年以内に改善しなかったときは上場廃止となります。)において株式市場における対象者の株価を考
        慮しつつ、対象者の流通株式を増やすための方策を講じる。
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      (注３)　以下の条件を満たす上場株券等の発行者は、上場維持基準に係る経過措置を適用することが可能です。
        ・　2022年４月３日において上場している株券等の発行者(ただし、次に掲げる事項に該当する発行者は除く)
         (ア)新市場区分の選択に際して、新規上場審査と同様の審査手続きを実施した銘柄の発行者
         (イ)2022年４月４日以後に市場区分の変更を行った銘柄
         (ウ)2022年４月３日において特設注意市場銘柄に指定されている銘柄又は2022年４月４日以後に特設注意市
           場銘柄へ指定された銘柄の発行者
        ・　上場維持基準に適合しない状態となった場合、上場維持基準に適合するための取組み及びその実施時期を
          記載した計画の開示を行い、当該計画の進捗状況を事業年度末日から３か月以内に開示する場合
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

      ①　本資本業務提携契約
        公開買付者は、2023年11月９日付で、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結しています。本資本業務提
       携契約の概要は以下のとおりです。
       (ⅰ)本公開買付けに関する事項
        (ア)対象者は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議(以下「賛同意
          見表明決議」といいます。)を行い、これを維持するものとされております。例外として、対象者の勧誘又
          は提案によらず、公開買付者以外の第三者から公開買付け(以下「競合取引」といいます。)に係る法的拘
          束力のある提案を受けた場合において、(ⅰ)対象者が公開買付者に対して本公開買付けに係る買付け等の
          価格の変更を書面により申し入れ、当該申入れから５営業日又は買付け等の期間(以下「公開買付期間」と
          いいます。)の満了日の前営業日のうちいずれか早い日が経過し、かつ、(ⅱ)合理的な根拠に基づいて、賛
          同意見表明決議を維持することが対象者の取締役の善管注意義務に違反する可能性があると合理的に認め
          られる場合には、対象者は、賛同意見表明決議を撤回又は変更することができる旨合意しております。
        (イ)公開買付者は、対象者の事前の同意を得ることなく、本公開買付けに係る買付予定数の下限及び上限並び
          に公開買付期間を変更しないものとされていますが、例外として、①法令等に基づき公開買付期間の延長
          が義務付けられる場合において公開買付期間を延長すること、②太平洋セメントがみずほ信託銀行株式会
          社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)に信託している対象者株式について、みずほ信託銀行をして
          本公開買付けに応募するために必要な手続を行わせる意思を有することを表示しているにもかかわらず、
          その応募手続が公開買付期間中に完了しないことが合理的に見込まれる場合において公開買付期間を延長
          すること、③公開買付者以外の第三者から、買付予定数の上限が対象者の発行済株式総数の50.1％を超え
          る公開買付けに係る法的拘束力のある提案がなされた場合において、対象者と協議の上、公開買付期間、
          買付予定数の上限(ただし、買付予定数の上限を変更する場合、当該提案における買付予定数の上限を超過
          してはならないものとされています。)を変更すること(ただし、(a)ＵＢＥ三菱セメントが、その保有する
          対象者株式の全てを本公開買付けに応募する義務を負っているか、本公開買付けに応募する意思を有して
          いることを表示しているとともに、太平洋セメントが、みずほ信託銀行に信託している対象者株式の全て
          について、みずほ信託銀行をして本公開買付けに応募するために必要な手続を行わせる義務を負っている
          か、行わせる意思を有していることを表示しており、かつ、(b)対象者による本公開買付けに対する賛同意
          見表明決議が維持されている場合は、この限りではないとされています。)は可能である旨合意しておりま
          す。
        (ウ)公開買付者及び対象者は、本公開買付けにより、公開買付者が、50.1％の議決権割合に相当する対象者株
          式を取得することができるよう、対象者の株主による本公開買付けに対する応募に関し、相互に協力する
          ものとされています。
        (エ)本公開買付けの成立後に議決権割合が50.1％に満たなかった場合、公開買付者は、市場買付け又は第三者
          割当増資の方法により、速やかに(本公開買付けの決済日から３ヶ月を目途とします。)議決権割合が
          50.1％に至るよう最大限努力するものとされています。対象者は、公開買付者が対象者に対し、かかる議
          決権割合の50.1％までの増加のために第三者割当増資の実施その他の合理的に必要な対応を求めた場合に
          は、これに最大限協力するものとされています。
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        (オ)対象者は、本資本業務提携契約締結日から本公開買付けに係る公開買付期間の末日までの間、公開買付者
          以外の第三者により、競合取引に関する旨の申出を受け、又は、その子会社が申出を受けたことを認識し
          た場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知するものとされています。ま
          た、公開買付者は、本資本業務提携契約締結日から本公開買付けに係る公開買付期間の末日までの間、第
          三者からの競合取引に係る提案の存在を認識した場合、速やかに、対象者に対し、その旨及び当該提案の
          内容を通知するものとされています。
        (カ)本資本業務提携において、対象者は、(ⅰ)対象者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)本資本業務提携契約
          の締結に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)対象者による本資本業務提携契約の適
          法かつ有効な締結及び履行並びに対象者に対する本資本業務提携契約の強制執行可能性、(ⅳ)対象者によ
          る本資本業務提携契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(ⅴ)対象者による本資本業務
          提携契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(ⅵ)対象者に関する倒産手続等の不存
          在、(ⅶ)対象者と反社会的勢力等との関係の不存在について表明及び保証を行っております。
       (ⅱ)本資本業務提携

        (ア)公開買付者は、公開買付者グループにおける国内ＰＣ橋梁事業について、対象者を中心とした体制に移行
          させるものとされています。また、対象者グループは、対象者グループが応札を希望する国内ＰＣ橋梁事
          業に係る案件について応札できるものとし、公開買付者はこれらについて自ら応札せず、かつそのグルー
          プ会社をして応札させないものとされています。
        (イ)公開買付者は、対象者グループが当該案件に応札する具体的可能性がないと対象者が合理的に判断する場
          合を除き自ら及びそのグループ会社をして国内ＰＣ橋梁事業を行わず、また、行わせないものとされてい
          ます。ただし、公開買付者が対象者を主体とするＪＶの構成員である場合に、当該ＪＶを通じて国内ＰＣ
          橋梁事業を行うとき等、公開買付者及び対象者の合意に基づき、公開買付者が対象者と共同で国内ＰＣ橋
          梁事業を行う場合はこの限りでないとされています。また、公開買付者が対象者に対して、特定の案件に
          対する応札の具体的可能性の有無を確認した場合、対象者は遅滞なく回答をするものとされています。
        (ウ)公開買付者及び対象者は、公開買付者による対象者の連結子会社化が完了した日からそれぞれ(ⅰ)３年後
          を目途に公開買付者グループの国内ＰＣ橋梁事業を対象者に移管するための具体的な方策を定めること、
          及び(ⅱ)５年後を目途に公開買付者グループの国内ＰＣ橋梁事業を対象者に移管することについて、誠実
          に協議するものとされています。
        (エ)公開買付者は、対象者の建築事業について、公開買付者グループとは独立に運営することを認め、対象者
          の建築事業及びその人財について、対象者から分離し、又は、公開買付者グループに承継、統合もしく
          は、移管しないものとされています。
        (オ)公開買付者は、対象者において、受注減少等を上回るシナジーが創出されるよう、(ⅰ)ＰＣaＰＣ及びＰＣ
          aＲＣ製造に係る下請発注について、対象者に対し優先的に見積依頼等を行うとともに、(ⅱ)公開買付者の
          持つＰＣ・ＰＣa案件やリニューアル案件をはじめとした建築元請案件の営業情報を対象者に提供するこ
          と、又はＪＶ組成が可能な案件で対象者に対し優先的に構成会社としての参画を依頼することで、対象者
          の選択肢を増やし、対象者が優位性や施工体制を勘案して案件を選択し受注が増加するよう支援し、(ⅲ)
          公開買付者の持つ最新技術又はノウハウ等の提供、その他必要な協力を行うものとされています。公開買
          付者によるかかる支援・協力等により、受注減少等の影響を上回るシナジーが創出されているかについて
          は、プロジェクトチームにおいて検証するものとし、当該シナジーが受注減少等の影響に満たない場合、
          公開買付者は、受注減少等の影響を上回るシナジーを対象者において生じさせるために必要となる上記
          (ⅰ)乃至(ⅲ)記載の施策を実行するものとされています。
        (カ)(ⅰ)対象者は、既存の取引先及び協力会社のネットワーク、資材の調達先等のサプライチェーン等を維持
          できるものとし、対象者の判断により、取引先、協力会社及び調達先等を決定できるものとされていま
          す。また、(ⅱ)対象者が公開買付者のネットワーク及びサプライチェーンの活用を希望する場合、公開買
          付者はこれに協力するものとされています。加えて、(ⅲ)公開買付者が、対象者に対して、主要部材等の
          公開買付者との共同調達に関する要請をした場合、対象者及び公開買付者は、(ⅰ)をも踏まえ、誠実に協
          議するものとされています。
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        (キ)公開買付者及び対象者は、業務提携等の推進に向けたプロジェクトチームを組成し、本資本業務提携契約
          の目的のために必要となる施策等の実行及び検証を行うものとされています。
       (ⅲ)経営体制等

        (ア)公開買付者及び対象者は、対象者の法人格を維持させるものとされています。また、公開買付者は、対象
          者株式の上場廃止原因に該当することとなることが合理的に見込まれる行為を行わないものとされていま
          す。
        (イ)公開買付者は、(ⅰ)対象者の企業文化・社風を尊重し、対象者の経営上の独立性を維持するとともに、対
          象者の意思決定について、後述ソの事項を除き、公開買付者の承諾を要しないものとし、また、(ⅱ)本資
          本業務提携契約締結日現在の対象者の決裁権限に関する内部規程等を変更、追加等させないものとされて
          います。
        (ウ)公開買付者は、対象者の取締役が、上場会社の取締役としての忠実義務及び善管注意義務を尽くす上で、
          公開買付者以外の株主を含む対象者の株主共同の利益を図ることが必要となることを認識していることを
          確認し、また、本資本業務提携契約及び適用される法令等に従い、上場会社としての対象者の経営におけ
          る独立性、自主性及び既存の取引先との関係を尊重し、対象者の取締役会が、株主共同の利益を図る観点
          から業務を遂行するために必要な施策を採択し、これを実施することを尊重するものとされています。
        (エ)公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の上場子会社となることにより、少数株主の利益の確保の
          観点から必要となるガバナンス体制が適切に構築されるよう、相互に協力するとともに、法令等及び当該
          時点における上場子会社の少数株主の利益保護の観点から一般的に行われている実務において求められる
          対応を行うものとされています。
        (オ)対象者の社長執行役員は、対象者の執行役員から選定されるものとし、その選定に際しては、対象者にお
          ける在籍年数、対象者の従業員としての職務状況、並びに対象者の業務及び実務に対する理解の程度等を
          総合的に考慮の上、対象者所定の手続(指名諮問委員会への諮問を含みます。)を履践の上、対象者の取締
          役会において決定するものとされています。また、対象者の代表取締役は、常勤の取締役に限るものとさ
          れています。
        (カ)公開買付者は、対象者の常勤取締役１名、非常勤取締役１名、監査役１名に限り指名することができるも
          のとされています。また、対象者において、重大な業績不振その他対象者の事業又は経営に重大な悪影響
          を生じさせる事由が発生し、又はこれが合理的に見込まれるときは、両当事者間で協議の上、公開買付者
          は、上記人数を超えて、対象者の役員を推薦することができるものとされています。
        (キ)対象者は、本公開買付けの決済開始日後最初に開催される対象者の定時株主総会、又は、当該定時株主総
          会までの間に公開買付者指名役員を候補者とする選任議案以外の議案を目的とする臨時株主総会を開催す
          る場合には当該臨時株主総会に際して、(ⅰ)公開買付者指名役員を候補者とする役員選任議案の付議につ
          いて対象者の指名諮問委員会に対して諮問するとともに、(ⅱ)当該役員選任議案の可決に向け合理的に必
          要となる措置をとるものとされています。
        (ク)対象者は、本公開買付けの決済開始日後、公開買付者が公開買付者指名役員の候補者を指名した場合、前
          項に基づいて公開買付者指名役員の候補者が対象者の取締役又は監査役として選任されるまでの間、公開
          買付者指名役員の候補者が、公開買付者の要望する重要な会議体(取締役会、経営会議を含むがこれらに限
          られません。      ただし   、公開買付者指名役員の候補者のうち、(ⅰ)常勤取締役の候補者については、対象者
          の常勤取締役が通常出席する会議体への、(ⅱ)非常勤取締役の候補者については、対象者の非常勤取締役
          が通常出席する会議体への、(ⅲ)常勤監査役の候補者については、対象者の常勤監査役が通常出席する会
          議体への、(ⅳ)非常勤監査役の候補者については、対象者の非常勤監査役が通常出席する会議体への参加
          にそれぞれ限られます。)に、オブザーバーとして参加し、意見陳述することを認めるものとされており、
          対象者は、オブザーバーに対し、各会議体の招集手続を、他の参加者に対するものと同様の方法及び態様
          により行うものとされています。
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        (ケ)公開買付者指名役員の候補者に係る、対象者の指名諮問委員会規程において諮問事項とされている役員の
          選解任に関する事項については、対象者は、事前に、対象者の指名諮問委員会に諮問し、当該諮問に対す
          る指名諮問委員会の答申内容を踏まえ、対象者の指名諮問委員会規程、取締役会規程その他の規程におい
          て必要とされる手続を実施することを要するものとされています。
        (コ)公開買付者は、対象者の従業員の処遇及び雇用条件等について、対象者の判断に委ねるものとし、対象者
          の従業員の処遇及び雇用条件等の不利益変更、労働環境の著しい変更並びに人員削減を要請しないものと
          されています。また、対象者は、公開買付者グループの従業員の雇用条件等を考慮しつつ、対象者の財務
          状態、業績等を踏まえ、対象者の従業員のモチベーションの維持及び向上の観点から、その従業員の雇用
          条件等を引き上げることができるものとされています。
        (サ)公開買付者は、対象者の従業員を公開買付者グループに転籍させず、かつ引き抜き等を行わないものとさ
          れています。ただし、対象者の従業員が、対象者の従業員のみを対象とするものでない、求人広告等の一
          般的な勧誘に自発的に応じた場合は例外とされています。
        (シ)公開買付者及び対象者は、相互のシナジー発現のため、人財の交流(出向及び派遣を含みます。)に協力す
          るものとされています。
        (ス)公開買付者指名役員の候補者に係る、対象者の報酬諮問委員会規程において諮問事項とされている対象者
          の役員の報酬に関する事項については、対象者は、事前に、対象者の報酬諮問委員会に諮問し、当該諮問
          に対する報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ、対象者の報酬諮問委員会規程、取締役会規程その他の規程
          において必要とされる手続を実施することを要するものとされています。
        (セ)対象者は、本公開買付けの成立後の対象者の商号について、公開買付者グループの不利益となるものでな
          い限り、自由に決定することができるものとされています。
        (ソ)対象者が、(ⅰ)株式等の発行又は処分を行う場合、(ⅱ)株式等の発行又は処分を伴う簡易組織再編を実施
          する場合、(ⅲ)第三者による対象者株式の取得又は保有を伴う資本提携を行う場合には、公開買付者の事
          前の書面による承諾を得なければならないとされています。
        (タ)対象者は、中期経営計画等の経営計画及び経営戦略の策定、取締役・監査役候補者の決定等の事項につい
          て、公開買付者に対して事前報告を行うものとされており、対象者における事業の廃止、対象者における
          子会社・関連会社の設立等の事項について、公開買付者に対して事後報告を行うものとされており、ま
          た、受注額、資金、業績等について公開買付者に対して定期的な報告を行うものとされています。
       (ⅳ)株式の取扱い

        (ア)公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けによる対象者株式の取得(後述(ウ)に記載の株式の取得を含みます。)、
          及び(ⅱ)対象者の事前の書面による同意がある場合を除き、直接又は間接を問わず、単独で又は第三者と
          共同して、対象者株式を取得又は承継してはならないものとされています。公開買付者は係る規定に違反
          して対象者株式を取得又は承継した場合、当該追加で取得又は承継した対象者株式については、対象者の
          株主総会において議決権を行使することができず、また、対象者が合理的に指定する方法により、速やか
          に、当該対象者株式を売却するものとされています。
        (イ)議決権割合が50.1％を下回ることが合理的に確実であると公開買付者及び対象者間で合意した場合(ただ
          し、対象者はかかる合意を不合理に拒否することができないものとされています。)、議決権割合が50.1％
          を下回った場合、又は本公開買付け後の議決権割合が50.1％未満であった場合、公開買付者は、議決権割
          合を50.1％に維持し、又は到達させるために最低限の数の対象者株式を取得することができるものとされ
          ています。
        (ウ)公開買付者は、その保有する対象者株式について、第三者に対する譲渡、担保権の設定その他の処分を行
          う場合には、対象者と事前に協議し、対象者の意向を最大限尊重するものとされています。
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                                                           公開買付届出書
      ②　本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)
        公開買付者は、2023年11月９日付で、ＵＢＥ三菱セメントとの間で、本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)を締結
       しており、ＵＢＥ三菱セメントが、その保有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することを合意
       しております。本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)の概要は以下のとおりです。
       (ⅰ)ＵＢＥ三菱セメントは、(ⅰ)本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)締結日及び本公開買付けの開始日において、

         公開買付者の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること(注)、(ⅱ)公開買付者におい
         て、本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)締結日及び本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が重
         要な点において全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本公開買付けで企図される公開買付者による対象者
         株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買
         付者による対象者株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止もしくは延期すべき旨の指導・回答・
         勧告その他措置・処分がないこと、(ⅳ)本公開買付けの開始日の前日までに、対象者の賛同決議が適法かつ
         有効に行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、対象者において賛同決議を撤回する又はこ
         れと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないことを前提条件として、その保有する対象者株式の全て
         について本公開買付けに応募するものとし、かつ、当該応募を撤回しないものとされています。ただし、Ｕ
         ＢＥ三菱セメントは、その任意の裁量によりいずれの条件も放棄することができるものとされています。
         (注)　公開買付者は、本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な
            存続、(ⅱ)本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)の締結に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の
            履践、(ⅲ)公開買付者による本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)の適法かつ有効な締結及び履行並びに
            公開買付者に対する本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)の強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応
            募契約(ＵＢＥ三菱セメント)の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(ⅴ)公開買付者に
            よる本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(ⅵ)公
            開買付者に関する倒産手続等の不存在、(ⅶ)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、及び
            (ⅷ)対象者株式の所有について表明及び保証を行っております。
       (ⅱ)本公開買付けの開始日から本公開買付期間の末日までに、(ⅰ)対象者に対し、公開買付者以外の第三者によ
         る公開買付け(以下「対抗買付け」といいます。)が開始され、かつ、対抗買付けに係る買付価格が本公開買
         付けの価格を上回る場合において、(ⅱ)ＵＢＥ三菱セメントが公開買付者に対して本公開買付けの価格の変
         更を書面又は電子メールにより申し入れたにもかかわらず、公開買付者が当該申入れから10営業日が経過し
         た日又は公開買付期間の末日の５営業日前の日(ただし、当該申入れが公開買付期間の末日の７営業日前の日
         から公開買付期間の末日までの間になされた場合には、公開買付期間の末日)のいずれか早い日までに対抗買
         付けに対する合理的な対案を提示せず、かつ、(ⅲ)ＵＢＥ三菱セメントが応募をすること又は既に行った応
         募を撤回しないことがＵＢＥ三菱セメントの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合
         理的に認められる場合には、ＵＢＥ三菱セメントは、前項に定める義務を負わず、ＵＢＥ三菱セメントが既
         に応募をしていたときは、何らの義務、負担又は条件を課されることなく、応募を撤回することができるも
         のとされています。
       (ⅲ)ＵＢＥ三菱セメントは、本公開買付けの決済日までの間に、①対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権
         及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、②上記(ⅱ)に基づいて本公開買付けに応募する義務を負
         わない場合において対抗買付けに応じる場合を除き、全ての対象者株式の譲渡、担保設定その他の処分、又
         は、対象者株式もしくは対象者株式に係る権利の取得、提供もしくは譲渡(空売りを含む。)を行わず、ま
         た、第三者との間で、競合取引等(公開買付者以外の第三者による、本公開買付けに競合し、もしくは本公開
         買付けと矛盾し、又は本公開買付けによる対象者株式の買付けを困難とする取引に関する提案、勧誘、協
         議、交渉、合意、実行又は情報提供をいいます。以下同じです。)を行わないこと、③第三者から競合取引等
         に係る提案を受けた場合には、公開買付者に対して、その事実を直ちに通知し、方針について公開買付者と
         誠実に協議すること、④本公開買付けの決済日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(もしあ
         れば)について、ＵＢＥ三菱セメントが応募対象となる株式に係る議決権を有するときは、ＵＢＥ三菱セメン
         トは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買
         付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の
         必要書類を交付するかいずれかの対応を行うこと、⑤公開買付期間中においては、対象者の株券等の買付け
         等に該当する行為を一切行わないことを誓約しています。
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      ③　本応募契約(太平洋セメント)
        公開買付者は、2023年11月９日付で、太平洋セメントとの間で、本応募契約(太平洋セメント)を締結してお
       り、太平洋セメントが、退職給付信託の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カスト
       ディ銀行)に信託している対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することを合意しております。本応募契
       約(太平洋セメント)の概要は以下のとおりです。
       (ⅰ)太平洋セメントは、(ⅰ)本応募契約(太平洋セメント)締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付

         者の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること(注)、(ⅱ)公開買付者において、本応募
         契約(太平洋セメント)締結日及び本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が重要な点において
         全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが
         法令等に違反しておらず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による対象
         者株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止もしくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措
         置・処分がないことを前提条件として、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)
         に信託している対象者株式の全てについて本公開買付けに応募するものとし、かつ、当該応募を撤回しない
         ものとされています。ただし、太平洋セメントは、その任意の裁量によりいずれの条件も放棄することがで
         きるものとされています。
         (注)　公開買付者は、本応募契約(太平洋セメント)において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存
            続、(ⅱ)本応募契約(太平洋セメント)の締結に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続の履践、
            (ⅲ)公開買付者による本応募契約(太平洋セメント)の適法かつ有効な締結及び履行並びに公開買付者
            に対する本応募契約(太平洋セメント)の強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契約(太平洋セ
            メント)の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(ⅴ)公開買付者による本応募契約(太平
            洋セメント)の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(ⅵ)公開買付者に関する倒産手続
            等の不存在、(ⅶ)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、及び(ⅷ)対象者株式の所有につい
            て表明及び保証を行っております。
       (ⅱ)太平洋セメントは、本公開買付けの決済日までの間に、①対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び
         議案提案権その他の株主権を行使しないこと、②全ての対象者株式の譲渡、担保設定その他の処分、又は、
         対象者株式もしくは対象者株式に係る権利の取得、提供もしくは譲渡(空売りを含む。)を行わず、また、第
         三者との間で、競合取引等を行わないこと、③第三者から競合取引等に係る提案を受けた場合には、公開買
         付者に対して、その事実を直ちに通知し、方針について公開買付者と誠実に協議すること、④本公開買付け
         の決済日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(もしあれば)について、太平洋セメントが応
         募対象となる株式に係る議決権を有するときは、太平洋セメントは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議
         決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当
         該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するかいずれかの対応を行う
         こと、⑤公開買付期間中においては、対象者の株券等の買付け等に該当する行為を一切行わないことを誓約
         しています。
       (ⅲ)太平洋セメントは、本公開買付けの開始日から本公開買付けの末日までの間に、(ⅰ)対抗買付けが開始さ
         れ、かつ、対抗買付けに係る買付価格が本公開買付けの公開買付価格を上回る場合において、(ⅱ)当該対抗
         買付けに対する方針について公開買付者と誠実に協議をした上で、太平洋セメントが公開買付者に対して本
         公開買付けの価格の変更を書面により申し入れたにもかかわらず、公開買付者が当該申入れから10営業日以
         内又は本公開買付けの末日までに対抗買付けに対する合理的な対案(公開買付価格を対抗買付けに係る買付価
         格を上回る価格に変更することを含む。)を提示せず、かつ、(ⅲ)合理的な根拠に基づいて、太平洋セメント
         が応募をすること又は既に行った応募を撤回しないことが太平洋セメントの取締役の太平洋セメントに対す
         る善管注意義務又は太平洋セメントの、退職給付信託に対する善管注意義務に違反する可能性が高いと客観
         的かつ合理的に認められる場合には、太平洋セメントは、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭
         の支払いをすることなく、応募対象である株式の全部又は一部につき、応募を行わず、又は応募を撤回する
         ことができるとともに、対抗買付けに応募することができるものとされています。
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                                                           公開買付届出書
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年11月10日(金曜日)から2023年12月11日(月曜日)まで(21営業日)

    公告日               2023年11月10日(金曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名               電子公告アドレス
                    (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2023年12月22日(金曜日)までとなります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        連絡先              大成建設株式会社　
               東京都新宿区西新宿一丁目25番１号
               03(3348)1111(大代表)
               経理部長     中  野  雄  一
               株式室長     海  野   裕
        確認受付時間        平日９時から17時まで
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 １株につき金1,010円

    新株予約権証券                 －

    新株予約権付社債券                 －

    株券等信託受益証券
                      －
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      －
             (　　　　　　)
    算定の基礎                 本書提出日現在において公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公
                      開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者が
                      対象者の筆頭株主であるＵＢＥ三菱セメントとの間で本応募契約(ＵＢＥ三
                      菱セメント)を締結していること等を考慮し、公開買付者は、本公開買付価
                      格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買
                      付者及び対象者から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバ
                      イザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いた
                      しました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当
                      せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
                      野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式
                      が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法に
                      よる算定を行うとともに、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類
                      似会社比較法による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会
                      社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ
                      法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は、野村證
                      券から2023年11月９日付で本株式価値算定書を取得いたしました。なお、
                      公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(3)                         本公開買付価格の公
                      正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
                      買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、本
                      公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、野村證券か
                      ら本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取
                      得しておりません。
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                                                           公開買付届出書
                      野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの
                      株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
                      市場株価平均法　：　776円から810円

                      類似会社比較法　：473円から1,077円
                      ＤＣＦ法　　　　：726円から1,248円
                      市場株価平均法では、2023年11月８日を基準日として、東京証券取引所プ

                      ライム市場における対象者株式の基準日終値785円、直近５営業日の終値単
                      純平均値805円、直近１ヶ月間の終値単純平均値803円、直近３ヶ月間の終
                      値単純平均値810円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値776円を基に、対象
                      者株式の１株当たり株式価値の範囲を776円から810円までと算定しており
                      ます。
                      類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場
                      株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値
                      を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を473円から1,077円ま
                      でと算定しております。
                      ＤＣＦ法では、対象者から提供され公開買付者が確認した事業計画(2024年
                      ３月期から2026年３月期まで)、対象者へのインタビュー、直近までの業績
                      の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2023年７月１日以降
                      の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれる
                      フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象
                      者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の
                      範囲を726円から1,248円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法の前提
                      とした対象者の事業計画について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度
                      は含まれておりません。
                      また、当該事業計画では、本公開買付けの実行を前提としたものではな
                      く、本公開買付け及び本資本業務提携の実行により実現することが期待さ
                      れるシナジーについては、当該事業計画には加味されておりません。
                      公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書記載の各手法の算
                      定結果、2023年６月上旬から同年９月中旬にかけて実施した対象者に対す
                      るデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへ
                      の賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応
                      募の見通し等、並びに、本応募予定株主及び対象者との協議・交渉の結果
                      等も踏まえ、最終的に2023年11月９日開催の取締役会の決議によって、本
                      公開買付価格を1,010円とすることを決定いたしました。
                      なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年
                      11月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値785円に
                      対して28.66％、同日までの過去１ヶ月間(2023年10月10日から2023年11月
                      ８日まで)の終値の単純平均値803円に対して25.78％、同日までの過去３ヶ
                      月間(2023年８月９日から2023年11月８日まで)の終値の単純平均値810円に
                      対して24.69％、同日までの過去６ヶ月間(2023年５月９日から2023年11月
                      ８日まで)の終値の単純平均値776円に対して30.15％のプレミアムをそれぞ
                      れ加えた金額となります。
                      また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2023年11月９日の
                      東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値825円に対して
                      22.42％のプレミアムを加えた金額となります。
    算定の経緯                 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                      上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                      針」の「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                      目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023年６月６
                      日にＵＢＥ三菱セメントに対して、本公開買付けへの応募に係る検討を要
                      請し、応募契約締結に向けた協議を開始いたしました。
                      具体的には、公開買付者は、2023年10月２日、独立した第三者算定機関及
                      びフィナンシャル・アドバイザーである野村證券による対象者株式の価値
                      に関する分析結果を踏まえ、ＵＢＥ三菱セメントに対し、本公開買付価格
                      を1,010円(提案日の前営業日である2023年９月29日の東京証券取引所プラ
                      イム市場における対象者株式の終値835円に対して20.96％のプレミアムを
                      加えた価格)とする旨の提案を行いました。
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                                                           公開買付届出書
                      これに対して、同月31日、ＵＢＥ三菱セメントから、当該提案価格にて応
                      諾する旨の回答を受け、2023年11月９日付で本応募契約(ＵＢＥ三菱セメ
                      ント)を締結いたしました。なお、ＵＢＥ三菱セメントによれば、仮に本
                      公開買付けにおいて、応募株式の総数が買付予定数の上限を上回ることと
                      なり、あん分比例を行った結果、ＵＢＥ三菱セメントに手残り株式が生じ
                      た場合において、当該手残り株式に対する対応方針は本書提出日時点にお
                      いては未定とのことです。
                      また、公開買付者は、2023年７月28日に太平洋セメントに対して、本公開

                      買付けへの応募に係る検討を要請し、応募契約締結に向けた協議を開始い
                      たしました。具体的には、公開買付者は、太平洋セメントに対して、2023
                      年10月４日、本公開買付価格を1,010円(提案日の前営業日である2023年10
                      月３日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値804円に
                      対して25.62％のプレミアムを加えた価格)とする旨の提案を行いました。
                      これに対して、2023年11月６日、太平洋セメントから、当該提案価格にて
                      応諾する旨の回答を受け、2023年11月９日付で本応募契約(太平洋セメン
                      ト)を締結いたしました。なお、太平洋セメントによれば、仮に本公開買
                      付けにおいて、応募株式の総数が買付予定数の上限を上回ることとなり、
                      あん分比例を行った結果、太平洋セメントに手残り株式が生じた場合にお
                      いて、当該手残り株式に対する対応方針は本書提出日時点においては未定
                      とのことです。
                      さらに、公開買付者は、対象者との間でも買付条件に係る協議を開始いた

                      しました。
                      具体的には、公開買付者は、2023年10月３日、本公開買付価格を1,010円
                      とする旨の提案をＵＢＥ三菱セメントに実施したこと及び太平洋セメント
                      にも提案を実施することを対象者に伝達しました。その後、2023年10月31
                      日、本応募予定株主のうちＵＢＥ三菱セメントとは本公開買付価格につい
                      て合意に至ったこと、また、太平洋セメントとの間の本公開買付価格に関
                      する協議・交渉においても合意の見通しがついたことに加え、2023年10月
                      31日の前営業日である2023年10月30日の東京証券取引所プライム市場の対
                      象者株式の終値(803円)に25.78％、同日を基準日とする直近１ヶ月間の終
                      値の単純平均値(802円)に25.94％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値(809
                      円)に24.85％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値(772円)に30.83％のプレ
                      ミアムを付した価格であり、本公開買付けと同種の公開買付け事例におけ
                      るプレミアム水準(直近３年間程度を対象として2020年１月１日以降に公
                      表された、取引前の公開買付者と対象会社との間の資本関係が持分法適用
                      関連会社未満であり、対象会社の連結子会社化を企図した上限付の公開買
                      付け事例11件におけるプレミアムの水準(公表前営業日の終値に対するプ
                      レミアムの平均値(約24％)、直近１ヶ月間に対するプレミアムの平均値
                      (約29％)、直近３ヶ月間に対するプレミアムの平均値(約30％)及び直近
                      ６ヶ月間に対するプレミアムの平均値(約31％)))と比較しても同程度のプ
                      レミアムが付されていることから、対象者の少数株主からの本公開買付け
                      に対する応募についても相応に見込める水準であると判断し、本公開買付
                      価格を1,010円とする旨を対象者に口頭で通知いたしました。
                      これに対して、2023年11月２日、公開買付者は、対象者より、本資本業務
                      提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて公開買付者にて確認した対象
                      者の本源的価値及び本公開買付けを行わなければ実現できない価値が本公
                      開買付価格に反映されているか否かについて確認を受けるとともに、反映
                      されていない場合には対象者の本源的価値に照らした本公開買付価格を再
                      検討するよう要請を受けました。当該要請を受け、公開買付者は、2023年
                      11月６日、対象者に対して、2023年10月31日に対象者に通知した本公開買
                      付価格は、2023年２月中旬から同年３月下旬にかけて実施した実務者協議
                      の内容、公開買付者によるデュー・ディリジェンスの結果及び本資本業務
                      提携により実現が期待されるシナジーに係る分析等を通じて得られた情報
                      を総合的に分析した上で、公開買付者にて確認された対象者の本源的価値
                      を基礎に、将来の本資本業務提携による効果を考慮して最大限評価したも
                      のである旨の回答を行いました。これに対して、2023年11月７日、公開買
                      付者は、対象者より、本公開買付価格にて応諾する旨の回答を受けて合意
                      に至りました。
                      これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年11月９日開催の取締役

                      会において、本公開買付けにおける本公開買付価格を1,010円とすること
                      を決議いたしました。
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                      (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                        公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付
                        価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者
                        算定機関であるフィナンシャル・アドバイザーの野村證券に対象者株
                        式の株式価値の算定を依頼し、野村證券から2023年11月９日に本株式
                        価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、上記「３　買
                        付け等の目的」の「(3)            本公開買付価格の公正性を担保するための措
                        置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
                        保するための措置」に記載された各措置をもって、本公開買付けの公
                        正性は担保されていると考えていることから、野村證券から本公開買
                        付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得して
                        おりません。
                      (ⅱ)当該意見の概要

                        野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法
                        を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において
                        算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下
                        のとおりです。
                        市場株価平均法　：　776円から810円

                        類似会社比較法　：473円から1,077円
                        ＤＣＦ法　　　　：726円から1,248円
                      (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                        公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏ま
                        えつつ、2023年６月上旬から同年９月中旬にかけて実施した対象者に
                        対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開
                        買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向(過去20年間にお
                        ける対象者株式の市場株価の推移(最高値(終値)983円、最安値(終値)
                        122円))及び本公開買付けに対する応募の見通し等、並びに、本応募予
                        定株主及び対象者との協議・交渉の結果等を踏まえて、2023年11月９
                        日開催の取締役会において、本公開買付価格を本株式価値算定書にお
                        ける市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類
                        似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果の範囲内である１株当たり
                        1,010円とすることを決議いたしました。詳細は、上記「算定の基礎」
                        をご参照ください。
     (注)　野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確か
        つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。
        対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)
        について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機
        関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)につ
        いては、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成
        されたことを前提としております。野村證券の算定は、2023年11月８日までに野村證券が入手した情報及び経
        済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討
        するための参考に資することを唯一の目的としております。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              23,790,501(株)             20,351,654(株)             23,790,501(株)

         合計             23,790,501(株)             20,351,654(株)             23,790,501(株)

     (注１)　応募株式の総数が買付予定数の下限(20,351,654株)に満たない場合は、応募株式の全部の買付けを行いませ
         ん。応募株式の総数が買付予定数の上限(23,790,501株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
         買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券
         等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
     (注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含
         む。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開
         買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                237,905

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月10日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年11月10日       現在)(個)(g)                        0
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年６月30日       現在)(個)(j)                           473,535
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      50.20
    (a/j)　(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      50.20
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)　(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記
         載しております。
     (注２)「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年11月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
         す。
     (注３)「対象者の総株主等の議決権の数(2023年６月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年８月８日付で提出した
         「第76期第１四半期報告書」に記載された2023年６月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100
         株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の
         株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等
         所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総
         数(47,486,029株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(90,541株。なお、当該自己株式数には、対
         象者の役員報酬BIP信託制度により、対象者から委託を受けた日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有
         する753,071株を含めておりません。)を控除した株式数(47,395,488株)に係る議決権の数(473,954個)を分母
         として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

       公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取
      得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届
      出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を
      経過するまでは本株式取得をすることはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」と
      いいます。)。また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の
      会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ず
      ることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命
      令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第
      49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
      (同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対
      する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮さ
      れる場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公
      正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない
      旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条か
      ら第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後
      の改正を含みます。)第９条)。
       公開買付者は、本株式取得に関して、2023年10月６日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届
      出は同日付で受理されております。公開買付者は、公正取引委員会から2023年10月27日付「排除措置命令を行わな
      い旨の通知書」を2023年10月31日付で受領したため、2023年10月27日をもって措置期間が終了しております。ま
      た、公開買付者は、公正取引委員会から2023年10月27日付で、30日の取得禁止期間を21日に短縮する旨の「禁止期
      間の短縮の通知書」を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       許可等の日付　2023年10月27日(除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間を短縮する旨の通知を受けたこ
              とによる)
       許可等の番号　公経企第862号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
              公経企第863号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
        事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
        バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
        オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
        は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを
        行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
        主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
        す。(注２)
      ③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

        す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録
        されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に
        記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要
        があります。
      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下

        「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
        スにおいては、外国の居住者は応募できません。
      ⑥　日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額

        は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑦　応募株式の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主

        等に返還されます。
       (注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

           公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
           ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している
           場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法
           人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために
           提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を
           確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
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       ・　個人の場合
         マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
         マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー(個
         人番号)を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
          ※　申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
          ※　野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定め
            のないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有
            効です。)。
          ※　野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーを
            とらせていただく場合があります。)。
          ※　コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
          ※　野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届け
            し、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
          ※　新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本
            人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２
            枚以上提出いただく必要はありません。)。
        ［１］　マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

            個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個
            人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
        ［２］　本人確認書類
               マイナンバー(個人番号)を
                                        必要な本人確認書類
                確認するための書類
                 個人番号カード                           不要
                  通知カード
                                       ［Ａ］のいずれか１点、
         ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カー
                                        又は［Ｂ］のうち２点
              ド」はご利用いただけません。
            マイナンバー(個人番号)の記載された
                                       ［Ａ］又は［Ｂ］のうち、
                  住民票の写し
                                 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
            マイナンバー(個人番号)の記載された
                                            １点
                住民票記載事項証明書
           ［Ａ］　顔写真付の本人確認書類
            ・　有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、
              療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
               ※　2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１
                 点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
           ［Ｂ］　顔写真のない本人確認書類

            ・　発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
              住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
            ・　有効期間内の原本のコピーの提出が必要
              健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
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       ・　法人の場合
         登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
          ※　本人特定事項　①名称　②本店又は主たる事務所の所在地
          ※　法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確
            認が必要となります。
         法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検
         索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、
         所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
       ・　外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

         日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
         本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
       (注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

           ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日
           近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
       ・　個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又

         はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
       ・　法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラ

         インサービスによる応募が可能です。
       (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

           個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
           上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
           します。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
      店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
      い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
       オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
      作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
      に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応
      募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書
      面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までに
      お取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到
      達することを条件とします。
       解除書面を受領する権限を有する者

       野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                 (その他の野村證券株式会社全国各支店)
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     (3)  【株券等の返還方法】
       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      式を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               24,028,406,010

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 150,000,000

    その他(c)                                 18,458,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                               24,196,864,010

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(23,790,501株)に本公開買付価格(1,010円)を乗じた金額を記載し
         ております。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                 188,561,355

                   計(a)                                188,561,355

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                     計                           －

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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                     計                           －

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                    計(b)                           －

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                    計(c)                           －

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    －                           －

                   計(d)                           －

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        188,561,355千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年12月18日(月曜日)
       (注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明

          報告書が提出された場合、決済の開始日は2023年12月29日(金曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
      人)の住所宛に郵送します。
       買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
      により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株式の
      全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場
      合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募
      が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座
      に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株式の総数が買付予定数の下限(20,351,654株)に満たない場合は、応募株式の全部の買付けを行いません。
      応募株式の総数が買付予定数の上限(23,790,501株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行
      わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る
      受渡しその他の決済を行います(各応募株式の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式
      により計算される買付株数は各応募株式の数を上限とします。)。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた
      株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株式の数を超え
      る場合は応募株式の数までの数)の応募株式の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株
      主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を
      下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられ
      た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付
      株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられ
      た株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ること
      となる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少さ
      せる株主等を決定します。
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     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
       令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第
      ６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提
      出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けてい
      ることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に令第14条第１項第３号イないしトに掲げる事実が発生した
      場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
      日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
      ます。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
      間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株式についても、引下げ後
      の買付け等の価格により買付けを行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
      いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株式の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
      解除を申し出られた場合には、応募株式は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「10　決済の方法」の
      「(4)   株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条
      件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を
      行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合
      は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、
      当該公告が行われた日以前の応募株式についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
      には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方
      法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
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     (8)  【その他】
       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米
      国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布
      を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
      の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
      時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
      す。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
      りしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その
      他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
      を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない
      代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与
      えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】

      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】
      ④  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                          (千株)      に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
          －                  －               －        －
          －                  －               －        －

          －                  －               －        －

          －                  －               －        －

          計                  －               －        －

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                               　　年　月　日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
      －      －       －        －         －         －        －
      －      －       －        －         －         －        －

      －      －       －        －         －         －        －

                          計                           －

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度　第163期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月28日関東財務局長に提出
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度　第164期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月８日関東財務局長に
        提出
         事業年度　第164期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月14日関東財務局長に
        提出予定
       ハ  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        大成建設株式会社
        (東京都新宿区西新宿一丁目25番１号)
        大成建設株式会社         関西支店
        (大阪市中央区南船場一丁目14番10号)
        大成建設株式会社         中部支店
        (名古屋市中村区名駅一丁目１番４号(ＪＲセントラルタワーズ内))
        大成建設株式会社         横浜支店
        (横浜市中区長者町６丁目96番地２)
        大成建設株式会社         千葉支店
        (千葉市中央区新町1000番地(センシティタワー内))
        大成建設株式会社         関東支店
        (さいたま市大宮区桜木町一丁目10番地16(シーノ大宮ノースウィング内))
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
        株式会社名古屋証券取引所
        (名古屋市中区栄三丁目８番20号)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
       該当事項はありません。
     (注)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
        は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

       該当事項はありません。
     (注)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
        は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

       該当事項はありません。
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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、ＵＢＥ三菱セメントとの間で、2023年11月９日付で本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)を締結し、Ｕ
     ＢＥ三菱セメントは、(ⅰ)本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者
     の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること(注１)、(ⅱ)公開買付者において、本応募契約(ＵＢ
     Ｅ三菱セメント)締結日及び本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵
     守されていること、(ⅲ)本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反しておら
     ず、かつ、司法・行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反
     する旨又は実施を停止もしくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、(ⅳ)本公開買付けの
     開始日の前日までに、対象者の賛同決議が適法かつ有効に行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、
     対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないことを前提条件とし
     て、その所有する対象者株式の全て(15,860,354株、所有割合：33.46％)を本公開買付けに応募することを合意してお
     ります。
     (注１)　公開買付者は、本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、
         (ⅱ)本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)の締結に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続きの履践、(ⅲ)
         公開買付者による本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)の適法かつ有効な締結及び履行並びに公開買付者に対す
         る本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)の強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契約(ＵＢＥ三菱セメン
         ト)の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(ⅴ)公開買付者による本応募契約(ＵＢＥ三菱セメ
         ント)の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(ⅵ)公開買付者に関する倒産手続等の不存在、
         (ⅶ)公開買付者と反社会的勢力等との関係の不存在、及び(ⅷ)対象者株式の所有について表明及び保証を
         行っております。
      また、公開買付者は、太平洋セメントとの間で、2023年11月９日付で本応募契約(太平洋セメント)を締結し、太平

     洋セメントは、(ⅰ)本応募契約(太平洋セメント)締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び
     保証が重要な点において全て真実かつ正確であること(注)、(ⅱ)公開買付者において、本応募契約(太平洋セメント)
     締結日及び本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されているこ
     と、(ⅲ)本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反しておらず、かつ、司法・
     行政機関等により本公開買付けで企図される公開買付者による対象者株式の買付けが法令等に違反する旨又は実施を
     停止もしくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないことを前提条件として、みずほ信託銀行株式
     会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)に信託している対象者株式の全て(合計4,491,300株、所有割合：
     9.48％)を本公開買付けに応募することを合意しております。
     (注２)　公開買付者は、本応募契約(太平洋セメント)において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)
         本応募契約(太平洋セメント)の締結に必要な権限及び権能の保有並びに必要な手続きの履践、(ⅲ)公開買付
         者による本応募契約(太平洋セメント)の適法かつ有効な締結及び履行並びに公開買付者に対する本応募契約
         (太平洋セメント)の強制執行可能性、(ⅳ)公開買付者による本応募契約(太平洋セメント)の締結及び履行に
         ついての法令等との抵触の不存在、(ⅴ)公開買付者による本応募契約(太平洋セメント)の締結及び履行のた
         めに必要な許認可等の取得・履践、(ⅵ)公開買付者に関する倒産手続等の不存在、(ⅶ)公開買付者と反社会
         的勢力等との関係の不存在、及び(ⅷ)対象者株式の所有について表明及び保証を行っております。
      各契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                           本公開買付けに係る重

     要な合意に関する事項」の「②　本応募契約(ＵＢＥ三菱セメント)」及び「③　本応募契約(太平洋セメント)」をご
     参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との取引
       最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                  (単位：百万円)
                   2021年３月期              2022年３月期              2023年３月期
       取引の概要          (自　2020年４月１日              (自　2021年４月１日              (自　2022年４月１日
                 　至　2021年３月31日)              　至　2022年３月31日)              　至　2023年３月31日)
    公開買付者による対象
                            5             17             230
    者への建設工事の発注
    公開買付者による対象
                            11              －              －
    者への試験の委託
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
      ①　本公開買付けへの賛同表明
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の
       意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆
       様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
        なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
       「３　買付け等の目的」の「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
       に本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
      ②　本資本業務提携契約の締結

        公開買付者は、対象者との間で、2023年11月９日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務
       提携契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                            本公開買付けに係
       る重要な合意に関する事項」の「①　本資本業務提携契約」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       該当事項はありません。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               －             －             －

    売上高                   －             －             －

    売上原価                   －             －             －

    販売費及び一般管理費                   －             －             －

    営業外収益                   －             －             －

    営業外費用                   －             －             －

    当期純利益(当期純損失)                   －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               －             －             －

    １株当たり当期純損益                   －             －             －

    １株当たり配当額                   －             －             －

    １株当たり純資産額                   －             －             －

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
    金融商品取引所名又
    は認可金融商品取引                         東京証券取引所プライム市場
       業協会名
        月別       2023年５月        ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
       最高株価           718      774      798      814      880      848      825

       最低株価           670      689      748      764      786      763      777

     (注)　2023年11月については、11月９日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                     (株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        －     －     －     －     －     －     －     －     －

    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
     (単元)
    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           －                 －              －          －
           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           計                 －              －          －

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           －            －          －          －          －
           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           計            －          －          －          －

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第74期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月22日関東財務局長に提出
        事業年度　第75期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月22日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第76期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月８日関東財務局長に提
       出
        事業年度　第76期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月14日関東財務局長に提
       出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①に記載の第74期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年８月10日に関東財務局長に提出
        訂正報告書(上記①に記載の第74期有価証券報告書の訂正報告書)を2023年６月22日に関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社ピーエス三菱
       (東京都港区東新橋一丁目９番１号)
       株式会社ピーエス三菱大阪支店
       (大阪市北区天満橋一丁目８番30号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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    ６  【その他】
      対象者第２四半期決算短信の公表
      対象者は、2023年11月９日に、東京証券取引所において対象者第２四半期決算短信を公表しております。当該公表
     に基づく対象者第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第
     １項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細については、当該公表の内容をご
     参照ください。
     ①　損益の状況(連結)

                                  2024年３月期第２四半期の連結業績(累計)
               会計期間
                                   (2023年４月１日～2023年９月30日)
    売上高                                              57,669百万円
    営業利益                                              3,310百万円

    経常利益                                              3,220百万円

    親会社株主に帰属する四半期純利益                                              2,151百万円

     ②　１株当たりの状況(連結)

                                  2024年３月期第２四半期の連結業績(累計)
               会計期間
                                   (2023年４月１日～2023年９月30日)
    １株当たりの四半期純利益                                                46.29円
    １株当たりの配当額                                                17.00円

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