レオス・キャピタルワークス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | レオス・キャピタルワークス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
レオス・キャピタルワークス株式会社(E21671)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月25日
【会社名】 レオス・キャピタルワークス株式会社
【英訳名】 RHEOS CAPITAL WORKS Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO 藤野 英人
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
【電話番号】 （03）6266‐0124（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 CAO 岩田 次郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
【電話番号】 （03）6311‐6799
【事務連絡者氏名】 常務取締役 CAO 岩田 次郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社では、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会における議案の承認及び
必要な関係当局の認可等が得られることを前提に、2024年４月１日（予定）を効力発生日として、当社単独による株式移
転（以下「本株式移転」といいます。）により持株会社（完全親会社）である「SBIレオスひふみ株式会社」（以下「持
株会社」といいます。）を設立し、持株会社体制へ移行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
(1) 本株式移転の目的
当社は、「日本のみんながひふみでつみたて」をスローガンに、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、
当社の経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」の実現を目指すべく、より多くの人々を「次のゆたかさ
の、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化
の普及や「ひふみ」ブランドの浸透・価値向上に取り組んでまいりました。
今後も、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中
を目指すとともに、2024年1月から開始される新NISAなどの制度改正を奇貨とした顧客基盤の拡充、SBIグループとの更な
る連携による「ひふみ」ブランドの認知度向上などによって運用資産残高の拡大を進めていくためには、高度な運用機能
と経営管理及び戦略立案機能に特化した新たなグループ形態を採用することが望ましいと判断し、今般、持株会社体制へ
移行することを取締役会において決議しました。これにより、当社では、引き続き、お客様からお預かりした資産の運用
及び投資信託の販売に注力するとともに、新たに設立する持株会社では、グループ全体の経営戦略・M&A戦略の策定や
コーポレートアクションの実行を担う所存です。
持株会社体制下においては、引き続きつみたて投資の普及や、お客様のニーズに沿った新商品を随時投入することによ
り「ひふみ」シリーズを中心とする既存事業を強化させ、安定的な成長を見込むとともに、これに加えて、新たな資産運
用会社の買収、経営参加など資産形成インフラを支える企業をグループに迎え入れることで顧客層や提供価値を拡大し、
成長ペースを加速させることを目指します。
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に
当社株式の対価として交付される持株会社の株式につきまして、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
います。）グロース市場への上場申請（テクニカル上場）を行う予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によります
が、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である2024年４月１日を予定しており、実質的に株式の上場を維
持する方針です。
なお、2023年6月の定時株主総会において、当社の商号を「レオス・キャピタルワークス株式会社」から「SBIレオスひ
ふみ株式会社」に変更することを決議しておりますが、設立する持株会社の商号を「SBIレオスひふみ株式会社」とする
予定であることから、2023年11月21日開催予定の臨時株主総会において当社の商号変更を行わないことについて改めて決
議し、当社の商号は、引き続き「レオス・キャピタルワークス株式会社」とする予定です。
（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味
し、金融包摂と訳されます。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
SBIレオスひふみ株式会社
会社名 レオス・キャピタルワークス株式会社
（株式移転設立完全親会社）
株式移転比率 １ １
（注）1．株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様
に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
2．単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
3．本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式12,882,800株（予定）
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式数が変化した場合には、持株会社が交付する
上記新株式数は変動いたします。また 、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、
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当社の2023年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式
数が変動することがあります。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に
代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しており
ません。
④ 本株式移転の日程
臨時株主総会基準日 2023年９月30日（土）
株式移転計画承認取締役会 2023年10月18日（水）
株式移転計画承認臨時株主総会 2023年11月21日（火）（予定）
当社株式上場廃止日 2024年３月28日（木）（予定）
持株会社設立登記日（効力発生日） 2024年４月１日（月）（予定）
持株会社株式上場日 2024年４月１日（月）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
⑤ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
(3) 株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持
株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有す
る当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。
② 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
③ 持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所グロース市場への新規上場（テクニカル上場）
を申請する予定であり、上場日は、2024年４月１日を予定しております。また、当社は、本株式移転により持株会社
の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2024年３月28日に東京証券取引所グロース市場を上場廃止
となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性がありま
す。
(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容（予定）
① 商号
SBIレオスひふみ株式会社
② 本店の所在地
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
代表取締役 会長兼社長 藤野 英人 （現 レオス・キャピタルワークス株式会社
代表取締役 会長兼社長 CEO＆CIO）
③ 代表者の氏名
湯浅 光裕
代表取締役 副社長
（現 レオス・キャピタルワークス株式会社
代表取締役 副社長）
④ 資本金の額
322百万円
⑤ 純資産の額
未定
⑥ 総資産の額
未定
⑦ 事業の内容
グループ各社の経営戦略策定・経営管理
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別添
株式移転計画書（写）
レオス・キャピタルワークス株式会社（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完
全親会社（以下「本持株会社」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下
「本計画」という。）を定める。
(株式移転)
第１条 本計画の定めるところに従い、当社は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日（第７条に定義する。）
において、当社の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
(本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
第２条 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
(1)目的
本持株会社の目的は、別紙１「SBIレオスひふみ株式会社 定款」第２条に記載のとおりとする。
(2)商号
本持株会社の商号は、「SBIレオスひふみ株式会社」と称し、英文では、「SBI RHEOS HIFUMI Inc.」と表示する。
(3)本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4)発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。
２．前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「SBIレオスひふみ株式会社 定款」に記載の
とおりとする。
(本持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
第３条 本持株会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
(1) 取締役 藤野 英人
(2) 取締役 湯浅 光裕
(3) 取締役 白水 美樹
(4) 取締役 岩田 次郎
(5) 取締役 中路 武志
(6) 取締役 朝倉 智也
(7) 取締役 中村 利江
(8) 取締役 垣内 俊哉
(9) 取締役 佐藤 明
２．本持株会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
(1) 監査役 髙見 秀三
(2) 監査役 髙橋 修
(3) 監査役 安田 和弘
(4) 監査役 和田 耕児
３．本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
東陽監査法人
(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
第４条 本持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下
「基準時」という。）における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式
に代わり、当社が基準時において発行している普通株式の総数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。
２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当社の株主に対し、その保有
する当社の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
(本持株会社の資本金及び準備金に関する事項)
第５条 本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本持株会社成立日までの間に
当社が必要と判断したときは、会社計算規則第52条の定めるところに従い、当社はこれを変更することができる。
(1) 資本金の額 322百万円
(2) 資本準備金の額 322百万円
(3) 利益準備金の額 0円
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(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
第６条 本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の新株予約権原簿に記載又は記録された、以下の表の
第１欄に掲げる当社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する当社の新株予約権に代わり、当
社が基準時において発行している当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権を交付す
る。
第１欄 第２欄
名称 内容 名称 内容
レオス・キャピタルワークス株式会社 別紙２-１ SBIレオスひふみ株式会社 別紙２-２
第６回新株予約権 記載 第１回新株予約権 記載
２．本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の新株予約権を、基準時における当社の新株予約権者に対
し、その保有する前項の表の第１欄に掲げる新株予約権１個につき、第２欄に掲げる新株予約権１個の割合で割り当て
る。
(本持株会社の成立日)
第７条 本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2024年４月１日とする。但し、
本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議により本持株会社成立日
を変更することができる。
(本計画承認株主総会)
第８条 当社は、2023年11月21日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関
する決議を求めることとする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当社の
取締役会の決議により当該開催日を変更することができる。
(本持株会社の上場証券取引所)
第９条 本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所グロース市場への
上場を予定する。
(本持株会社の株主名簿管理人)
第10条 本持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
(本計画の効力)
第11条 本計画は、第８条に定める当社の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得
られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等が得られ
なかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
(本計画の変更等)
第12条 本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当社の財産又は経営
状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の目的の達
成が困難となった場合は、当社の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し又は本株式移
転を中止することができる。
(規定外事項)
第13条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれ
を決定する。
2023年10月18日
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
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代表取締役 会長兼社長 藤野 英人
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株式移転計画書の別紙１
SBIレオスひふみ株式会社 定款
第１章 総則
第1条（商号）
当会社は、SBIレオスひふみ株式会社と称し、英文ではSBI RHEOS HIFUMI Inc.と表示する。
第2条（目的）
当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）、
その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的
とする。
(1)金融商品取引法に規定する金融商品取引業
(2)前号のほか、金融商品取引法により前号の業務を行なう者が営むことができる業務
(3)その他金融商品取引業に関連する業務
(4)各種企業の経営政策、財務政策、株主政策、企業イメージに関する調査、コンサルティング業務
(5)投資・財務・経済に係るセミナー・イベントの企画、運営および開催
(6)インターネットを利用した企業情報等の提供および情報収集などに関する企画、制作、運営業務
(7)出版業務
(8)非上場企業に対する投融資
(9)有価証券の取得及び保有
(10)投資事業組合財産の管理及び運用
(11)会社の合併並びに技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介
(12)経営コンサルタント業
(13)セミナー、講演会の企画、運営及び講師派遣
(14)企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
(15)有料職業紹介事業
(16)広告業及び広告代理業
(17)前各号に附帯関連する一切の業務
２ 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
第3条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第4条（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(１) 取締役会
(２) 監査役
(３) 監査役会
(４) 会計監査人
第5条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行なう。
第２章 株式
第6条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。
第7条（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得すること
ができる。
第8条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
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（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
第10条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関
する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第11条（株式取扱規程）
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程によ
る。
第３章 株主総会
第12条（招集)
当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに、随時これを招集する。
第13条 （定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
第14条（招集権者および議長)
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、
議長となる。
第15条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに
書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第16条（決議の方法)
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数をもって行なう。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。
第17条（議決権の代理行使)
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
第18条（員数)
当会社の取締役は、10名以内とする。
第19条（選任方法)
取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行なう。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第20条（任期)
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
第21条（代表取締役および役付取締役)
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
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２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干
名を定めることができる。
第22条（取締役会の招集権者および議長)
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、
議長となる。
第23条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第24条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第25条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第26条（報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、
株主総会の決議によって定める。
第27条（取締役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を
怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法
令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会
第28条（員数)
当会社の監査役は、５名以内とする。
第29条（選任方法)
監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行なう。
第30条（任期)
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
第31条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
第32条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第33条（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
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第34条（報酬等)
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第35条（監査役の責任免除)
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む）の損害
賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 会計監査人
第36条（選任方法）
会計監査人は、株主総会において選任する。
第37条 （任期）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任さ
れたものとみなす。
第38条（会計監査人の責任免除）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計算
第39条（事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月１日から翌年3月31日までの１年とする。
第40条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、
取締役会の決議によって定めることができる。
第41条（剰余金の配当の基準日)
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３ 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第42条（配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務
を免れる。
附 則
第１条（最初の取締役及び監査役の報酬等）
第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの取締役の報酬等の総額は、年
額600百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とする。
２ 第34条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの監査役の報酬等の総額は、
年額50百万円以内とする。
第２条（本附則の削除）
本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
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レオス・キャピタルワークス株式会社(E21671)
臨時報告書
株式移転計画書の別紙２-１
レオス・キャピタルワークス株式会社 第６回新株予約権
(1)本新株予約権の名称
レオス・キャピタルワークス株式会社 第６回新株予約権
(2)本新株予約権の割当日
2022年1月31日（月）
(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株
とする。
なお、当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的であ
る株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨
てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議
により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切
り捨てるものとする。
(4)本新株予約権の払込金額
無償とする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約
権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(3)に定める本新株
予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金1,365円とする。ただし、下記
(6)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。
(6)行使価額の調整
①本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以
降、これを適用する。
イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含
む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式も
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合
を除く。）
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前
＝ × 時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数に
は処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分
価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日
とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定め
がある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下
回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又
は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価
額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合
は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
② ア 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前におい
ては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれ
かの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に
始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の
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毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
る。）を適用する。
③ 上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとす
る。
④ 上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者
に通知するものとする。
(7)本新株予約権を行使することができる期間
2024年1月20日から2031年12月15日までとする。
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定める
ところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
(9)本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地
位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退
任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存す
る場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（た
だし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行
使することができる。
② その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによ
る。
(10)新株予約権の取得事由及び取得の条件
① 当社が下記(12)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(12)に定める再編対象会社の新株予約権の
交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得するこ
とができる。
② 本新株予約権者が、上記(9)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できな
くなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。
③ その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによ
る。
(11)本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点におい
て残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸
収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設
立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、
以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式
数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じ
た額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定める
ところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
⑦新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記(9)及び(10)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
以 上
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臨時報告書
株式移転計画書の別紙２-２
SBIレオスひふみ株式会社 第１回新株予約権
(1)本新株予約権の名称
SBIレオスひふみ株式会社 第１回新株予約権
(2)本新株予約権の割当日
2024年４月１日（月）
(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株
とする。
なお、当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的であ
る株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨
てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 ×無償割当て・分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議
により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切
り捨てるものとする。
(4)本新株予約権の払込金額
無償とする。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約
権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(3)に定める本新株
予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金1,365円とする。ただし、下記
(6)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。
(6)行使価額の調整
①本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以
降、これを適用する。
イ 当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含
む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株
式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行な
う場合を除く。）
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前
＝ × 時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数
には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処
分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終
日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割
当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ 当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定
めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価
を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又
は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価
額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合
は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②ア 行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前において
は、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれか
の金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始
まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎
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レオス・キャピタルワークス株式会社(E21671)
臨時報告書
日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）
を適用する。
③ 上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとす
る。
④ 上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者
に通知するものとする。
(7)本新株予約権を行使することができる期間
2024年４月１日から2031年12月15日までとする。
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定める
ところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
(9)本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地
位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退
任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存す
る場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（た
だし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行
使することができる。
② その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによ
る。
(10)新株予約権の取得事由及び取得の条件
① 当社が下記(12)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(12)に定める再編対象会社の新株予約権の
交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得するこ
とができる。
② 本新株予約権者が、上記(9)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できな
くなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。
③ その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによ
る。
(11)本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点におい
て残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸
収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設
立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、
以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式
数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じ
た額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定める
ところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記(9)及び(10)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
以 上
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