ＭＩＣＳ化学株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＩＣＳ化学株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ＭＩＣＳ化学株式会社(E02430)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月18日
【報告者の名称】 ＭＩＣＳ化学株式会社
【報告者の所在地】 愛知県愛知郡東郷町大字諸輪字北山158番地89
【最寄りの連絡場所】 愛知県愛知郡東郷町大字諸輪字北山158番地89
【電話番号】 (0561)39－1211
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 原川 剛一郎
【縦覧に供する場所】 ＭＩＣＳ化学株式会社
（愛知県愛知郡東郷町大字諸輪字北山158番89）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、ＭＩＣＳ化学株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、中本パックス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 中本パックス株式会社
所在地 大阪府大阪市天王寺区空堀町２番８号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2023年10月17日開催の当社取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本
公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いた
しました。併せて、当社は、本取締役会において、公開買付者との間で当社を株式交換完全子会社、公開買付者を
株式交換完全親会社することを目的とした株式交換（以下「本株式交換」といい、本公開買付けと本株式交換を総
称して、以下「本取引」といいます。）に関する契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを
決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員（監査等委員を含む）の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開
買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年10月17日付で、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした本取引の一環と
して、当社の主要株主である筆頭株主の盛田エンタプライズ株式会社（以下「応募合意株主」といいます。）の
所有する株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している当
社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全て2,608,000株（所有割合（注１）：49.42％。以下「応募
合意株式」といいます。）を取得することを目的として、本公開買付けを2023年10月17日より実施することを決
定したとのことです。また、公開買付者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社
とする本株式交換を行うことを決定し、2023年10月17日付で、公開買付者と当社との間で本株式交換契約を締結
いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2023年９月14日に公表した「2024年４月期 第１四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」に記載された2023年７月31日時点の発行済株式総数（5,850,000株）から、同日現在
の当社が所有する自己株式数（580,730株）を控除し、当社が2023年８月24日に公表した「譲渡制限
付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」に記載された2023年９月15日付で処分された
自己株式数（8,271株）を加えた数（5,277,541株）に占める割合をいいます（なお、小数点以下第三
位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年10月17日付で、応募合意株主との間で、公開買付応募契約（以
下「本応募契約」といいます。）を締結し、応募合意株主は、応募合意株主が所有する当社株式の全てである
2,608,000株（所有割合：49.42％）を本公開買付けに応募する旨を、本応募契約により公開買付者との間で合意
しているとのことです。なお、本応募契約の概要については、下記「(7）公開買付者と当社の株主との間におけ
る本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 応募契約」をご参照ください。
本公開買付けは、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」とい
います。）が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の東京証券取引所スタンダード市場にお
ける当社株式の終値397円に対して11.84％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウン
トの計算について同じです。）のディスカウントを行った価格350円であることから、応募合意株式のみが応募
されることを想定しているとのことです。一方で、公開買付者における本公開買付け成立後の株券等所有割合が
３分の１を超えることになるため、公開買付者が応募合意株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号
に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、応募合意株主以外の当社の
株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものとのことです。
また、本公開買付けは、応募合意株主からの応募合意株式の取得を目的としているとのことですが、公開買付
者は、本株式交換及び本公開買付けを含む本取引を通じて、当社株式の全てを取得することを目的としているこ
とから、本公開買付けにおける買付予定数の上限は設定していないとのことです。一方、本取引は、公開買付者
が本公開買付けにより応募合意株主から応募合意株式を取得することを前提として、その後の本株式交換により
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公開買付者が当社株式の全てを取得することを予定しており、応募合意株式を取得できなければ本取引の前提を
欠くことになることから、買付予定数の下限を応募合意株式と同数の2,608,000株と設定しているとのことで
す。 なお、公開買付者においては、応募合意株式に係る議決権数が当社の2023年７月30日時点の総議決権数の
49.52％である一方で、当社の直近３年間の定時株主総会における議決権行使比率がいずれも80％程度であり、
本株式交換に係る臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）における議決権行使比率も同程度であ
ることを前提とすれば、応募合意株式に係る議決権の行使だけでも出席議決権総数の60％超の賛成が見込まれる
こと、また、下記「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、現時点において本株式交
換契約の承認に係る議案に賛成票を投じることが期待できる株主の議決権保有比率（注）が合計68.80％である
こと、さらには、同議案に反対票を投じることが見込まれる株主が現時点では具体的に想定されていないことを
踏まえて、本公開買付けによる現金を対価とした応募合意株主からの当社株式取得及び本株式交換による公開買
付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）を対価とした当社の少数株主からの当社株式取得の組
み合わせによるスキームによって本取引を実現することが可能と判断し、株券等所有割合が３分の２を下回る株
式数を買付予定数の下限に設定したとのことです。そのため、応募株券等の総数が買付予定数の下限
（2,608,000株）に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
（注） 「議決権保有比率」とは、当社が2023年７月28日に提出した「第54期有価証券報告書」に記載された
2023年４月30日時点の議決権個数（52,661個）をもとに当社が2023年８月24日に公表した「譲渡制限
付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ」に記載された2023年９月15日付で自己株式数
（8,271株）を処分したことによって増加した議決権個数（84個）を加算した議決権個数（52,745個）
に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権保有比率について同
じです。）です。
なお、当社は、2023年10月17日開催の取締役会において、当社株式１株に対して、公開買付者株式0.28株を割
当交付することは、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な株式交換比率であり、本取引
は、当社の一般株主の皆様にとって適切な株式交換比率であると判断し、本公開買付けに関して賛同の意見を表
明しております。他方、本公開買付けは、主として応募合意株主を対象として、本公開買付けの公表日の前営業
日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値に対してディスカウントを行った価格を当社株式
１株当たりの買付け等の価格に設定して行われることから、当社として、当社の一般株主の皆様が本公開買付け
に応募することは想定しておりません。そのため、当社において、本公開買付価格が妥当なものであるかどうか
判断していないものの、当社としては、当社の一般株主の皆様が任意に本公開買付けに応募する判断をされるこ
とを否定するものではないことから、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへ応募するか否かについては、
中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しております。当社の意思決定の詳細につい
ては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含
む）の承認」をご参照ください。
＜本取引のスキーム図＞
(a）現状
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(b）本公開買付け（本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）：2023年10月18
日〜2023年11月15日、決済開始日：2023年11月22日）
(c）本株式交換（本株式交換契約締結日：2023年10月17日、本臨時株主総会決議日：2023年12月27日（予
定）、本株式交換の効力発生日：2024年２月１日（予定））
(d）本取引実行後
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＜本公開買付け及びその後に想定されている各手続のスケジュール＞
本公開買付け及びその後に想定されている手続のスケジュールの概要は以下のとおりです。
本株式交換契約締結の取締役会決議日（公開買付者、当社） 2023年10月17日（火曜日）
本株式交換契約締結日（公開買付者、当社） 2023年10月17日（火曜日）
公開買付期間の開始 2023年10月18日（水曜日）
本臨時株主総会基準日公告日（当社） 2023年11月６日（月曜日）（予定）
公開買付期間終了 2023年11月15日（水曜日）
本臨時株主総会基準日（当社）（注） 2023年11月21日（火曜日）（予定）
本公開買付けの決済の開始日 2023年11月22日（水曜日）
本株式交換契約承認 本臨時株主総会決議日（当社） 2023年12月27日（水曜日）（予定）
最終売買日（当社） 2024年１月29日（月曜日）（予定）
上場廃止日（当社） 2024年１月30日（火曜日）（予定）
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2024年２月１日（木曜日）（予定）
（注） 本公開買付けに係る決済の開始日は本臨時株主総会基準日後となりますが、本応募契約に基づき、応募合意株
主が本臨時株主総会において公開買付者の定める方針に基づいて応募合意株式に係る議決権を行使することを
予定しております。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
当社は、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
付け後の経営方針につき、公開買付者より以下の説明を受けております。
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
公開買付者は、1941年５月、紙販売を目的として台湾にて高広商会が創業された後、台湾より創業者の中
本實氏が帰国し、1950年10月、大阪市南区（現在の大阪市中央区）に株式会社山本洋紙店（1951年10月に株
式会社中本洋紙店に商号変更）が設立され、1955年頃からの大手乳業メーカー等との取引拡大を契機に、洋
紙販売から紙加工及びグラビア印刷業への業種転換が進む中、旧株式会社中本洋紙店（1972年５月に株式会
社中本（大阪市天王寺区）に商号変更）グループの一員として、現在の公開買付者の前身である関東中本印
刷株式会社（1991年12月に中本パックス株式会社に商号変更し、2005年に株式会社中本（注１）を吸収合
併）が設立されたことに始まるとのことです。その後、公開買付者は、2016年３月に東京証券取引所市場第
二部に上場、2017年９月に東京証券取引所市場第一部指定、また、2022年４月の東京証券取引所の市場区分
の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行しているとのことです。なお、公開買付者は、2023年
10月20日より東京証券取引所スタンダード市場に移行する予定とのことです。2023年５月31日現在、公開買
付者グループ（公開買付者及び公開買付者の連結子会社15社で構成される企業グループをいいます。）は、
食品関連、ＩＴ・工業材関連、医療・医薬関連、建材関連、生活資材関連等の用途向けに、国内外の工場に
おいて印刷加工（グラビア加工）、コーティング加工、ラミネート加工及び成型加工による製品の製造・販
売を主な事業としているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有していない
とのことです。
（注１） 同社と、現在の公開買付者の大株主の株式会社中本は別会社であり、現在の公開買付者の大株主
の株式会社中本は2014年に公開買付者の創業家の資産管理会社として設立されたとのことです。
当社は、1971年４月に株式会社丸寅商店（現株式会社マルトラ本社）から合成樹脂製品の製造、加工及び
化成品の販売部門が分社独立することで、オザキ軽化学株式会社として設立されました。その後、1994年５
月に社団法人日本証券業協会（以下「日本証券業協会」といいます。）に店頭登録、2004年12月に日本証券
業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に上場しました。また、2006年３月に応募
合意株主が公開買付けにより、当社の筆頭株主になりました。その後、2008年11月に商号をＭＩＣＳ化学株
式会社に変更しました。また、2010年10月に、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいま
す。）のヘラクレス市場、ＪＡＳＤＡＱ市場及びＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤ
ＡＱ（スタンダード）に上場しました。その後、2010年10月にエイワファインプロセシング株式会社の全株
式を取得し、連結子会社化を行いました。また、2013年７月に、東京証券取引所との現物市場の統合に伴
い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場、2022年４月の東京証券取引所における新市場区
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分への移行を経て、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。当社グループ
（当社及び当社の連結子会社１社で構成される企業グループをいいます。）は、「当社は高機能チューブ
フィ ルムの先駆者として、製品の開発、生産及び販売を通して、社会の期待に応え、その発展に貢献しま
す。そのプロセスにおいては、常に優れた品質、納期、価格を追求し、創造性豊かな商品により、お客様に
満足感を提供します。そして社員とその家族が幸福となり、社の繁栄を導くことで、永遠に成長を続けま
す。」を経営ビジョンに、プラスチックフィルム製造事業を展開しております。
当社が製造するプラスチックフィルムにつきましては、ポリエチレンやナイロン等の樹脂原料を主原料と
しておりますが、樹脂原料の価格の高止まり、物流費や光熱費等の上昇等で厳しい状況が続くことが懸念さ
れます。コロナ禍を経て生活様式が変化する中で、食品冷凍包装の進化など包装技術の高まりに対し付加価
値の高い製品を投入していくこと、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していく
こと、材料費や物流費などのコスト削減策を実施することなどで、収益構造の転換を図り、中長期的な成長
と企業価値の向上を図っております。
応募合意株主によれば、応募合意株主は、2022年11月中旬から、当社が厳しい業界動向の中で、事業を維
持・拡大していくためには、事業シナジーを発揮することが見込めるパートナーの下で、当社の事業基盤を
強化することが当社にとって最良の選択肢であると考え、当社の事業成長に寄与するパートナーへ当社株式
を売却することの検討を開始したとのことです。その後、当社は、2022年11月下旬に、応募合意株主より、
当社株式を売却するための検討を開始した旨の連絡を受けました。これを踏まえて、当社は、当社の企業価
値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、応募合意株主による当社株式の売却に関する検討を
開始し、売却プロセス、想定される取引ストラクチャー及び候補先等に関して慎重に検討を行い、また応募
合意株主とも協議を行いました。そして、当社としても、当社の応募合意株主に対する事業運営上の依存度
は限定的であり、応募合意株主による当社株式の売却にあたって当社事業に大きな影響を及ぼすようなマイ
ナス効果は見込まれないことから、応募合意株主が所有する当社株式を当社の事業成長に寄与するパート
ナーへ売却することが、当社の企業価値の向上と株主利益の最大化に繋がると考えました。その結果、当社
は、応募合意株主による当社株式の売却に関して了承し、2022年12月中旬に、応募合意株主及び当社は、当
社の事業の成長に寄与し、当社の事業に強い興味を持つと考えられるパートナーを選定することが望ましい
との結論に至りました。また、応募合意株主及び当社は、当社として望ましいパートナーを選定するため
に、今後のプロセス、想定される取引ストラクチャー及び候補先等については、当社の意向を優先して検討
することについて合意しました。
そして、当社は、応募合意株主による当社株式の売却にあたって、取引先金融機関に今後のプロセス、想
定される取引ストラクチャー及び候補先等についての相談をしました。
取引先金融機関との協議を踏まえて、2023年１月中旬より、当社を取り巻く環境の変化に対応しながら、
当社の中長期的な企業価値向上を実現させることができる候補先の検討を開始し、当社の事業に興味を持つ
と考えられる複数の候補先に対して、応募合意株主が所有する当社株式の売却に関して打診を行い、またこ
れに伴う当社の今後の更なる成長を実現させるためのパートナーとしての、当社への資本参加についての関
心の有無の確認を目的とした面談及び協議を、各候補先との間で開始しました。その結果、公開買付者を含
む複数の候補先が関心を示しました。
複数の候補先からの関心がある旨が確認できたことを踏まえて、当社は、本取引の公正性を担保すべく、
2023年４月上旬、応募合意株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興
証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を選任することを決め、企業価値の向上と株主利
益の最大化を図ることを目的として、応募合意株主による当社株式売却のプロセスに関する協議を開始しま
した。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、応募合意株主及び当社に対して通常の銀行取引を行っている株式会社三
井住友銀行（以下「ＳＭＢＣ」といいます。）と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ
企業の一員でありますが、当社は、ＳＭＢＣ日興証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての実績に鑑
み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券におけるアドバイザリー業務を提供する部署とその他の部
署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、当社とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先
と同様の取引条件での取引を実施しているため、また、応募合意株主とＳＭＢＣ日興証券との取引はないた
め、ファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性が確保されていること並びにＳＭＢＣ日興証券は応募
合意株主及び当社の関連当事者には該当しないことも踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャ
ル・アドバイザーに選任しております。
この協議を踏まえて、当社は、当社の企業価値の向上に資するパートナーを検証するとともに、少数株主
保護の観点から、少数株主にできるだけ有利な条件での取引を実現したいことから、株式売却のプロセスと
しては入札手続を通じて買付者を選定することに決めました。また、当社は、2023年４月下旬、応募合意株
主及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所（現：西村あさひ法律事務
所・外国法共同事業。以下「西村あさひ法律事務所」といいます。）を選任することを決めました。そし
て、当社は公開買付者を含む候補先である国内事業会社３社に対して、2023年５月中旬、当社の今後の更な
る成長を実現させるためのパートナー選定に関する第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」と
いいます。）に招聘する意向であることを通知し、パートナーの選定手続の概要の説明並びに取引の意義、
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目的、ストラクチャー、本公開買付価格等を記載した意向提案書の提出の要請をするとともに、当社の財務
情報等の開示を行いました。また、当社は、候補先から当社株式価値に関する提案を受領する予定であった
こ とから、2024年４月期から2028年４月期までの５期分の当社の事業計画（以下「当社事業計画」といいま
す。）を作成し、候補先に開示を行い、公開買付者を含む候補先と当社とのシナジー創出の分析及びスキー
ムに関する協議を複数回行いました。
一方、公開買付者としては、公開買付者の企業価値向上につながるＭ＆Ａ施策として、公開買付者のコア
技術であるグラビア印刷・ラミネート加工の上流工程と下流工程にあたるプラスチックフィルム製造業や製
袋業を行っている企業の買収を模索していたところ、2023年５月中旬、本第一次入札プロセスの案内をＳＭ
ＢＣ日興証券より受領したことから本第一次入札プロセスに参加し、当社株式の取得についての検討を開始
したとのことです。かかる検討の中で、公開買付者としては、当社を完全子会社化及び非公開化すること
で、販売・仕入・製造の効率化、製品開発力の向上等によるシナジーが見込まれ、また、関連人員の再配置
による最適化・合理化等の効果が期待できると考えるに至ったとのことです。また、公開買付者は、本第一
次入札プロセスの案内を受領した際にＳＭＢＣ日興証券経由より、応募合意株主としては、応募合意株主が
所有する当社株式については現金対価での株式譲渡及び2023年内での譲渡完了を希望している旨の案内を受
け、また、当社株式の全ての取得の方法については、現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わ
せることにより、本取引後における公開買付者グループ及び当社グループ間でのシナジーの発現等に向けた
成長投資に資金を確保する等の手法も考えられる旨の説明を受けたとのことです。上記の応募合意株主の希
望に加え、公開買付者における資本政策に鑑みた本取引全体における当社株式の取得対価の検討や、当社の
少数株主の皆様に対しては、公開買付者株式を交付することにより、公開買付者株式の所有を通じて、本株
式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現による公開買付者の事業発展・収益拡大、その
結果としての公開買付者株式の株価上昇の利益等を享受する機会を提供できること、東京証券取引所プライ
ム市場（注２）に上場する公開買付者株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを
踏まえ、ＳＭＢＣ日興証券と協議した結果、公開買付者としては、当社を完全子会社化するためのスキーム
として、本公開買付けによる現金を対価とした応募合意株主からの当社株式取得及び本株式交換による公開
買付者株式を対価とした当社の少数株主からの当社株式取得の組み合わせを提案することを判断したとのこ
とです。そして、当社は、公開買付者より、2023年７月11日に、(ⅰ)応募合意株主を含む当社の株主が所有
する当社株式を対象とした本公開買付けを実施すること、(ⅱ)当社を株式交換完全子会社、公開買付者を株
式交換完全親会社とすることを目的とした本株式交換に係る手続を経て、当社を完全子会社化すること、
(ⅲ)本公開買付価格を、当社株式の株価水準等を総合的に勘案し、350円（2023年７月10日時点の当社株式
の終値426円に対して17.84％のディスカウント）とする意向表明書（以下「本第一次意向表明書」といいま
す。）の提出を受けました。なお、公開買付者より、本第一次意向表明書において、本株式交換に係る株式
交換比率を提示されておりません。
（注２） 当該検討時点及び本書提出日現在において公開買付者株式は、東京証券取引所プライム市場に上
場しておりますが、公開買付者が2023年９月14日に公表した「プライム市場の上場維持への適合
に向けた計画に基づく進捗状況（変更）及びスタンダード市場への選択申請及び適合状況に関す
るお知らせ」に記載のとおり、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場への移行を
予定しております。
これに対し、当社は、本第一次意向表明書に関して、本取引実行後に公開買付者をパートナーとすること
が当社の企業価値の向上に繋がると判断するための追加の検討材料として、2023年７月中旬、公開買付者に
対し、当社との本取引実行後のシナジーについてより詳細に記載した補足資料の提出を求めました。その
後、2023年７月中旬に、公開買付者より、(ⅰ)公開買付者の主力事業である食品関連の取引先や、ホームセ
ンター、100円ショップ及びオンラインショップへの当社の製品の拡販により、販売量の増加に伴う当社の
設備稼働率の向上による原価低減が見込まれ、価格競争力が高まることによる販売量の更なる増加という好
循環が生まれること、(ⅱ)生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマを公開買付者と当社が
共有することにより、これまで公開買付者が取り組むことができなかった環境対応製品の開発案件を立ち上
げることができること、(ⅲ)公開買付者と当社がグループ会社として同じ経営方針のもとで新製品の開発・
製造・販売に取り組むことにより、新製品の市場投入のタイミングを早期化することで、公開買付者及び当
社の双方の顧客満足度を向上させることができること、(ⅳ)当社を完全子会社化することにより、公開買付
者と当社の情報管理基準が統一され、外部業者を利用して開発を行う場合における情報漏洩リスクを低減す
ることができることで、当該リスクを懸念する公開買付者の顧客からの受注の増加が期待でき、また、当社
の保有設備を公開買付者の製品の製造に利用することにより、当社における設備稼働率の向上も期待でき、
製造改善ノウハウの共有による製造コストの削減及び生産効率の向上も見込まれること、更には、(ⅴ)事業
所の統廃合により、人材交流を通じた営業人員の相互レベルアップ、賃借物件に係る賃料の削減、原材料及
び副材料の共同購入による原材料コストの削減が可能となり、公開買付者と当社の双方においてメリットを
享受することが可能と考える旨を記載した本第一次意向表明書の補足資料（以下「本第一次意向表明補足資
料」といいます。）の提出を受けました。なお、公開買付者は、公開買付者と当社の間において、類似・同
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種の製品による競合の可能性や、販売先及び仕入先を含む主要な取引先の競合の有無といった、本取引の結
果として生じる可能性のある悪影響についても慎重に検討したが、そのような製品や取引先として該当する
も のはなく、本取引を実施することによって両社に重大な悪影響が発生することはないと判断したとのこと
です。
当社は、本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の受領に伴い、当社の筆頭株主である応募合
意株主が、応募合意株主の所有する当社株式を買付者として選定されるいずれかの候補先に対して売却する
場合には、その取引実施に関して、応募合意株主と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があ
ること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年７月21日、当社取締
役会において、応募合意株主から独立した社外取締役によって構成される特別委員会（以下「本特別委員
会」といいます。）を設置することを決定しました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置の決定に
際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含
む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性に関する事項、(ⅲ)本取引に係る手続の公正
性に関する事項、(ⅳ)本取引を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものでないかに関する事項等
（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問しました（なお、その後、本取引のスキームが当事者間
で合意されたことを受けて、2023年10月５日の本特別委員会において、当社は本特別委員会に対して、ＳＭ
ＢＣ日興証券及び西村あさひ法律事務所を通じて、諮問の対象となる本取引の内容を明確化しておりま
す。）。更に、当社取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する決定を行うものと
し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わない
ことを併せて決議しております。本特別委員会の委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、下
記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」を
ご参照ください。
その後、当社は、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料を応募合
意株主に共有の上、応募合意株主と本公開買付価格及び公開買付者が当社の事業成長に寄与するパートナー
として妥当であるかについて慎重に協議を行いました。そして、2023年７月下旬、当社は、応募合意株主よ
り、公開買付者が提示した本公開買付価格が、2023年７月26日までの直近12ヶ月間の終値の単純平均値350
円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値において同じです。）とする市場株価を参考とした価格
であったこと、当社にとって事業シナジーを発揮することが見込めるパートナーの下で、当社の事業基盤を
強化することが当社にとって最良の選択肢であったことを踏まえ、本公開買付価格を含めた当該協議内容に
関して応諾する旨の連絡を受けました。一方で、当社としても、公開買付者から提示された本第一次意向表
明書及び本第一次意向表明補足資料の内容について慎重に検討を行い、本特別委員会と協議の上、公開買付
者が想定している公開買付者の主力事業である食品関連の取引先への当社の製品の拡販、公開買付者の日用
品事業を利用した製品開発、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が見込める等のシナ
ジーは、当社にとっても、従来からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくこと、食
品冷凍包装の進化など包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと及び材料費や物流費
などのコスト削減策を実施することによる収益構造の転換が見込めると考えました。また、当社の事業運営
上の応募合意株主に対する依存度は限定的であること、新人一括採用をしておらず上場企業であることを大
きく活かしているとは考えにくいこと、資金調達ニーズはないことを踏まえると、上場廃止によるデメリッ
ト及び応募合意株主が当社株式を売却することによるマイナス効果は見込まれないと考えたことから、本取
引は当社の企業価値向上に資すると判断し、公開買付者をパートナーとして交渉するのが適切であると考
え、2023年８月上旬、公開買付者を正式なパートナー候補として交渉を開始する旨及び第二次入札プロセス
（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を認める旨の通知を、公開買付者に対して行いま
した。その後、2023年８月下旬から同年９月下旬まで当社は、公開買付者に対して、当社経営陣へのインタ
ビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供し、他方で、同期間の間、当社は、公開買付者より、
デュー・ディリジェンスの機会を提供されました。
一方で、公開買付者は、当社から本第二次入札プロセスの案内を受けたことを踏まえ、2023年８月上旬、
公開買付者、応募合意株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
て野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして大江・田中・大
宅法律事務所を選定し、2023年８月下旬から同年９月下旬にかけて、本取引の一環として株式交換を実施す
る可能性があることを踏まえ、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、当社から公開買
付者に対するデュー・ディリジェンスにも対応しながら、当社株式の取得について、更なる検討を進めてい
たとのことです。かかる検討の中で、公開買付者は、当社の株主の皆様が本取引によって得ることのできる
経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、野村證券及び大江・田中・大宅法律事務所も含めて、様々な
スキームの選択肢についても議論を行ったとのことです。そして、かかる議論の中で、本取引のスキームと
しては、上記のとおり、応募合意株主における、応募合意株主が所有する当社株式の現金対価での株式譲渡
及び2023年内での譲渡完了の希望や、当社単独において資金調達ニーズはない一方、当社株式の全ての取得
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の方法について現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わせることにより、上記に記載の生分解
性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマの共有における環境対応製品の開発案件を含む新製品の
開 発・製造・販売含めた本取引後における公開買付者グループ及び当社グループ間でのシナジーの発現等に
向けた成長投資に資金を確保する等、公開買付者における資本政策に鑑みた本取引全体における当社株式の
取得対価の検討等を踏まえ、本公開買付けと本株式交換の組み合わせを前提とした上で、当社における本臨
時株主総会の開催に係る手続について当社と協議したところ、本取引の公表後に本臨時株主総会の開催に係
る手続を開始し、本臨時株主総会開催後に本公開買付けを開始した場合、本公開買付けの決済は2024年以降
となる旨を当社に確認したため、上記に記載の2023年内での現金対価の株式譲渡という応募合意株主の希望
を満たすためには、本公開買付けの決済の開始後に本臨時株主総会を開催する必要があることを確認いたし
ました。一方、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公開買付けを実施することによ
り、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取引による当社の非公開
化が実現できないおそれがあることから、公開買付者は、応募合意株主及び当社と本取引のスキームについ
て協議をしたとのことです。かかる協議の中で、当社は、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が
見込めるか否か、当社の株主の属性等を踏まえて分析して、当該分析結果を公開買付者に共有し、公開買付
者はこれを確認したとのことです。当該分析の結果としては、本臨時株主総会において本株式交換契約の承
認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募合意株主（議決権保有比率
49.45％）、(ⅱ)本取引に賛成している当社の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本取引の公表後に、当
社から、本株式交換比率において過去３年間の株式交換における同種案件（ディスカウント案件及び利益相
反関係が直接的に存する親子上場会社を当事者とする案件を除いた、上場会社間の株式交換を対象としてお
ります。）の７件のプレミアム水準（以下「過去同種案件プレミアム水準」といいます。）と比較して遜色
ないプレミアムが付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになる
というメリットを説明することで賛成いただけると見込まれる当社関係者（子会社役員、従業員持株会、役
員持株会、現従業員、元従業員を含みますが、当社役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株
式交換比率は過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換に
よって、より価値の高い株式を保有することになることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見
込まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、こ
れら(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると68.80％となることに加え、本株式交換比率は過去
同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されていることから、当社の一般株主につい
て、その多くが反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、本株式交換契約の承認に必要な出席
議決権の３分の２以上の賛成が得られる見込みであることを確認したとのことです。また、公開買付者及び
当社としては、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けの
みが成立することになった場合においても、その後、上記に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開
買付者及び当社の企業価値向上を実現することは可能であるを確認したとのことです。また、公開買付者及
び当社としては、上記分析結果を踏まえ、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めることに
加え、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立
することになった場合においても、その後、上記に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及
び当社の企業価値向上を実現することは可能であると考えたとのことです。上記検討・議論の結果、公開買
付者、応募合意株主及び当社は、本公開買付け後に本株式交換を実施するスキームにつき合意いたしまし
た。
上記の本取引のスキームについての検討・議論を経て、公開買付者及び当社は、本株式交換に係る割当比
率（以下「本株式交換比率」といいます。）を含む本株式交換契約に係る諸条件について協議・交渉を行い
ました。具体的には、公開買付者は、2023年９月26日、本株式交換比率及び本公開買付けの諸条件を記載し
た提案書（以下「第１回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。公開買付者は、当社に対して
実施したデュー・ディリジェンスの結果、野村證券による株式交換比率に関する試算内容及び当社の株価水
準等を総合的に勘案の上、当社株式１株に対して、公開買付者株式0.26株を割当交付する本株式交換比率
（本株式交換比率における当社株式１株当たりの対価の価値は、2023年９月25日時点での公開買付者株式の
終値1,643円に基づき計算すると427円（小数点以下四捨五入。以下、本株式交換比率における当社株式１株
当たりの対価の価値の計算において同じです。）となり、同日時点での当社株式の終値405円に対して
5.43％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値407円に対して4.91％、同日までの直近１ヶ月間の終値
単純平均値413円に対して3.39％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値416円に対して2.64％、同日ま
での直近６ヶ月間の終値単純平均値404円に対して5.69％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）を提
案したとのことです。これに対して、2023年９月28日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第１回目提
案書における本株式交換比率は、当社の第三者算定機関による株式交換比率の試算結果等を勘案し、少数株
主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できず、本特別委員会としては、応諾することはできな
いものと考えたため、再検討の要請をいたしました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請につい
て慎重に検討の上、2023年10月２日、当社株式１株につき、公開買付者株式0.27株を割当交付する本株式交
換比率（本株式交換比率における当社株式１株当たりの対価の価値は、2023年９月29日時点での公開買付者
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株式の終値1,658円に基づき計算すると448円となり、同日時点での当社株式の終値403円に対して11.17％、
同日までの直近５営業日の終値単純平均値405円に対して10.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
値 412円に対して8.74％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値415円に対して7.95％、同日までの直近
６ヶ月間の終値単純平均値405円に対して10.62％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする旨の再
提案を記載した提案書（以下「第２回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。これに対して、
2023年10月４日、本特別委員会は、公開買付者に対して、第２回目提案書における本株式交換比率は、当社
の第三者算定機関による株式交換比率の試算結果及び過去６ヶ月間の当社株価推移等を勘案し、少数株主の
利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できないこと、及び本取引の実施に当たっては、本臨時株主
総会において本株式交換契約について特別決議による承認を受ける必要があるところ、当該承認の確度を高
めるためには、本株式交換比率のプレミアム率について、当社の少数株主の皆様に十分納得いただける水準
とする必要があることを踏まえると、応諾できないと判断したため、再検討の要請をいたしました。公開買
付者は、当社からのかかる要請について再度検討の上、2023年10月４日、当社株式１株につき、公開買付者
株式0.27株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における当社株式１株当たりの対価の価値は、
2023年10月３日時点での公開買付者株式の終値1,651円に基づき計算すると446円となり、同日時点での当社
株式の終値388円に対して14.95％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値401円に対して11.22％、同日
までの直近１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して8.52％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値415
円に対して7.47％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値406円に対して9.85％のプレミアムをそれぞ
れ加えた金額です。）とすることにつき、当社において改めて検討を要請する旨を記載した提案書（以下
「第３回目提案書」といいます。）を提出したとのことです。これに対して、2023年10月10日、本特別委員
会は、公開買付者に対して、当社株式１株につき、公開買付者株式0.30株を割当交付する本株式交換比率と
することについての検討の要請をいたしました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について慎
重に検討の上、2023年10月11日、当社株式１株につき、公開買付者株式0.28株を割当交付する本株式交換比
率（本株式交換比率における当社株式１株当たりの対価の価値は、2023年10月10日時点での公開買付者株式
の終値1,629円に基づき計算すると456円となり、同日時点での当社株式の終値400円に対して14.00％、同日
までの直近５営業日の終値単純平均値391円に対して16.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
406円に対して12.32％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値412円に対して10.68％、同日までの直近
６ヶ月間の終値単純平均値407円に対して12.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする旨の再
提案を記載した提案書（以下「最終提案書」といいます。）を提出したとのことです。これに対して、2023
年10月12日、本特別委員会は、公開買付者に対して、最終提案書における本株式交換比率の提案について応
諾する旨の回答いたしました。
また、公開買付者は、第１回目提案書において、本公開買付けの条件として、本公開買付価格について
は、上記のとおり、本第一次意向表明書にて応募合意株主に応諾いただいた350円とすることに加え、本公
開買付けの上限は設定せず、下限を応募合意株式数とすることを提案し、応募合意株主はこれを応諾し、ま
た、2023年９月上旬から同年10月上旬にかけて、本応募契約について協議・交渉を行い、合意に至ったとの
ことです。
一方、当社は、本特別委員会より、公開買付者からの提案内容を踏まえて、2023年10月４日、ＳＭＢＣ日
興証券を通じて、公開買付者が考える本取引の意義、目的及び本取引のストラクチャーに対する当社として
の意見等に関する質問事項を受領しました。その後、当社は、同月５日、本特別委員会に対して、当該質問
事項に対する回答及び質疑応答を行いました。本特別委員会は、当社からの回答を踏まえながら、慎重に検
討を行い、当社と公開買付者とのシナジーとして、(ⅰ)公開買付者の取引先への当社の製品の新規拡販、
(ⅱ)環境配慮型の製品の開発能力の向上、(ⅲ)営業拠点の統合や共同購入によるスケールメリットを活かし
た原材料コストの削減、が見込めると考えられることを確認いたしました。また、(ⅳ)当社の事業運営上の
応募合意株主に対する依存度は限定的であることを考慮すると、応募合意株主が当社株式を売却することに
よるマイナス効果は見込まれないと考えました。
これらの協議・交渉・判断を経て、公開買付者と当社との間で本株式交換比率を含む諸条件について合意
に至ったことから、2023年10月17日、公開買付者と当社の取締役会において、本株式交換を実施することを
決議し、本株式交換契約を締結いたしました。また、公開買付者と応募合意株主との間で本公開買付価格を
含む本応募契約に係る諸条件についても合意に至ったことから、2023年10月17日、公開買付者の取締役会に
おいて、応募合意株主の所有する当社株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施するこ
とを決議し、応募合意株主との間で本応募契約を締結したとのことです。また、本公開買付価格に関して、
公開買付者より応募合意株主に対して提案した本公開買付価格については、(ⅰ)本公開買付けを可能な限り
応募合意株式のみが応募される取引とすべく、本公開買付価格を当社株式の市場株価よりもディスカウント
した価格とする必要性を踏まえて、公開買付者と応募合意株主との間で協議・交渉を行った結果、決定した
価格であること、(ⅱ)本株式交換比率は、公開買付者及び当社の第三者算定機関が算定した株式交換比率の
算定結果を踏まえて定めており、また、当社が公開買付者の完全子会社になることによるシナジー効果や、
当社の少数株主に対する投下資本の回収機会を与えることを考慮し、公開買付者と当社との協議・交渉の結
果、決定したものであること、(ⅲ)本株式交換における当社株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づ
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くと公開買付者株式0.28株相当）の価値は、①公開買付者株式の本公開買付けの公表日の前営業日である
2023年10月16日の終値1,625円に基づき計算すると455円となり、本公開買付価格（350円）よりも105円高い
額 となり、また、同日時点での当社株式の終値397円に対して14.61％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純
平均値401円に対して13.47％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値411円に対して10.71％、同日まで
の直近６ヶ月間の終値単純平均値408円に対して11.52％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当すること
を踏まえ、及び②最終提案書において公開買付者が提案した本株式交換比率に対して本特別委員会が応諾す
る旨の回答を行った2023年10月12日の終値1,654円に基づき計算すると463円となり、本公開買付価格（350
円）よりも113円高い額となり、また、同日時点での当社株式の終値401円に対して15.46％、同日までの直
近５営業日の終値単純平均値397円に対して16.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値404円に対
して14.60％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値412円に対して12.38％、同日までの直近６ヶ月間
の終値単純平均値408円に対して13.48％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当することを踏まえ、一般
株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な株式交換比率であり、本取引は、当社の一般株主の皆様に
対して適切な株式交換比率であると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明しております。他方、本公開
買付けは、主として応募合意株主を対象として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の終値に対してディスカウントを行った価格を当社株式１株当たりの買付け等
の価格に設定して行われることから、当社において、当社の一般株主の皆様が本公開買付けに応募すること
は想定しておりません。そのため、本公開買付価格が妥当なものであるかどうか判断していないものの、当
社としては、当社の一般株主の皆様が任意に本公開買付けに応募する判断をされることを否定するものでは
ないことから、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取
り、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨及び本株式交換を承認する旨の決議をいたしました。なお、当社
は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格が公開買付者と応募合意株主の合意に
より決定された価格であること、かつ本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所
スタンダード市場における当社株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、第三
者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。
また、当社取締役会の決議の詳細は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関
係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び当社は、上記「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のシ
ナジーを着実に発現させるべく、公開買付者グループ及び当社にて連携の上、協議を継続する予定です。
また、本取引完了後における当社の経営体制について、公開買付者は、当社の現在の経営陣が本取引完了
後も引き続き当社の事業運営に携わることを想定しておりますが、取締役の構成を含む経営体制の詳細につ
いて、現時点で具体的に決定している事項はなく、今後、公開買付者と当社との間で協議してまいります。
なお、上記「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、本臨時株主
総会における本株式交換契約の承認に先立って本公開買付けを実施することにより、本臨時株主総会におい
て本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取引による当社の非公開化が実現できないおそれが
あるものの、公開買付者及び当社は、当社における、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込
めるか否か、当社の株主の属性等を踏まえての分析を踏まえ、本臨時株主総会において本株式交換契約の承
認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募合意株主（議決権保有比率
49.45％）、(ⅱ)本取引に賛同している当社の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本取引の公表後に、当
社から、本株式交換比率において過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されてい
る本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになるというメリットを説明するこ
とで賛同いただけると見込まれる当社関係者（子会社役員、従業員持株会、役員持株会、現従業員、元従業
員を含みますが、当社役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株式交換比率には過去同種案件
プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換によって、より価値の高い株式
を保有することになることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込まれる金融機関及び投資
ファンドとしての性質を有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、本株式交換契約の承認に必要
な出席議決権の３分の２以上の賛成が得られる見込みであることを確認しており、また、仮に本臨時株主総
会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合に
は、公開買付者が応募合意株主に代わって当社の主要株主である筆頭株主となり、上場を維持することにな
りますが、その場合においても、その後、上記「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目
的」に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及び当社の企業価値向上を実現することは可能
であると考えているとのことです。
③ 当社における意思決定に至る過程及び理由
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応募合意株主によれば、応募合意株主は、2022年11月中旬から、当社が厳しい業界動向の中で、事業を維持・
拡大していくためには、事業シナジーを発揮することが見込めるパートナーの下で、当社の事業基盤を強化する
ことが当社にとって最良の選択肢であると考え、当社の事業成長に寄与するパートナーへ当社株式を売却するこ
と の検討を開始したとのことです。その後、当社は、2022年11月下旬に、応募合意株主より、当社株式を売却す
るための検討を開始した旨の連絡を受けました。これを踏まえて、当社は、当社の企業価値の向上と株主利益の
最大化を図ることを目的として、応募合意株主による当社株式の売却に関する検討を開始し、売却プロセス、想
定される取引ストラクチャー及び候補先等に関して慎重に検討を行い、また応募合意株主とも協議を行いまし
た。そして、当社としても、当社の応募合意株主に対する事業運営上の依存度は限定的であり、応募合意株主に
よる当社株式の売却にあたって当社事業に大きな影響を及ぼすようなマイナス効果は見込まれないことから、応
募合意株主が所有する当社株式を当社の事業成長に寄与するパートナーへ売却することが、当社の企業価値の向
上と株主利益の最大化に繋がると考えました。その結果、当社は、応募合意株主による当社株式の売却に関して
了承し、2022年12月中旬に、応募合意株主及び当社は、当社の事業の成長に寄与し、当社の事業に強い興味を持
つと考えられるパートナーを選定することが望ましいとの結論に至りました。また、応募合意株主及び当社は、
当社として望ましいパートナーを選定するために、今後のプロセス、想定される取引ストラクチャー及び候補先
等については、当社の意向を優先して検討することについて合意しました。
そして、当社は、応募合意株主による当社株式の売却にあたって、取引先金融機関に今後のプロセス、想定さ
れる取引ストラクチャー及び候補先等についての相談をしました。
取引先金融機関との協議を踏まえて、2023年１月中旬より、当社を取り巻く環境の変化に対応しながら、当社
の中長期的な企業価値向上を実現させることができる候補先の検討を開始し、当社の事業に興味を持つと考えら
れる複数の候補先に対して、応募合意株主が所有する当社株式の売却に関して打診を行い、またこれに伴う当社
の今後の更なる成長を実現させるためのパートナーとしての、当社への資本参加についての関心の有無の確認を
目的とした面談及び協議を、各候補先との間で開始しました。その結果、公開買付者を含む複数の候補先が関心
を示しました。
複数の候補先からの関心がある旨が確認できたことを踏まえて、当社は、本取引の公正性を担保すべく、2023
年４月上旬、応募合意株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を選
任することを決め、企業価値の向上と株主利益の最大化を図ることを目的として、応募合意株主による当社株式
売却のプロセスに関する協議を開始しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、応募合意株主及び当社に対して通常
の銀行取引を行っているＳＭＢＣと同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員であり
ますが、当社は、ＳＭＢＣ日興証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての実績に鑑み、かつ、弊害防止措
置としてＳＭＢＣ日興証券におけるアドバイザリー業務を提供する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所
定の情報遮断措置が講じられていること、当社とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実
施しているため、また、応募合意株主とＳＭＢＣ日興証券との取引はないため、ファイナンシャル・アドバイ
ザーとしての独立性が確保されていること並びにＳＭＢＣ日興証券は応募合意株主及び当社の関連当事者には該
当しないことも踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザーに選任しております。
この協議を踏まえて、当社は、当社の企業価値の向上に資するパートナーを検証するとともに、少数株主保護
の観点から、少数株主にできるだけ有利な条件での取引を実現したいことから、売却方法としては入札手続を通
じて買付者を選定することに決めました。また、当社は、2023年４月下旬、応募合意株主及び当社から独立した
リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任することを決めました。そして、当社は公開買付者
を含む候補先である国内事業会社３社に対して、2023年５月中旬、当社の今後の更なる成長を実現させるための
パートナー選定に関する本第一次入札プロセスに招聘する意向であることを通知し、パートナーの選定手続の概
要の説明並びに取引の意義、目的、ストラクチャー、本公開買付価格等を記載した意向提案書の提出の要請をす
るとともに、当社の財務情報等の開示を行いました。また、当社は、候補先から当社株式価値に関する提案を受
領する予定であったことから、2024年４月期から2028年４月期までの５期分の当社事業計画を作成し、候補先に
開示を行い、公開買付者を含む候補先と当社とのシナジー創出の分析及びスキームに関する協議を複数回行いま
した。
一方、公開買付者としては、公開買付者の企業価値向上につながるＭ＆Ａ施策として、公開買付者のコア技術
であるグラビア印刷・ラミネート加工の上流工程と下流工程にあたるプラスチックフィルム製造業や製袋業を
行っている企業の買収を模索していたところ、2023年５月中旬、本第一次入札プロセスの案内をＳＭＢＣ日興証
券より受領したことから本第一次入札プロセスに参加し、当社株式の取得についての検討を開始したとのことで
す。かかる検討の中で、公開買付者としては、当社を完全子会社化及び非公開化することで、販売・仕入・製造
の効率化、製品開発力の向上等によるシナジーが見込まれ、また、関連人員の再配置による最適化・合理化等の
効果が期待できると考えるに至ったとのことです。また、公開買付者は、本第一次入札プロセスの案内を受領し
た際にＳＭＢＣ日興証券経由より、応募合意株主としては、応募合意株主が所有する当社株式については現金対
価での株式譲渡及び2023年内での譲渡完了を希望している旨の案内を受け、また、当社株式の全ての取得の方法
については、現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わせることにより、本取引後における公開買付
者グループ及び当社グループ間でのシナジーの発現等に向けた成長投資に資金を確保する等の手法も考えられる
旨の説明を受けたとのことです。上記の応募合意株主の希望に加え、公開買付者における資本政策に鑑みた本取
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引全体における当社株式の取得対価の検討や、当社の少数株主の皆様に対しては、公開買付者株式を交付するこ
とにより、公開買付者株式の所有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現に
よ る公開買付者の事業発展・収益拡大、その結果としての公開買付者株式の株価上昇の利益等を享受する機会を
提供できること、東京証券取引所プライム市場に上場する公開買付者株式を市場で取引することで随時現金化す
ることも可能であることを踏まえ、ＳＭＢＣ日興証券と協議した結果、公開買付者としては、当社を完全子会社
化するためのスキームとして、本公開買付けによる現金を対価とした応募合意株主からの当社株式取得及び本株
式交換による公開買付者株式を対価とした当社の少数株主からの当社株式取得の組み合わせを提案することを判
断したとのことです。そして、当社は、公開買付者より、2023年７月11日に、(ⅰ)応募合意株主を含む当社の株
主が所有する当社株式を対象とした本公開買付けを実施すること、(ⅱ)当社を株式交換完全子会社、公開買付者
を株式交換完全親会社とすることを目的とした本株式交換に係る手続を経て、当社を完全子会社化すること、
(ⅲ)本公開買付価格を、当社株式の株価水準等を総合的に勘案し、350円（2023年７月10日時点の当社株式の終
値426円に対して17.84％のディスカウント）とする本第一次意向表明書の提出を受けました。なお、公開買付者
より、本第一次意向表明書において、本株式交換に係る株式交換比率を提示されておりません。
これに対し、当社は、本第一次意向表明書に関して、本取引実行後に公開買付者をパートナーとすることが当
社の企業価値の向上に繋がると判断するための追加の検討材料として、2023年７月中旬、公開買付者に対し、当
社との本取引実行後のシナジーについてより詳細に記載した補足資料の提出を求めました。その後、2023年７月
中旬に、公開買付者より、(ⅰ)公開買付者の主力事業である食品関連の取引先や、ホームセンター、100円
ショップ及びオンラインショップへの当社の製品の拡販により、販売量の増加に伴う当社の設備稼働率の向上に
よる原価低減が見込まれ、価格競争力が高まることによる販売量の更なる増加という好循環が生まれること、
(ⅱ)生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマを公開買付者と当社が共有することにより、これ
まで公開買付者が取り組むことができなかった環境対応製品の開発案件を立ち上げることができること、(ⅲ)公
開買付者と当社がグループ会社として同じ経営方針のもとで新製品の開発・製造・販売に取り組むことにより、
新製品の市場投入のタイミングを早期化することで、公開買付者及び当社の双方の顧客満足度を向上させること
ができること、(ⅳ)当社を完全子会社化することにより、公開買付者と当社の情報管理基準が統一され、外部業
者を利用して開発を行う場合の情報漏洩リスクを低減することができることで、当該リスクを懸念する公開買付
者の顧客からの受注の増加が期待でき、また、当社の保有設備を公開買付者の製品の製造に利用することによ
り、当社における設備稼働率の向上も期待でき、製造改善ノウハウの共有による製造コストの削減及び生産効率
の向上も見込まれること、更には、(ⅴ)事業所の統廃合により、人材交流を通じた営業人員の相互レベルアッ
プ、賃借物件に係る賃料の削減、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が可能となり、公開買
付者と当社の双方においてメリットを享受することが可能と考える旨を記載した本第一次意向表明補足資料の提
出を受けました。
なお、公開買付者は、公開買付者と当社の間において、類似・同種の製品による競合の可能性や、販売先及び
仕入先を含む主要な取引先の競合の有無といった、本取引の結果として生じる可能性のある悪影響についても慎
重に検討したが、そのような製品や取引先として該当するものはなく、本取引を実施することによって両社に重
大な悪影響が発生することはないと判断したとのことです。
当社は、本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料の受領に伴い、当社の筆頭株主である応募合意株
主が、応募合意株主の所有する当社株式を買付者として選定されるいずれかの候補先に対して売却する場合に
は、その取引実施に関して、応募合意株主と当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること等を
踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相
反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年７月21日、当社取締役会において、応募
合意株主から独立した社外取締役によって構成される本特別委員会を設置することを決定しました。また、当社
取締役会は、本特別委員会の設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が当
社の企業価値向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性に関する事項、
(ⅲ)本取引に係る手続の公正性に関する事項、(ⅳ)本諮問事項について諮問しました（なお、その後、本取引の
スキームが当事者間で合意されたことを受けて、2023年10月５日の本特別委員会において、当社は本特別委員会
に対して、ＳＭＢＣ日興証券及び西村あさひ法律事務所を通じて、諮問の対象となる本取引の内容を明確化して
おります。）。更に、当社取締役会は、本特別委員会の意見を最大限尊重して本取引に関する決定を行うものと
し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこと
を併せて決議しております。本特別委員会の委員の構成、その他の具体的な諮問事項等については、下記「(6）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
その後、当社は、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料を応募合意株
主に共有の上、応募合意株主と本公開買付価格及び公開買付者が当社の事業成長に寄与するパートナーとして妥
当であるかについて慎重に協議を行いました。そして、2023年７月下旬、当社は、応募合意株主より、公開買付
者が提示した本公開買付価格が、2023年７月26日までの直近12ヶ月間の終値の単純平均値350円（小数点以下四
捨五入。以下、終値の単純平均値において同じです。）とする市場株価を参考とした価格であったこと、当社に
とって事業シナジーを発揮することが見込めるパートナーの下で、当社の事業基盤を強化することが当社にとっ
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て最良の選択肢であったことを踏まえ、本公開買付価格を含めた当該協議内容に関して応諾する旨の連絡を受け
ました。一方で、当社としても、公開買付者から提示された本第一次意向表明書及び本第一次意向表明補足資料
の 内容について慎重に検討を行い、本特別委員会と協議の上、公開買付者が想定している公開買付者の主力事業
である食品関連の取引先への当社の製品の拡販、公開買付者の日用品事業を利用した製品開発、原材料及び副材
料の共同購入による原材料コストの削減が見込める等のシナジーは、当社にとっても、従来からの販売方法を見
直して無駄のない効率的な形態に変革していくこと、食品冷凍包装の進化など包装技術の高まりに対し付加価値
の高い製品を投入していくこと及び材料費や物流費などのコスト削減策を実施することによる収益構造の転換が
見込めると考えました。また、当社の事業運営上の応募合意株主に対する依存度は限定的であること、新人一括
採用をしておらず上場企業であることを大きく活かしているとは考えにくいこと、資金調達ニーズはないことを
踏まえると、上場廃止によるデメリット及び応募合意株主が当社株式を売却することによるマイナス効果は見込
まれないと考えたことから、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断し、公開買付者をパートナーとして交
渉するのが適切であると考え、2023年８月上旬、公開買付者を正式なパートナー候補として交渉を開始する旨及
び本第二次入札プロセスへの参加を認める旨の通知を、公開買付者に対して行いました。その後、2023年８月下
旬から同年９月下旬まで当社は、公開買付者に対して、当社経営陣へのインタビューを含むデュー・ディリジェ
ンスの機会を提供し、他方で、同期間の間、当社は、公開買付者より、デュー・ディリジェンスの機会を提供さ
れました。
一方で、公開買付者は、当社から本第二次入札プロセスの案内を受けたことを踏まえ、2023年８月上旬、公開
買付者、応募合意株主及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證
券を、リーガル・アドバイザーとして大江・田中・大宅法律事務所を選定し、2023年８月下旬から同年９月下旬
にかけて、本取引の一環として株式交換を実施する可能性があることを踏まえ、当社に対するデュー・ディリ
ジェンスを実施するとともに、当社から公開買付者に対するデュー・ディリジェンスにも対応しながら、当社株
式の取得について、更なる検討を進めていたとのことです。かかる検討の中で、公開買付者は、当社の株主の皆
様が本取引によって得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、野村證券及び大江・田中・
大宅法律事務所も含めて、様々なスキームの選択肢についても議論を行ったとのことです。そして、かかる議論
の中で、本取引のスキームとしては、上記のとおり、応募合意株主における、応募合意株主が所有する当社株式
の現金対価での株式譲渡及び2023年内での譲渡完了の希望や、当社単独において資金調達ニーズはない一方、当
社株式の全ての取得の方法について現金対価の公開買付けではなく、株式交換を組み合わせることにより、上記
に記載の生分解性樹脂等を使用した環境対応製品の開発及びテーマの共有における環境対応製品の開発案件を含
む新製品の開発・製造・販売含めた本取引後における公開買付者グループ及び当社グループ間でのシナジーの発
現等に向けた成長投資に資金を確保する等、公開買付者における資本政策に鑑みた本取引全体における当社株式
の取得対価の検討等を踏まえ、本公開買付けと本株式交換の組み合わせを前提とした上で、当社における本臨時
株主総会の開催に係る手続について当社と協議したところ、本取引の公表後に本臨時株主総会の開催に係る手続
を開始し、本臨時株主総会開催後に本公開買付けを開始した場合、本公開買付けの決済は2024年以降となる旨を
当社に確認したため、上記に記載の2023年内での現金対価の株式譲渡という応募合意株主の希望を満たすために
は、本公開買付けの決済の開始後に本臨時株主総会を開催する必要があることを確認いたしました。一方、本臨
時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公開買付けを実施することにより、本臨時株主総会にお
いて本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取引による当社の非公開化が実現できないおそれがあ
ることから、公開買付者は、応募合意株主及び当社と本取引のスキームについて協議をしたとのことです。かか
る協議の中で、当社は、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めるか否か、当社の株主の属性等
を踏まえて分析して、当該分析結果を公開買付者に共有し、公開買付者はこれを確認したとのことです。当該分
析の結果としては、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案について賛成票を投じることが見
込まれる株主として、(ⅰ)応募合意株主（議決権保有比率49.45％）、(ⅱ)本取引に賛成している当社の役員
（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本取引の公表後に、当社から、本株式交換比率において過去同種案件プレミア
ム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保
有することになるというメリットを説明することで賛成いただけると見込まれる当社関係者（子会社役員、従業
員持株会、役員持株会、現従業員、元従業員を含みますが、当社役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、
(ⅳ)本株式交換比率は過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換
によって、より価値の高い株式を保有することになることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込
まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を有する公的機関（議決権保有比率6.81％）、が存在し、これら
(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると68.80％となることに加え、本株式交換比率は過去同種案件
プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されていることから、当社の一般株主について、その多くが
反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、本株式交換契約の承認に必要な出席議決権の３分の２以
上の賛成が得られる見込みであることを確認したとのことです。また、公開買付者及び当社としては、上記分析
結果を踏まえ、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が見込めることに加え、仮に本臨時株主総会にお
いて本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立することになった場合においても、
その後、上記に記載のシナジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及び当社の企業価値向上を実現することは
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可能であると考えました。上記検討・議論の結果、公開買付者、応募合意株主及び当社は、本公開買付け後に本
株式交換を実施するスキームにつき合意いたしました。
上記の本取引のスキームについての検討・議論を経て、公開買付者及び当社は、本株式交換比率を含む本株式
交換契約に係る諸条件について協議・交渉を行いました。具体的には、公開買付者は、2023年９月26日、第１回
目提案書を提出したとのことです。公開買付者は、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、野村
證券による株式交換比率に関する試算内容及び当社の株価水準等を総合的に勘案の上、当社株式１株に対して、
公開買付者株式0.26株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における当社株式１株当たりの対価の価
値は、2023年９月25日時点での公開買付者株式の終値1,643円に基づき計算すると427円（小数点以下四捨五入。
以下、本株式交換比率における当社株式１株当たりの対価の価値の計算において同じです。）となり、同日時点
での当社株式の終値405円に対して5.43％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及び
ディスカウントの数値（％）において同じです。）、同日までの直近５営業日の終値単純平均値407円に対して
4.91％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値413円に対して3.39％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純
平均値416円に対して2.64％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値404円に対して5.69％のプレミアムをそ
れぞれ加えた金額です。）を提案したとのことです。これに対して、2023年９月28日、本特別委員会は、公開買
付者に対して、第１回目提案書における本株式交換比率は、当社の第三者算定機関による株式交換比率の試算結
果等を勘案し、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できず、本特別委員会としては、応諾
することはできないものと考えたため、再検討の要請をいたしました。公開買付者は、本特別委員会からのかか
る要請について慎重に検討の上、2023年10月２日、当社株式１株につき、公開買付者株式0.27株を割当交付する
本株式交換比率（本株式交換比率における当社株式１株当たりの対価の価値は、2023年９月29日時点での公開買
付者株式の終値1,658円に基づき計算すると448円となり、同日時点での当社株式の終値403円に対して11.17％、
同日までの直近５営業日の終値単純平均値405円に対して10.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
412円に対して8.74％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値415円に対して7.95％、同日までの直近６ヶ月
間の終値単純平均値405円に対して10.62％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする旨の再提案を記載
した第２回目提案書を提出したとのことです。これに対して、2023年10月４日、本特別委員会は、公開買付者に
対して、第２回目提案書における本株式交換比率は、当社の第三者算定機関による株式交換比率の試算結果及び
過去６ヶ月間の当社株価推移等を勘案し、少数株主の利益保護の観点から十分な水準にあるとは評価できないこ
と、及び本取引の実施に当たっては、本臨時株主総会において本株式交換契約について特別決議による承認を受
ける必要があるところ、当該承認の確度を高めるためには、本株式交換比率のプレミアム率について、当社の少
数株主の皆様に十分納得いただける水準とする必要があることを踏まえると、応諾できないと判断したため、再
検討の要請をいたしました。公開買付者は、当社からのかかる要請について再度検討の上、2023年10月４日、当
社株式１株につき、公開買付者株式0.27株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における当社株式１
株当たりの対価の価値は、2023年10月３日時点での公開買付者株式の終値1,651円に基づき計算すると446円とな
り、同日時点での当社株式の終値388円に対して14.95％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値401円に対
して11.22％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して8.52％、同日までの直近３ヶ月間の終値
単純平均値415円に対して7.47％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値406円に対して9.85％のプレミアム
をそれぞれ加えた金額です。）とすることにつき、当社において改めて検討を要請する旨を記載した第３回目提
案書を提出したとのことです。これに対して、2023年10月10日、本特別委員会は、公開買付者に対して、当社株
式１株につき、公開買付者株式0.30株を割当交付する本株式交換比率とすることについての検討の要請をいたし
ました。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について慎重に検討の上、2023年10月11日、当社株式１
株につき、公開買付者株式0.28株を割当交付する本株式交換比率（本株式交換比率における当社株式１株当たり
の対価の価値は、2023年10月10日時点での公開買付者株式の終値1,629円に基づき計算すると456円となり、同日
時点での当社株式の終値400円に対して14.00％、同日までの直近５営業日の終値単純平均値391円に対して
16.62％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値406円に対して12.32％、同日までの直近３ヶ月間の終値単
純平均値412円に対して10.68％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値407円に対して12.04％のプレミアム
をそれぞれ加えた金額です。）とする旨の再提案を記載した最終提案書を提出したとのことです。これに対し
て、2023年10月12日、本特別委員会は、公開買付者に対して、最終提案書における本株式交換比率の提案につい
て応諾する旨の回答いたしました。
また、公開買付者は、第１回目提案書において、本公開買付けの条件として、本公開買付価格については、上
記のとおり、本第一次意向表明書にて応募合意株主に応諾いただいた350円とすることに加え、本公開買付けの
上限は設定せず、下限を応募合意株式数とすることを提案し、応募合意株主はこれを応諾し、また、2023年９月
上旬から同年10月上旬にかけて、本応募契約について協議・交渉を行い、合意に至ったとのことです。
一方、当社は、本特別委員会より、公開買付者からの提案内容を踏まえて、2023年10月４日、ＳＭＢＣ日興証
券を通じて、公開買付者が考える本取引の意義、目的及び本取引のストラクチャーに対する当社としての意見等
に関する質問事項を受領しました。その後、当社は、同月５日、本特別委員会に対して、当該質問事項に対する
回答及び質疑応答を行いました。本特別委員会は、当社からの回答を踏まえながら、慎重に検討を行い、当社と
公開買付者とのシナジーとして、(ⅰ)公開買付者の取引先への当社の製品の新規拡販、(ⅱ)環境配慮型の製品の
開発能力の向上、(ⅲ)営業拠点の統合や共同購入によるスケールメリットを活かした原材料コストの削減、が見
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込めると考えられることを確認いたしました。また、(ⅳ)当社の事業運営上の応募合意株主に対する依存度は限
定的であることを考慮すると、応募合意株主が当社株式を売却することによるマイナス効果は見込まれないと考
え ました。
これらの協議・交渉・判断を経て、公開買付者と当社との間で本株式交換比率を含む諸条件について合意に
至ったことから、2023年10月17日、公開買付者と当社の取締役会において、本株式交換を実施することを決議
し、本株式交換契約を締結いたしました。また、公開買付者と応募合意株主との間で本公開買付価格を含む本応
募契約に係る諸条件についても合意に至ったことから、2023年10月17日、公開買付者の取締役会において、応募
合意株主の所有する当社株式の全てを取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決議し、応募
合意株主との間で本応募契約を締結したとのことです。なお、本公開買付価格に関して、公開買付者より応募合
意株主に対して提案した本公開買付価格については、(ⅰ)本公開買付けを可能な限り応募合意株式のみが応募さ
れる取引とすべく、本公開買付価格を当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要性を踏まえ
て、公開買付者と応募合意株主との間で協議・交渉を行った結果、決定した価格であること、(ⅱ)本株式交換比
率は、公開買付者及び当社の第三者算定機関が算定した株式交換比率の算定結果を踏まえて定めており、また、
当社が公開買付者の完全子会社になることによるシナジー効果や、当社の少数株主に対する投下資本の回収機会
を与えることを考慮し、公開買付者と当社との協議・交渉の結果、決定したものであること、(ⅲ)本株式交換に
おける当社株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づくと公開買付者株式0.28株相当）の価値は、①公開買
付者株式の本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の終値1,625円に基づき計算すると455円とな
り、本公開買付価格（350円）よりも105円高い額となり、また、当社株式の市場株価に対するプレミアム水準に
ついても、本株式交換における当社株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づくと公開買付者株式0.28株相
当）の価値は、①同日時点での当社株式の終値397円に対して14.61％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
値401円に対して13.47％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値411円に対して10.71％、同日までの直近
６ヶ月間の終値単純平均値408円に対して11.52％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当し、また②最終提案
書において公開買付者が提案した本株式交換比率に対して本特別委員会が応諾する旨の回答を行った2023年10月
12日の終値1,654円に基づき計算すると463円となり、本公開買付価格（350円）よりも113円高い額となり、ま
た、同日時点での当社株式の終値401円に対して15.46％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値404円に対
して14.60％(a)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値412円に対して12.38％(b)、同日までの直近６ヶ月
間の終値単純平均値408円に対して13.48％(c)のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当するところ、過去同種
案件プレミアム水準の平均値が、各案件の公表日の前営業日において7.38％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に
対して9.82％（上記aの値はこれを4.78％上回る）、３ヶ月間の終値単純平均値に対して12.27％（上記bの値は
これを0.11％上回る）、６ヶ月間の終値単純平均値に対して15.36％（上記cの値はこれを1.88％下回るものの、
その乖離は大きくない）であることを踏まえると、本株式交換比率は過去同種案件プレミアム水準と比較して遜
色なく、一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な株式交換比率であり、本取引は、当社の一般株主
の皆様に対して適切な株式交換比率であると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明しております。他方、本
公開買付けは、主として応募合意株主を対象として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の終値に対してディスカウントを行った価格を当社株式１株当たりの買付け等の価
格に設定して行われることから、当社において、当社の一般株主の皆様が本公開買付けに応募することは想定し
ておりません。そのため、本公開買付価格が妥当なものであるかどうか判断していないものの、当社としては、
当社の一般株主の皆様が任意に本公開買付けに応募する判断をされることを否定するものではないことから、当
社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様
のご判断に委ねる旨及び本株式交換を承認する旨の決議をいたしました。なお、当社は、本公開買付けに関する
意見表明を行うにあたり、本公開買付価格が公開買付者と応募合意株主の合意により決定された価格であるこ
と、かつ本公開買付価格が本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株
式の終値と比較するとディスカウントされた価格であることに鑑み、第三者算定機関から株式価値算定書を取得
しておりません。
また、当社取締役会の決議の詳細は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有し
ない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
当社は、本公開買付価格が公開買付者と応募合意株主の合意により決定された価格であること、かつ本公開買付
価格が本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値と比較すると
ディスカウントされた価格であることに鑑み、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関か
ら株式価値算定書を取得しておりません。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場していますが、公開買付者は、応募合意
株主以外の株主の皆様の応募は想定していないものの、応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも、その所有する
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当社株式の売却の機会を提供するために、買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第で
は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり
ま す。
また、本公開買付けの結果として、当該基準に該当しない場合でも、2024年２月１日（予定）をその後の本株式
交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」といいます。）とし、効力発生日をもって、当社は公開買付者の
完全子会社となることから、当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に従い、所定の手続を
経て、本株式交換の効力発生日に先立ち、2024年１月30日に上場廃止（最終売買日は2024年１月29日）となる予定
です。なお、予定されている本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
なお、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を
決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公
開買付けを実施することにより、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取
引による当社の非公開化が実現できないおそれがあるものの、公開買付者及び当社は、当社における、本臨時株主
総会において本株式交換契約の承認が見込めるか否か、当社の株主の属性等を踏まえての分析を踏まえ、本臨時株
主総会において本株式交換契約の承認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募
合意株主（議決権保有比率49.45％）、(ⅱ)本取引に賛同している当社の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本
取引の公表後に、当社から、本株式交換比率において過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアム
が付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになるというメリットを説明
することで賛同いただけると見込まれる当社関係者（子会社役員、従業員持株会、役員持株会、現従業員、元従業
員を含みますが、当社役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株式交換比率は過去同種案件プレミア
ム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換によって、より価値の高い株式を保有すること
になることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を
有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、これら(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると
68.80％となることに加え、本株式交換比率は過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付さ
れていることから、当社の一般株主について、その多くが反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、
本株式交換契約の承認に必要な出席議決権の３分の２以上の賛同が得られる見込みであることを確認しておりま
す。また、公開買付者及び当社としては、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果と
して本公開買付けのみが成立することになった場合においても、その後、上記「(2）本公開買付けに関する意見の
根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のシナ
ジー効果を一定範囲で創出し、公開買付者及び当社の企業価値向上を実現することは可能であると考えておりま
す。また、当社が2023年７月28日に発表した「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」に記
載のとおり、本書提出日現在、当社は流通株式時価総額の上場維持基準について適合していない状況となります
が、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみが成立し、当社
株式が上場を維持することになった場合、引き続き上場維持基準に適合しない状況が継続する可能性があります。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2024年１月29日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市
場において、その所有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法（平成17年法律第
86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）その他関係法令に定める適法な権利を行使することができま
す。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありませんが、上記「(2）本公開買付けに関する
意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、2023年11月21日を基
準日とする、2023年12月27日開催予定の当社の本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が受けられた場合、
本公開買付けの決済完了後に、2024年２月１日を効力発生日として、本株式交換を行う予定です。
なお、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を
決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、本臨時株主総会における本株式交換契約の承認に先立って本公
開買付けを実施することにより、本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られなかった場合には、本取
引による当社の非公開化が実現できないおそれがあるものの、公開買付者及び当社は、当社における、本臨時株主
総会において本株式交換契約の承認が見込めるか否か、当社の株主の属性等を踏まえての分析を踏まえ、本臨時株
主総会において本株式交換契約の承認に係る議案について賛成票を投じることが見込まれる株主として、(ⅰ)応募
合意株主（議決権保有比率49.45％）、(ⅱ)本取引に賛同している当社の役員（議決権保有比率1.35％）、(ⅲ)本
取引の公表後に、当社から、本株式交換比率において過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアム
が付されている本株式交換が実行されることで、より価値の高い株式を保有することになるというメリットを説明
することで賛同いただけると見込まれる当社関係者（子会社役員、従業員持株会、役員持株会、現従業員、元従業
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員を含みますが、当社役員を除きます。議決権保有比率11.19％）、(ⅳ)本株式交換比率は過去同種案件プレミア
ム水準と比較して遜色ないプレミアムが付されており、本株式交換によって、より価値の高い株式を保有すること
に なることから、本臨時株主総会において賛成票を投じると見込まれる金融機関及び投資ファンドとしての性質を
有する公的機関（議決権保有比率6.81％）が存在し、これら(ⅰ)乃至(ⅳ)の株主の議決権保有比率を合計すると
68.80％となることに加え、本株式交換比率は過去同種案件プレミアム水準と比較して遜色ないプレミアムが付さ
れていることから、当社の一般株主について、その多くが反対すると考える合理的な理由が無いことも考慮して、
本株式交換契約の承認に必要な出席議決権の３分の２以上の賛同が得られる見込みであることを確認しておりま
す。
本公開買付価格は、本公開買付けを可能な限り応募合意株式のみが応募される取引とすべく、本公開買付価格を
当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要性を踏まえて、公開買付者と応募合意株主との間で
協議・交渉を行った結果、決定した価格になります。一方、本株式交換比率は、公開買付者及び当社の第三者算定
機関が算定した株式交換比率を踏まえて、当社が公開買付者の完全子会社になることによるシナジー効果や、当社
の少数株主に対する投下資本の回収機会を与えることを考慮し、公開買付者と当社との協議・交渉の結果、決定し
たものです。
なお、本株式交換比率は、「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景及び目的」に記載のとおり、公開買付者、当社及び本特別委員会にて協議・
交渉を経て決定した比率であり、本株式交換における当社株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づくと公開
買付者株式0.28株相当）の価値は、公開買付者株式の本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の終
値1,625円に基づき計算すると455円となり、本公開買付価格（350円）よりも105円高い額となり、また、当社株式
の本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の終値397円に対して14.61％のプレミアムをそれぞれ加
えた金額に相当します。なお、当社の2023年７月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額は603円
となり、公開買付者株式の本公開買付けの公表日の前営業日である2023年10月16日の終値1,625円に基づき計算し
た本株式交換における当社株式１株当たりの対価（本株式交換比率に基づくと公開買付者株式0.28株相当）の価値
である455円は、１株当たり純資産額603円を148円下回るものの、公開買付者としては、純資産は会社の清算価値
を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定及び取引条件
の決定において重視することは合理的でないと考えているとのことです。また、当社においては、(ⅰ)公開買付者
並びに当社及び本特別委員会の間の株式交換比率に関する交渉は、当社株式交換比率算定書における市場株価法の
算定結果及びＤＣＦ法の算定結果及び過去同種案件プレミアム水準の平均値を参考としていること、(ⅱ)本株式交
換のような株式対価の取引では、株式交換完全子会社の株主は、本取引を通じて株式交換完全親会社の株主になる
ことで、本取引によるシナジーの享受等での株式交換完全親会社の株価上昇による経済的利益を継続して享受する
ことが可能であると考えられることから、清算価値である純資産が基となる指標である１株当たり純資産額を参考
にプレミアム水準を検討することは本取引においては必要でないと考えたため、取引条件の決定において１株当た
り純資産額は考慮しておりません。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付
けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定
されておらず、本取引はいわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。
もっとも、当社及び公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引全体の公正性担保につき慎重を期す観点から、
一定の措置を講じており、そのうち以下の措置については、本取引の一部を構成する本公開買付けの公正性担保に
も資するものとなります。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者か
ら受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理
由」に記載のとおり、当社は、2023年７月21日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を
設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2023年４月下旬、公開買付者から独立
した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、
交渉及び判断を行うための体制を構築するため、西村あさひ法律事務所の助言も得つつ、当社の独立社外取
締役の全員に対して、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本
取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしまし
た。また、当社は、並行して、西村あさひ法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の検討
を行いました。その上で、当社は、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者及び応募合意株主からの独
立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないこ
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とを確認した上で、上記の当社の独立社外取締役と協議し、西村あさひ法律事務所の助言を得て本特別委員
会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべ
く、 公開買付者及び応募合意株主から独立した社外取締役である安川喜久夫氏、中神邦彰氏、後藤もゆる氏
の３名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました（なお、本特別委員会の委員は設置当初から変
更しておりません。）。
その上で、当社は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決
定に至る過程及び理由」に記載のとおり、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問いたしました。加
えて、当社取締役会は、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する
意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条
件を妥当ではないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとする
こと、本特別委員会に対して、本取引に係る株式交換における本株式交換比率及び公開買付けにおける本公
開買付価格その他取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を付与すること、並びに本諮問事項の検
討にあたって、本特別委員会は、当社及び公開買付者の株式価値評価その他本特別委員会が必要と判断する
事項を第三者機関等に委託することができるものとし、その場合の当該委託に係る合理的な費用は当社が負
担すること等を決議しております。これを受けて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである
西村あさひ法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び第三者算定機関であ
る東京共同会計事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社のリーガ
ル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会
としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額又は時間単位の報酬のみ
としており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023年７月26日から2023年10月17日までの間に合計15回、計約21時間にわたって開催さ
れ、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券、当社の
リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所及び第三者算定機関である東京共同会計事務所につい
て、公開買付者、応募合意株主及び当社のいずれの関連当事者にも該当しないこと、並びに本公開買付けを
含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題が
ないことを確認の上、その選任を承認しております。
更に、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関
与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを
確認の上、承認をしております。その上で、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所から聴取した意見を踏
まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。ま
た、本特別委員会は、当社が作成した当社事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成
経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。
本特別委員会は、公開買付者からの提案内容について慎重に検討を行うとともに、当社から、本取引の目
的や意義、これらに関する公開買付者及び応募合意株主との協議状況、本取引の当社事業に対する影響等に
ついて説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施しております。
加えて、東京共同会計事務所は当社事業計画及び公開買付者事業計画を前提として本株式交換比率の算定
を実施しておりますが、本特別委員会は、東京共同会計事務所が実施した本株式交換比率に係る算定方法、
当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとと
もに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を認識しております。
また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社及びＳＭＢＣ日興証券から受け
た報告も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べました。具体的に
は、本特別委員会は、公開買付者からの本株式交換比率及び本公開買付価格に関する提案を受領次第、それ
ぞれについて報告を受け、ＳＭＢＣ日興証券による対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての分
析・意見を踏まえて検討を行いました。その上で、本特別委員会は当社に対し、これらのいずれに際して
も、公開買付者に対して、当社としての本取引の意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき
事項について意見を述べる等、当社と公開買付者との間の本株式交換比率及び本公開買付価格を含む本取引
の条件に関する協議・交渉過程において実質的に関与いたしました。
更に、本特別委員会は、西村あさひ法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本取引に係るプ
レスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認して
おります。
（ⅲ）判断内容
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本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023年10月17
日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」といいま
す。）を提出しております
(a）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）に関する事項
①本取引の目的について、(ア)中本パックス株式会社（以下本(ⅲ)において「中本パックス」といいま
す。）の主力事業である食品関連の取引先への当社製品の拡販（拡販できていない取引先への新規拡販、
重複している取引先への営業活動効率化）、(イ)中本パックスの日用品販売事業を利用した製品開発並び
にホームセンター、100円ショップ及びオンラインショップへの当社製品の拡販、(ウ)生分解性樹脂等を
使用した環境対応製品の開発及びテーマの共有、(エ)営業事務所等の拠点の統合による人材交流を通じた
営業人員の相互レベルアップ及び賃貸料の削減、(オ)原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの
削減、(カ)生産効率アップ・ロス率削減等、製造改善ノウハウの共有による製造コストの削減等のシナ
ジーの発生が期待でき、本取引の目的には当社の企業価値向上が含まれると評価できる。
また、②本取引がその目的に資するものであるという説明について、(ⅰ)当社が製造するプラスチック
フィルムについては、ポリエチレンやナイロン等の樹脂原料を主原料としているが、樹脂原料の価格の高
止まり、物流費や光熱費等の上昇、地政学リスクの顕在化等などで厳しい状況が続くことが懸念されてお
り、(ⅱ)持続可能な社会の実現に向けた環境配慮型経営がより一層求められており、その動向は当社の経
営を大きく左右する要因の一つではある一方、コロナ禍を経て生活様式が変化する中で、食品冷凍包装の
進化など包装技術の高まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと、従来からの販売方法を見直し
て無駄のない効率的な形態に変革していくこと、材料費や物流費などのコスト削減策を実施すること等
で、収益構造の転換を図ることが喫緊の課題となっている、と当社が認識していることについて特段不合
理な点は認められず、このようなプラスチックフィルム業界における事業環境において、本取引を実行し
た場合に上記①に記載の各シナジー効果が生じること（すなわち、本取引による完全子会社化が当社の企
業価値向上のための有効な手段であると判断すること）について合理性を疑わせる事情は特に認められな
い。また、仮に本臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られず、結果として本公開買付けのみ
が成立することになった場合には、中本パックスが応募合意株主に代わって当社の主要株主である筆頭株
主となり、当社株式が上場を維持することになりますが、その場合においても、これらのシナジー効果を
一定範囲で創出し、当社の企業価値向上を実現することは可能であるとの当社及び中本パックスの認識に
ついても、合理性を疑わせる事情は特に認められず、結果として本取引が当社の企業価値向上という目的
に資するという説明に関して特に不合理と認められる点は見当たらない。
なお、当社は本取引により上場廃止となることが予定されているが、当社及び中本パックスには上記の
とおり、シナジーの創出による企業価値の向上が合理的に見込まれる一方で、当社においては、①新人一
括採用をしておらず上場企業であることを大きく活かしているとは考えにくいこと、及び②資金調達ニー
ズはないことを踏まえると、上場廃止によるデメリットはそれほど想定されない一方で、③上場会社なら
ではの対応が簡略化できることにより、コストの削減が見込まれるというメリットが考えられるとの当社
の説明を踏まえると、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上は本取引によって直ちに失われる
とはいえないと考えられる上、当社の企業価値向上の実現に当たって直接市場からの資金調達を行うこと
ができることが絶対的な必要条件であると認めることもできないと考えられる。以上の点に鑑みれば、中
本パックスによる本取引の提案が、当社の上場維持を前提とするストラクチャー等と比しても、当社の企
業価値の向上に資するものであり、当社が、一般株主に適正な比率で株式交換の機会を提供することが、
現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったことは不合理ではないと
考えられる。
以上のような点を踏まえて検討した結果、本取引の目的には、当社の企業価値向上が含まれており、本
取引は是認されるものであると考える。
(b）本取引の取引条件の公正性・妥当性に関する事項
本取引に至るまでの経緯について、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当
社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、当社は、応募合意株主が現金対価での株式譲
渡を希望していることに加え、2023年内での譲渡完了についても希望していたことを考慮しつつ、当社と
しても、当社の応募合意株主に対する事業運営上の依存度は限定的であり、応募合意株主による当社株式
の売却に当たって当社事業に大きな影響を及ぼすようなマイナス効果は見込まれないことから、応募合意
株主が所有する当社株式を当社の事業成長に寄与するパートナーへ売却することが、当社の企業価値の向
上と株主利益の最大化に繋がると考えた結果として、当社株式売却に係る取引の検討を開始している。そ
して、中本パックスを買主候補先として選定するに当たっても、当社が、①早々に中本パックスと相対で
交渉をするのではなく、本入札プロセスを実施して複数の候補先を招聘したこと、②本第一次入札プロセ
スを通過した中本パックスに対して当社事業計画の開示を行った上で当社とのシナジー創出の分析及びス
キームに関する協議を複数回行ったこと、また、中本パックスから第一次意向表明書の提出を受けた後
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も、単にこれを甘受するのではなく、③中本パックスをパートナーとすることが当社の企業価値の向上に
繋がると判断するための追加の検討材料として補足資料の提出を求め、本第一次意向表明補足資料の提出
を 受けたこと、④提案を受けたストラクチャー及び株式交換比率についても当社、応募合意株主及び本特
別委員会のそれぞれないしは各アドバイザーを通じて各当事者間での協議を重ねたこと、⑤中本パックス
に対してもデュー・ディリジェンスを実施し、当該結果について東京共同会計事務所及び西村あさひ法律
事務所から当社及び本特別委員会はそれぞれ報告を受け、当該結果も考慮して本株式交換比率の妥当性を
検討したこと等を踏まえると、当社及び本特別委員会においては、ストラクチャーや買手候補先に縛られ
ず、広く、当社が厳しい業界動向の中で事業シナジーを最大限発揮しつつ、現時点における株主の利益を
配慮した上での最善の選択が何であるかを慎重に検討・判断したものと評価できる。
また、上記のような検討や評価の前提として、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」の記載も踏まえると、各当事者間の本取引の取引条
件に関する協議・交渉過程において、本取引が相互に独立した当事者間で行われる場合と実質的に同視し
得る状況、すなわち、構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題に対応し、当社の企業価値を高め
つつ一般株主にできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状
況が確保され、かつ、実際にもそのような努力が行われたと考えられる。
更に、本株式交換比率に係る交渉経緯についても上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理
由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載のとおり、中本パックスから2023年７月
11日付で最初の提案を受けてから本株式交換比率の提案を受けるまでに、２回にわたり株式交換比率が引
き上げられ、更に、本株式交換比率の提案を受けてからも、本特別委員会作成書面により、３回にわたり
書面による株式交換比率の更なる引上げの申入れを行った。これらの協議交渉経緯等に鑑みると、当社及
び本特別委員会は、中本パックスとの協議交渉過程において、実務上合理的に考えられる株式交換比率を
引き上げるための方策を十分に講じたものと評価できる。
本株式交換比率は、中本パックスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.28株であるところ、①当社
事業計画の作成経緯及びその重要な前提条件並びに東京共同会計事務所による当社及び中本パックスの株
式価値の算定方法について特に不合理な点は認められず、②本株式交換比率は市場株価法の算定結果及び
ＤＣＦ法の算定結果の範囲をいずれも上回るものであり、また、本株式交換における当社株式１株当たり
の対価（本株式交換比率に基づくと中本パックスの株式0.28株相当）の価値は、中本パックスの株式の本
答申書提出日の前営業日である2023年10月16日の終値1,625円に基づき計算すると455円となり、本公開買
付価格（350円）よりも105円高い額となり、また、当社株式の同日の終値397円に対して14.61％のプレミ
アムを加えた金額に相当することから、本株式交換比率は上記の算定結果を考慮した上で合意されたもの
と認められ、更に、③本株式交換比率は本特別委員会において確認を行った過去同種案件プレミアム水準
の平均値が、各案件の公表日の前営業日において7.38％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して
9.82％、３ヶ月間の終値単純平均値に対して12.27％、６ヶ月間の終値単純平均値に対して15.36％であ
り、本株式交換比率は過去同種案件プレミアム水準に照らしても遜色のないものであることに加え、④本
取引は、現金を対価として交付することにより一般株主をスクイーズアウトする取引ではなく、株式交換
完全親会社である中本パックスの株式を対価として交付する取引であることから、当社の一般株主は、本
取引によるシナジーを含めて当社の企業価値向上によるメリットを持株比率に応じて享受できること等を
踏まえると、本株式交換比率には妥当性が認められる。
本取引の取引方法及び取引対価の種類については、①本取引により当社の完全親会社となる中本パック
スの普通株式を本取引の対価とすることにより、当社の株主は本取引後も引き続き当社の企業価値の向上
について間接的に享受することができること、②本取引の対価である中本パックスの普通株式は、東京証
券取引所に上場されているため、中本パックスの普通株式を本取引の取引対価とすることにより、引き続
き当社株主は保有株式の流動性を確保することができ、市場での売却による投資回収の機会が保障されて
いること、③本取引の実施に当たっては、当社の株主総会特別決議による承認を受ける必要があること及
び反対株主による株式買取請求の機会が確保されていることから、当社の一般株主には本取引についての
十分な判断の機会が保障されており、かつ反対株主にも投資回収の機会が与えられていること、④一般株
主は本取引の実施により、中本パックスの単元未満株主となる可能性があり、そうなった場合には、その
保有することとなる単元未満株式を金融商品取引市場において売却することはできないが、これらの者
は、中本パックスの単元未満株式買取制度を利用することによって、投資を回収する機会が保障されてい
ること等を踏まえると、本取引の取引方法及び取引対価の種類について、特に不合理な点は認められない
ことから、妥当性を有するものと判断する。
(c）本取引の手続の公正性に関する事項
本取引においては、上記のとおり、①本特別委員会が、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、
アドバイザー等の選任・承認権限や買付候補者及び応募合意株主との交渉権限等が付与された上、本特別
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委員会の答申内容について最大限尊重する旨決議がされているところ、特別委員会はこれらの権限を行使
して、中本パックス及び応募合意株主との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しており、か
つ、 本特別委員会の独立性、専門性・属性などの構成、アドバイザーなどの検討体制、報酬面等について
も特段の問題は認められないこと、②当社は、当社、中本パックス及び応募合意株主から独立したリーガ
ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、③当社
は、当社、中本パックス及び応募合意株主から独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所に対し
て、当社の本株式交換比率の算定を依頼し、2023年10月16日付で当社株式交換比率算定書を取得している
こと、④本取引の検討過程においては、本入札プロセスが実施されており、本入札プロセスは、当社が、
独立した専門家であるＳＭＢＣ日興証券をアドバイザーとして選任した上で、当社事業に強い関心を示し
ている複数の候補者に打診し、一般株主の利益の最大化及び当社の企業価値向上を目的として実施してお
り、入札過程において、候補者同士を不公平に取り扱ったことは窺われないこと、⑤本取引においては、
本株式交換の実施前に本公開買付けが実施される予定であるため、本臨時株主総会までに相当の期間が設
けられることにより当社の一般株主に本取引について適切な判断（本臨時株主総会における議決権行使に
係る判断を含む。）を行う機会を確保するとともに、当社株式について中本パックス以外の者にも対抗的
な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本株式交換比率の適正性を担保することが企図されたもの
であるといえること、⑥東京共同会計事務所が本当事者から独立性を有し、重要な利害関係を有しないこ
と等、本特別委員会に関するその他の情報が適切に開示されるものと認められること、⑦上記(b)に記載
のとおりの本取引の各取引条件を踏まえると一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされ
ていること等からすると、本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられる。
(d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が少数株主に不利益でないこと
上記(a)乃至(c)のとおり、本取引は様々なスキームを検討した上で、本取引により、主として応募合意
株主を対象とするディスカウント価格による本公開買付けを行った後、本株式交換により、当社の一般株
主に適正な交換比率で当社普通株式を中本パックスの株式と交換する機会を提供することが、現時点にお
ける株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は正当
性・合理性を有すると考えられ、また、本取引の取引条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は
公正であると考えられる。
そして上記のように判断される本取引の一環として、主として応募合意株主を対象とするディスカウン
ト価格による本公開買付けが行われることも正当性・合理性を有すると考えられ、本公開買付けに対して
当社取締役会が賛同意見を表明することは、当社の一般株主の利益に資するものと判断する。
したがって、当社取締役会が本取引に関する決定を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛
同意見を表明することを含む。）は当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
なお、本公開買付けに係る買付け等の価格は、あくまでディスカウント価格であり、その後に予定され
ている本株式交換における本株式交換比率にはプレミアムが付されていること等を勘案し、当社取締役会
が、当社の株主に対して、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の
判断に委ねる旨の意見を表明することも、同様に当社の一般株主の利益に資するものと考えられる。
② 公開買付者における独立した法律事務所からの助言
公開買付者は、公開買付者、応募合意株主及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、
大江・田中・大宅法律事務所を選任し、本取引の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から
助言を得ているとのことです。なお、大江・田中・大宅法律事務所は、公開買付者、応募合意株主及び当社のい
ずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、応募合意株主及び当社
のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、本取引に関する当社
取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言
を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者、応募合意株主及び当社のいずれの関連当事者
にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
当社取締役会は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、東京共同会計事務所から取得した当社株式交換
比率算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引
に関する諸条件について企業価値の向上及び株主利益の最大化の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程
及び理由」を踏まえて、当社株式１株に対して、公開買付者株式0.28株を割当交付することは、当社の一般株主
の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な交換比率であり、本取引は、当社の一般株主の皆様に対して適切な
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株式交換比率であると判断し、2023年10月17日開催の取締役会において、丸山等氏及び佐原司郎氏を除く審議及
び決議に参加した当社の取締役７名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明しております。また、本公
開 買付けは、主として応募合意株主を対象として、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタン
ダード市場における当社株式の終値に対してディスカウントを行った価格を当社株式１株当たりの買付け等の価
格に設定して行われることから、当社として、当社の一般株主の皆様が本公開買付けに応募することは想定して
おりません。そのため、当社において、本公開買付価格が妥当なものであるかどうか判断していないものの、当
社としては、当社の一般株主の皆様が任意に本公開買付けに応募する判断をされることを否定するものではない
ことから、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社
の株主の皆様のご判断に委ねる旨及び本株式交換を承認する旨の決議をいたしました。
なお、丸山等氏及び佐原司郎氏は、現に応募合意株主の取締役を兼務していることから、利益相反のおそれを
回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において本取引に関する検討
並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
⑤ 入札手続の実施
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、2023年５月中旬より、公開買付者を含む候補先である国内事業会社３社に対する二段
階の入札プロセスを実施しており、公開買付者より、2023年７月中旬に本第一次意向表明書及び本第一次意向表
明補足資料を受領しました。当社は、2023年７月中旬、公開買付者から受領した本第一次意向表明書及び本第一
次意向表明補足資料の内容について慎重に検討を行い、本特別委員会と協議の上、公開買付者が想定している公
開買付者の主力事業である食品関連の取引先への当社の製品の拡販、公開買付者の日用品事業を利用した製品開
発、原材料及び副材料の共同購入による原材料コストの削減が見込める等のシナジーは、当社にとっても、従来
からの販売方法を見直して無駄のない効率的な形態に変革していくことや食品冷凍包装の進化など包装技術の高
まりに対し付加価値の高い製品を投入していくこと、材料費や物流費などのコスト削減策を実施することによる
収益構造の転換等によって企業価値向上に資すると判断し、公開買付者をパートナーとして交渉するのが適切で
あると考えました。
⑥ 他の買収者による提案機会の確保
当社は、公開買付者との間で、当社が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触
することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限す
るような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの
公正性を担保することを企図しております。
(7）公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 株式交換契約
上記「(1）本公開買付けに関する意見の内容」に記載のとおり、当社は、2023年10月17日付で、公開買付者と
の間で、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する旨の本株式
交換契約を締結しております。本株式交換契約の概要は、以下のとおりです。
イ 本株式交換の実施
公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する。
ロ 本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
公開買付者は、本株式交換に際して、基準時における当社の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、
チに基づく当社の自己株式の消却後の株主をいうものとし、公開買付者を除く。以下「本割当対象株主」とい
う。）に対し、その所有する当社株式に代わり、その所有する当社株式の数の合計に0.28を乗じて得た数の公
開買付者の普通株式を交付する。
公開買付者は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その所有する当社株式１株につき、公開
買付者の普通株式0.28株の割合をもって、公開買付者の普通株式を割り当てる。
公開買付者が各本割当対象株主に対し割り当てるべき公開買付者の普通株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、公開買付者は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
ハ 本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加する公開買付者の資本金及び準備金の額は、会社計算規則（平成17年法務省令第13
号。）第39条の規定に従い、公開買付者が別途適当に定める金額とする。
ニ 本株式交換の効力発生
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効力発生日は、2024年２月１日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必
要があるときは、公開買付者及び当社は協議し合意の上、これを変更することができる。
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ホ 株主総会の承認
公開買付者は、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、本株式交換契約について会社法第795条第１項に
定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定に基づき公
開買付者の株主総会の決議による本株式交換契約の承認が必要となった場合には、公開買付者は、効力発生日
の前日までに株主総会を開催し、本株式交換契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を
求める。
当社は、2023年12月27日に、会社法第783条第１項に定める株主総会（以下「当社株主総会」という。）を
開催し、本株式交換契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、公開買付者及び当社は協議し合意
の上、当社株主総会の開催日を変更することができる。
ヘ 事業の運営等
公開買付者及び当社は、自ら又はその子会社をして、本株式交換契約の締結日（以下「本締結日」とい
う。）から効力発生日に至るまで、それぞれ善良な管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行及び
財産の管理、運営を行うものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為又は本
株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わ
せる場合には、事前に相手方と協議し、書面合意の上、これを行うものとする。
ト 剰余金の配当
公開買付者は、2023年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、
１株あたり31円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
当社は、2023年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株あ
たり５円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
公開買付者及び当社は、上記に定めるものを除き、本締結日以降、効力発生日以前の日を基準日とする剰余
金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い
株主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
チ 自己株式の消却
当社は、当社株主総会において本契約及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認を得られた場合、
効力発生日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、基準時において当社が所有する自己株式
（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自
己株式を含む。）の全部につき、基準時をもって消却する。
リ 本株式交換の条件の変更及び本株式交換契約の解除
本締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により、公開買付者又は当社の財産又は経営状態
に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は発生することが明らかと
なった場合等その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、公開買付者及び当社は協議し合意
の上、本株式交換の条件その他本株式交換契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本株式交
換契約を解除することができる。
公開買付者及び当社は、本締結日から効力発生日までの間に、相手方が本株式交換契約の条項に違反した場
合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、その期間内に履行がないときは、本株式交換契約を解
除することができる。
ヌ 本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、上記ホに基づき公開買付者の株主総会の決議による承認が必要となった場合において効
力発生日の前日までに公開買付者の株主総会において本株式交換契約又は本株式交換に必要なその他の事項に
関する承認が得られなかった場合、効力発生日の前日までに当社株主総会において本株式交換契約又は本株式
交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合、本株式交換について、国内外の法令に基づ
き、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了
しない場合、上記リに従い、本株式交換が中止され、又は本株式交換契約が解除された場合には、その効力を
失う。
② 応募契約
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2023年10月17日付で、応募合意株主との間で本応募契約を締結してい
るとのことです。本応募契約において、応募合意株主が所有する当社株式の全て（合計所有株式数：2,608,000
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株、所有割合：49.42％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。本応募契約の概
要は、以下のとおりとのことです。
イ 本公開買付けの実施
公開買付者は、当社の株式を取得するために、本公開買付けを実施するものとするとのことです。
ロ 本公開買付けへの応募
本応募契約において、応募合意株主が本公開買付けに応募する前提条件として、①本公開買付けが開始さ
れ、かつ撤回されていないこと、②本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及
び保証が重要な点において（ただし、当該事項が重大性又は重要性による限定を受けているときは、全ての点
において）真実かつ正確であること（注１）、③公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務
が、履行又は遵守されていること（注２）、④当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定め
るものをいう。）並びに当社の株券等の公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条
第２項に定めるものをいう。）又はこれらの事実に該当するおそれがあると合理的に認められる事実で未公表
のものが存在しないこと及び⑤天災地変その他応募合意株主の責めに帰さない事由により本公開買付けに応募
を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを規定されているとのことです。なお、
上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、応募合意株主がその裁量により本公開買付け
に応募することは妨げられないとのことです。
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者
による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者
による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応
募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)当
社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で未公表のもの
を認識しないことについて表明及び保証を行っているとのことです。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間における義務として、(a)本公開買付けの実施
義務、(b)本公開買付け開始及び本公開買付けへの応募の各前提条件が充足されるように応募合意
株主と相互に協力する義務、(c)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(d)本
応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(e)本応募契約の締結
及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務を負っているとのことです。
ハ 応募合意株主の表明及び保証
本応募契約においては、応募合意株主は公開買付者に対して、応募合意株主に関して、本応募契約締結日、
本公開買付けの開始日、応募の実行日及び本公開買付けの決済日において（但し、別途特定の日が明示されて
いる場合には当該日において）、①応募合意株主の設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及
び履行に係る権限等、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥反社会的勢力
等、⑦当社株式の所有、⑧重要事実の不認識、⑨倒産手続等の不存在に関する表明保証を行っているとのこと
です。
また、本応募契約においては、応募合意株主は公開買付者に対して、当社に関して、本応募契約締結日、本
公開買付けの開始日、本応募の実行日及び本公開買付けの決済日において、①当社グループの設立及び存続、
②倒産手続の原因となり得る事実の不存在等、③株式等、④子会社及び関連会社、⑤資産、⑥知的財産権、⑦
負担等、⑧重要な契約、⑨従業員、⑩訴訟及び紛争、⑪許認可等、⑫公租公課、⑬法令遵守、⑭反社会的勢力
等、⑮法令等に基づく開示、⑯財務諸表等、⑰未公表の重要事実の不存在に関する表明保証を行っているとの
ことです。
また、本応募契約においては、公開買付者は応募合意株主に対して、公開買付者に関して、本応募契約締結
日、本公開買付けの開始日、本応募の実行日及び本公開買付けの決済日において、①公開買付者の設立及び存
続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行に係る権限等、③強制執行可能性、④法令等との抵触の
不存在、⑤許認可等の取得、⑥反社会的勢力等、⑧倒産手続等の不存在に関する表明保証を行っているとのこ
とです。
ニ 応募合意株主の誓約事項
本応募契約において、応募合意株主は、①当社に係る重要事実で未公表のものが存在する場合又は重要事実
で未公表のものが発生した場合に当社に当該事実させること、②本公開買付けの決済日までの間、本公開買付
けへ協力すること、③当社グループに財政状態等に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行わせないこと、
④本公開買付けの決済日までの間、応募予定株式の譲渡等を行わないこと、⑤本公開買付けに競合し又は本公
開買付けによる応募合意株式の買付けを実質的に不可能とする取引に関する提案等を行わないこと、⑥本公開
買付けの決済日までの間、応募合意株式の譲渡等を行わないこと、⑦当社グループが営む事業と同一又は類似
の事業を行わないこと、⑧当社グループの役員又は従業員に対して、当社グループ以外の会社への離職の仲介
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又は勧誘を行わないこと、⑨本応募契約への違反等の可能性のある事実を認識した場合に通知を行うこと、⑩
一定の場合に資料へのアクセスを認めさせること、について誓約しているとのことです。
ホ 補償
本応募契約において、公開買付者及び応募合意株主は、表明保証違反等に起因して相手方に損害を生じさせ
た場合には、相手方に対して、一定の範囲で補償等を行う義務を負っているとのことです。
ヘ 議決権行使
本応募契約において、本臨時株主総会における応募合意株主が保有する当社株式に係る全ての株主権（議決
権を含む。）の行使方法について、応募合意株主は公開買付者が定める方針に基づいて行使することを誓約し
ているとのことです。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
普通株式
氏名 役職名 所有株式数（株） 議決権の数（個）
大塚 茂樹 代表取締役社長 40,606 406
荒木 勝俊 取締役営業部長 7,930 79
原川 剛一郎 取締役管理部長 13,275 132
丸山 等 取締役 － －
後藤 もゆる 取締役 1,833 18
安川 喜久夫 取締役 4,645 46
早川 康司 取締役（常勤監査等委員） 7,273 72
佐原 司郎 取締役（監査等委員） － －
中神 邦彰 取締役（監査等委員） － －
計 ― 75,562 753
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれＭＩＣＳ化学役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）
及びそれに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
（注３） 取締役丸山等、後藤もゆる、安川喜久夫、佐原司郎及び中神邦彰の５名は、社外取締役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以上
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