ValueAct Capital Management, L.P. 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 増加 |
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提出日 | |
提出者 | ValueAct Capital Management, L.P. |
提出先 | 株式会社 トプコン < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ValueAct Capital Management, L.P.(E34138)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.2
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 朝山志乃
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号丸の内トラストタワー本館26階
【報告義務発生日】 2023年10月11日
【提出日】 2023年10月18日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の1%以上の増加及び単体株券等保有割合の1%以上の増加
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社トプコン
証券コード 7732
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所プライム市場
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
法人(アメリカ合衆国デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナーシッ
個人・法人の別
プ)
バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー
氏名又は名称
(ValueAct Capital Management, L.P.)
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州ニューキャッスル郡、ウィルミ
住所又は本店所在地 ントン、オレンジストリート1209、コーポレーション・トラスト・セン
ター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2004年12月16日
代表者氏名 クリストファー・アレン
代表者役職 最高財務責任者
事業内容 投資運用
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階
事務上の連絡先及び担当者名
ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 朝山志乃
電話番号 03(6384)3300
(2)【保有目的】
純投資及び経営陣への助言又は状況に応じて重要提案行為等を行うこと
(3)【重要提案行為等】
該当なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 8,726,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O P Q 8,726,200
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S 8,726,200
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 0
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 108,322,242
( 2023年10月11日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年10月3日 株券 290,000 0.27 市場内 取得
2023年10月4日 株券 295,000 0.27 市場内 取得
2023年10月5日 株券 250,000 0.23 市場内 取得
2023年10月6日 株券 195,000 0.18 市場内 取得
2023年10月10日 株券 263,000 0.24 市場内 取得
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2023年10月11日 株券 215,000 0.20 市場内 取得
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者1は提出者2及び提出者3との間で投資運用契約を締結し、提出者2及び提出者3から投資運用に関する権限を委託さ
れている。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円) 12,447,724
上記(Y)の内訳 顧客資金
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 12,447,724
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(英領ヴァージン諸島法に基づくリミテッド・パートナーシップ)
バリューアクト・ジャパン・マスター・ファンド・エルピー
氏名又は名称
(ValueAct Japan Master Fund, L.P.)
英領ヴァージン諸島、VG1110、トルトラ島、ロード・タウン、クレイグ
住所又は本店所在地
ミュール・チェンバーズ、私書箱71
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2019年10月8日
代表者氏名 クリストファー・アレン
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代表者役職 最高財務責任者
事業内容 投資
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階
事務上の連絡先及び担当者名
ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 朝山志乃
電話番号 03(6384)3300
(2)【保有目的】
投資及び経営陣への助言又は状況に応じて重要提案行為等を行うこと
(3)【重要提案行為等】
該当なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 7,218,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 7,218,200 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 7,218,200
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 108,322,242
( 2023年10月11日 現在)
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上記提出者の株券等保有割合(%)
6.66
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
6.66
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者2は提出者1との間で投資運用契約を締結し、提出者1に投資運用に関する権限を委託している。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 12,430,894
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 12,430,894
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(英領ヴァージン諸島法に基づくリミテッド・パートナーシップ)
バリューアクト・ストラテジック・マスター・ファンド・ツー・エルピー
氏名又は名称
(ValueAct Strategic Master Fund II, L.P.)
英領ヴァージン諸島、VG1110、トルトラ島、ロード・タウン、クレイグ
住所又は本店所在地
ミュール・チェンバーズ、私書箱71
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
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勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2022年7月15日
代表者氏名 クリストファー・アレン
代表者役職 最高財務責任者
事業内容 投資
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館26階
事務上の連絡先及び担当者名
ホワイト&ケース法律事務所 弁護士 朝山志乃
電話番号 03(6384)3300
(2)【保有目的】
投資及び経営陣への助言又は状況に応じて重要提案行為等を行うこと
(3)【重要提案行為等】
該当なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 1,508,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 1,508,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
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保有株券等の数(総数)
T 1,508,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 108,322,242
( 2023年10月11日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
1.39
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.27
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年10月3日 株券 290,000 0.27 市場内 取得
2023年10月4日 株券 295,000 0.27 市場内 取得
2023年10月5日 株券 250,000 0.23 市場内 取得
2023年10月6日 株券 195,000 0.18 市場内 取得
2023年10月10日 株券 263,000 0.24 市場内 取得
2023年10月11日 株券 215,000 0.20 市場内 取得
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者3は提出者1との間で投資運用契約を締結し、提出者1に投資運用に関する権限を委託している。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 16,830
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 16,830
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー(ValueAct Capital Management, L.P.)
(2) バリューアクト・ジャパン・マスター・ファンド・エルピー(ValueAct Japan Master Fund, L.P.)
(3) バリューアクト・ストラテジック・マスター・ファンド・ツー・エルピー(ValueAct Strategic Master Fund II, L.P.)
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 8,726,200 8,726,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 8,726,200 P Q 8,726,200
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S 8,726,200
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 8,726,200
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 108,322,242
( 2023年10月11日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
8.06
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
6.93
株券等保有割合(%)
9/10
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ValueAct Capital Management, L.P.(E34138)
変更報告書
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
バリューアクト・キャピタル・マネジメン
ト・エルピー 0 0
(ValueAct Capital Management, L.P.)
バリューアクト・ジャパン・マスター・ファ
ンド・エルピー 7,218,200 6.66
(ValueAct Japan Master Fund, L.P.)
バリューアクト・ストラテジック・マス
ター・ファンド・ツー・エルピー 1,508,000 1.39
(ValueAct Strategic Master Fund II, L.P.)
合計 8,726,200 8.06
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