株式会社三栄建築設計 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三栄建築設計 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社三栄建築設計(E04059)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月13日
【会社名】 株式会社三栄建築設計
【英訳名】 SANEI ARCHITECTURE PLANNING Co., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 千葉 理恵
【本店の所在の場所】 東京都杉並区西荻北二丁目１番11号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル32階
【電話番号】 03(5381)3201
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 長谷部 剛
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社三栄建築設計名古屋支店
(名古屋市中区丸の内三丁目21番31号 協和丸の内ビル６階)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第1項に規定する特別支
配株主（以下「特別支配株主」といいます。）である株式会社オープンハウスグループ（以下「オープンハウスグルー
プ」といいます。）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいま
す。）の通知を受け、2023年10月13日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしまし
たので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基
づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
1. 株式売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた日
2023年10月13日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社オープンハウスグループ
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 荒井 正昭
(3) 当該通知の内容
当社は、特別支配株主であるオープンハウスグループから、2023年10月13日付で、会社法第179条の３第１項に基
づき、当社の株主（但し、オープンハウスグループ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）の全
員に対し、その所有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部をオープンハウスグループに
売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）することを決定した旨の通知を受けました。当該通
知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
オープンハウスグループは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）とし
て、その所有する本売渡株式１株につき、2,025円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の２第１項第５号)
2023年11月６日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の
５第１項第１号）
オープンハウスグループは、自己資金によって本売渡対価の支払を行う予定です。オープンハウスグループ
は、オープンハウスグループが2023年８月17日から2023年９月28日までを買付け等の期間として実施した当社
株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2023年８月15日現在のオープンハウスグ
ループの預金に係る預金残高証明書を提出しており、また、同日以降、オープンハウスグループにおいて、本
売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
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⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本
売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交
付するものとします。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の
本店所在地にて、当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてオープンハウスグループが指定した
その他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価の支払を実施することといたし
ます。
2. 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2023年10月13日
(2) 当該決定がされた年月日
2023年10月13日
(3) 当該決定の内容
オープンハウスグループからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、オープンハウスグループによる当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といい
ます。）及びオープンハウスグループが当社株式の全て（但し、オープンハウスグループが所有する当社株式及び
当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社をオープンハウスグループの完全子会社とす
ることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価
は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一
の価格に設定されております。
当社は、本公開買付けに際して、2023年８月17日付で当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告
書」といいます。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関す
る意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、以下のとおり判断し、2023年８月16日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
本意見表明報告書に記載のとおり、当社は、2023年６月20日付で公表した「当社に対する東京都公安委員会から
の勧告及び代表取締役社長その他取締役の異動について」にてお知らせしましたとおり、東京都公安委員会によ
り、当社に対して東京都暴力団排除条例（以下「暴排条例」といいます。）第27条に基づく勧告（以下「本勧告」
といいます。）が出されました。本勧告の原因となる事実は、2021年３月25日当時の当社の代表取締役であった当
社の創業者である小池信三氏（以下「小池氏」といいます。なお、小池氏は2022年11月１日に当社の代表取締役及
び取締役を辞任しております。）が、第三者を介すなどして、当社が解体工事を発注した業者に対する工事代金と
して小切手を指定暴力団住吉会系の暴力団員（以下「本規制対象者」といいます。）に対し交付し、もって本規制
対象者に対して利益を供与したというものであり、一連の過程で当社の業務が利用されたため、小池氏の影響を排
除するようにと当社に対して本勧告が出されたものと認識しております。これを受けて当社は、暴排条例第27条に
基づき、「規定に違反する行為が行われることを防止するために必要な措置」を策定し、実行することとなりまし
た。
当社は、2023年6月20日に本勧告が出されたこと及び小池氏が当社発行済株式の過半数を所有していることにより
金融機関の融資スタンスが大きく悪化するなどの厳しい経営環境のもとで、小池氏が当社株式を所有し続けること
により当社の事業運営に支障が生じ、企業価値の毀損が進むことが現に危惧される状況となり、早急に小池氏に株
式を処分してもらうことが極めて重要な経営課題となっていたため、当社は、本勧告を受けた2023年６月20日に、
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直ちに小池氏の株式処分に関して全般的なアドバイスを受けるため、外部の法務アドバイザーとしてシティユーワ
法律事務所を選任しました。
なお、当社は、2021年11月26日付で公表された「新市場区分の上場維持基準への適合に向けた計画書について」
において、当社の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場維持基準を満たしていないことから、筆頭株
主である小池氏を含む役員が所有する持株比率の縮小を課題として捉えておりました。2022年11月30日付で公表さ
れた「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」では、筆頭株主を含めた主要株主に対し、当
社株式の売却要請をおこない、2023年12月までに東京証券取引所プライム市場の上場維持基準を満たすことを計画
し、2021年７月から2022年８月の間に主要株主である金融機関２行から170,400株の当社株式の売却要請に応じてい
ただき流通株式比率を1.3％向上させることが出来たものの、筆頭株主である小池氏には要請に応じてもらえない状
況にありました。当社は、その後も要請は続けてきたものの、当社の流通株式比率向上に向けた小池氏が所有する
当社株式の売却は実現出来ていない状況のまま、本勧告が出されるに至っております。
当社は、2023年６月20日に本勧告を受けて以降、直ちに、代理人を通じて小池氏と遮断措置に関する協議を行い
ましたが、その際、小池氏が株式売却に難色を示したことから、当社において小池氏に対して株式処分を求める方
策を検討していたところ、2023年6月30日に、第三者を通じてオープンハウスグループから、オープンハウスグルー
プが小池氏から小池氏所有の株式について相談を受けたとして、小池氏及び小池氏の配偶者が代表取締役を務め、
かつ、議決権の全てを所有する株式会社レイチェル（以下、小池氏と併せて以下「小池氏ら」といいます。）所有
の当社株式の取得を含む取引を行うことにより当社を支援することの是非について意見交換したい旨の提案があ
り、当社としても小池氏ら所有の当社株式の処分が必要と考えていたことから、2023年７月２日に、オープンハウ
スグループとの意見交換をしました。かかる意見交換において、当社は、オープンハウスグループに対し、当社に
おける足許の事業環境及び財務状況について、当社が2023年６月20日に本勧告を受け、小池氏に株式を処分しても
らうことが極めて重要な経営課題であること、実際に本勧告の影響が生じて、金融機関の当社に対する融資姿勢が
極めて慎重になり、また、当社と取引先との関係に悪影響が生じ始めている旨説明するとともに、当社の経営の健
全化を図るために小池氏からの影響力を早急に排除することが重要であり、そのために小池氏らの所有する当社株
式を処分することが強く望まれること、小池氏らの当社株式の処分にあたっては、小池氏の当社への影響力を残す
ことに繋がる条件が付されることは受け入れられないことを表明しました。これに対し、オープンハウスグループ
からは、小池氏からオープンハウスグループに対して打診があり、小池氏の株式をオープンハウスグループに対し
て処分する意向を示したこと、当社がその顧客、取引先、金融機関及び従業員との関係を再構築しながら経営及び
事業の健全な運営及び発展を図るうえで、小池氏からの影響を残さないことが重要であることを認識していること
が表明されました。
当社は、上記の意見交換後、直ちに、当社の事業価値を棄損させないためには、早急に小池氏らに当社の株式を
処分してもらうことが必要であり、本取引は、株主構成の変更によって少数株主の皆様の利益が最大化されると同
時に、当社の経営も正常化し、当社の企業価値のさらなる向上が実現されるための選択肢であると考え、本取引に
かかる協議の開始について慎重に検討を行いました。その結果、本取引を推進することは小池氏が当社に対しては
株式の売却について難色を示している状況を打開するものであり、小池氏の影響力の排除という当社の目的に資
し、かつ、金融機関の融資姿勢を改善することにもつながり、当社の事業価値の毀損が進むことを食い止めること
ができるだけでなく、当社の事業価値の向上に資する可能性があるものとの判断に至りました。そして、2023年７
月７日にオープンハウスグループから提出された意向表明書において、小池氏所有の当社株式の取得を通じた小池
氏の影響力の排除について正式に示されたことを受け、同日付の基本合意書で、①オープンハウスグループによ
る、小池氏らが所有する全ての当社株式を取得することを大前提とした当社の資本再編の早期実現に向け誠実に協
議することを合意するとともに、②オープンハウスグループが実施するデュー・ディリジェンスに当社が誠実に協
力すること、③当該資本再編は当社の経営及び事業の健全な運営及び発展を実現することを目的とすること、④か
かる協議期間中に当該資本再編と競合、矛盾又は抵触するおそれのある取引について第三者から提案又は勧誘を受
けた場合にはオープンハウスグループに通知すること等を合意しました。なお、これに伴い、既に選任済みのリー
ガル・アドバイザー（シティユーワ法律事務所）に加え、2023年７月中旬に、フロンティア・マネジメント株式会
社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）をフィナンシャル・アドバイザーに選任しております。
また、当社は、本取引は、オープンハウスグループと当社株式の所有割合（注）64.21％を所有する大株主である
小池氏らとの間で本取引に係る応募契約を締結することが予定されており、当社の少数株主の利益が害される可能
性もあることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、
当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、本意見表明報告書の
「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本意
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見表明リリース提出日現在において当社及び連結子会社14社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といい
ます。）、オープンハウスグループ及び関係会社42社（本意見表明リリース提出日現在。子会社40社及び持分法適
用 関連会社２社にて構成され、非連結子会社及び持分法非適用会社を除きます。）からなる企業グループ（以下
「ＯＨＧグループ」といいます。）及び小池氏ら等から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメン
トに対して、当社株式価値の評価を依頼し、また、当社グループ、ＯＨＧグループ及び小池氏ら等から独立した法
律事務所であるシティユーワ法律事務所に対して、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の
意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を依頼しました。さらに、本公開
買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定糧の公正性、透
明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、当社グループ、ＯＨＧグループ及び小池氏ら等からの独立
性を有し、小池氏らとの間に利害関係を有しない委員によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」とい
います。）を2023年７月18日に設置いたしました。これらの措置の詳細については、本意見表明報告書の「３．当
該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
（注） 「所有割合」とは、当社第３四半期報告書に記載された2023年５月31日現在の当社の発行済株式総数
（21,217,600株）から、当社第３四半期報告書に記載された2023年５月31日現在の当社が所有する自己株
式数（521株）を控除した株式数（21,217,079株）（以下「当社株式総数」といいます。）に対する割合
（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
当社は、オープンハウスグループとの間で基本合意書を締結した2023年７月７日以降、本取引実施に向けて本格
的な協議を開始し、オープンハウスグループによるデュー・ディリジェンスを2023年７月７日から2023年８月４日
まで受け入れるとともに、2023年７月上旬から公開買付期間、買付予定数の上下限、本公開買付価格をはじめとす
る本公開買付けの諸条件に関する協議を開始しました。なお、当社は、かかるオープンハウスグループとの協議及
び交渉の過程において、（本特別委員会を設置して以降は）本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上
重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、（フロンティア・マネジメントの選任以降は）フロンティア・
マネジメントによる当社の公正な株式価値に係る分析に関する報告、オープンハウスグループとの交渉方針に関す
る助言その他の財務的見地からの助言を受け、また、シティユーワ法律事務所から本取引における手続の公正性を
確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、オープンハウスグループとの間で協
議・検討を重ねてきました。
まず、スキームについては、本公開買付けにおける買付価格を市場価格より低い価格にし、小池氏のみから株式
を取得し、その後にプレミアムを付した価格で公開買付けを行う方法により、少数株主から株式を取得する方法も
考えられるのではないかとオープンハウスグループに対し、質問しましたが、オープンハウスグループから、かか
るディスカウントTOBによる方法では、小池氏の理解を得られず、小池氏との本取引に係る応募契約の締結が困難に
なるとの説明を受けたことにより、かかる手法では当社における小池氏の影響力排除という目的を達成することが
困難となること及び仮にディスカウントTOBを前提に小池氏らと応募契約の締結が可能であったとしても当社の事業
運営の早急な安定化・平常化を図る観点からは２回の公開買付けを要する時間のかかる取引方法はこれにそぐわな
いことを踏まえ、ディスカウントTOBによる手法をオープンハウスグループに対して求めることはしないこととしま
した。
そして、本公開買付けについて、まず、公開買付期間については、当社は、オープンハウスグループから受領し
た2023年７月７日付意向表明書において2023年８月10日の本公開買付けの公表を目指す旨の提案を受けていたとこ
ろ、2023年８月上旬、2023年８月14日に第三者委員会の調査の結果が当社に対して報告される予定となったことや
当社と取引金融機関との間の直近の協議状況を踏まえ、当社の事業価値の毀損を早期に防ぐという観点から、オー
プンハウスグループとの協議の結果、公開買付期間を2023年８月17日から同年９月28日（30営業日）とすることで
オープンハウスグループとの間で実質的に合意しました。また、買付予定数の上下限については、当社は、2023年
７月下旬、オープンハウスグループから当社をオープンハウスグループの完全子会社とすることを目的としている
ことから、買付予定数の上限は設定せず、本公開買付け後にオープンハウスグループが当社の総株主の総議決権数
の３分の２以上を所有することとなる当社株式の数を下限として設定する旨の説明を受けました。当社は、買付予
定数の上下限に関するオープンハウスグループからの提案についても、当社をオープンハウスグループの完全子会
社とすることにより、オープンハウスグループのグループ会社としての十分な資金支援や信用力の補完がなされる
と考えられることから、妥当であるものと判断いたしました。
本公開買付価格については、当社は、2023年８月２日、オープンハウスグループより、本公開買付価格を1,880円
（2023年８月２日の前営業日である2023年８月１日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,550円
に対して21.29％、2023年８月１日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,462円に対して28.59％、過去３ヶ月間の
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終値単純平均値1,477円に対して27.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,490円に対して26.17％のプレミアムを
それぞれ加えた価格）とする旨の初回の価格提案書を受領しました。これに対して、当社は、2023年８月７日開催
の 本特別委員会の検討も踏まえ、当社ビジネスの将来見通しや、当社が有する強みなどを勘案すると、当社株式の
本源的価値との関係性において、必ずしも十分であるとは言い難いことからオープンハウスグループに対して本公
開買付価格の再考を求めることとし、その旨を2023年８月８日付でオープンハウスグループに対し書面で申し入れ
ました。その後、当社は、2023年８月10日にオープンハウスグループより、本公開買付価格1,970円（2023年８月10
日の前営業日である2023年８月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,530円に対して
28.76％、2023年８月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,490円に対して32.21％、過去３ヶ月間の終値単純
平均値1,482円に対して32.93％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,493円に対して31.95％のプレミアムをそれぞれ
加えた価格）とする再提案を受領しました。
当該オープンハウスグループからの再提案を受けて、当社は、同年８月14日に、本特別委員会における検討も踏
まえ、1,970円は本特別委員会が考える当社の本源的価値に近づいたものの、中長期に亘り当社株式を所有する一般
株主における投資リターン及び当社株式の本源的価値との関係性において、未だ必ずしも十分な水準にあるとは言
い難いとの考えから、本公開買付価格の改めての再考を求める旨を書面にて申し入れました。その後、当社は、同
年８月15日にオープンハウスグループから改めて本公開買付価格の提案を受け、本特別委員会における検討も踏ま
え、同日、本公開買付価格を2,025円で応諾する旨をオープンハウスグループに伝達しました。
また、当社は、2023年７月26日に開催された本特別委員会によるオープンハウスグループに対するヒアリングを通
じて、オープンハウスグループより、シナジーを実現する具体的な内容や方法やガバナンスの在り方については当
社の事業運営の自主性を尊重しつつ、当社と協議をしながら決定していく方針であること、本取引後の従業員の処
遇についてはこれを維持する方針であること等の説明を受け、本取引後の当社の事業運営の観点からも特段の懸念
はないことを確認しました。
なお、当社は、小池氏に対しては、2023年７月27日に、同氏が所有する当社株式の処分に関して協力を求めるた
めに直接協議を行い、当社が、取引金融機関の１行から融資契約にかかる反社会的勢力排除条項に抵触するとして
2023年６月26日付で「期限の利益の喪失通知」を受けていることから、それに伴い、取引金融機関に対して、「金
融債務の残高の維持」の申入れを行っている状況にあり、当社の企業価値の毀損が進むことが現に危惧される状況
となっていること等、当社の置かれている客観的状況について説明を行いました。当社は、その後も小池氏の代理
人弁護士を通して、同年８月４日に当社と取引金融機関との協議状況について説明を行い、当社株式の処分につい
て引き続き協力を求めました。その後、当社は、オープンハウスグループより、2023年８月15日、オープンハウス
グループが小池氏らとの間で小池氏らが所有する株式の全てを本公開買付けに応募することについて実質的に合意
をした旨の報告を受けております（オープンハウスグループと小池氏らの交渉の経緯については、本意見表明報告
書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照くださ
い。）。
また、当社は、2023年7月19日にOasis Investments II Master Fund Ltd.を運用するOasis Management Company
Ltd.（以下「Oasis」といいます。なお、Oasisは、2023年２月28日現在で当社株式は所有していないとのことで
す。）より、Oasisが当社株式を取得する公開買付けを検討する内容の提案書のドラフト（以下「本提案書ドラフ
ト」といいます。）を受領しました。なお、本提案書ドラフトでは、価格の提示はなく、スケジュールとしては11
月末頃のクロージングを目指す内容でした。当社は、Oasisの提案を受け、2023年８月８日、Oasis、Oasisの代理人
弁護士と、シティユーワ法律事務所及びフロンティア・マネジメントにおいて、提案内容の確認等を行うミーティ
ングを行いましたが、Oasisからの提案については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、受け入れることは難し
いとの判断に至りました。
以上の経緯を踏まえ、当社は、フロンティア・マネジメントより取得した2023年８月15日付株式価値算定書（以
下「本当社株式価値算定書」といいます。）及びシティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別
委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2023年８月16日付答申書（以下「本答申書」といいま
す。）の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いま
した。
その結果、以下のとおり、当社は、本取引により当社がオープンハウスグループの完全子会社となることが、当
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社の企業価値向上に資するものであり、当社の一般株主の利益を図る観点から、本公開買付価格を含む本取引の取
引条件の公正性及び妥当性は確保されていると判断しました。
まず、当社は、オープンハウスグループとともに本取引を実施することにより、以下の観点から、本取引は企業
価値向上に資すると判断しました。
（ア） 小池氏の影響力の遮断
当社は、2023年８月14日に受領した第三者委員会の調査報告書にも指摘されているとおり、小池氏が、独自の判
断によって、当社の特定の元従業員を介して本規制対象者の便宜を図ったり、本規制対象者にトラブルの交渉を委
ねたり、本規制対象者から紹介された業者を当社の取引に関与させて本規制対象者に経済的利益を供与したなどの
事実が認められることが判明しておりますが、いずれも小池氏のコンプライアンス意識が決定的に欠如していたこ
とによるものであって、小池氏による経営及び役職員に対する影響力を排除し、大株主としての影響力を排除もし
くは抑止するような措置をとることが改めて最重要な経営課題であること認識しておりました。その上で本取引を
行うことにより、完全に小池氏の影響力を遮断することが可能となり、コンプライアンスの意識を持った経営が可
能となると考えています。
（イ） オープンハウスグループの資金力・信用力の活用
現状、当社は、2023年６月20日に本勧告を受けたこと、小池氏が過半数の当社株式を所有していることにより金
融機関の融資スタンスが大きく悪化していることなど、厳しい経営環境にいます。しかし、本取引によって、小池
氏の影響力を早急に遮断することができ、その結果、オープンハウスグループの信用力の活用を通じて、提携金融
機関からの信用力を補完することが可能となると共に、オープンハウスグループのグループ内融資制度を通じて、
さらなる資金力を獲得することができると考えています。
（ウ） オープンハウスグループの物流、システム、販売力の活用及び資材コストの減少を通じた収益力の強化
当社は、当社が苦手とする物流をオープンハウスグループはうまく使いこなし、当社が遅れているシステム化も
進んでいるため、本取引によって、オープンハウスグループの有する物流及びシステムを当社が活用できることに
なり、より効率的な運営を行い、収益力を強化することができると考えています。
また、当社は、本取引を通じて、オープンハウスグループの販売力のノウハウを活用することにより収益力を強化
することができると考えています。
加えて、当社は、ＯＨＧグループと同様に戸建住宅の建築請負・販売業、建設業を行っていることから、オープン
ハウスグループのグループ会社となることにより、資材コストを減少させることによって、収益力を強化すること
ができると考えています。
（エ） 従業員の士気の向上
本取引によって、当社がＯＨＧグループの一員として、不動産事業における市場規模が拡大することとなるた
め、その中でどのような姿勢を当社として示せるかという点で従業員の士気も向上すると考えられます。
当社としては、本取引によって当社が上場会社でなくなり、非公開化することによって、信用力の低下、従業員
の新規採用や既存従業員のリテンションに対する悪影響及び企業文化や企業風土の違いによる従業員の士気の低下
が考えられるとして検討したところ、金融機関の融資スタンスが大きく悪化するなどの、厳しい経営環境が継続す
ることの方が当社の信用力の低下につながり、従業員の新規採用や既存従業員のリテンションに対する悪影響も及
ぶと考えられ、かつ、オープンハウスグループから説明を受けた本取引実施後における経営方針等（本意見表明報
告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及
び理由」の「④ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。）を踏まえれば、当社事業運営の自主性を尊重さ
れる予定であることから、従業員に説明を尽くすことにより、企業風土の違いを理由とする人材流出も防げると考
えています。また、本取引によって当社が上場会社でなくなり、非公開化することによって、オープンハウスグ
ループのグループ会社としての十分な資金支援や信用力の補完がなされると考えられることからも、完全子会社化
となることが企業価値向上に資すると判断しました。
さらに、当社は、以下の観点から、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性及び妥当性は確保されてい
ると判断しました。
(a) 本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３）
算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本当
社株式価値算定書におけるフロンティア・マネジメントによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均
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法の算定結果の範囲を上回るものであり、類似会社比較法の算定結果の範囲内であり、かつ、ディスカウン
テッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果の範囲内であることから、その価
格 はフロンティア・マネジメントによる当社株式の価格の算定結果に照らして十分な水準であること。なお、
本公開買付価格は、ＤＣＦ法の算定結果の下限に近いものの、採用されている事業計画の最終期である2026年
８月期は、人員の課題もあり、その実現可能性も考慮すれば、必ずしも下限値に近い算定結果とは言い切れな
いと特別委員会でも判断しております。
(b) 本公開買付価格が、当社において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、
オープンハウスグループとの十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(c) 本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引に係
る取引条件は、①独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本当社株式価値算定書の算定
結果に照らして妥当なものといえること、②オープンハウスグループとの交渉は本特別委員会において決定さ
れた交渉方針の下でその指示に従って行われたこと、並びに③本取引の方法に不合理な点は認められないこと
に照らし、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件（本公開買付けにおける買付価格を含み
ます。）の公正性及び妥当性は確保されていると思料すると判断されていること。
(d) 小池氏らの当社株式を処分することが強く望まれること、小池氏らの当社株式の処分にあたっては、小池氏の
当社への影響力を残すことに繋がる条件が付されないこと。
(e) 買付予定数の上限は設定されておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,144,700株)は設定されてい
るところ、本取引は、買付予定数の下限を設定することによって上場廃止・完全子会社化前提となるものの、
完全子会社化は上記（イ）にて記載のとおり、オープンハウスグループより、グループ会社としての十分な資
金支援や信用力の補完がなされると考えられることから、企業価値向上に資すると考えられること。また、小
池氏らの当社の株式の所有割合が64.21％であることから、買付予定数の上限を設定してしまうと、小池氏らと
の間で応募契約を締結したとしても、応募された株式数が上限を超過した場合に按分方式による決済が必要と
なり、小池氏らの所有する株式の全てを取得することができない結果となる可能性があること及び上限数を設
定しないことによって株主一般に応募の機会を与え、現金化の機会を与えられる。したがって、かかる条件
は、妥当であると思料されること。
(f) 公開買付期間を2023年８月17日から同年９月28日（30営業日）とするところ、金融商品取引法第27条の２第２
項、金融商品取引法施行令第８条1項の定める公開買い付け期間の下限である20営業日より公開買付期間を長く
設定することによって、株主に十分な熟慮の機会を与え、応募の機会を与えるとともに、対抗的公開買付けの
機会を提供し、価格の適正性を担保する客観的状況を確保することができ、妥当であると思料されること。
(g) いわゆる取引保護条項等は存在せず、その他オープンハウスグループとの間で制限的な合意がないこと。
なお、上記のほか、当社は、本公開買付価格（2,025円）が当社の2023年５月31日現在の簿価純資産から算出した
１株当たり純資産額である2,737円を下回っている（26.01％のディスカウント）ことについても検討を行いまし
た。しかし、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業
である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えられること、また、当社において、当社が
清算を実施した場合に当社の株主に対して分配することができる金額について具体的に計算しているわけではない
ものの、当社が所有する資産のうち、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となるで
あろう販売用不動産や土地建物（当社の貸借対照表（2023年５月31日現在）上、資産全体（159,683百万円）に占め
るそれらの資産に該当する会計項目（「販売用不動産」（65,012百万円）、「仕掛販売用不動産」（50,863百万
円）、「建物及び構築物（純額）」（4,202百万円）及び「土地」（3,657百万円））の割合は77.49％）が相当程度
存在すること、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金、
不動産鑑定費用、建物の取壊費用及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見
込まれること等を鑑みると、仮に当社が清算する場合においては、簿価純資産額が同額で換価されるわけではな
く、当社の株主に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額と
なることが想定されること（なお、当社は、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買付価格
が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される１株当たりの清算価値を上回っている
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ことの確認までは行っていません。）。これらの観点から、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低
価格となるという考え方は採用し難いと判断しました。
これらを踏まえ、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年8月16日付の当社取締役会決議により、当社の意見とし
て、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを
推奨する旨の決定をいたしました。
なお、当社は、オープンハウスグループの検討と合わせて、Oasisの提案についても検討を行っておりましたが、
当社としては、Oasisは市場価格より低い価格を公開買付価格とする公開買付けを前提として検討しているものの、
小池氏がかかる条件では受諾しない姿勢であるという交渉状況であることから取引の実現可能性が低く、小池氏の
影響力の排除という目的が達成し得ない可能性が高いことや、小池氏による経営及び役職員に対する影響力を排除
し、大株主としての影響力を排除若しくは抑止するような措置をとるためにはオープンハウスグループの提示する
クロージングがより早いスケジュールの方が望ましいこと、本特別委員会から、Oasisの提案との比較を踏まえて
も、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められる旨の本答申書を2023年８月16日付で
取得したことなども勘案し、最終的にオープンハウスグループの提案を受け入れることが当社の企業価値に資する
最善の方策であると判断しました。
その後、当社は、2023年９月29日、オープンハウスグループより、本公開買付けの結果について、当社株式
19,735,327株の応募があり、買付予定数の下限（14,144,700株）以上となり本公開買付けが成立したことから、応
募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2023年10月５日（本公開買付けの決済の
開始日）付で、オープンハウスグループの当社株式の議決権所有割合は93.02％となり、オープンハウスグループ
は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、オープンハウスグループより、本日付で、本意見表明報告書の「３.当該公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
る事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、
かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当
社は、本日開催の当社取締役会において、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、
当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事
情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき2,025円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格
であること及び本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付価格を含む本取引に係る取引条件には公正性及び妥当性が
確保されており、少数株主（一般株主）の利益へ十分な配慮がなされていると認められること、（c）オープンハウ
スグループは、本売渡対価を、オープンハウスグループの自己資金によって支払うことを予定しているとのことで
あり、当社としても、公開買付届出書の添付書類として提出された2023年８月15日時点のオープンハウスグループ
の預金残高に係る2023年８月16日付預金残高証明書により2023年８月15日時点においてオープンハウスグループが
本売渡対価の支払のための資金に相当する以上の額の銀行預金を有していることを確認していること、また、オー
プンハウスグループによれば、2023年８月15日以降、本売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、
今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、オープンハウスグループによる本売渡対価の支
払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（d）
本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取
引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変
更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求
の条件等は適正であると判断し、オープンハウスグループからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを
決議いたしました。
以 上
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