株式会社ツバキ・ナカシマ 有価証券届出書（参照方式）

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                                                   株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年10月18日

    【会社名】                       株式会社ツバキ・ナカシマ

    【英訳名】                       TSUBAKI    NAKASHIMA     CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                       取締役兼代表執行役社長            CEO  廣田   浩治

    【本店の所在の場所】                       奈良県葛城市尺土19番地

    【電話番号】                       0745－48－2891

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼執行役副社長           CFO　                          館  　尚嗣

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市中央区本町四丁目２番12号

    【電話番号】                       06－6224－0193

    【事務連絡者氏名】                       取締役兼執行役副社長           CFO　                          館  　尚嗣

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び

                           新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当
                           第 17 回新株予約権                      29,271,324     円
                           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                           むべき金額の合計額を合算した金額
                                                 5,029,265,724       円
                           (注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金
                              額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
                              場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                              払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
                           第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
                                                 10,020,000,000       円
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      62,814   個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      29,271,324     円

                           新株予約権１個につき466円（新株予約権の目的である株式１株
    発行価格
                           当たり4.66円）
    申込手数料                      該当事項なし
    申込単位                      １個

    申込期間                      2023年11月９日

    申込証拠金                      該当事項なし

                           株式会社ツバキ・ナカシマ　総務部
    申込取扱場所
                           奈良県葛城市尺土19番地
                           2023年11月９日
                           なお、本引受契約（以下に定義する。）において、割当予定先
                           は、払込期日に、以下に規定する事項を含む本引受契約に定め
                           る条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込む
                           ことを合意する予定である。
                           ①　当社による表明及び保証が、本引受契約の締結日及び払込
                             期日においていずれも重要な点において真実かつ正確であ
                             ること。
                           ②　当社が、本引受契約に基づき払込期日までに履行又は遵守
                             すべき義務を全て履行又は遵守していること。
                           ③　金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含
                             む。以下同じ。）に基づく本新株予約権（以下に定義す
                             る。）及び本新株予約権付社債（以下に定義する。）の発
                             行に係る有価証券届出書（その訂正届出書（もしあれば）
                             を含む。以下「本有価証券届出書」という。）の効力が発
                             生し、その効力が停止していないこと。
                           ④　本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき、第三
                             者より発行差止めの仮処分の申立て、その他本新株予約権
                             及び本新株予約権付社債の発行に対する重大な障害となる
                             訴訟その他の法的手続が係属しておらず、それらの手続に
                             よる命令、決定、判決等が出されておらず、それらの手続
                             が開始されることが合理的に認められるおそれも生じてい
    払込期日
                             ないこと。
                           ⑤　当社の取締役会において、本新株予約権及び本新株予約権
                             付社債の発行に関する議案が承認可決され、その他法令
                             等、金融商品取引所の規則又は発行会社の定款その他の内
                             部規則上必要となる一切の手続が全て適法かつ適正に実行
                             されていること。
                           ⑥　当社が株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂１
                             丁目１番８号、代表者：山本顕三）（以下「赤坂国際」と
                             いいます。）から本引受契約締結日付の本新株予約権及び
                             本新株予約権付社債の評価に関する評価報告書を取得して
                             いること及び割当予定先がその写しを受領していること。
                           ⑦　当社グループ（当社及びその子会社によって構成される企
                             業集団をいう。）の財政状態、経営成績若しくは経営成
                             績、キャッシュ・フロー、経営、事業、資産、負債又は将
                             来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由若しくは事象又
                             はその可能性のある事由若しくは事象その他本新株予約権
                             及び本新株予約権付社債の発行が著しく困難となる事象が
                             生じておらず、これが判明していないこと。
                           ⑧　本新株予約権及び本新株予約権付社債の払込金額の貸付け
                             に係る割当予定先及び株式会社福岡銀行の間の金銭消費貸
                             借契約が有効に存続し、当該金銭消費貸借契約に基づく
                             3,000,000,000円の貸付けが実行されたこと。
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                           ⑨　株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
                             う。）において、当社の普通株式に対して取引停止処分又
                             は重大な取引制限（一時的な取引制限を含む。）がされて
                             いないこと。
                           ⑩　本有価証券届出書の提出日以降、払込期日までの間におい
                             て、本新株予約権発行要項第10項に記載する行使価額の調
                             整を要する事由又は本新株予約権付社債発行要項第15項第
                             (3)号(ハ)に記載する転換価額の調整を要する事由が発生し
                             ていないこと。
                           ⑪　当社及びアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（住所：
                             東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィ
                             ス、代表取締役：笹沼泰助）（以下「アドバンテッジアド
                             バイザーズ」という。）            間の本引受契約締結日付の事業提
                             携契約（以下「本事業提携契約」という。）が適法に締結
                             され、かつ、変更されることなく、有効に存続しているこ
                             と。
    割当日                      2023年11月９日
    払込取扱場所                      株式会社三菱UFJ銀行　大阪営業部

     (注)   １．株式会社ツバキ・ナカシマ第17回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2023年10月18日開催の当
         社取締役会決議に基づき発行するものであります。
       ２．当社は、割当予定先との間で、2023年10月18日付で、本新株予約権及び株式会社ツバキ・ナカシマ第１回無
         担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、
         新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)に係る引受契約(以下「本引受契約」という。)を
         締結する予定です。
       ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受
         契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものと
         します。
       ４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行
         われないこととなります。
       ５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 １　本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が新

    付社債券等の特質                    たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、
                        当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する
                        当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は行使価額の修正に
                        ともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、別記
                        「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い行使価額が
                        修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する
                        当社普通株式の数は増加する。
                      ２　行使価額の修正基準
                        2024年５月９日、2025年５月９日及び2026年５月９日(以下、個別に又
                        は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含
                        む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                        引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
                        数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効
                        な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修
                        正日価額に修正される。
                      ３　行使価額の修正頻度
                        ３回(2024年５月９日、2025年５月９日及び2026年５月９日に修正され
                        ることがある。)
                      ４　行使価額の下限等
                        別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正さ
                        れる行使価額の下限は、676円とする（但し、別記「新株予約権の行使
                        時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って
                        行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服す
                        る。）。
                      ５　割当株式数の上限
                        本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数
                        に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とな
                        る。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第
                        ３項に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の
                        目的である株式の総数は変更される。
                      ６　繰上償還条項等
                        本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                        件」欄に従い、全部取得されることがある。
                      ７　本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                        本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使され
                        た場合の資金調達額は、5,029,265,724円である。但し、本新株予約権
                        は行使されない可能性がある。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
                      おける標準となる株式である。)
                      なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる株式の数                 本新株予約権１個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、
                      79,600   円(以下「出資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日におい
                      て適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数
                      個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象
                      となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力
                      発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする(１株
                      未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
                      い。)。
    新株予約権の行使時の払込金額                 １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は
                        その算定方法
                        本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、                          79,600円    とす
                        る。
                      ２　行使価額
                       (1)  本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに
                         あたり用いられる価格(以下「行使価額」という。)は、                          796  円とする
                         (当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)。なお、行使価
                         額は次号又は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い修正又
                         は調整されることがある。
                       (2)  2024年５月９日、2025年５月９日及び2026年５月９日(修正日)まで
                         (当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通
                         株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる
                         場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有
                         効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以
                         降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される
                         金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後
                         の行使価額は下限行使価額とする。
                         「下限行使価額」とは、            676円   をいう(但し、次項第(1)号乃至第(6)
                         号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の
                         方法による調整に服する。)。
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                      ３　行使価額の調整
                       (1)  行使価額の調整
                        ①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当
                          社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
                          性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価
                          額調整式」という。)により行使価額を調整する。
                                          発行又は       １株当たりの

                                              ×
                                         処分株式数      発行又は処分価額
                                    既発行
                                        ＋
                                   普通株式数             時価
                        調整後      調整前
                            ＝      ×
                        行使価額      行使価額
                                    既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                        ②　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額

                          の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について
                          は、次に定めるところによる。
                         イ　時価(第(2)号②に定義される。)を下回る払込金額をもって当社
                           普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を
                           処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約
                           権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請
                           求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
                           交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                           場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社
                           普通株式を交付する場合を除く。)
                           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
                           合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
                           る。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割
                           当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日
                           の翌日以降これを適用する。
                         ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
                           を適用する。
                         ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある
                           取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
                           の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
                           のを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子
                           会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対し
                           てストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とす
                           る新株予約権を除く。)
                           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
                           又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
                           て新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものと
                           し、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                           とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無
                           償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
                           但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                           場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                         ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                           予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を
                           下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                         ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力
                           の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
                           関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわら
                           ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                           適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
                           があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権
                           を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次
                           の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                               調整前      調整後      調整前行使価額により当該期

                             (     －      ) ×
                              行使価額      行使価額       間内に交付された普通株式数
                        交付普通
                            ＝
                        株式数               調整後行使価額
                           この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現

                           金による調整は行わない。
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                        ③　イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の
                            支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当
                            による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額
                            調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価
                            額を調整する。
                                        時価   ― １株当たりの特別配当

                            調整後      調整前
                                ＝      ×
                           行使価額      行使価額
                                             時価
                            「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当

                            に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１
                            個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当
                            たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算
                            出し、小数第２位を四捨五入する。
                          ロ　「特別配当」とは、2028年11月９日までの間に終了する各事
                            業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株
                            式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456
                            条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財
                            産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を
                            配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約
                            権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該
                            事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2028
                            年11月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当
                            に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予
                            約権１個当たりの目的である株式の数に(b)各基準日又は各基
                            準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰
                            属する当期利益に35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済
                            株式総数で除した金額(但し、当該金額が30円を下回る場合
                            (当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上す
                            る場合を含む。)には30円とする。)を乗じた金額の当該事業
                            年度における累計額)(当社が当社の事業年度を変更した場合
                            には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。)
                            を超える場合における当該超過額をいう。
                          ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る
                            最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余
                            金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを
                            適用する。
                       (2)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
                           出し、小数第２位を切り捨てる。
                         ②　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額
                           調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第
                           (1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式
                           の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45
                           取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券
                           取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除
                           く。)とする。
                           この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
                           小数第２位を切り捨てる。
                           「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる
                           日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあら
                           ゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含
                           む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないもの
                           とする。
                         ③　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、
                           株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
                           その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を
                           適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                           ら、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した
                           数とし、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②、本項第(1)号
                           ③又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普
                           通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた
                           数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合に
                           は、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分
                           株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当
                           てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
                         ④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額と
                           の差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わな
                           いこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が
                           発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前
                           行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                           額を使用するものとする。
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                       (3)  本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                         通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
                         で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の
                         処分における払込金額(本項第(4)号②の場合は、取得請求権付株式
                         に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する
                         場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取
                         得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通
                         株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)を
                         いう。)が、本項第(4)号において調整後行使価額の適用開始日とし
                         て定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は
                         当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が676円
                         を下回ることとなる場合には、676円とする。）に調整される。但
                         し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員
                         又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株
                         式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
                       (4)  本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
                         適用時期については、次に定めるところによる。
                        ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式
                          を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新
                          株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取
                          得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                          の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                          場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普
                          通株式を交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
                          はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分
                          につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                          合はその日の翌日以降これを適用する。
                        ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普
                          通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
                          たものを含む。)を発行又は付与する場合
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
                          はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以
                          降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用す
                          る。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
                          る場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                        ③　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株
                          式を交付する場合
                          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        ④　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
                          発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
                          承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調
                          整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
                          る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                          日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
                          は、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追
                          加的に交付する。
                       (5)  本項第(1)号①、第(1)号③及び第(3)号のうち複数の規定に該当する
                         場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価
                         額を調整する。
                       (6)  本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号の行使価額の調整を必要とす
                         る場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
                         協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                        ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行
                          使価額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                          事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割
                          当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
                        ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
                          由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につ
                          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (7)  前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃
                         至本項第(6)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調
                         整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並
                         びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の
                         行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
                         知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができ
                         ないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使により株式を発行                 5,029,265,724       円
    する場合の株式の発行価額の総額                 (注)　すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であ
                         る。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                         が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の
                         総額は減少する。
    新株予約権の行使により株式を発行                 １　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
    組入額                    行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
                        額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                        を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項記載の株式の
                        数で除した額とする。
                      ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
                        金及び資本準備金
                       ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
                         本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等
                         増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
                         じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                       ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資
                         本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定
                         める増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間                 2023年11月10日から2028年11月９日(但し、別記「自己新株予約権の取得の
                      事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場
                      合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行
                      使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但
                      し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最
                      終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないもの
                      とする。
                      上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとす
                      る。
                      (1)  当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日
                        をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
                      (2)  振替機関が必要であると認めた日
                      (3)  組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の
                        停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再
                        編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社
                        が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この
                        場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通
                        知する。
                        「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社
                        が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又
                        は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転
                        計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得
                        することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会
                        社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義
                        務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 １　行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    株式会社ツバキ・ナカシマ　総務部
                      ２　行使請求の取次場所
                        該当事項なし
                      ３　行使請求の払込取扱場所
                        株式会社三菱UFJ銀行　大阪営業部
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場
    得の条件                 合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社と
                      なる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされ
                      る場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社
                      取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり                         466円   の価額で、本新
                      株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関する事項                 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本
                      引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議に
                      よる当社の承認が必要である旨が定められる予定である。
    代用払込みに関する事項                 該当事項なし。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし。
    交付に関する事項
                                 8/39




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     (注)   １．本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株
          予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
          記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
          載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
          使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
       ２．株式の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
         式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       ３．新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
       ４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
         当社は、割当予定先との間で2023年10月18日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使
         について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2023年11月９
         日とします。
        (1)  割当予定先は、2023年11月10日から2024年５月９日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
        (2)  (1)にかかわらず、①下記「２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社
          債）（短期社債を除く。）」の「償還の方法」欄の「２　社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還
          事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判
          明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所にお
          ける当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義
          務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しな
          かった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。
       ５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の目的
          当社グループは、当社及び国内外の連結子会社22社で構成され、精密ボール、精密ローラー、ボールね
          じ、送風機、その他精密部品の製造・販売を行っております。当社グループは、ものづくり企業として
          「安全・品質・環境」を経営の最優先とし、社会や地域とともに自然と調和を図りながら事業活動を推進
          しており、今後の脱炭素社会の実現へ向けEV、風力発電等に不可欠な部品提供を促進するとともに、コロ
          ナ禍や高齢化を受けた高品質なヘルスケアニーズに対応した医療向け製品等のグローバル化を加速化させ
          つつ、経営戦略を着実に実行、さらなる利益ある成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企
          業を目指して日々経営に取り組んでおります。また、当社グループは、2023年12月期を最終年度とする中
          期経営戦略「Transform           Next   2023」を策定し、「ベース技術の革新」、「ものづくり革新」、「戦略投
          資を実行するためのキャッシュの創出」等に取り組む「Best                            in  Class」なものづくり企業を目指してお
          ります。
          このような中、当社グループは目下の経営上の施策として、①不採算製品の見直し等による売上内容の強
          靭化や米国事業・リニア事業の立て直しを通じた、稼ぐ力の回復を企図するとともに、②「Best                                            in
          Class」なものづくり企業へ向けて、開発スピードの向上や開発リソースの効率化・強化、人材への投
          資、DXへの取組強化等に取り組んでおり、これらの実現が当社グループの企業価値の向上につながると考
          えております。
          当社は上記の各種施策を確実に遂行していくにあたり、必要な資金調達及び各種施策に関して、自社のリ
          ソースを活用するだけでなく外部との提携等が有効であると考えていたところ、アドバンテッジアドバイ
          ザーズ株式会社(住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰
          助)(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。)から、当社グループへの各種事業上の支援
          や、アドバンテッジアドバイザーズのグループネットワークを通じた情報提供、顧客紹介、及び資金調達
          に関する提案がありました。当社は、2023年５月頃からアドバンテッジアドバイザーズと情報交換やヒア
          リング等をするとともに、同社と協議を続け、同社からの具体的な提案に加え、同社が複数の上場会社へ
          の支援実績があることも踏まえ慎重に検討を重ねた結果、アドバンテッジアドバイザーズの豊富なコンサ
          ルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり高度な経営支援を受けられるこ
          と、下記(2)「資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法によ
          る本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことか
          ら、アドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供している
          ファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グ
          ループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にてアドバンテッジアドバイ
          ザーズとの間で事業提携を行うことを決定いたしました。
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        (2)  資金調達方法の選択理由
          当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討
          いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社
          債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
          ①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
            して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発
            生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予
            約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対
            的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務
            を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予
            約権を併せて発行することといたしました。
          ②　新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
            ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこ
            で、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達（総額
            10,049,271,324円）ができることとしております。
          ③　銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
            社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進
            む場合には、額面相当額の返済を要せず、                   自己資本の増強や財務基盤を強化することが期待されま
            す。
          ＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞
          ［長所］
            ①　新株予約権の行使時の払込金額が一定
              本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産の金額は、                            79,600円に固定されております。               そ
              のため、行使価額が修正された場合であっても、本新株予約権１個が行使された際の払込金額が
              減少するおそれはありません。
            ②　既存株主の利益への影響への配慮
              本新株予約権及び本新株予約権付社債については、複数回による行使・転換と行使・転換の分散
              が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時
              的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられること、                           及び本新株予約権の下限行使価額は
              676円、本新株予約権付社債の下限転換価額は676円に設定されていること等の理由により、                                          本新
              株予約権及び本新株予約権付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることが
              できると考えております。
          ［短所］
            ①　当初資金調達額が限定的
              本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるものの、本新株予約権について
              は、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に出資金額を乗じた
              金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけでは
              ありません。
            ②　株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
              本新株予約権については下限行使価額が                  676円に設定されているため、              株価水準によっては権利
              行使が行われない可能性があります。
            ③　株価低迷時に最大交付株式数が増加すること
              本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数                                62,814個    に出資金額     79,600
              円 を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数とされています。したがって、本新株予約
              権の行使価額が、当初行使価額よりも低い金額に修正された場合、最大交付株式数が増加し、当
              初行使価額に基づく希薄化率を超える可能性があります。
            ④　株価上昇時においては資金調達額の増加のメリットを享受できないこと

              本新株予約権の行使価額が修正される場合であっても、修正後の行使価額は当初行使価額が上限
              となっております。したがって、行使価額の修正日において、当該修正日までの20連続取引日の
              東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が当初行使価額を上回る場合で
              も、行使価額は修正されず、最大交付株式数及び希薄化率は減少せず、資金調達額の増加のメ
              リットを享受できません。
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          また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
          果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間とし
          て、  2023年11月10日から2024年５月９日までの期間は、                        本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意
          する予定です(但し、１　新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)の(2)                                   新株予約権の内容等の
          （注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載した事由に該当する場合は除
          く。）
          一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られる
          キャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換
          した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債
          型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断
          した時点で、株式への転換が行われることとなります。
          以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長
          期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契
          約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も
          適した調達方法であるという結論に至りました。
       ６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項なし。
       ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         2023年10月18日に、割当予定先との間で締結される予定の本引受契約において、「募集又は売出しに関する
         特別記載事項　２　本新株予約権の取得請求権について」に記載のとおり合意する予定であります。
       ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし。
       ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項なし。
       10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし。
       11．その他
        (1)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下
          同じ。)による届出の効力発生を条件とします。
        (2)  その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役兼代表執行役社長又はその代理人である当社取
          締役兼執行役副社長に一任します。
        (3)  当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
          なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    ２  【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】
                           株式会社ツバキ・ナカシマ第１回無担保転換社債型新株予約権

    銘柄
                           付社債
    記名・無記名の別                      －
    券面総額又は振替社債の総額(円)                      金10,000,000,000円

    各社債の金額(円)                      金250,000,000円

    発行価額の総額(円)                      金10,020,000,000円

    発行価格(円)                      各社債の金額100円につき金100.2円。
                           但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
                           ないものとする。
    利率(％)                      本社債に利息は付さない。
    利払日                      該当事項なし

    利息支払の方法                      該当事項なし

    償還期限                      2028年11月９日

    償還の方法                      １　償還金額
                             各社債の金額100円につき金100円
                             但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額
                             による。
                           ２　社債の償還の方法及び期限
                            (1)  本社債は、2028年11月９日(償還期限)にその総額を各社
                              債の金額100円につき金100円で償還する。
                            (2)  繰上償還事由
                             ①　組織再編行為による繰上償還
                              イ　組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株
                                主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場
                                合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
                                又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認
                                日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に
                                定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所に
                                も上場されない場合には、当社は本新株予約権付社
                                債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」とい
                                う。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生
                                日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存す
                                る本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で
                                繰上償還するものとする。
                              ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下
                                記ハに定義する。)が100％を超える場合には、各社
                                債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じ
                                た額とし、参照パリティが100％以下となる場合に
                                は、各社債の金額100円につき金100円とする。
                              ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定さ
                                れた値とする。
                               (ⅰ)   当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に
                                 支払われる対価が金銭のみである場合
                                 当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額
                                 を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額
                                 (別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予
                                 約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定
                                 義する。)で除して得られた値(小数第５位まで算
                                 出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で
                                 表示する。)
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                               (ⅱ)   (ⅰ)以外の場合
                                 会社法に基づき当社の取締役会その他の機関にお
                                 いて当該組織再編行為に関して支払われ若しくは
                                 交付される対価を含む条件が決議又は決定された
                                 日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再
                                 編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の
                                 日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買
                                 立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所
                                 において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止
                                 処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)が
                                 あった場合には、当該日は「取引日」に当たらな
                                 いものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引
                                 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                                 取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終
                                 日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小
                                 数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、
                                 これを百分率で表示する。)とする。当該５連続
                                 取引日において別記(新株予約権付社債に関する
                                 事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
                                 項第(1)号②、第(2)号②、第(3)号⑥及び第(5)号
                                 に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、
                                 当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終
                                 値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する
                                 事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
                                 項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に
                                 調整されるものとする。
                              ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
                               (ⅰ)   組織再編行為
                                 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分
                                 割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分
                                 割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社と
                                 なる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若
                                 しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部
                                 を取得することを内容とする株式交付計画の作成
                                 又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、か
                                 かる手続により本社債に基づく当社の義務が他の
                                 会社に引き受けられることとなるものをいう。
                               (ⅱ)   承継会社等
                                 当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社
                                 若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若
                                 しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、
                                 株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他
                                 の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに
                                 相当する会社のいずれかであって、本社債に基づ
                                 く当社の義務を引き受けるものをいう。
                              ホ　当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該
                                通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことは
                                できない。
                             ②　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
                              イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開
                                買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する
                                意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株
                                式が上場されているすべての日本の金融商品取引所
                                においてその上場が廃止となる可能性があることを
                                当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又
                                は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式
                                の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を
                                除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当
                                社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権
                                付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通
                                株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を
                                意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日か
                                ら30日以上60日以内の日を償還日として、残存する
                                本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還
                                の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で
                                繰上償還するものとする。
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                              ロ　本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付
                                けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、
                                組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われ
                                る対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく
                                通知が行われた場合には、本号②の手続が適用され
                                る。
                             ③　スクイーズアウト事由による繰上償還
                               当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の
                               変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得
                               する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社
                               の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)
                               による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認
                               する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上
                               場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社
                               の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズア
                               ウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権
                               者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該
                               スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知し
                               た上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還
                               日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式
                               の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から
                               14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの
                               日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)
                               を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって
                               算出される償還金額で繰上償還するものとする。
                             ④　支配権変動事由による繰上償還
                              イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロ
                                に定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後
                                いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじ
                                め書面により通知し、当該通知日から30日以上60日
                                以内の日を償還日として、その保有する本社債の全
                                部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる
                                方式によって算出される償還金額で繰上償還するこ
                                とを、当社に対して請求する権利を有するものとす
                                る。
                              ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の
                                株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する
                                株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に
                                基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保
                                有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者を
                                いい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる
                                者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４
                                項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超と
                                なった場合をいう。
                             ⑤　社債権者の選択による繰上償還
                              イ　本新株予約権付社債権者は、2025年11月９日(但し、
                                同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義す
                                る。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以
                                降、その選択により、当社に対して、償還すべき日
                                の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当
                                該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債
                                の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円
                                で繰上償還することを、当社に対して請求する権利
                                を有する。
                              ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2022年12月
                                期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業
                                損益若しくは経常損益が２期連続して損失となった
                                場合、又は、当社の2022年12月期以降の各事業年度
                                末日における連結の通期の貸借対照表に記載される
                                純資産合計の額(但し、当社の海外子会社の為替換算
                                差額を除く。)が、直前の事業年度末日における連結
                                の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の
                                75％を下回った場合をいう。
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                             ⑥　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
                              イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式につい
                                て、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた
                                若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東
                                京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若
                                しくはなされる合理的な見込みがある場合には、そ
                                の選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀
                                行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上
                                償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部
                                又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上
                                償還することを、当社に対して請求する権利を有す
                                る。
                              ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団
                                に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項
                                各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本
                                新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末
                                日現在における財務諸表又は連結財務諸表において
                                債務超過となる場合において、当該事業年度の末日
                                の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間
                                において債務超過の状態でなくならなかった場合を
                                いう。
                            (3)  本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるとき
                              は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                           ３　買入消却
                            (1)  当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新
                              株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社
                              債をいかなる価格でも買入れることができる。
                            (2)  当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場
                              合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会
                              社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
                              該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予
                              約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる
                              消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債
                              型新株予約権は消滅する。
                            (3)  「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社を
                              いう。
                           第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAAGS
    募集の方法
                           S6,  L.P.に割り当てる。
    申込証拠金(円)                      該当事項なし
    申込期間                      2023年11月９日

                           株式会社ツバキ・ナカシマ　総務部
    申込取扱場所
                           奈良県葛城市尺土19番地
    払込期日                      2023年11月９日
                           本新株予約権付社債を割り当てる日は2023年11月９日とする。
                           なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引
                           受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総
                           額を払い込むことを合意する予定である。
                           株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                           東京都中央区日本橋兜町７番１号
    担保                      本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、ま
                           た、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はな
                           い。
    財務上の特約                      当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新
    (担保提供制限)                      株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社
                           債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予
                           約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担
                           保権を設定する。
                           上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本
                           社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担
                           保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに
                           完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告
                           するものとする。
    財務上の特約
                           該当事項なし
    (その他の条項)
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     (注)   １.  社債管理者の不設置
         本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
       ２.  期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
        (1)  上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
        (2)  上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
        (3)  本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予
          約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
        (4)  本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
          き。
        (5)  社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
          きないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履
          行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨
          換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
        (6)  破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
          (合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
        (7)  破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
          き。
       ３.  本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
         本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
         段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
         ができる。
       ４.  社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
          社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
        (2)  本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
        (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
          する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社
          債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集
          会の招集を請求することができる。
       ５.  社債、株式等の振替に関する法律の適用
         本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を
         受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従
         い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権
         付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約
         権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、か
         かる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
       ６.  償還金の支払
         本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
       ７.  財務代理人、発行代理人及び支払代理人
         本社債の財務代理人は株式会社三菱UFJ銀行とする。
         財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
         財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
         かなる代理関係又は信託関係も有しない。
       ８.  本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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     (新株予約権付社債に関する事項)
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 １　本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)によ

    付社債券等の特質                    り当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加すること
                        がある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付さ
                        れた本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用の
                        ある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行
                        使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合に
                        は、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普
                        通株式の数は増加する。
                      ２　転換価額の修正基準
                        2024年５月９日、2025年５月９日及び2026年５月９日(以下、個別に又
                        は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含
                        む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                        引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
                        数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有
                        効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、
                        修正日価額に修正される。
                      ３　転換価額の修正頻度
                        ３回(2024年５月９日、2025年５月９日及び2026年５月９日に修正され
                        ることがある。)
                      ４　転換価額の下限等
                        別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正さ
                        れる転換価額の下限は、            676円   とする(但し、別記「新株予約権の行使
                        時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従って
                        転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
                        なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式
                        の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の
                        金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額
                        で除して得られる数となる。
                      ５　繰上償還条項等
                        本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、
                        繰上償還されることがある。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
                      おける標準となる株式である。)
                      なお、当社の単元株式数は100株である。
    新株予約権の目的となる株式の数                 本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて
                      当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を
                      当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使さ
                      れた本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時にお
                      いて有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が
                      生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株
                      制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により
                      単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請
                      求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれ
                      を切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数は
                      これを切り捨てる。
    新株予約権の行使時の払込金額                 １　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
                        の価額又はその算定方法
                       (1)  本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株
                         予約権が付された各本社債を出資するものとする。
                       (2)  本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額
                         は、各本社債の金額と同額とする。
                      ２　転換価額
                       (1)  各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数
                         を算定するに当たり用いられる価額(以下「転換価額」という。)
                         は、  796円   とする(当該転換価額を、以下「当初転換価額」とい
                         う。)。なお、転換価額は本項第(2)号及び次項第(1)号乃至第(5)号
                         に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
                       (2)  2024年５月９日、2025年５月９日及び2026年５月９日(修正日)にお
                         いて、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取
                         引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１
                         円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正
                         日価額)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転
                         換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計
                         算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回
                         る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換
                         価額」とは、      676円   をいう(但し、次項第(1)号乃至第(5)号に定める
                         ところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による
                         調整に服する。)。
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                      ３　転換価額の調整
                       (1)  転換価額の調整
                        ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由に
                          より当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
                          る可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による
                          転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
                                          発行又は       １株当たりの

                                               ×
                                    既発行
                                         処分株式数      発行又は処分価額
                                        ＋
                                   普通株式数
                                                時価
                         調整後      調整前
                            ＝      ×
                        転換価額      転換価額
                                    既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                        ②　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転

                          換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期につ
                          いては、次に定めるところによる。
                         イ　時価(第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額を
                           もって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
                           普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但
                           し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
                           行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
                           社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
                           式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交
                           付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                           調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場
                           合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
                           る。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割
                           当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日
                           の翌日以降これを適用する。
                         ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                           調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
                           を適用する。
                         ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある
                           取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
                           の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
                           のを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子
                           会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対し
                           てストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とす
                           る新株予約権を除く。)
                           調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
                           又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
                           て新株発行等による転換価格調整式を適用して算出するものと
                           し、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                           とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無
                           償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。
                           但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
                           場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                         ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                           予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を
                           下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                           調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                         ホ　上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力
                           の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
                           関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわら
                           ず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                           適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
                           があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本
                           転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約
                           権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株
                           式を交付する。
                               調整前    －  調整後      調整前転換価額により当該期

                             (           ) ×
                        交付普通
                              転換価額      転換価額       間内に交付された普通株式数
                            ＝
                        株式数
                                       調整後転換価額
                           この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現

                           金による調整は行わない。
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                       (2)  特別配当による転換価額の調整
                        ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に定める特別
                          配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配
                          当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調
                          整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調
                          整する。
                                     時価  ― １株当たりの特別配当

                          調整後      調整前
                              ＝      ×
                          転換価額      転換価額
                                           時価
                          「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係

                          る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金
                          250,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株
                          式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算について
                          は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
                          る。
                        ②　イ　「特別配当」とは、2028年11月９日までの間に終了する各事
                            業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株
                            式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456
                            条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財
                            産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を
                            配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の
                            金額(金250,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目
                            的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における
                            累計額が、基準配当金(基準配当金は、2028年11月９日までの
                            間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日に
                            つき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額(金
                            250,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的であ
                            る株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年
                            度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に35％を
                            乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額(但
                            し、当該金額が30円を下回る場合(当該日において親会社の所
                            有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。)には30円と
                            する。)を乗じた金額の当該事業年度における累計額)(当社が
                            当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権
                            者と協議の上、合理的に修正された金額)を超える場合におけ
                            る当該超過額をいう。
                          ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る
                            最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余
                            金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを
                            適用する。
                       (3)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
                           出し、小数第２位を切り捨てる。
                         ②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額
                           調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)
                           号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場
                           合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日
                           目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
                           式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
                           この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
                           小数第２位を切り捨てる。
                         ③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、
                           株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
                           その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を
                           適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数か
                           ら、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した
                           数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)
                           号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未
                           だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。ま
                           た、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等
                           による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準
                           日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
                           通株式の数を含まないものとする。
                         ④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額と
                           の差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わな
                           いこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が
                           発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前
                           転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた
                           額を使用するものとする。
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                         ⑤　本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当
                           社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
                           ある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当
                           社普通株式の処分における払込金額(本号⑥ロの場合は、取得請
                           求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件
                           に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥
                           ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得
                           した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取
                           得価額等」という。)をいう。)が、本号⑥において調整後転換
                           価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下
                           回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額
                           (但し、調整後転換価額が            676円   を下回ることとなる場合には、
                           676円   とする。)に調整される。但し、本号による転換価額の調
                           整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会
                           社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を
                           交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その
                           他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行
                           される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないもの
                           とする。
                         ⑥　本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の
                           適用時期については、次に定めるところによる。
                          イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通
                            株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による
                            場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                            む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
                            その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
                            当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交
                            換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                            調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた
                            場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若し
                            くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                            準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                          ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当
                            社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                            に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                            調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた
                            場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)
                            の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以
                            降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
                            るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
                            用する。
                          ハ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新
                            株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当
                            社普通株式を交付する場合
                            調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                          ニ　本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効
                            力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社
                            の機関の承認を条件としているときには、本⑥イ及びロにか
                            かわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以
                            降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
                            ら当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使
                            請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、本項第(1)
                            号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交
                            付する。
                       (4)  本項第(1)号①、本項第(2)号①及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定
                         に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用
                         して転換価額を調整する。
                       (5)  本項第(1)号②、本項第(2)号②及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整
                         を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
                         予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の
                         調整を行う。
                        ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転
                          換価額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
                          事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
                        ③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割
                          当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
                        ④　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
                          由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につ
                          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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                       (6)  前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃
                         至第(5)号により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整さ
                         れるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
                         その事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換
                         価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者
                         に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことが
                         できないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行
                      金10,000,000,000円
    する場合の株式の発行価額の総額
    新株予約権の行使により株式を発行                 １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発
    組入額                    行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額
                        (転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。
                      ２　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
                        加する資本金及び資本準備金に関する事項
                       (1)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において
                         増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出され
                         る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
                         の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                       (2)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において
                         増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から
                         上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間                 本転換社債型新株予約権者は、2023年11月10日から2028年11月９日(別記
                      「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還
                      される場合には、当該償還日の２銀行営業日前)までの間(以下「行使期
                      間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができ
                      る。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
                      日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は
                      行使できないものとする。
                      上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとす
                      る。
                      (1)  当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日
                        をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
                      (2)  振替機関が必要であると認めた日
                      (3)  組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必
                        要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の
                        効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定す
                        る期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。こ
                        の場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社
                        債権者に通知する。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 １　新株予約権の行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                      ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                        該当事項なし
                      ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        該当事項なし
    新株予約権の行使の条件                 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
    自己新株予約権の取得の事由及び                 該当事項なし
    取得の条件                 なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
    新株予約権の譲渡に関する事項                 該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本
                      引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の
                      決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である(但し、本新
                      株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを
                      行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、
                      当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指
                      定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする予定で
                      ある。)。
    代用払込みに関する事項                 １　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予
                        約権が付された各本社債を出資するものとする。
                      ２　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額
                        は、各本社債の金額と同額とする。
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    組織再編成行為に伴う新株予約権の                 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①
    交付に関する事項                 に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等を
                      して、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付
                      社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社
                      債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それ
                      ぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号
                      に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるもの
                      とする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新
                      株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社
                      債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本
                      新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新
                      株予約権について準用する。
                      (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                        当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付
                        社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とす
                        る。
                      (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                        承継会社等の普通株式とする。
                      (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                        承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株
                        式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債
                        の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は上記
                        「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号と同様の修正及び
                        同欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。
                       ①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編
                         行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
                         に、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約
                         権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織
                         再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できる
                         ように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等
                         の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該
                         証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除
                         して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領で
                         きるようにする。
                       ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日
                         の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編
                         行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合
                         に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同
                         等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                      (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
                        の価額又はその算定方法
                        承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資する
                        ものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財
                        産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
                      (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                        当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付し
                        た日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定め
                        る本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株
                        予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
                      (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                        上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                      (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                        定めない。
                      (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
                        加する資本金及び資本準備金に関する事項
                        承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増
                        加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資
                        本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
                        が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準
                        備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
                        とする。
                      (9)  組織再編行為が生じた場合
                        本欄の規定に準じて決定する。
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                      (10)   その他
                        承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社
                        等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の
                        規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用し
                        ている場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満
                        株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
                        が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを
                        切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本
                        新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは
                        別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関す
                        る制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
                        と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行
                        為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社
                        債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
     (注)   １.  本社債に付された新株予約権の数
         各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行す
         る。
       ２.  本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
        (1)本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
          の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に
          当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われ
          る。
        (2)  振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
          きない。
       ３.  本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
        (1)  本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し
          た日に発生する。
        (2)  本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
          いて弁済期が到来するものとする。
       ４.  株式の交付方法
         当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に
         対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振
         替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
       ５.  本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
         本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社
         債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権
         が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等
         のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金
         銭の払込みを要しないこととする。
       ６.  本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
         当社は、割当予定先との間で2023年10月18日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予
         約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り
         当てる日は2023年11月９日とする。
        (1)  割当予定先は、本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日にお
          ける当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取
          引日における終値）が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な転換価
          額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本転換社債型新株予約権を行使
          しない。但し、割当予定先が本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当
          該転換により取得することとなる当社の普通株式の数と当該転換の時点までに割当予定先が取得した当社
          の普通株式の数の累計数が、②当該転換の時点までに割当予定先が売却した当社の普通株式の数の累計数
          を超えない範囲（なお、①の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使
          請求をしようとする日において有効な本転換社債型新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式
          の数を下回る場合を含むものとする。）においては、割当予定先は、当該転換を行うことができる。
        (2)  (1)にかかわらず、①上記「償還の方法」欄の「２　社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還事由
          に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明し
          た場合、③当社が割当予定先の本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引
          所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約
          上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑥有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出
          しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できる。
       ７.  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
         上記「１　新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)             ５行使価額修正
         条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
       ８.  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項なし。
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       ９.  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         2023年10月18日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、「募集又は売出しに関する特
         別記載事項」に記載のとおり合意する予定であります。
       10.  当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし。
       11.  当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項なし。
       12.  その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし。
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    ３  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
      該当事項はありません。

    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              15,049,265,724                    15,000,000                15,034,265,724

     (注)   １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及び
         その他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。
       ３．  払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行
         使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
         び差引手取概算額は減少します。
       ４．発行諸費用の概算額は、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額(                                5,000,000円      )及び本新株予約権付社債に
         係る発行諸費用の概算額(            10,000,000円      )を合算した金額であり、差引手取概算額は、本新株予約権に係る差
         引手取概算額(       5,024,265,724       円)及び本新株予約権付社債に係る差引手取概算額(                        10,010,000,000       円)を合算
         した金額であります。
     (2) 【手取金の使途】

       差引手取概算額15,034,265,724円（本新株予約権5,024,265,724円、本新株予約権付社債10,010,000,000円）につ
      きましては、製品の増産、品質向上及び収益力の向上のための資金に、2028年10月までに充当する予定でありま
      す。かかる資金の具体的な内訳については以下のとおりです。
       なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
       差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額10,010,000,000円につきましては、主
      に①セラミックボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資、②高品質な製品を供給する
      ための設備投資、③米国事業の工順変更、物流合理化および高付加価値製品の取り込みによる収益改善を実現する
      ための設備投資、④熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投
      資に充当する予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額5,024,265,724円につきましては、①セラミック
      ボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資、②高品質な製品を供給するための設備投
      資、④熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資に充当する
      予定です。
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       本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込
      金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行わ
      れず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、ま
      た、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があり
      ます。
                                 金額
             具体的な使途                                 支出予定時期
                                (百万円)
      ①　セラミックボール、スチールボー                                7,300    2024年１月～2028年10月
         ル、メディカル用部品の増産のため
                           （本新株予約権付社債4,900／本
         の設備投資
                           新株予約権2,400）
      ②　高品質な製品を供給するための設備                                3,200    2024年１月～2028年10月
         投資
                           （本新株予約権付社債2,000／本
                           新株予約権1,200）
      ③　米国事業の工順変更、物流合理化お                                1,000    2023年11月～2028年10月
         よび高付加価値製品の取り込みによ
                           （本新株予約権付社債1,000）
         る収益改善を実現するための設備投
         資
      ④　熱効率の向上、化石燃料から電気エ                                3,534    2024年１月～2028年10月
         ネルギーへの転換や太陽光発電の導
                           （本新株予約権付社債2,110／本
         入拡大のための設備投資
                           新株予約権1,424）
      ＜手取金の使途について＞

       ①　セラミックボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資
         当社グループの事業の一つである                プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、                      幅広い種類の高品質な精密
        ボール及び樹脂成形品を製造販売しております。今般、製造業全般における設備投資の積極化を受けた工作機
        械向け及び自動車市場におけるEV化の加速に伴い、精密ボールの一つの種類であるセラミックボールの需要が
        堅調に推移しており、当社グループの売上に大きく貢献しております。また、同じく精密ボールの一つの種類
        であるスチールボールについては、インド及びASEANにおいて需要が旺盛化しており、従来は中国の工場から出
        荷しておりましたが中国の工場も生産能力に限界があるため、インドに第二工場を建設し、生産能力を増強す
        る必要性が増しました。さらに、樹脂成形品のうちメディカル用部品については、米国においてのみ生産販売
        しているという状況でしたが、イタリアに金型の製作能力のあるメディカル企業を買収し、今後は欧州マー
        ケットでの拡販を狙い、続いてグローバルに展開していきたいと考えております。当社グループは、上記のよ
        うなセラミックボールの好調な需要をさらに捕捉するとともに、スチールボール及びメディカル用部品の事業
        拡大を可能とするための増産体制の構築が不可欠だと考えており、EV向けのセラミックボールの増産のための
        設備投資資金、今後も成長の見込まれるインドおよびASEAN市場向けスチールボール増産のための設備投資、グ
        ローバル展開を目指すメディカル用部品増産のための設備投資資金として、73億円を充当することを計画して
        おります。
       ②　高品質な製品を供給するための設備投資

         上記「１　新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)             ５　行使価額修正
        条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1)                                     資金調達の目的」に記載のと
        おり、当社グループは、開発スピードの向上や開発リソースの効率化・強化が中期経営戦略遂行に必要不可欠
        な要素の一つであり、更なる企業価値向上のためには必須であると考えております。そのような中、当社グ
        ループは、“さらなる利益ある成長”の実現を目指して、売上収益やEBITDA、フリーキャッシュフローを重視
        する経営管理を行っていますが、「Best                   in  Class」なものづくり企業を目指すにあたって、コスト削減を図っ
        た上で高品質な製品を提供することを課題の１つとして認識しております。当該課題の解決のために、省人化
        を実現することでコストを削減しつつも、研磨技術・検査技術の一層の向上により付加価値の高い高品質な精
        密ボール製品を供給するための               自動搬送装置や自動選別機等の               設備をグローバルに導入することを構想してお
        ります。そのような設備のための投資資金として、32億円を充当することを計画しております。
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       ③　米国事業の工順変更、物流合理化および高付加価値製品の取り込みによる収益改善を実現するための設備投
         資
         当社グループが手掛ける米国事業では、直近事業年度において想定以上に業績が振るわず、有形固定資産等
        の減損損失を      9,546百万円      を計上いたしました。上記「１　新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)　(2)
        新株予約権の内容等　(注)             ５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようと
        する理由　(1)       資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループは目下の経営上の施策の１つとして、稼ぐ力
        の回復を企図しておりますが、米国におけるボール市場は今後も一定の成長が見込まれるものと考えており、
        収益を改善するために米国事業の立て直しが急務だと考えております。そのためには、米国事業の工順変更や
        物流の合理化、高付加価値製品の取込み等の方策が必要と考えており、そのための資金として、10億円を充当
        することを計画しております。
       ④　熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資

         上記「１　新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)             ５　行使価額修正
        条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1)                                     資金調達の目的」に記載のと
        おり、当社グループは、事業活動にあたって社会や地域とともに自然との調和を重視しており、エネルギー管
        理と責任ある資源の利用をESG(Environment(環境)、Social(社会)、Governance(企業統治)の三つの言葉の頭文
        字をとったもの)の目標の１つに掲げております。また、昨今のエネルギー価格の高騰及び日米金利差の拡大を
        受けた円安傾向は当社グループの財務成績にも一定の影響を及ぼしております。実現が目指されているゼロ
        カーボン社会の構築に貢献するとともに、エネルギー価格の高騰及び円安による影響を緩和させるために、熱
        効率の向上や、化石燃料から電気エネルギーへの転換、太陽光発電の導入の拡大を企図しており、そのための
        設備投資として、約35億円を充当することを計画しております。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    １　優先交渉権について

       本引受契約において、当社は、払込期日から2028年11月９日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株
      予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの
      間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」とい
      う。）（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行
      する場合を除く。）を行ってはならない旨、また、払込期日から2028年11月９日又は割当予定先が当社の株式等を
      保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、当
      社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除
      く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発
      行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するも
      のとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割
      当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。
    ２　本新株予約権の取得請求権について

       当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同す
      る意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてそ
      の上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当
      該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該
      公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合
      理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変
      動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下
      に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定
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      がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面
      で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に
      係 る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株
      予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
       「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定め
      る事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連
      結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日ま
      での期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
       「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若し
      くは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しく
      は株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法
      上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることと
      なるものをいいます。
       「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券
      等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法
      第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株
      券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいいます。
       「スクイーズアウト事由」とは、（i）当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の
      普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、（ii）当社の特別支配株主
      （会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締
      役会の決議がなされた場合又は（iii）上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議
      がなされた場合をいいます。
       また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して
      本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とす
      る。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の
      １取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社
      普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、本割当株式数が調整され
      る場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、③割当予定先が払
      込期日から５年後の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④本事業提携契約が終了した場合、又は⑤東
      京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先
      は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求するこ
      とができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、
      本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
                AAGS   S6,  L.P.
    名称
                Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman,    KY1―
    本店の所在地
                9008   Cayman    Islands
    出資予定額           7,567,000,000円
    組成目的           投資

    主たる出資者及び出資
                アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合　100％
    比率
    業務執行組合員又はこ
                                AAGS   Investment,      Inc.
                名称
    れに類する者
                                Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin   Avenue,
                                George    Town,   Grand   Cayman,    KY1―9008     Cayman
                所在地
                                Islands
                国内の主たる事務所の責任者の氏
                                該当事項はありません。
                名及び連絡先
                                取締役    Douglas    R.  Stringer
                代表者の役職・氏名
                資本金の額                 1,000米ドル

                事業内容                 投資事業組合財産の運用及び管理

                                Walkers    Fiduciary     Limited　100％

                主たる出資者及びその出資比率
                                              (2023年10月18日現在)

     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
    出資関係           該当事項はありません。
    人事関係           該当事項はありません。

    資金関係           該当事項はありません。

    技術又は取引関係           該当事項はありません。

                                              (2023年10月18日現在)

     ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるAAGS                         Investment,      Inc.との関係
    出資関係           該当事項はありません。
    人事関係           該当事項はありません。

    資金関係           該当事項はありません。

    技術又は取引関係           該当事項はありません。

                                              (2023年10月18日現在)

     d.　割当予定先の選定理由
       本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてAAGS                             S6,  L.P.を選定した理由は次のとおりです。
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       上記「１　新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)　(2)                             新株予約権の内容等　(注)             ５　行使価額修正条項
      付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1)                                   資金調達の目的」に記載のとおり、当
      社は、経営戦略を着実に実行、さらなる利益ある成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指
      して経営上の施策を確実に遂行していく方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検
      討するに際して、2023年5月下旬、アドバンテッジアドバイザーズから、資金調達に加えて、当社への事業上の支援
      やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主
      の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、ア
      ドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバ
      ンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提
      供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネット
      ワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、
      アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債
      の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や新中期経営計画の遂
      行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すな
      わち、調達資金を、①セラミックボール、スチールボール、メディカル用部品の増産のための設備投資、②高品質
      な製品を供給するための設備投資、③米国事業の工順変更、物流合理化および高付加価値製品の取り込みによる収
      益改善を実現するための設備投資、④熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡
      大のための設備投資に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイ
      ザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく
      戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負
      担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には
      当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、ア
      ドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドを第三者割当の割当予定先として、2023年8月中旬に選
      定いたしました。
     e.　割り当てようとする株式の数

       本新株予約権のすべてが、当初行使価額により行使された場合にAAGS                                S6,  L.P.に割り当てようとする本新株予約
      権の目的である株式の総数は6,281,400株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権のすべてが、当
      初転換価額により行使された場合にAAGS                   S6,  L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債
      型新株予約権の目的である株式の総数は12,562,800株であり、その合計は18,844,200株であります。
       なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)　(2)
      新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、
      かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新
      株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に
      記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところ
      により行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
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     f.　株券等の保有方針
       当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
      目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通
      株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付
      社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けて
      おります。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式
      については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
       また、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権)　(2)                                         新株予約権の内容等　
      (注)４　本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2023年11月10日から2024年５月９日ま
      での期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定です。
       なお、下記「g.払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株
      予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株
      予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
       なお、本新株予約権付社債は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と
      割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合
      には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です（但し、本新株予約権付社債の発行価
      額の払込みに関して割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して割当予定先が負担する一切の債務の担保の
      ために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡
      に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分すること
      については、この限りでないものとする予定です。）。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権付
      社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権付
      社債及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等
      の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたしま
      す。
       加えて、本引受契約において、割当予定先が、本新株予約権又は本新株予約権付社債の転換により取得した当社
      の株式を取引所金融商品市場外取引（但し、公開買付けに対する応募並びにPTS取引及び立会外取引等売却先を特定
      できない取引は除きます。）において、相対での売却をする場合には、事前に当社に対して通知をしなければなら
      ないことについて合意する予定です。
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     g.　払込みに要する資金等の状況
       当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について
      は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し（2023年10月12日
      付）、並びに割当予定先が株式会社福岡銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件(利率・期間・返済方法
      等)により、3,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（2023年10月12日付）を入手し、
      その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2023年11月上旬に実行される予定であ
      ること、並びに、割当予定先及び株式会社福岡銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件
      等がないことを確認しております。
       かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると
      判断しております。
       一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予
      約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換に
      より取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返
      し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要では
      ありません。アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドは、多数の会社の新株予約権や新株予
      約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあ
      り、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の
      行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
     h.　割当予定先の実態

       当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関
      係者」と総称する。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有して
      いるか否かについて、第三者調査機関である                     株式会社セキュリティ―＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京
      都港区赤坂二丁目16番６号）に調査を依頼し、                      同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、
      関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関
      係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
       これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調
      査報告書を2023年９月８日付で受領しております。
       したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。な
      お、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書
      を提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社
     取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です(但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込
     みに関して割当予定先に対して貸付けを行う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当
     該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この
     限りでないものとする予定です。)。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     ａ　発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      ①　本新株予約権
        当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第
       三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023年10月18日付
       で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしまし
       た。赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算
       定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施し
       た上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本
       新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日（2023年10月17日）の市場環境等を考慮し、当社の
       株価（759円）、ボラティリティ（47.7％）、予定配当額（30円／株）、無リスク利子率（0.5％）等について一
       定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来
       高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
        なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結
       果、796円（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値759円に対して4.87％のプレミアム）と決定い
       たしました。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当
       日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるも
       のとし、当初の行使価額については2023年10月17日を含みそれに先立つ過去３か月間の取引所における当社普通
       株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下四捨五入。以下同じ。）と同額、下限行使価額については当初の行
       使価額を15.08％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となるこ
       とはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
        その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（466円）を赤坂国際による価値評定価額と同額で決定しており、
       また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利
       なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
        なお、当社監査委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結
       果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際
       が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的
       に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評
       価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額
       とその公正な価値とは同額であることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該
       当せず、適法かつ妥当であるとの意見を表明しております。
      ②　本新株予約権付社債

        当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
       した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023年10月
       18日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件
       を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の
       他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付
       社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評
       価基準日（2023年10月17日）の市場環境等を考慮し、当社の株価（759円）、ボラティリティ（47.7％）、予定配
       当額（30円／株）、無リスク利子率（0.5％）等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動に
       ついて一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正
       価値を算定しております。
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        なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協
       議の結果、796円（取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値759円に対して4.87％のプレミアム）と
       決定いたしました。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修
       正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に
       修正されるものとし、当初の転換価額については2023年10月17日を含みそれに先立つ過去３か月間の取引所にお
       ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値と同額、下限転換価額については当初の転換価額を15.08％下回る額
       に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に
       不合理な水準ではないと考えております。
        その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100.2円）を赤坂国際による
       価値算定評価額（各社債の金額100円につき97.1                       円から100.1円）を上回る価格で決定しております。また、本社
       債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権
       自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予
       約権の公正な価値に概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等
       から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いた
       しました。
        なお、当社監査委員会は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告
       書の結果及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤
       坂国際が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権付社債の価格算定方法は金
       融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性
       のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこ
       と、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値に概ね見合ってい
       ることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法かつ妥当で
       あるとの意見を表明しております。
        また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取                                                 引所

       の定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手手続きとして、当社の経                                                営者から
       一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当                                              社の経営者及
       び割当予定先から一定の独立性を有する者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松本真輔弁
       護士(中村・角田・松本法律事務所)、山本昇(社外取締役、取締役会議長)、河野研(社外取締役、監査委員会委員
       長)を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本新株予約
       権及び本新株予約権付社債の発行の必要性及び相当性について意見を諮問しました。
        その結果、下記「６．大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債
       の発行につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
       ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        本新株予約権が当初行使価額796円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数6,281,400株
       （議決権の数62,814個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額796円によりすべて転換された場合に発行される
       当社普通株式の数12,562,800株（議決権の数125,628個）の合計数は18,844,200株（議決権の数188,442個）であ
       り、これは、2023年９月30日時点の当社の発行済株式総数41,599,600株及び当社の総議決権の総数398,364個の
       45.30％及び47.30％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。）にそれぞれ相当します。また、本新株予約権
       が下限行使価額676円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数7,396,441株（議決権の数
       73,964個）及び本新株予約権付社債が下限転換価額676円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式
       の数14,792,800株（議決権の数147,928個）の合計数は22,189,241株（議決権の数221,892個）であり、これは、
       2023年９月30日時点の当社の発行済株式総数41,599,600株及び当社の総議決権の総数398,364個の53.34％及び
       55.70％にそれぞれ相当します。
        しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１　募集要項　４　新
       規発行による手取金の使途　(2)                手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な
       成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規
       模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
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    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
      本第三者割当により発行される本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の目的となる株式数18,844,200株に係る
     割当議決権数は188,442個となり、当社の総議決権数398,364個(2023年９月30日)に占める割合が47.30％となり、割当
     議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載
     上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

                                     総議決権数

                                                 割当後の総議
                                       に     割当後の
                               所有株式数                  決権数に対す
       氏名又は名称                住所              対する所有      所有株式数
                                 (株)                 る所有議決権
                                       議      (株)
                                                  数の割合
                                     決数の割合
                  Walkers        Corporate
                  Limited,      190    Elgin
    AAGS   S6,  L.P.         Avenue,     George     Town,
                                   ―      ―  18,844,200         32.11   ％
                  Grand   Cayman,    KY1―9008
                  Cayman    Islands
    日本マスタートラスト信託             東京都港区浜松町２丁目11
                                5,085,400       12.77％     5,085,400         8.67  ％
    銀行株式会社(信託口)             番３号
    株式会社日本カストディ銀             東京都中央区晴海１丁目８
                                1,787,400       4.49％     1,787,400         3.05  ％
    行(信託口)             ―12
    NORTHERN     TRUST   CO.(AVFC)
    RE  UKUC   UCITS    CLIENTS     50  BANK   STREET    CANARY
    NON  LENDING    10PCT   TREATY    WHARF   LONDON    E14  5NT,   UK                        2.76％
                                1,620,900       4.07％     1,620,900
    ACCOUNT             (東京都中央区日本橋３丁
    (常任代理人      香港上海銀行       目11―１)
    東京支店)
                  BOULEVARD      ANSPACH     1,
    THE   BANK   OF  NEW   YORK
                  1000   BRUSSELS,     BELGIUM
    133652
                                1,020,700       2.56％     1,020,700         1.74％
                  (東京都港区港南２丁目15
    (常任代理人      株式会社みず
                  －１   品川インターシティA
    ほ銀行決済営業部)
                  棟)
    青木   達也
                  大阪市北区               595,000      1.49％      595,000        1.01％
                  240   GREENWICH      STREET,
    THE   BANK   OF  NEW   YORK
                  NEW   YORK,    NY  10286,
    MELLON    140051
                  U.S.A.
                                 559,200      1.40％      559,200        0.95  ％
    (常任代理人      株式会社みず       (東京都港区港南２丁目15
                  －１   品川インターシティA
    ほ銀行決済営業部)
                  棟)
                  東京都中央区日本橋茅場町
    日本証券金融株式会社                            450,800      1.13％      450,800        0.77  ％
                  １丁目２－10号
                  31,    Z.A    BOURMICHT,
    CEPLUX―THE         JUPITER
                  BERTRANGE,        L―8070,
    GLOBAL    FUND   SICAV
                                 356,400      0.89％      356,400        0.61  ％
                  LUXEMBOURG
    (常任代理人      シティバン
                  (東京都新宿区新宿６丁目
    ク、エヌ・エイ東京支店)
                  27番30号)
                  AIB  INTERNATIONAL       CENTRE
    STATE    STREET    BANK   AND
                  P.O.    BOX   518   IFSC
    TRUST   COMPANY    505019
                                 275,600      0.69％      275,600        0.47  ％
                  DUBLIN,    IRELAND
    (常任代理人      香港上海銀行
                  (東京都中央区日本橋３丁
    東京支店)
                  目11－１)
          計              －        11,751,400       29.50％     30,595,600         52.14   ％
     (注)   １.  2023年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
       ２.  「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年６月30日現在
         の総議決権数に、本新株予約権が当初行使価額796円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株
         式6,281,400株に係る議決権の数62,814個及び本新株予約権付社債が当初転換価額796円によりすべて転換さ
         れた場合に交付される当社普通株式12,562,800株に係る議決権の数125,628個を加えて算定しております。
         したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
       ３.  割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
         合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
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    ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
      本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）は大規模な第三者割当に
     該当することから、当社は、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のた
     め、本第三者委員会に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
      当社が本第三者委員会から2023年10月18日付で入手した本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する意見
     の概要は以下のとおりであります。
     (意見)

      本第三者割当増資の必要性及び相当性は認められるものと考える。
     (理由)
     (1)　必要性
       当社によれば、本第三者割当増資により調達された資金については、①セラミックボール、スチールボール、メ
      ディカル用部品の増産のための設備投資73億円（本新株予約権付社債49億円／本新株予約権24億円、支出予定時期
      2024年1月～2028年10月）、②高品質な製品を供給するための設備投資32億円（本新株予約権付社債20億円／本新株
      予約権12億円、支出予定時期2024年1月～2028年10月）、③米国事業の工順変更、物流合理化及び高付加価値製品の
      取込みによる収益改善を実現するための設備投資10億円（本新株予約権付社債10億円、支出予定時期2023年11月～
      2028年10月）、④熱効率の向上、化石燃料から電気エネルギーへの転換や太陽光発電の導入拡大のための設備投資
      35億3,400万円（本新株予約権付社債21億1,000万円／本新株予約権14億2,400万円、支出予定時期2024年1月～2028
      年10月）に充当する予定であり、これらの投資は当社グループの企業価値の向上に資すると考えているとのことで
      ある。
       このうち、①については、セラミックボールの堅調な需要のさらなる補足、インドネシア及びASEANで旺盛化して
      いるスチールボールの需要への対応、メディカル用部品の欧州拡販、さらにはグローバル展開を可能とするための
      増産体制の構築に必要となるものとのことである。②については、当社として、「Best                                         in  Class」なものづくり企
      業へ向けて、コスト削減を図った上で高品質な製品を提供することを課題の一つと認識しているところ、それに対
      応するものとのことである。③については、当社グループは米国事業で直近事業年度に減損損失を計上しており、
      収益を改善するためには米国事業の立て直しが急務であるところ、そのために必要な投資であるとのことである。
      ④については、社会的にもビジネス上も求められるゼロカーボン社会の構築への貢献や、エネルギー価格の高騰及
      び円安による影響の緩和のために必要となるものとのことである。
       また、各資金使途の金額は、エンジニア等による見積額の積上げにより算定されたものとのことである。
       以上の当社の説明に特に不合理な点はなく、当委員会としても本第三者割当増資による資金調達の必要性は認め
      られるものと考える。
     (2)　相当性

      (a)　他の資金調達手段との比較
        当社によれば、①公募増資又は第三者割当てによる新株式発行の方法による場合、希薄化が即時に生じ、株価
       に大きな影響を及ぼす可能性があるのに対し、新株予約権及び新株予約権付社債の発行の方法によれば、即時に
       希薄化が生じず、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されること、②新株予約権付社債のみを発行す
       る場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えるところ、足許で負債比率が高まっており、可能な限り
       負債比率を抑制しながら調達を行う必要があることから、資本性のある新株予約権を併せて発行することとした
       こと、③新株予約権のみを発行する場合、当初想定していた時期・金額での調達ができない可能性があるため、
       払込期日にまとまった資金調達ができる新株予約権付社債を組み合わせ、短期で必要な資金については新株予約
       権付社債で、中長期で必要な資金については新株予約権で調達することとしたこと、④銀行借入れの場合、満期
       での元本返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では、一般的に無利息で多額の調達が可能とな
       り、かつ、将来的に株価が上昇し、株式への転換が進めば、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務
       基盤の強化が期待されること等から、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達
       方法であると判断したとのことである。
        かかる説明に特に不合理な点はなく、当委員会としても他の資金調達手段との比較において、本第三者割当増
       資の方法によることには相当性が認められるものと考える。
      (b)　割当予定先

        当社によれば、当社として、資金調達や各種施策に関して、外部との提携等が有効であると考えていたとこ
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       ろ、アドバンテッジアドバイザーズより当社グループへの各種事業上の支援や資金調達等に関する提案があり、
       当社としても、豊富なコンサルティング実績を有するアドバンテッジアドバイザーズから、当社が認識している
       経 営課題の解消や中期経営戦略の遂行への高度な経営支援を受けられること、同社が提案する本新株予約権及び
       本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジアドバイ
       ザーズと事業提携を行うとともに、同社がサービスを提供しているファンドである割当予定先を本第三者割当増
       資の割当予定先に選定したとのことである。
        また、当社は、割当予定先関係者について、第三者調査機関である株式会社セキュリティーズ＆リサーチか
       ら、反社会的勢力である属性又はそれらとの密接な関係性を確定する事実、反社会的行為等に関して特記すべき
       事項等は確認されなかった旨の調査報告書を取得している。
        さらに、当社は、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに要する財産の存在
       について、入出金明細照会により75億6700万円の残高があること及び融資証明書により株式会社福岡銀行が本新
       株予約権付社債の引受資金等として貸付総額30億円の融資につき2023年11月上旬を実行予定日として実行する用
       意がある旨表明しており、当該融資を実行するために支障となる重要な条件がないこと等を確認している。ま
       た、当社によれば、本新株予約権の行使に必要な金額の全額の確認はできていないものの、アドバンテッジアド
       バイザーズがサービスを提供するファンドが本第三者割当増資と同様のスキームを採用している事例において、
       新株予約権の行使に必要な資金は、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した株式の売却に
       より調達していることを聴取により確認しているとのことである。
        以上より、割当予定先についても相当性が認められるものと考えられる。
      (c)　発行条件等

        当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行条件を決定するに当たっては、公正性を期すため、当社
       及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際から本評価報告書を取得している。
        赤坂国際によれば、評価方法については、本新株予約権及び本新株予約権付社債のオプションとしての特性を
       踏まえ、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の評価モデルと比較検討した上で、一般的な株式オプ
       ション評価モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを採用したとのことであり、この点に特に不合理な点
       は認められない。また、評価に当たっては、パラメーターとして、評価基準日時点の株価（759円）、ボラティリ
       ティ（47.7％）、予定配当額（30円／株）、無リスク利子率（0.5％）等を適用するとともに、割当予定先の権利
       行使行動について一定の前提条件を置く等しているが、これらについての赤坂国際の説明にも特に不合理な点は
       認められず、評価内容についても特に不合理な点は認められない。
        当社は、本新株予約権の発行価格を赤坂国際の価値評価額（466円）と同額で決定し、本新株予約権付社債の発
       行価格（各社債の金額100円につき100.2円）を赤坂国際の価値評価額（各社債の金額100円につき97.1                                                 円から
       100.1円）を上回る価格で決定しており、上記のとおり、赤坂国際の評価方法・内容に特に不合理な点は認められ
       ないことからすれば、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価格には相当性があるものと考えられる。
        また、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権付社債の転換価額は、各修正日ごとに各修正日までの20連続
       取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとされているが、当
       初の行使価額・転換価額は、2023年10月17日を含み、それに先立つ過去3ヶ月間の東京証券取引所における当社普
       通株式の普通取引の終値の平均値と同額、下限行使価額・転換価額は、当初行使価額・転換価額を15.08％下回る
       額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないようにされて
       いることから、相当性があるものと考えられる。
        また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行要項によれば、その他の条件についても特に不合理なもの
       はなく、相当性が認められるものと考えられる。
        また、本引受契約についても、本新株予約権について2023年11月10日から2024年5月9日までの間、原則として
       行使しないものとされているが、これは株式価値の希薄化が生じる時期を遅らせること等を目的とするものであ
       り、特に不合理ではないと考えられる。その他の規定についても特に不合理なものは認められない。
        また、本第三者割当増資と関連して締結される予定の事業提携契約についても、当社が経営課題と認識してい
       る人材採用や経営管理体制強化、M&A推進について支援を受けられる内容となっており、特に不合理な点はないも
       のと考えられる。
        以上より、本第三者割当増資の発行条件等についても相当性が認められるものと考える。
      (d)　希薄化

        当社によれば、本第三者割当増資により希薄化は生じるものの、本第三者割当増資は合理的な条件により行わ
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       れるものであり、本第三者割当増資により調達した資金の使途はいずれも当社グループの企業価値の向上に資す
       るものであることから、当該希薄化は当社の株主の利益を毀損するものではないと考えているとのことである。
        当委員会としても、上記(c)のとおり、本第三者割当増資の発行条件には相当性があると判断しており、上記
       (1)のとおり、本第三者割当増資による資金調達の必要性は認められると判断していることから、かかる当社の説
       明には合理性があると考える。
    ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。

    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。

    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    してください。
    １ 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第17期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月27日関東財務局長に提出
    ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第18期第１四半期(             自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)2023年５月12日関東財務局長に提出。
      事業年度第18期第２四半期            (自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)2023年８月９日関東財務局長に提出。
    ３  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年10月18日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2023年９月25日に関東財務
     局長に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載

    された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年10月18日）
    までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
    （2023年10月18日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
    す。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社東京証券取引所

     (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     株式会社ツバキ・ナカシマ　本社
     (奈良県葛城市尺土19番地)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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