ソフトバンク株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソフトバンク株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ソフトバンク株式会社(E04426)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月25日
【会社名】 ソフトバンク株式会社
【英訳名】 SoftBank Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目７番１号
【電話番号】 03-6889-2000(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務経理本部 本部長 内藤 隆志
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【発行登録書の提出日】 2023年５月24日
【発行登録書の効力発生日】 2023年６月１日
【発行登録書の有効期限】 2025年５月31日
【発行登録番号】 ５－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 120,000,000,000円
【発行可能額】 120,000,000,000円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2023
年９月25日（提出日）であります。
【提出理由】 2023 年５月24日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部 証
券情報 第１ 募集要項」、「第一部 募集又は売出しに関する特
別記載事項 」、「第一部 証券情報 第３ その他の記載事項」、
「第二部 参照情報 第１ 参照書類」及び「第二部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報」の記載について訂正を必要とするた
め、本訂正発行登録書を提出します。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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【訂正内容】
発行登録書の内容を以下の内容に差替えます。
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行
登録追補書類」に記載します。
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
株主の権利内容において普通株式と異なる種類株式
ソフトバンク株式会社第１回社債型種
単元株式数 100株
類株式
30,000,000 株 第１回社債型種類株式に係るその他の内容につきましては、後
（以下「第１回社債型種類株式」と
記「摘要（第１回社債型種類株式の内容等）」をご参照くださ
いいます。）
い。
（注）１ 2023 年９月25日付 の当社取締役会における決議（以下「発行決議」といいます。）によります。
２ 当社は、2023年５月24日付の当社取締役会の決議において、第１回社債型種類株式ないし第５回社債型種類株式
（以下個別に又は総称して「 社債型種類株式 」といいます。）の新設等に係る定款一部変更に関する議案（以下
「本議案」といいます。）を2023年６月20日開催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）
に付議することを決議 し 、本定時株主総会における本議案の承認により、定款に社債型種類株式に係る定めが新
設されました。今般、 当社は、配当年率を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行数及び発行価格を含む募
集事項を、発行決議により決定いたしました。配当年率は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関す
る規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、固定配当年率（下記「摘要（第１回社
債型種類株式の内容等） イ優先配当金 (2)配当年率 (i)」に定義します。）に係る仮条件（下記「摘要（第
１回社債型種類株式の内容等） イ優先配当金 (2)配当年率 (i)」に記載します。）を提示して、当該仮条件
による需要状況及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格
等を総合的に勘案した上で2023年10月13日（金）から2023年10月17日（火）までの間のいずれかの日（以下「条
件決定日」といいます。）に下記「摘要（第１回社債型種類株式の内容等） イ優先配当金 (2)配当年率」に従
い決定されます。なお、当該仮条件は、当社が受領した第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書を
踏まえて決定しております。
３ 上記の通り、 当社は普通株式及び社債型種類株式の異なる種類の株式について定款に定めています。普通株式
は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。普通株式及び社
債型種類株式の単元株式数はいずれも100株ですが、社債型種類株式には株主総会における議決権が付されており
ません。これは、社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会にお
ける議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種
類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋 兜町７番１号
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摘要（第１回社債型種類株式の内容等）
第１回社債型種類株式の内容は以下の通りであります。
イ 優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又
は記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」といいます。）又は第１回
社債型種類株式の登録株式質権者（以下第１回社債型種類株主とあわせて「第１回社債型種類株主等」と総称
します。）に対し、当社普通株式（以下「普通株式」といいます。）を有する株主（以下「普通株主」といい
ます。）及び普通株式の登録株式質権者（以下普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。）に先立
ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載
する配当年率（10％を上限とします。以下「配当年率」といいます。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満
小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2024年３月31日を基準日として剰
余金の配当を行うときは、払込期日（同日を含みます。）から2024年３月31日（同日を含みます。）までの期
間の日数につき、１年を366日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り
捨てるものとします。）（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。但し、当
該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払っ
たときは、その合計額を控除した額とします。
(2) 配当年率
(i) 2029年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年（未定。但し、年2.50％以上年3.00％以下を仮条件とし、条件決定日に決定します。）％（以下「固
定配当年率」といいます。）とします。
(ii) 2029年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日（以下に定義します。）前の日
（以下「年率基準日」といいます。）における１年国債金利（以下に定義します。）に（未定。但し、
固定配当年率の決定時に適用される残存期間５年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）へ
の上乗せ幅に、追加で１％を加えた値とし、条件決定日に決定します。）％を加えた率とします。
当社はその本店において、2029年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内（当該事業
年度の開始日を含みます。）に、上記(ii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供し
ます。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められ
た日以外の日をいいます。
「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日（以下に定義します。）の東京時間午前９時
30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを
含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含みます。）からリンク
される日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。）に表示され
る１年国債金利をいいます。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金
利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国
債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で
国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。）に対し、年率基準
日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（以下に定義します。）の売買気配
の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。
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当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国
債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示
レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。）とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１
年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨
五入します。）とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10
時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（但し、当該年率決定日の東京時間午前10時
において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示され
ていた１年国債金利）を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。
「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する
固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年
満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株
当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しない
とき（以下当該事業年度を「不足事業年度」といいます。）は、その不足額について、単利計算により翌事業
年度以降に累積します（以下累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。）。こ
の場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含みます。）から第
１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日（同日を含みます。ま
た、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。）までの間について、当該不足事業
年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)又は(ii)に掲げる年率で１年を365日（当
該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日割計算により算出した金額を加算して
行います（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）。第１回社債型種
類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株
式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭
による剰余金の配当を行います。
(4) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積
未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、３月31日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うとき
は、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株
主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭
（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。）を支払います。但し、2024年３月31日に終了す
る事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配
当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する
第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型
種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日
（以下「分配日」といいます。）における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額
（以下に定義します。）の合計額を加えた額（以下「基準価額」といいます。）の金銭を支払います。
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「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日（2024年３月31日に終了する事業年度について
は、払込期日）（同日を含みます。）から分配日（同日を含みます。）までの期間の日数に当該事業年度にそ
の配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365（当該分配日の属する事業年
度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。但し、2024年３月31日に終了する事業年度については、払
込期日（同日を含みます。）から2024年３月31日（同日を含みます。）までの期間の日数）で除して得られる
額をいいます（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）。但し、分配
日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払う
ときは、その額（分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会決議日の
前日までの場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額）を控除した額とします。
(2) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位
は、同順位とします。
ホ 議決権
第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
きる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第
１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
(5) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、
当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がな
ければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債
型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式
移転を除きます。）
b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 金銭対価の取得条項
当社は、下記（a）又は（b）のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得
日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、
第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株に
つき、基準価額相当額の金銭を交付します。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載す
る経過配当金相当額の計算における「分配日」を「当該取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座にお
ける保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされた日又は当該取得に基
づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がされた日」と適宜読み
替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。また、取得日の属す
る事業年度の６月30日の終了時点において、当該事業年度の直前の事業年度における第１回社債型種類株式累
積未払配当金が発生している場合には、当該基準価額に当該累積未払配当金の額が含まれるものとみなしま
す。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第１回社債型
種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。
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（a）払込期日（同日を含みます。）から５年を経過した日が到来した場合（2028年11月１日以降）
（b）資本性変更事由（以下に定義します。）が生じ、かつ継続している場合
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所をいい
ます。）のうち１社以上より、各信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更
に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点に
おいて想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書
面による通知が当社に対してなされたことをいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第
165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下金銭対価の取得とあわせて「金銭
対価取得」といいます。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額（以下に定義
します。）につき、借換証券（以下に定義します。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」といい
ます。）することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。
なお、払込期日（同日を含みます。）から５年を経過した日（2028年11月１日）以降、金銭対価取得を行う
場合において、調整後ネットレバレッジ・レシオ（以下に定義します。）が2023年６月末時点の数値以下の場
合には、借換必要金額の算出にあたり、調整後連結自己資本金額（以下に定義します。）から２兆818億円を控
除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第１回社債型種類株式の払
込金額の総額相当額を上限とします。）に50パーセントを乗じた金額を金銭対価取得がなされる第１回社債型
種類株式の資本性評価相当額（以下に定義します。）から控除することができます。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の
資本性評価相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株
式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示され
ます。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい
方の金額）をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算
式を準用します。
「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.ないしc.のいずれの
場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合において
は、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号
に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回
社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各
信用格付業者から承認を得たものに限ります。
a. 普通株式
b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務
「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有
利子負債（以下に定義します。）を調整後EBITDA（以下に定義します。）で除した値をいいます。
「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所
有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本（以下に定義します。）を控除した金額をいいます。
「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50パーセントを乗じた金額を
いいます。
「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハ
イブリッド資本を加算し、現金及び現金同等物、債権流動化現金準備金並びにその他の調整項目を調整した金
額をいいます。
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「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間又は四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費及び償却
費（固定資産除去損を含みます。）並びに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいま
す。
「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久
劣後債又は永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点において残存する金額
の合計をいいます。
(3) 取得の方法
当社は、本トに記載する取得を行う場合にあっては、取得日の２週間前の日の前日（当該日が営業日でない
場合には、その直前の営業日）までに、第１回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しな
ければなりません。
チ 株式の併合又は分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いま
せん。
(2) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
ません。
(4) 当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、普通株主等には普通株式に代
えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回
社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式（以下
「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」といいます。）を、それぞれ同一の持分割合で交付しま
す。但し、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度
の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、
(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した
額（但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株
式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。）
及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完
全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数第
３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）とします。
リ 自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有す
る第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第
１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものと
します。
ヌ 上場
第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）プライム市場への上場を
予定しています。
ル 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める
株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
ヲ 信用格付
信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」といいます。）
第１回社債型種類株式について、当社はＲ＆ＩからＡ－の 予備格付を 2023年９月25日付で 取得しており、ま
た、Ｒ＆ＩからＡ－の本格付を条件決定日付で取得する予定です。なお、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手
する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。
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Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見です。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動
性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
ではありません。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありま
せん。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていません。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではありません。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を
変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
ります。
利息・配当の繰延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあります。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
とが知られています。
第１回社債型種類株式の申込期間中に第１回社債型種類株式に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先
は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及
び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されています。なお、システム
障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下の通り
です。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」といいます。）
第１回社債型種類株式について、当社はＪＣＲからＡの 予備格付を 2023年９月25日付で 取得しており、ま
た、 ＪＣＲ から Ａ の本格付を条件決定日付で取得する予定です。なお、予備格付の付与以降に ＪＣＲ が入手す
る情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものです。
なお、 第１回社債型種類株式 につき、優先配当金の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
に当たりませんが、ある事業年度に係る優先配当金が、発行要項に定められた優先配当金の額をもって、翌事
業年度の末日（毎年３月31日）までに第１回社債型種類株主等に支払われない場合、ＪＣＲでは債務不履行の
場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしています。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損
失の程度を予想するものではありません。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場 流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
します。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在す
る可能性があります。
第１回社債型種類株式の申込期間中に第１回社債型種類株式に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先
は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリッ
クして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されています。なお、シ
ステム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下
の通りです。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 － － －
一般募集 30,000,000 120,000,000,000 60,000,000,000
計（総発行株式） 30,000,000 120,000,000,000 60,000,000,000
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額の総額は
60,000,000,000円です。
なお、当社は、2023年９月25日付の当社取締役会において、本募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払
込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金の額
と同額の資本金の額（60,000,000,000円）を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本準備
金の額（60,000,000,000円）をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを
決議しております。
（２）【募集の条件】
資本組入額 申込株数
発行価格(円) 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円) 単位
自2023年10月18日(水) １株につき発行価格
4,000円 2,000円
100株 至2023年10月31日(火) と同一の金額 2023年11月１日(水)
(注)１ (注)１
(注)２ (注)４
（注）１ 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。
２ 申込期間については、上記の通り内定しておりますが、条件決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間については、条件決定日の翌営業日から2023年10月31日(火)までを予定しており、申込期間
の初日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長
で2023年10月２日(月)から2023年10月17日(火)までを予定しておりますが、実際の配当年率等の決定期間は、
2023年10月13日(金)から2023年10月17日(火)までを予定しております。
したがいまして、申込期間の初日が最も繰り上がった場合は、申込期間は「自2023年10月16日(月) 至2023年10
月31日(火)」となることがありますのでご注意ください。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金は、払込期日に新株式払込金に振替
充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年11月２日(木)（以下「上場（売買開始）日」といいます。）の予定であります。
第１回社債型種類株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として第１回社債型種類
株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
（ ３ ）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」に記載の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
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（ ４ ）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 東京中央支店 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
（注） 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 25,000,000株
て、払込期日に払込取扱場
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 3,000,000株
所へ発行価格と同額を 払い
込 むことといたします。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,000,000株
３ 引受手数料は１株につき100
円であります。
計 － 30,000,000株 －
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
120,000,000,000 3,600,000,000 116,400,000,000
（注） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額116,400,000,000円については、生成AI（文章、画像、プログラムコードなどの様々なコンテ
ンツを生成することのできる人工知能）を用いたサービスの実現、次世代社会インフラの構築、再生可能エネル
ギーの開発・調達など中長期的な企業価値の向上に資する成長投資資金又は基地局・ネットワーク設備等の設備投
資に充当していくことを想定しており、具体的には、AI（人工知能）と共存する未来に必要な計算基盤の構築に関
わる設備投資資金として、2023年度中に200億円を、当該設備投資資金以外の上記成長投資資金又は基地局・ネット
ワーク設備等の設備投資資金として、2025年３月末までに残額をそれぞれ充当する予定です。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性について
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、創業以来一貫して、情報革命を通じ人類と社会へ貢献すべく
事業を推進してきました。通信事業の持続的な成長を図りながら、通信キャリアの枠を超え、情報・テクノロジー領域のさ
まざまな分野で積極的に事業を展開する成長戦略「Beyond Carrier」に基づき、企業価値の最大化に取り組んでいます。
2023年５月10日には、当社が「デジタル化社会の発展に不可欠な次世代社会インフラを提供する企業になる」ことを長期
ビジョンとして掲げ、その実現に向けた事業基盤の再構築を目指す３ヵ年の中期経営計画(2023年度から2025年度)を発表し
ました。
当社は、今後AIを活用した次世代デジタルサービスが日常に溶け込み、人々の生活がより便利で豊かなものになると考え
ています。一方で、AIの活用にあたっては膨大なデータ処理と電力の需要が発生すると指摘されており、持続可能な社会の
実現との両立に向けた課題になると見込まれ、次世代社会インフラにはこれに対応できる構造が求められます。今後当社
は、通信・IT技術の高度化に加えて、次世代社会インフラの構築に向け、AIのデータ処理や電力消費などを地理的に分散
化・平準化できる「分散型AIデータセンター」、その分散型AIデータセンターを仮想的に一つのシステムであるかのように
見なす「超分散コンピューティング基盤（xIPF: cross Integrated PlatForm）」、生成AI（文章、画像、プログラムコード
などのさまざまなコンテンツを生成することのできる人工知能）を用いたサービスなどの実現や、再生可能エネルギーの開
発・調達に中長期的に取り組んでいきます。
2018年12月の上場以降、当社は成長戦略「Beyond Carrier」に基づき、Zホールディングス㈱（旧ヤフー㈱）の子会社化、
そのZホールディングス㈱とLINE㈱の経営統合、キャッシュレス決済サービス「PayPay」の立ち上げなど、非通信領域に事業
を拡大・成長させてきました。この間、高水準の株主還元を継続しつつ、これらの成長投資を自己資金と負債性の資金調達
により賄ってきた結果、当社の連結総資産は14兆円超に拡大し、連結純有利子負債残高は約４兆円へと増加しました。
今後、通信・IT技術の高度化や次世代社会インフラに関連した成長投資を行いながら、成長投資と高水準の株主還元との
両立を継続していくには、負債性のみならず資本性の資金調達を組み合わせて資本の充実と財務基盤の強化を図ることが望
ましいとの考えに至りました。
このような背景を踏まえ、自己資本の充実を図るとともに、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわない調達手法とし
て、以下の特徴を有する「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、さらに、この「社債型種類株式」は個人投資家を含め
た幅広い投資家層のニーズに応えるものであることから、その発行の必要性及び相当性があると考えております。
・ 株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。
（保有割合にかかわらず株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性
質ではないと考えており、そのような想定もありません。）
・ 当初設定された優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以上の配当に対する
参加権は普通株主のみが有します。
・ 既存の発行可能株式総数（普通株式と社債型種類株式を合計して発行することができる総数）の範囲内での発行であ
り、発行可能株式総数を拡大するものではありません。
なお、第１回社債型種類株式の固定配当年率に係る仮条件の決定に際しては、第１回社債型種類株式の公正価値に関する
評価報告書を踏まえて決定しております。
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また、第１回社債型種類株式の配当年率の決定にあたっては、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、当該仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況及び
当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で条件
決定日に決定することとしております。
２ 第１回社債型種類株式の性質について
第１回社債型種類株式は、当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じないといった「社
債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼ね備えたハイブリッドな設計であり、「社債型」種類株
式という名称を付しておりますが、法的な性質としては「株式」であり「社債」ではありません。
したがって、第１回社債型種類株式は、「社債」と異なり、決められた償還期限に償還されるものではありません。第１
回社債型種類株主におかれては、第１回社債型種類株式の市場売却の他に、当社による金銭を対価とする第１回社債型種類
株式の取得（コール）が行われる場合に、第１回社債型種類株式を換金していただくことができますが、当該取得は、原則
として、払込期日（同日を含みます。）から５年を経過した日（2028年11月１日）以降に、当社の裁量により決定するもの
であり、第１回社債型種類株主からの取得請求を行っていただくことはできません。
３ 資本金及び資本準備金の額の減少について
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、2023年９月25日付の当社取締役会において、本募集による
第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行
により増加する資本金の額と同額の資本金の額（600億円）を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本
準備金の額（600億円）をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しておりま
す。
第 ３ 【その他の記載事項】
特に発行登録目論見書に記載しようとしている事項は次の通りであります。
・表紙に当社のロゴ を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
［ご投資にあたって］
第１回社債型種類株式への投資にあたっては、以下の要因にご留意ください。なお、以下の内容は第１回社債型種類株式
への投資に関する留意事項の全てを網羅するものではありませんので、ご注意ください。
１.株式としてのリスク・ご留意事項
第１回社債型種類株式は株式であり、満期または償還期限はありません。その他、以下のようなリスクやご留意いた
だきたい事項があります。
(1) 配当に関するリスク
第１回社債型種類株式の配当は普通株式に優先されますが、社債保有者などの債権者への支払に劣後します。した
がって、分配可能額がない場合には配当の全部または一部が行われず、期待するリターンが得られないおそれがありま
す。
また、第１回社債型種類株式の優先配当金は予め決められており、当社の業績等によって変動するものではありませ
ん。したがって、普通株式の配当が増配される場合でも、第１回社債型種類株式の優先配当金は発行時に決定した配当
年率から変わりません。
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(2) 株価に関するリスク
第１回社債型種類株式の株価は需給によって決定される一方、優先配当金は当社が行う普通株式の配当政策による影
響を受けない、といった社債に類似した特徴を持つことから、主に市場金利や当社の信用力に連動すると考えられ、普
通株式の株価とは異なる動きをする可能性があります。
そのため、普通株式の株価にかかわらず、業績や財務状況の悪化に伴い、当社が優先配当金の支払や取得条項の行使
を行わないことが懸念される場合においては、株価が大きく下落し損失が発生するおそれがあります。
(3) 流動性に関するリスク
第１回社債型種類株式は発行後、東証プライム市場に上場され売買が可能となりますが、予め設定された優先配当金
以上の分配が行われないことから、多くの投資家は当社による取得が期待できる場合には売却せずに継続保有すること
が想定されます。
そのため、キャピタルゲインを目的とした頻繁な売買は想定されず、流動性が低いことにより、希望する株価やタイ
ミングでの売買ができないおそれがあります。取引所における売買については指値による注文を行うなど、気配情報や
発注価格にご注意ください。また、売買時には一般的に委託手数料が掛かります。
(4) 当社の経営・財務状況の変化に関するリスク（信用リスク）
本書の「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載のとおり、当社は市場および事業に関するリスク、
為替等の金融・経済のリスク、更に自然災害や政府の規制等を含めたイベント性のリスクを有しており、当社の財務内
容が大きく悪化する可能性があります。
そのため、経営・財務状況および信用状況が悪化した場合、以下のリスクがあります。
① 優先配当金の全部または一部の支払が行われないおそれがあります。
② 当社が取得条項の行使を行わない可能性があります。
③ ①、②への懸念から、第１回社債型種類株式の株価が大きく下落するおそれがあります。
２.第１回社債型種類株式の取得に係るリスク・ご留意事項
第１回社債型種類株式は払込期日（同日を含みます。）から５年を経過した日（2028年11月１日）以降、または、資
本性変更事由（本書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式 摘要（第１回社債型種類株式の内容
等）」をご参照ください。）が生じた場合には、基準価額（本書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行
株式 摘要（第１回社債型種類株式の内容等）」をご参照ください。）相当額の現金を対価とする取得条項を当社が選
択可能となります。
(1) 当社による取得が行われた場合のリスク
当社による取得が行われた場合、取得以降の優先配当金を受け取れず期待するリターンが得られないおそれがありま
す。また、第１回社債型種類株式を発行価格以上の株価で購入していた場合には、当社の取得条項の行使によって損失
が発生するおそれがあります。
(2) 当社による取得が行われない場合のリスク
取得条項の行使は当社の裁量によるため、大幅な金利上昇や当社の財務状況が著しく悪化した等の場合、国債金利に
応じて変動する配当年率の適用期間の開始日である2029年４月１日（本書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １
新規発行株式 摘要（第１回社債型種類株式の内容等）」をご参照ください。）までに当社による取得が行われない可
能性があります。その場合、第１回社債型種類株式の株価は大幅に下落し損失が発生するおそれがあります。
(3) 当社による取得が行われた場合の課税関係（個人投資家の場合）
第１回社債型種類株式が当社によって取得される場合、第１回社債型種類株式に対応する当社の資本金等の額および
第１回社債型種類株式の取得価格、または、購入価格に応じたみなし配当、あるいは、譲渡損益が発生する可能性があ
ります。
(4) 取得条項が行使された場合の取得代金の受取方法
取得条項の行使により第１回社債型種類株式が当社に取得される場合、取得代金は投資家の顧客口座に振り込まれま
す。なお、引受証券会社で保護預りされていない第１回社債型種類株式については、取得代金の受取方法が異なる可能
性があります。詳しくは、保護預り先の証券会社へご確認ください。
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第 二 部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照する
こと。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月21日関東財務局長に提出
事業年度 第38期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年７月１日までに関東財務局長に提出予定
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月９日関東財務局長に提出
事業年度 第38期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月14日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第38期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月14日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第39期第１四半期(自 2024年４月１日 至 2024年６月30日) 2024年８月14日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第39期第２四半期(自 2024年７月１日 至 2024年９月30日) 2024年11月14日までに関東財務局長に提出
予定
事業年度 第39期第３四半期(自 2024年10月１日 至 2024年12月31日) 2025年２月14日までに関東財務局長に提出
予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本書 提出 日(2023年９月25日)までに、以下の臨時報告書を提出
(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
臨時報告書を2023年６月22日に関東財務局長に提出
(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時
報告書を2023年７月12日に関東財務局長に提出
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日（ 2023 年９月25日 ）までの間において変
更があった事項は以下の通りです。当該変更箇所については、下線で示しております。なお、下記の「事業等のリスク」は
当該変更後の「事業等のリスク」を一括して記載したものです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載の事項を
除き、当該事項は、本書提出日現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありませ
ん。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
有価証券報告書 等 に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク並びにリスクの管理体制
及び管理手法を記載しています。なお、主要なリスクは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを
網羅しているものではありません。また、文中における将来に関する事項は別段の記載のない限り、 本書提出日（2023年９
月25日） 現在において当社グループが判断したものです。
１．リスク管理体制
当社では、さまざまな角度から全社的なリスクを特定し、リスクの顕在化を防止するための管理体制を整えています。
本社各部門が現場で各種施策を立案する際にリスクを含めた検討を実施するとともに、事業部門から独立した組織である
リスク管理室が、全社的・網羅的にリスクの把握と対策状況を確認し(年２回実施)、リスク管理委員会に報告していま
す。社長、副社長、CFOなどを委員とし、監査役や関係部門長が参加するリスク管理委員会では、リスクの重要度や対応
する責任者(リスクオーナー)を定め、対策指示などを行い、状況を取締役会に報告します。なお、リスク管理委員会で
は、情報セキュリティ経験を有する取締役(宮川 潤一 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO)が中心となり当社グループに重
要な影響を与えるリスクを監督しています。
内部監査室はこれら全体のリスク管理体制・状況を独立した立場から監査しています。
社員に向けては取り組むべきリスクの社内周知や研修(eラーニングなど)の実施、社内からの相談窓口を設置してお
り、管理職を含めた従業員の能力評価に組み込まれています。
また、グループ全体のリスク管理の観点から、子会社・関連会社からの報告体制を整備するとともに、それぞれが洗い
出した事業に関連するリスクとその対策状況の定期的なチェックを実施します。
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※1 リスクトレンド分析：リスク管理者が事故や事業損失などの将来の事象を予測するために用いる手法
※2 KRI(Key Risk Indicators)：重要リスク評価指標
※リスク管理と監査について、最高人事責任者であるCHRO(チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー)と内部監査室長
が、それぞれの職責に基づき独立して取締役会に報告しています。
※当社では、外部からのリスク管理に関する評価として、金融商品取引法で定められている内部統制報告制度及びSSAE18
に準拠した第三者機関による内部統制の評価を受け、リスク体制の更なる精度向上に努めています。
２．リスク管理手法
一年を通して以下のような管理を行い、PDCAサイクルを構築しています。定期的にリスク管理のサイクルを回すことに
より、複雑化・多様化するリスクの低減と未然防止に取り組んでいます。
( １) Plan：毎年リスクアセスメントを実施し、潜在リスクを網羅的に洗い出した上、リスク管理委員会において、取り
組むべきリスクや管理方針を決定
( ２) Do：管理方針に基づき対策を実施
( ３) Check：リスク管理室が対策状況をモニタリングし、リスク管理委員会で報告を実施
( ４) Action：改善策や追加対策を実施
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本社各部門、子会社・関連会社によるリスクアセスメントや、リスクオーナーへのインタビューなどを通じて、リスク
を抽出、選定、評価するとともに、見直しを行っています。具体的には、リスク管理委員会が決定した当社に重要な影響
を与えるリスクや、リスクの見直し結果などに基づき、リスクオーナーがリスクの対策を検討し、実行します。リスク管
理室はリスクオーナーによる対策状況をモニタリングし、リスク管理委員会にリスク対策状況などを報告しています。リ
スクオーナーはその結果を受けて、さらに対策の改善や追加対策を行っています。また、リスク管理室は、定期的に社外
取締役にリスクの選定とその対策状況などのほか、リスクの見直し結果や、直近の技術動向などを含めた最新のリスク関
連情報に関する報告を実施し、社外取締役からリスク管理に関する助言を得ています。
※「取締役会」には、社外取締役・監査役への事前説明会を含みます。
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３．事業等のリスク
( １) 経営戦略上のリスク
当社グループは、スマートフォンやブロードバンド契約数の拡大、および5Gの取り組みを通じ、通信事業のさらなる成
長を目指しています。そのため、安全性と信頼性の高い通信ネットワークを構築し、継続して安定的に運用していくこと
や、特長の異なる３つのブランドを提供するマルチブランド戦略の推進などが重要であると考えています。また、
「Yahoo! JAPAN」、「LINE」といったインターネットサービスや、キャッシュレス決済サービス「PayPay」などAI、
IoT、FinTechなどの最先端テクノロジーを活用したビジネスの立ち上げを通じ、引き続き通信以外の領域の拡大を目指し
ます。
係る戦略に関連して経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える
可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りです。
a. 経済情勢、規制環境および市場環境の変化、他社との競合について
日本の人口は高齢化と少子化が進むなか減少に向かっており、国内の移動体通信市場、ブロードバンド市場、イン
ターネット関連市場およびキャッシュレス決済を含む金融事業の市場の拡大の継続性には、不透明な要素があります。
近年日本の移動体通信市場においては、競争促進政策の強化や異業種からの新規参入などによって経営環境が大きく
変化し、利用者からはより低廉で多様なサービスを求める動きが高まっています。これらの市場環境に対応するため、
当社グループは消費者の志向に合ったサービス・商品・販売方法を導入していますが、当社グループが料金プランや通
話・データ通信の品質等の面で消費者の期待に沿えない場合や当社グループが提供するサービス・商品に重大な瑕疵が
存在した場合、既存の契約者数を維持できる保証はありません。また、法令・規制・制度などの制定、改正または解
釈・適用の変更等により、当社グループが顧客に提供できるサービス・商品・販売方法および料金プラン等が実質的な
制約を受け、収入の減少や金銭的負担の発生・増加が起きることにより、当社グループの事業、財政状態および業績に
影響を及ぼす可能性があります。その他にも、予期せぬ市場環境の変化によりコストが増大する、または想定している
コスト効率化が実現できない可能性があります。
日本のインターネット関連市場は、インターネット全体の利用規模、景気の動向、有料会員数、有料サービスの利用
状況などに影響を受ける可能性があります。当社グループでは、利用者にとって正確で有益なサービスの提供、安心、
安全な利用体験、広告媒体としての価値を向上させる活動、啓発、有料会員向けの魅力的な特典、コンテンツの提供な
どを通じ、利用者の維持拡大に努めていますが、これらの施策が十分に奏功せず、市場環境の変化等が当社グループの
事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
日本のキャッシュレス決済を含む金融事業の市場においては、政府や自治体の経済対策の進展や新型コロナウイルス
感染症の拡大を受け、キャッシュレス化が進んでいます。このような市場環境において、利用者にとって利便性の高い
サービスを提供するために、当社グループは、キャッシュレス決済サービスの機能の見直し、拡充に取り組むととも
に、当社グループのキャッシュレス決済サービスが利用可能な加盟店の拡大にも努めています。しかし、市場環境や規
制の変化に当社グループが適時かつ適切に対応できず、または何らかの事由により当社グループの期待通りにサービス
を提供できないもしくは顧客を維持・獲得できない状況が生じた場合、当社グループの事業、財政状態および業績に影
響を及ぼす可能性があります。
当社グループの競合他社は、その資本力、サービス・商品、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブラン
ド、知名度およびこれらの総合力などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性
を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合、当社グループが価格競争を含む販売競争で劣勢に立た
され、当社グループの期待通りにサービス・商品を提供できない、顧客を維持・獲得できない、またはARPU(注)が低下
することも考えられます。その結果として、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
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また、通信、インターネット、キャッシュレス決済に係る市場では、設立間もない新興企業や新規参入者によるサー
ビス・商品がユーザーの支持を集め急速に広まることがあります。当社グループでは、ユーザーの意見や動向を捉え、
ユーザーの支持を集めることができるサービス・商品の提供を追求していきますが、新興企業や新規参入者のサービ
ス・商品が当社グループのサービス・商品に対する競合となる可能性や、当社グループが競争優位性を発揮するための
新規サービス・商品の開発に費用がかかり、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を与える可能性がありま
す。
( 注) ARPU(Average Revenue Per User)：１契約当たりの月間平均収入
b. 技術・ビジネスモデルへの対応について
当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早い情報産業を主な事業領域としています。情報産業におい
ては、近年、AI、IoT、ビッグデータの活用が急速に進展し、デジタルトランスフォーメーション(DX)の動きがますます
加速しており、業界を超えたより多様かつ高度なサービスの提供が求められるようになってきています。特に「ChatGPT
( 注 ) 」に代表される生成AIの分野は急速な勢いで発展しており、既存のビジネスモデルに大きな影響を与える事も想定
されます。当社グループは、常に、最新の技術動向や市場動向の調査、技術的優位性の高いサービスの導入に向けた実
証実験、および他社とのアライアンスの検討などの施策を講じています。しかし、新たな技術への対応が想定通りの時
間軸に沿って進むこと、想定通りの効果を上げること、共通の基準や仕様が確立すること、および商用性を持つように
なることについては、何らの保証もなく、また、これらの施策を行ったとしても、新たな技術やビジネスモデルの出現
を含む市場環境の変化に当社グループが適時かつ適切に対応できず、または迅速かつ効率的に設備を配備できないこと
により、市場変化に適した優れたサービス、技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社グループの
サービスが市場での競争力を失い、当社グループが維持・獲得できる契約数が抑制される、またはARPUが低下すること
により、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
( 注) OpenAIが提供する自動応答チャット生成AI
c. 情報の流出や不適切な取り扱いおよび当社グループの提供する商品やサービスの不適切な利用について
当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報(個人情報を含みます。)やその他の機密情報を取り扱っています。
当社グループは、チーフ・テクノロジー・オフィサー(CTO)および最高情報セキュリティ責任者であるチーフ・インフォ
メーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)が主導し、顧客情報やその他の機密情報に関する作業場所を所定のエリ
アに限定し、当該エリア専用の入退室管理ルールを設けるなど徹底した物理的管理を行っています。技術的管理として
も、当該エリア内にあるセキュリティ・オペレーション・センター(SOC)などにおいて、AIを活用した内部不正の予兆検
知(ふるまい検知)を強化し、役職員による業務パソコンの使用状況、社内ネットワークの利用状況、社内の各サーバー
へのアクセス状況等を監視するとともに、社外からのサイバー攻撃による不正アクセスを監視・防御することで、セ
キュリティレベルの維持・管理を行っています。また、情報のセキュリティレベルに応じて、当該情報に対するアクセ
ス権限や使用するネットワークなどの分離・独立を実施しています。さらに、チーフ・データ・オフィサー(CDO)および
CDO室が主導し、社内外データの管理・戦略的利活用の方針およびルールを整備し、通信の秘密・個人情報等の取扱いに
関する社内管理体制を強化しています。加えて、国内外で事業を展開する上で必要となる各国の個人情報保護等に関す
る法令への対応も行っています。対策の実施にあたり、役職員にセキュリティ教育・訓練を徹底し、当社の情報資産に
関わる全員が、情報セキュリティリテラシーを持って業務を遂行できる体制の構築や、OA環境および業務用スマート
フォン端末の管理の強化を行っています。これらの取組みにもかかわらず、当社グループ(役職員や委託先の関係者を含
みます。)の故意・過失、または悪意を持った第三者によるサイバー攻撃、ハッキング、コンピューターウイルス感染、
その他不正アクセスなどにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。
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また、当社グループの提供する商品やサービスが詐欺等の犯罪等に不正に利用された場合、当社グループの信用およ
び信頼の低下を招く可能性があります。
こうした事態が生じた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の維持・獲得が困難になるほか、競
争力の低下や、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結
果、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2021年３月のZホールディングス㈱とLINE㈱の経営統合に伴い、当社グループが個人情報をはじめとするデータ
を取り扱う量も飛躍的に増大しました。個人情報の適切な取り扱いに関して当社グループ全体のガバナンスの強化に取
り組んでおり、加えて、当社グループのヤフー㈱とLINE㈱とのデータ連携にあたっては、同意取得を前提とした分かり
やすい説明に努めるほか、各種の国際基準への準拠を前提とするなど、適切性の確保に努めています。これらの取組み
にもかかわらず、係る対策やガバナンス強化の施策が有効に機能しないことによる当局から当社グループへの行政処
分、当社グループの信用の毀損、当社グループのサービスへの需要の減少、追加の対策の策定・実施、また、データの
漏洩やその恐れとなる事象の発生等により、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
d. 国際情勢の不安定化について
当社グループは、通信機器・設備、顧客向け商品や開発資材などを国内外の取引先からも調達しています。また、通
信サービスを提供する上では、基地局やネットワーク設備、データセンターなどで多くの電力を使用しています。当社
グループは、サービス・商品の提供を安定的に行うため、国際情勢に関する情報収集やサプライヤーの分散化・多様化
などによりサプライチェーンの強化に努めています。また、中長期的には環境負荷の少ない通信インフラや次世代電池
の実用化に向けた研究開発のほか、政府や業界団体との連携により、電力価格の変動による事業運営への影響を最小限
に抑えるよう取り組んでいます。これらの対策にも関わらず、国際社会における国家間の対立、地域紛争や武力行使等
により、世界的な輸送遅延、半導体などの不足、サイバー攻撃などに起因する取引先の事業停滞・停止によるサプライ
チェーンの分断などが起こった場合には、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。また、原油価格の高騰による輸送費等の増加や、国際情勢の変化による国家の政策や法規制などの変更により、基
地局やネットワーク設備などに関する取引先の変更や設備の切り替えのための費用が発生する可能性があります。さら
に、継続的に電力価格が上昇する場合や、エネルギー調達に支障が生じてサービス・商品の安定的な供給が困難となる
場合には、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
e. 安定的なネットワークの提供について
(a) 通信ネットワークの増強について
当社グループは、競争力の維持および顧客基盤の維持・拡大を目的として通信サービスの品質を維持・向上させる
ために、将来のトラフィック(通信量)を予測し、その予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく必要
があります。これらの増強は計画的に行っていく方針ですが、実際のトラフィックが予測を大幅に上回った場合、ま
たは通信ネットワークの増強(例えば、必要な周波数の確保を含みますが、これに限りません。)を適時に行えなかっ
た場合、サービスの品質および信頼性や企業イメージの低下を招き顧客の維持・獲得に影響を及ぼすほか、追加の設
備投資が必要となり、その結果、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの通信サービスの提供はネットワークシステムのパフォーマンスおよび十分な周波数帯の確保
に依存しています。将来において、必要な周波数帯を確保できなかった場合、競合他社と比べてサービスの品質が低
下し、または計画通りにネットワークを拡大することができなくなり、顧客の維持・獲得が困難になる可能性があり
ます。
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さらに、周波数帯の割当てにオークション制度が導入されたり、割当ての要件として一定の費用負担を行うことが
求められるようになったりするなど、多額の資金拠出が必要になる可能性があり、当社グループの事業、財政状態お
よび業績に影響を及ぼす可能性があるとともに、新規事業者の参入が容易になる可能性があります。
(b) 自然災害など予測困難な事情について
当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなど
を構築・整備しています。近年、南海トラフ地震や首都圏直下型地震の発生確率の高まりや気候変動の進行等から、
地震や台風など大型の自然災害の被害を受けるリスクが増加しています。地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大
雪・火山活動などの自然災害および近年の気候変動に伴うこれら災害の大規模化、火災や停電・電力不足、テロ行
為、新型コロナウイルスなどの感染症の流行などにより、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなく
なった場合、当社グループの各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。当社グループは、こうした事態が
発生した場合においても安定した通信環境を確保できるようにネットワークの冗長化、応急復旧体制の構築、ネット
ワークセンターおよび基地局での停電対策等を導入しているほか、ネットワークセンターやデータセンター等の重要
拠点やIT監視体制の拠点を全国に分散することでサービス提供への影響の低減を図る対策を講じています。
もっとも、係る対策はあらゆる障害を回避できるものではなく、実際に各種サービスの提供に支障を来す場合、お
よびこれらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の維持・
獲得が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧・改修するために多額の費
用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
f. 他社の買収、業務提携、合弁会社設立、グループ内組織再編等について
当社グループは、戦略を実行していく上で、合弁企業の設立や子会社化を行うなど、他社の買収やその他の株式投資
を行う可能性があります。また、当社グループの事業、財務、業績にとって戦略的に重要と思われる他の資産を買収す
る可能性があります。加えて、当社グループの内部においても戦略上の必要に応じて株式や資産の移動を伴う再編を実
施する可能性があります。
当社グループは、各投資の実行の検討に際し、必要十分なデュー・ディリジェンスを実施した上で、定められた承認
プロセスを経て投資判断を行っていますが、当社グループの投資先会社が見込み通りの業績を上げることができない場
合、当社グループが投資時の企業価値算定を過大に見積もっていた場合、または既存事業への新規事業の統合や統合後
の内部管理体制の構築が奏功しない場合、当社グループの業績および財務状況に悪影響を与える可能性があります。ま
た、当社グループが将来的な買収や投資のために資金を借り入れた場合、または買収した企業に未払いの負債があるこ
とが判明した場合、当社グループの債務負担が増加し、キャッシュ・フローを悪化させ、事業運営資金の不足に陥る可
能性があります。これらのリスクの顕在化は当社グループの事業、財政状態および業績に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
当社グループの業務提携先や合弁先と共同事業を行う場合には、一般的に当局の許認可の取得や、当該業務提携先や
合弁先と共同事業の内容についての合意が前提となります。また、当社グループの業務提携先や合弁先に対して当社グ
ループが支配権を有するとは限らず、これらの会社が、当社グループの意向にかかわらず、事業戦略を大幅に変更する
可能性があります。さらに、第三者割当増資や当社グループ以外の株主がコールオプションを行使したことによる当社
グループの持株比率の低下や、その経営成績や財政状態の大幅な悪化の可能性もあります。これらの場合、その業務提
携、合弁事業などが期待通りの成果を生まない可能性や、継続が困難となる可能性があります。また、特定の第三者と
の業務提携や合弁事業などを実施したことにより、他の者との業務提携や合弁事業などが制約される可能性もありま
す。その結果、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
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当社グループ内部における再編を行う場合には、重複する経営資源の効率化、意思決定の迅速化や事業間におけるよ
り大きなシナジーの創出などを目的としています。しかし、期待した再編の効果を十分に発揮できない場合、展開する
サービスの連携の不調・遅れ、戦略やシナジーへの悪影響、再編に伴う混乱などの問題の発生などにより、当社グルー
プの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
g. 他社経営資源への依存について
(a) 業務の委託
当社グループは、提供する各種サービス・商品に係る販売、顧客の維持・獲得、通信ネットワークの構築およびメ
ンテナンス、ならびにそれらに付随する業務の全部または一部について、他社に委託しているほか、情報検索サービ
スにおいて他社の検索エンジンおよび検索連動型広告配信システムを利用しています。当社グループは、業務委託先
を含むサプライヤーの選定時には購買規程にのっとった評価・選定を行うとともに、新規取引開始時には、当社の
「サプライヤー倫理行動規範」を遵守することを盛り込んだ取引基本契約書を締結した上で、取引開始後もサステナ
ビリティ調達調査を通じたリスクアセスメントの実施、サプライヤー評価および課題の抽出、サプライヤーへのヒア
リング実施などPDCAサイクルの構築によって、サプライチェーン上のリスクの低減に努めています。しかし、これら
の対策にも関わらず、業務委託先(役職員や関係者を含みます。)が当社グループの期待通りに業務を行うことができ
ない場合や、当社グループおよび顧客に関する情報の不正取得または目的外使用等をした場合などの人権侵害等に関
連する問題を起こした場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、上述のような事象により当該業務委託先
の信頼性や企業イメージが低下した場合には、当社グループの信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客の維
持・獲得に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性
があります。
このほか、当該業務委託先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指
導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の維
持・獲得が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能
性があります。
(b) 他社設備などの利用
当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線
設備などを一部利用しています。当社グループでは、原則として、複数の事業者の通信回線設備などを利用していく
方針を採用していますが、今後、複数の事業者の当該設備などを継続して利用することができなくなった場合、また
は使用料や接続料などが引き上げられるなど利用契約が当社グループにとって不利な内容に変更された場合、当社グ
ループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
(c) 各種機器の調達
当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など(例えば、携帯端末や携帯電話基地局の無線機を含みます
が、これらに限りません。)を調達しています。当社グループでは、原則として複数のサプライヤーから機器を調達し
てネットワークを構築していく方針を採用していますが、それでもなお特定のサプライヤーへの依存度が高い機器が
残ることも予想されます。特定のサプライヤーへの依存度が高い機器の調達において、供給停止、納入遅延、数量不
足、不具合などの問題が発生しサプライヤーや機器の切り替えが適時に多額のコストを要さずに行うことができない
場合、または性能維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループのサービスの提供に支障を来
し、顧客の維持・獲得が困難になる可能性やサプライヤーの変更のために追加のコストが生じる可能性のほか、通信
機器の売上が減少する可能性があります。その結果、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能
性があります。
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h. 「ソフトバンク」ブランドの使用および侵害について
当社は、2017年度まで、親会社であるソフトバンクグループ㈱に対し、各会計年度における一定の算定基準に基づ
き、「ソフトバンク」ブランドのブランド使用料を負担していました。
その後、2018年３月に、当社はソフトバンクグループ㈱との間で、ライセンス料一括支払いにより、同年３月31日か
ら原則無期限のブランド使用権および再許諾権が付与される旨の契約を締結しました。当該契約に基づき、当社は、社
名、社標、商標およびドメインネームとして「ソフトバンク」ブランドを使用(移動体通信における通信サービスおよび
携帯電話端末などに関する商標使用は専用的使用)することができ、また当社の子会社に対して当該使用を再許諾(サブ
ライセンス)することができます。
しかし、当社または再許諾を受けた当社の子会社が、当該契約への違反を一定期間継続した場合やソフトバンクグ
ループ㈱の信用または利益を害する行為をした場合などには、ソフトバンクグループ㈱は、当該契約を解約することが
できます。これにより当社は「ソフトバンク」ブランドの使用および再許諾を継続できなくなり、関連して資産計上し
ている商標利用権の減損損失が発生する可能性があります。
ソフトバンクグループ㈱が保有している「ソフトバンク」ブランドなどの知的財産権が第三者により侵害された場合
には、当社グループの信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。
i. 関連システムの障害などによるサービスの中断・品質低下について
当社グループが提供する通信ネットワークや顧客向けのシステム、キャッシュレス決済サービス「PayPay」をはじめ
とする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上の問題、または第三者によるサイバー攻撃、ハッキン
グその他不正アクセスなどが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各
種サービスの品質が低下することなどの重大なトラブルが発生する可能性があります。当社グループは、CTO、チーフ・
ネットワーク・オフィサー(CNO)、およびチーフ・インフォメーション・オフィサー(CIO)が主導し、ネットワークを冗
長化するとともに、障害やその他事故が発生した場合に備え、復旧手順を明確にしています。また、障害やその他事故
が発生した場合、規模に応じて事故対策本部を設置するなど、適切な体制を構築して復旧にあたっています。これらの
対策にもかかわらず、サービスの中断や品質低下を回避できないおそれがあり、サービスの中断・品質低下による影響
が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の維持・獲得が困難になる可
能性があります。その結果、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
j. 人材の育成・確保について
当社グループは、技術革新に即応すべく全社をあげて人材育成に注力していますが、期待通りの効果が出るまで一定
の期間を要することがあります。また、将来的に人材投資コストが増加する可能性があります。
さらに、最高人事責任者であるチーフ・ヒューマン・リソーシズ・オフィサー(CHRO)および人事部門長が主導し、高
市場価値の人材に対し、その専門性の高さを踏まえた報酬制度を導入することで人材の確保を図っています。加えて、
各社員の職場への適応状況や今後のキャリアについての定期的な面談や調査等の実施により、事業の持続的な成長を支
える優秀な人材の定着を図っています。これらの取り組みにもかかわらず、事業運営に必要な技術者等の人材を予定通
り確保できない場合、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社はダイバーシティの推進に力を入れており、多様な人材が活躍できる環境整備や社内周知の徹底、研修実
施等に取り組んでいますが、多様性を認め合い、生かすことに関する社会的要求に応えられなかった場合、当社グルー
プの信頼性や企業イメージの低下、人材を予定通りに確保できないことなどにより、当社グループの事業、財政状態お
よび業績に影響を及ぼす可能性があります。
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k. 気候変動について
当社グループは、基地局設備を始めとして多くの電力を使用する通信事業を行っており、気候変動により当社グルー
プの事業、財政状態および業績が影響を受けると認識しています。当社では、温室効果ガス排出量をサプライチェーン
全体で実質ゼロにする「ネットゼロ」の実現に向けて、当社の事業活動で使用する電力などによる温室効果ガスの排出
量を2030年度までに実質ゼロにする(注１)「カーボンニュートラル2030宣言」に加え、2050年度までに取引先などで排
出される温室効果ガスの排出量も含めた「サプライチェーン排出量」を実質ゼロ(注２)とすることに取り組んでいます
(注３)。また、当社は、2020年４月にTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言への賛同を表明し、TCFDの提言
に基づきシナリオ分析など気候変動の影響の評価を実施しています。これら評価結果や温室効果ガス排出量等の環境負
荷データについては、 本書の参照書類としての有価証券報告書 「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考
え方及び取組 (3) 気候変動 ｃ．戦略」および「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取
組 (3) 気候変動 ｄ．指標と目標」に記載しています。
しかし、これらの対策にもかかわらず、気候変動の進行に伴い、自然災害による甚大な被害が発生した場合や脱炭素
化社会の実現に向けた新たな法令・規制の導入や強化がなされた場合等には、当社グループの所有する通信ネットワー
クや情報システム設備に係る費用の負担が増加するなど、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可
能性があります。また、当社グループの気候変動に関する取り組みや開示が不十分と判断された場合や、顧客、従業
員、サプライヤー、投資家、地域社会、国・行政機関等からの理解が十分に得られなかった場合、事業運営に支障を来
す可能性があります。
( 注１) ソフトバンク㈱単体のScope１(自らによる温室効果ガスの直接排出)とScope２(他社から供給された電気、熱・
蒸気の使用に伴う間接排出)が対象
( 注２) Scope１、Scope２に加え、Scope３(事業者の活動に関連する他社の排出)が対象
( 注３) 当社は、「カーボンニュートラル2030」および「ネットゼロ」の宣言対象範囲を、これまでのソフトバンク㈱
単体から当社グループに拡大することを2023年６月に発表
( ２) 法令・コンプライアンスに関するリスク
a. 法令・規制・制度などについて
当社グループは、電気通信事業法、電波法、金融、電力、デジタルプラットフォームなどの事業固有の法令はもとよ
り、企業活動に関わる各種法令・規制・制度(環境、公正な競争・取引の透明性、消費者保護、個人情報・プライバシー
保護、贈収賄禁止、労務、知的財産権、租税、為替、輸出入に関するものを含みますが、これらに限りません。)の規制
を受けています。また、事業を営むために必要な許認可等の多くには、さまざまな条件が付されることがあり、その遵
守が求められます。
当社グループ(役職員を含みます。)がこれらの法令・規制・制度などに違反する行為を行った場合、違反の意図の有
無にかかわらず、行政機関から行政指導や行政処分(登録・免許の取消や罰金を含みますが、これらに限りません。)を
受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。当社グループは、法務部門主導で、各種法令お
よび法令に基づくガイドラインの改正のモニタリングを行うとともに、改正がある場合には必要に応じて業務の運用方
法の変更などの対策を講じているほか、必要に応じて弁護士等の外部専門家への相談を行っていますが、すべての違反
行為を未然に防ぐことは困難な場合があります。その結果、当社グループの信頼性や企業イメージが低下したり、事業
展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭を含む経営資源に係る負担の発生等により、当社グループの事業、
財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。ただし、 2023年３月期末 現在において、これらの免許および登
録の取消事由および更新拒否事由は存在していません。
また、当社グループは、各子会社・関連会社からの報告体制の整備やコミュニケーション強化、リスクアセスメント
等による子会社・関連会社のリスク把握に努めていますが、不正等を未然に防止することができなかった場合には、当
社グループの信用の毀損、当社グループのサービスへの需要の減少等により、当社グループの事業、財政状態および業
績に影響を及ぼす可能性があります。
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訂正発行登録書
さらに、将来、当社グループの事業に不利な影響を与え得る法令・規制・制度の導入や改正が実施される可能性があ
ります。当社グループの展開する移動通信事業は、無線周波数の割当てを政府機関より受けており、政府の意向による
直接的・間接的な影響を受けやすい事業です。今後、当社グループの事業に不利な影響を与え得る法令・規制・制度が
導入されるかどうか、および、その導入による当社グループ事業への影響を正確に予測することは困難ですが、仮に導
入された場合には、当社グループが顧客に提供できるサービス・商品および料金プラン等が実質的な制約を受け、収入
の減少や金銭的負担の発生・増加が起きることにより、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能
性があります。
b. 訴訟などについて
当社グループは、事業活動を行うにあたり、適用のある法令・規則・制度や契約書等に記載されている契約条件を確
認し、これに違反することのないよう十分留意していますが、顧客、取引先、株主(子会社・関連会社・投資先の株主を
含みます。)および従業員等を含む第三者の権利(知的財産権を含みます。)および法的に保護されている利益を侵害した
場合、権利侵害の差止め、損害賠償、対価等の請求を受け、または行政機関による調査等の対象となる可能性がありま
す。その結果、当社グループの企業イメージが低下する可能性があるほか、サービス・商品および事業上の慣行につい
て変更を余儀なくされたり、金銭を含む経営資源に係る負担の発生等により、当社グループの事業、財政状態および業
績に影響を及ぼす可能性があります。
( ３) 財務・経理に関するリスク
a. 資金調達について
当社グループは、銀行借入や社債発行、債権流動化、リース等による資金調達を行っています。よって、金利が上昇
した場合、または当社および子会社の信用力が低下した場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの事業、財
政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、財務部門長が主導し、資金調達手段(銀
行借入や社債発行、債権流動化による借入、リースを含みますが、これらに限りません。)の多様化等を通じて十分な資
金および融資枠を保持する財務基盤を構築するとともに、手元流動性を考慮しつつ、資金調達のコントロールを行って
いますが、金融市場の環境によっては、資金調達が当社グループの想定通り行えず、当社グループの事業、財政状態お
よび業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの金融機関からの借入に際しては財務制限条項が付帯されています。内容については、 本書の参
照書類としての有価証券報告書 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 23.有利子負債」をご参
照ください。
当社グループでは、財務制限条項に抵触しないよう、財務部門において各事業部門の事業計画を横断的にモニタリン
グするとともに、債務保証や貸付等の財務制限条項に抵触する可能性のある取引の実行は、財務部門の事前の承認があ
ることを前提条件としています。これらの対応策にもかかわらず、財務制限条項を遵守することができない場合、当社
グループは期限の利益を失い、借入金の一部または全額の返済を求められ、または新規借入が制限される可能性があり
ます。
b. 会計制度・税制の変更などについて
当社グループでは、研修などを通じて従業員に会計制度や税制の変更などについて周知徹底するとともに、必要に応
じて顧問税理士等の外部専門家への相談を行っていますが、会計基準や税制が新たに導入・変更された場合や、税務当
局との見解の相違により追加の税負担が生じた場合、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性
があります。
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c. 減損損失について
当社グループは、事業を遂行する過程で、資金をさまざまな資産に投資します。その結果、例えば、通信ネットワー
クの構築に必要な無線設備、交換機、鉄塔、アンテナ、その他ネットワーク機器、建物、備品などの有形固定資産や、
ソフトウエア、商標利用権、周波数関連費用、のれんなどの無形資産、他社との業務提携や合弁会社設立にあたり出資
した関連会社株式等の金融資産を含む資産を保有しています。
当社グループではこれらの資産につき定期的にモニタリングする体制を構築し、IFRSに基づき、適切に減損の判定を
実施していますが、その結果、投資金額を回収するのに十分な将来の経済的便益が見込めないと判断した場合には、減
損損失が発生し、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。また、当該判断には当
社グループによる見積りの要素が大きく、また減損損失の発生時期および金額を正確に予測することはできません。
( ４) 上記以外に、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
a. 経営陣について
当社グループの重要な経営陣に不測の事態が発生した場合に備え、他の役員による職務の代行が可能な体制を構築し
ていますが、代行が十分に機能しない場合、当社グループの事業に支障が生じる可能性があります。
b. 親会社との関係について
(a) 親会社が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて
当社の親会社であるソフトバンクグループ㈱は、 2023年３月期末 において、当社の議決権のうち40.47％(注)をソ
フトバンクグループジャパン㈱およびムーンライトファイナンス合同会社を介して実質保有しています。ソフトバ
ンクグループ㈱の当社株式の所有割合および当社に対する議決権保有割合は、当社による自己株式の取得や新株予
約権の保有者による行使などの状況により変動しますが、ソフトバンクグループ㈱は、株主総会の特別決議を要す
る事項(例えば、吸収合併、事業譲渡、定款変更等を含みますが、これらに限りません。)および普通決議を必要と
する事項(例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。)に関して、その
時々の議決権保有割合に応じて特別決議を要する事項についての拒否権を含む重大な影響力を有することになりま
す。当社は、独立社外取締役のみで構成される特別委員会ならびに、独立社外取締役およびCEOで構成され独立社外
取締役が議長を務める指名委員会および報酬委員会の３つの委員会を任意に設けることで独立性の担保を図ってい
ます。しかし、それでもなお株主総会の承認を必要とする事項に関し、ソフトバンクグループ㈱が影響を及ぼす可
能性があります。なお、事前承認事項等はありません。
また、ソフトバンクグループ㈱との良好な関係は当社グループの事業の核であり、何らかの理由により関係が現
実に悪化した場合または悪化したと受け取られた場合には、当社グループの事業、財政状態および業績に影響を及
ぼす可能性があります。
当社とソフトバンクグループ㈱との間の主な関係等についての詳細は、下記「(b) 役員の兼任について」から
「(e) ソフトバンクグループとの取引関係について」に記載の通りです。
( 注) 自己株式を控除して計算
(b) 役員の兼任について
当社の取締役のうち、孫正義氏、宮内謙氏の２名がソフトバンクグループ㈱の役員を兼任しています。孫氏は、
親会社であるソフトバンクグループ㈱の代表取締役会長兼社長執行役員を兼任しています。これは、孫氏がソフト
バンクグループを率いてきた豊富な実績と経験が、当社取締役会の機能強化に資すると考えているためです。宮内
氏は、ソフトバンクグループ㈱の取締役を兼任しており、これは、当社の既存事業および新規事業と親和性が高い
同社における知見を当社の経営に生かすことを目的としています。
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また、当社の監査役のうち、君和田和子氏はソフトバンクグループ㈱の常務執行役員を兼任しています。これは
当社の監査体制強化を目的とするものです。
(c) 従業員の出向および兼任について
ソフトバンクグループでは、業務の効率性、事業上の必要性、人材育成および各職員の将来像を踏まえたキャリ
アパス形成の観点から、積極的なグループ内での人材交流が行われており、当社においてもソフトバンクグループ
㈱を含めたグループ内他社から出向社員を受け入れています。
ただし、この場合には業務分掌を受けた組織体の責任者であるライン長(各組織体における組織長)以上について
は、親会社からの独立性および経営の安定性の観点から、グループ内他社との兼務はしない方針です。また、ソフ
トバンクグループ㈱との間の出向については、当社の事業上必要と判断するものを除きライン長以外の社員の兼務
も解消しています。
当社からソフトバンクグループ㈱を含めたグループ内他社への出向については、当社の事業上必要と判断するも
ののみ実施しており、その範囲において、今後も継続する方針です。
(d) ソフトバンクグループ内の他社との競合について
現在当社グループの方針決定および事業展開の決定については、当社グループ独自に決定しており、また、ソフ
トバンクグループ内の他社との競合関係はありません。しかし、ソフトバンクグループ㈱およびその子会社は世界
中でさまざまな事業の運営に関わっており、また、新たな事業や投資の検討を日々行っていることから、今後、当
社グループは投資機会の追求にあたりグループ内他社と競合する可能性があります。当社グループとしては、それ
らの会社との連携を検討するなどの対応を行っていきますが、当社グループの事業に何らかの影響を及ぼす可能性
があります。
(e) ソフトバンクグループとの取引関係について
当社グループは、ソフトバンクグループ内の各社と取引を行っています。
当社は、独立性の観点を踏まえ、ソフトバンクグループ㈱も含めた関連当事者との取引について「関連当事者規
程」および「関連当事者取引管理マニュアル」を定めており、特に重要な取引については、これらの規程やマニュ
アルに基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、取引条件が外部取引と比較して適正であ
るかなどの観点から、都度取締役会の承認を得ることとしています。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ソフトバンク株式会社本店
（東京都港区海岸一丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第 三 部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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