株式会社ロジック・アンド・デザイン 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ロジック・アンド・デザイン |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月21日
【会社名】 株式会社ロジック・アンド・デザイン
【英訳名】 Logic and Design Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐藤 公明
【本店の所在の場所】 東京都新宿区四谷三丁目２番１号
【電話番号】 03-4500-7755（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役財務本部本部長 馬場 洋和
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷三丁目２番１号
【電話番号】 03-4500-7755（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役財務本部本部長 馬場 洋和
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年４月19日開催の定時株主総会において、千寿製薬株式会社に対して、第三者割当の方法により、Ａ
種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）及び第１回新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」とい
い、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いた
しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定
に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 有価証券の種類及び銘柄
(a) 本優先株式
Ａ種優 先株式
(b) 本新株予約権付社債
第１回新株 予約権付社債
(２) 本優先株式に関する事項
(a) 発行数
75,0 00株
(b) 発行価格及び資本組入額
発行価格 (払込金額) １株につき2,000円
資本組入額 １株につき1,000円
(c) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額 の総額 150,000,000円
資本組入額の総額 75,000,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は75,000,000円で
す。
(d) 株式の内容
Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。なお、本項における用語の定義は、本項内に限り有効とします。
① 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産の分配をする場合、Ａ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ
種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以
下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、
Ａ種優先株式１株当たり、次項に定めるＡ種払込金額に相当する額(以下「Ａ種優先残余財産分配額」とい
う。)を分配する。但し、当社が残余財産を分配する時点でのＡ種払込金額にＡ種優先株式の発行済株式数
(「発行済株式数」とは、ある種類の株式について発行済の当該種類の株式の総数から当社が保有する当該種
類の株式の数を除いた数をいう。以下同じ。)を乗じた金額が残余財産の総額を超える場合、Ａ種優先残余財
産分配額は、残余財産の総額をＡ種優先株式の発行済株式数で除した額(なお、計算の結果、１円未満の端数
が生じた場合、１円未満の端数は切り捨てる。)とする。
(2) Ａ種払込金額は以下のとおりとする。
ⅰ Ａ種払込金額は、当初2,000円とする。
ⅱ 当社がＡ種優先株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式により
Ａ種払込金額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入す
る。
株式の分割・併合・無償割当て前の
Ａ種優先株式の発行済株式数
調整後の 調整前の
＝ ×
Ａ種払込金額 Ａ種払込金額
株式の分割・併合・無償割当て後の
Ａ種優先株式の発行済株式数
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調整後のＡ種払込金額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式
の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式の併
合 又は株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
ⅲ その他上記iiに類する事由が発生した場合は、Ａ種払込金額は、取締役の決定(当社が取締役会設置会社
の場合は取締役会決議)により適切に調整される。
(3) Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、第(1)号に従い残余財産の分配をした後になお残余財
産がある場合、当社はＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者
と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額にＡ種転換比率(その時点で
の第(2)号に定めるＡ種払込金額を、③第(3)号ⅱに定めるＡ種転換価額で除した数をいう。以下同じ。)を乗
じた額の残余財産の分配をする。
② 株主総会の議決権
Ａ種優先株主は 、当社の株主総会及びＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会においてＡ種優先株式１株
につき１個の議決権を有する。
③ 普通株式を対価とする取得条項(強制転換)
(1) 当社が当社の普通株式の上場のため金融商品取引所(日本国外におけるものも含む。)に対し当該上場の申
請を行う旨の機関決定を行った場合で、かつ、当該上場に関する主幹事証券会社からＡ種優先株式を転換す
るべき旨の要請を受けた場合には、当社は取締役会(当社が取締役会非設置会社の場合は株主総会)の決議に
より定める日をもってＡ種優先株式の全てを当社の普通株式に転換(ある種類の株式等(株式、新株予約権、
新株予約権付社債その他株式の交付の請求若しくは取得が可能な証券又は権利をいう。以下同じ。)を当社が
取得し、それと引換えに当社の別の種類の株式等を交付することをいう。以下同じ。)することができるもの
とする。
(2) Ａ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＡ種優先株主が当社によるＡ種優先株式の全ての転換に
同意した場合には、当社は取締役会(当社が取締役会非設置会社の場合は株主総会)の決議により定める日を
もってＡ種優先株式の全てを当社の普通株式に転換することができるものとする。
(3) Ａ種優先株式の転換の条件は以下のとおりとする。
ⅰ 転換により交付すべき普通株式の数
Ａ種優先株式の転換により交付すべき当社の普通株式の数は以下の算式(以下「Ａ種転換数算定式」と
いう。)により算定される。但し、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合、１株未満の端数は切り捨
てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしないものとする。
Ａ種払込金額 × 転換に係るＡ種優先株式の数
転換により交付すべき
＝
普通株式の数
Ａ種転換価額
ⅱ Ａ種転換数算定式におけるＡ種転換価額及びその調整
(a) Ａ種転換価額は、当初、Ａ種払込金額と同額とする。
(b) 当社が普通株式につき株式の分割若しくは併合又は株式無償割当てを行う場合、以下の算式によりＡ
種転換価額を調整する。なお、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、小数第１位を四捨五入す
る。
株式の分割・併合・無償割当て前の
普通株式の発行済株式数
調整後の 調整前の
＝ ×
Ａ種転換価額 Ａ種転換価額
株式の分割・併合・無償割当て後の
普通株式の発行済株式数
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調整後のＡ種転換価額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割にかかる基準日の翌日以降、
株式の併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式の併合又は株式無償割当ての効力発生日(株式
無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(c) 上記(b)に掲げた事由のほか、以下に掲げる事由が発生した場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種登
録質権者に対して、予め書面によりその事由、調整後のＡ種転換価額、適用の日その他の必要な事項を
通知した上、Ａ種転換価額の調整を適切に行うものとする。
(ⅰ) 合併、株式交換、株式交付、株式移転又は会社分割のためにＡ種転換価額の調整を必要とすると
き。
(ⅱ) 上記(i)のほか、当社の普通株式の発行済株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生に
よってＡ種転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 当社の普通株式に転換し得る株式の転換可能期間が終了したとき。但し、当該株式全ての転換が完
了している場合を除く。
ⅲ Ａ種転換価額の調整を行わない場合
前ⅱの定めにかかわらず、Ａ種優先株式の発行済株式数の３分の２を有するＡ種優先株主が、調整を
不要とすることにつき書面により同意した場合には、Ａ種転換価額の調整は行わない。
④ 合併、株式交換又は株式移転の場合の措置
(1) 当社は、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
は共同株式移転をするときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録
株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につきその時点での①(1)に定めるＡ種優先残余財産分配額に相当する
額の存続会社、新設会社又は完全親会社の株式及び金銭その他の財産(以下「割当株式等」という。)が割り
当てられるようにする。
(2) Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、前号に従い割当株式等の割当てをした後に、なお当
社の株主に割り当てられる割当株式等がある場合には、当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者
に対し、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たり割
り当てられる割当株式等の額にＡ種転換比率を乗じた額に相当する額の割当株式等の割当てをする。
⑤ 譲渡制限
譲渡によ るＡ種優先株式の取得については、当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社の場合は取締役会)
の承認を要する。
⑥ 株式の分割、併合等
(1) 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、Ａ種優先株式につき、普通株式と同時に同一割合でこれを行
う。
(2) 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合、
普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ
種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新
株予約権については、その行使の目的である株式の数の比率を実質的に同一にすることを含む。)で与える。
(3) 当社は、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当て又は
普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当て又はＡ種優
先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的た
る株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。)で行う。
⑦ 種類株主総会の決議の排除
(1) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、同項の規定による普通株主及びA種優先株
主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(2) 当社が普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権に関する募集事項の決定を行う場合には、会社法第
199条第４項又は同法第238条第４項の規定による普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) 当社がＡ種優先株式又はＡ種優先株式を目的とする新株予約権に関する募集事項の決定を行う場合には、
会社法第199条第４項又は同法第238条第４項の規定によるＡ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議
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を要しない 。
(３) 本新株予約権付社債に関する事項
なお 、本項における用語の定義は、本項内に限り有効とします。
(a) 発行価格
各本社債の金額 100円につき100円(各本社債額面金額10,000,000円)
(b) 発行価額の総額
15 0,000,000円
(c) 券面額の総額
150, 000,000円
(d) 利率
本社債には 利息は付しません。
(e) 償還期限
① 本社債は、2027年４月20日(以下「償還期日」という。)にその総額を各本社債の金額１円につき金１円で償還
します。
② 償還期日が日本における銀行営業日(以下「営業日」という。)ではない場合、その前営業日にこれを繰り上げ
ます。
(f) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類はＡ種優先株式とします(以下、本新株予約権の目的である株式を「転
換対象株式」といいます。)。
本新株予約権の行使により当社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の有する転換対象株
式を処分(以下、転換対象株式の発行又は処分を転換対象株式の「交付」という。)する数は、本社債金額を転
換価額で除して得られた数とします。なお、本新株予約権の行使により１株未満の端数が発生する場合には、
これを切り捨て、金銭の交付は行わないものとします。
「転換価額」は、当初2,000円とし、株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類する事由があっ
た場合には、適切に調整されます。
本新株予約権の目的となるＡ種優先株式の内容は、２(２) (ⅳ)株式の内容のとおりです。
(g) 新株予約権の総数
各本社債に付する 本新株予約権の個数は１個とし、合計15個の本新株予約権を発行します。
(h) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権 の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価
額は、その額面金額と同額とします。
(i) 新株予約権の行使期間
本新株予約権の新株 予約権者は、割当日の翌日以降、いつでも本新株予約権を行使することができます。
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(j) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、本新株予約権の行使を行うことはできません。
② 本社債の全部につき満期償還又は本社債権者の承諾を得て繰上償還若しくは買入消却がなされた場合は、以後
当該本社債に付された本新株予約権は行使することができません。
③ 本新株予約権の行使は各社債単位で行うものとし、各社債に付された本新株予約権の一部の行使は認められな
いものとします。
④ 前各号により行使できなくなった本新株予約権は、会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
(k) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
本新株予約 権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算出された資本金等増加額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合には
その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とします。
(l) 新株予約権の行使時に社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込み
があったものとするときはその旨
該当事項はありません。但し、本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資
するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
(m) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権付社 債の取得については、当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社の場合は取締役
会)の承認を要します。
(４) 発行方法
第三者 割当の方法により、本優先株式及び本新株予約権付社債を全て千寿製薬株式会社に割り当てます。
(５) 引受人の氏名又は名称
該当事 項はありません。
(６) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国 内
(７) 手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(a) 調達する資金の額(差引手取概算額)
１．払込金額の総額 300,000,000円
２．発行諸費用の概算額 2,045,000円
３．差引手取概算額 297,955,000円
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に登録免許税、弁護士費用等です。
(b) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
画像鮮明化アルゴリズムを搭載した
297,955,000円 2022年４月～2023年６月
チップの開発
(８) 新規発行年月日
(a) 本優先株式(払込期日)
2022年 ４月20日
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(b) 本新株予約権付社債(本新株予約権付社債の割当日及び本社債の払込期日)
2022年４ 月20日
(９) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
(a) 本優先株式
該当事項は ありません。
(b) 本新株予約権付社債
該当事項は ありません。
(10) 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(a) 本優先株式
該当事 項はありません。
(b) 本新株予約権付社債
本新株予約権付社債 は、本新株予約権付社債を取得し又は買い付けた者がその取得又は買付けに係る本新株予
約権付社債を一括して譲渡する場合以外に譲渡することができないものとします。
(11) 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項 はありません。
(12) 第三者割当の場合の特記事項
(a) 割当予定先の状況
① 割当予定先の概要
(1)
名称 千寿製薬株式会社
(2)
本店所在地 大阪市中央区瓦町三丁目１番９号
(3)
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吉田 周平
(4)
事業内容 製薬事業、医療機器事業、その他事業
(5) 1,415,500千円(2021年９月30日現在)
資本金
有価証券報告書
事業年度 第80期
2021年６月29日
(自2020年４月１日
近畿財務局長に提出
至2021年３月31日)
直近の有価証券報告書の
(6)
提出日
半期報告書
事業年度 第81期中
2021年12月17日
(自2021年４月１日
近畿財務局長に提出
至2021年９月30日)
(7)
当事会社間の関係
出資関係 当社と当該割当先との間には、記載すべき資本関係はありません。
人事関係 当社と当該割当先との間には、記載すべき人的関係はありません。
資金関係 当社と当該割当先との間には、記載すべき資金関係はありません。
当社は、割当先との間で当社の製品に関する共同開発契約及び当社の製品に
技術又は取引等の関係
かかる売買基本契約を締結しております。
② 割当予定先の選定理由
当社は、以前よ りエクイティファイナンスによる資金調達を検討しておりましたところ、千寿製薬株式会社
から具体的かつ将来を見据えた提案があり、当社の長期的成長のためには本優先式及び本新株予約権付社債を
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千寿製薬株式会社に割り当てることが望ましいものと考え、今回の割当先を選定いたしました。
③ 割り当てようとする株式の数
(1) Ａ種優先株式の総数は75,000株です。
(2) 新株予約権付社債の目的となる株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を適用ある転換価額
で除した数とします。本新株予約権付社債の全てが当初転換価額(2,000円)で転換された場合に交付されるＡ
種優先株式の数は75,000株です。
④ 株券等の保有方針
当社 と千寿製薬株式会社との間に、保有方針に関する取り決めはございませんが、本優先株式については、
中長期的に保有する方針である旨の意向を千寿製薬株式会社から受けております。なお、本優先株式及び本新
株予約権付社債には譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡には当社の承認が必要となります。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
当社は、千 寿製薬株式会社が近畿財務局長宛に提出している直近の有価証券報告書を閲覧し、本優先株式及
び本新株予約権付社債の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。
⑥ 割当予定先の実態
当社は、 千寿製薬株式会社との間で締結する契約において、同社から割当先が反社会的勢力に該当せず、反
社会的勢力との間に資金上・経営上その他の関係がないことに関する表明保証を受けております。
(b) 株券等の譲渡制限
① Ａ種優先株式
譲渡 によるＡ種優先株式の取得については、当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社の場合は取締役会)
の承認を要します。
② 本新株予約権付社債
譲渡による本新株 予約権付社債の取得については、当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社の場合は取締
役会)の承認を要します。
(c) 発行条件に関する事項
Ａ種優先株 式及び本新株予約権付社債の発行の条件は、当社と利害関係を有しない割当先との真摯な交渉の結
果、当社の置かれた事業環境及び財政状況を総合的に勘案のうえ決定されており、発行条件は合理的なものと考
えておりますが、Ａ種優先株式及び本新株予約権付社債には客観的な市場価格がなく、また価値の算定が非常に
高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ること等から、会社法上、特に有利な払込
金額による募集とされる可能性も存すると考え、Ａ種優先株式及び本新株予約権付社債の発行については、2022
年４月19日開催の定時株主総会において、特別決議(有利発行決議)による承認を得ております。
(d) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項 はありません。
(e) 第三者割当後の大株主の状況
総議決権数に 割当後の総議
所有株式数 対する所有議 割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の割合 株式数(株) る所有議決権
(％) 数の割合(％)
佐藤 公明 東京都世田谷区 284,088 30.96 284,088 26.61
大阪市中央区瓦町三丁目
千寿製薬株式会社 － － 150,000 14.05
１番９号
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Hanasaka&Co.株式 東京都中央区銀座五丁目
91,260 9.95 91,260 8.55
会社 ６番12号
小林 正浩 兵庫県西宮市 69,200 7.54 69,200 6.48
北野 健 千葉県習志野市 44,222 4.82 44,222 4.14
鈴木 雅宣 埼玉県さいたま市浦和区 35,100 3.83 35,100 3.29
三嶽 健次郎 東京都世田谷区 24,700 2.69 24,700 2.31
山田 和俊 山形県山形市 18,000 1.96 18,000 1.69
戸次 康治 福岡県福岡市東区 15,858 1.73 15,858 1.49
橋本 邦之 東京都杉並区 13,520 1.47 13,520 1.27
計 － 595,948 64.94 745,948 69.87
(注) １ ． 上記所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権の割合は、2022年４月19日現在の各株主の保有する株式
数に基づき記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年４月19日現在の発行済株式総数に係る総議決権
数917,626個に、Ａ種優先株式の第三者割当により増加する議決権数75,000個、本新株予約権付社債が当初
転換価額(2,000円)で転換された場合に交付されるＡ種優先株式の数(75,000株)に係る議決権の数75,000個
を加えた1,067,626個を基準として算出しております。
３．千寿製薬株式会社の割当後の所有株式数は、同社に割り当てられるＡ種優先株式の数(75,000株)、及び本新
株予約権付社債が当初転換価額(2,000円)で転換された場合に交付されるＡ種優先株式の数(75,000株)を加
算した数を記載しております。
４．上記の表における所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
(f) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はあり ません。
(g) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はあり ません。
(h) その他参考になる事項
該当事項はあ りません。
(13) 提出事由発生日(2022年４月19日)現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 102,750千円
発行済株式総数 普通株式 917,626株
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