セルソース株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | セルソース株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
セルソース株式会社(E35169)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月19日
【会社名】 セルソース株式会社
【英訳名】 CellSource Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 裙本 理人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目19番５号
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記の「最
寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 03－6455－5308(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 杉 祐次郎
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目23番21号
【電話番号】 03－6455－5308(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 杉 祐次郎
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 一般募集 1,641,171,000円
引受人の買取引受による売出し 5,819,980,600円
オーバーアロットメントによる売出し 1,129,760,940円
(注) １．募集金額は、発行価額の総額であり、2023年９月12日
(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
２．売出金額は、売出価額の総額であり、2023年９月12日
(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。な
お、引受人の買取引受による売出しの売出金額は、日本
国内において販売される株式数の上限における見込額で
あります。日本国内において販売される株式数に関しま
しては、本文「第一部 証券情報 第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」(注)
１．をご参照下さい。
【安定操作に関する事項】 １．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当
普通株式 700,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年９月19日(火)開催の取締役会決議によります。
２．本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあ
たり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が
当社株主から462,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる
売出し」という。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
３．一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」
をご参照下さい。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
2023年９月26日(火)から2023年９月29日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定
される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行
価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額
との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 － － －
一般募集 700,000株 1,641,171,000 820,585,500
計(総発行株式) 700,000株 1,641,171,000 820,585,500
(注) １．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額
を減じた額とします。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2023年９月12日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込株 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) (円) 数単位 (円)
未定
(注) １．２．
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の普
自 2023年10月２日(月)
未定
１株につき
通取引の終値(当
未定
(注) １． 至 2023年10月３日(火)
100株 発行価格と 2023年10月５日(木)
日に終値のない場
(注) １．
同一の金額
合は、その日に先 ２． (注) ３．
立つ直近日の終
値)に0.90～1.00
を乗じた価格(１
円未満端数切捨
て)を仮条件とし
ます。
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況等を勘案した上で、2023年９月26日(火)から2023年９月29日(金)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る１
株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行
株式の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以
下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額
の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数(国
内販売株式数)、海外販売株式数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額(国内販売に係る売出価
額の総額)、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出
価額の総額及び海外販売に係る売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交
付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届
出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］
https://www.cellsource.co.jp/ir/news/) (以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、
発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容
についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。ま
た、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の
訂正事項分が交付されます。
２．前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定で
あります。
なお、上記申込期間については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の
把握期間は、最長で2023年９月25日(月)から2023年９月29日(金)までを予定しておりますが、実際の発行価
格等の決定期間は、2023年９月26日(火)から2023年９月29日(金)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年９月26日(火)の場合、申込期間は「自 2023年９月27日(水) 至 2023年９
月28日(木)」
② 発行価格等決定日が2023年９月27日(水)の場合、申込期間は「自 2023年９月28日(木) 至 2023年９
月29日(金)」
③ 発行価格等決定日が2023年９月28日(木)の場合、申込期間は「自 2023年９月29日(金) 至 2023年10
月２日(月)」
④ 発行価格等決定日が2023年９月29日(金)の場合は上記申込期間のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４．一般募集及び引受人の買取引受による売出しの共同主幹事会社は、みずほ証券株式会社(事務主幹事会社兼
単独ブックランナー)及び大和証券株式会社であります。
５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
７．申込証拠金には、利息をつけません。
８．株式の受渡期日は、2023年10月６日(金)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営
業所で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 銀座通支店 東京都中央区銀座四丁目２番11号
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１．買取引受けによります。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 525,000株
２．引受人は新株式払込金と
して、払込期日に払込取
扱場所へ発行価額と同額
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 105,000株
を払込むことといたしま
す。
３．引受手数料は支払われま
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 56,000株
せん。ただし、一般募集
における価額(発行価格)
と発行価額との差額は引
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 14,000株
受人の手取金となりま
す。
計 ― 700,000株 ―
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,641,171,000 43,000,000 1,598,171,000
(注) １．引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年９月12日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
今回の一般募集に係る手取概算額1,598百万円については、①再生医療関連事業における設備投資資金、②再生医
療関連事業に関する研究開発費、③再生医療関連事業に関する学会運営費用・マーケティング関連費用、④業務・
管理機能効率化等のためのソフトウエア拡充費用、⑤本社・拠点運営費用に充当し、残額が生じた場合は、⑥今後
の人財拡充に伴う採用費・人件費に充当する予定です。
それぞれの具体的な金額及び充当予定時期は以下の通りです。
① 再生医療関連事業における設備投資資金
当社の再生医療関連事業の中核をなす「脂肪由来幹細胞加工受託サービス」(注．１)と「血液由来加工受託
サービス」(注．２)を合わせた加工件数は、現在、2,000件/月を超える規模に伸長しております。本年８月の羽
田グローバルCPC(注．３)の取得に伴い、同施設を利用した製造キャパシティの拡張のため、2025年10月期までに
機械装置の増強に170百万円を充当し、加工処理能力の増強を図ります。
② 再生医療関連事業に関する研究開発費
当社は、引き続き主力事業の加工受託サービスの技術力・品質を追求することに加え、各製薬企業とエクソ
ソーム(注．４)創薬に係る研究開発の推進により注力する計画です。これに伴う研究開発費として、2025年10月
期までに378百万円を充当する予定です。
③ 再生医療関連事業に関する学会運営費用・マーケティング関連費用
再生医療関連事業において、アカデミア・医師等との協働推進の為に発生する、マーケティングは不可欠であ
り、これらの運営費用・マーケティング関連費用として2025年10月期までに230百万円を充当する予定です。
④ 業務・管理機能効率化等のためのソフトウエア拡充費用
持続的・非連続的な成長を支えるIT基盤を2025年10月期までに刷新する予定です。これに伴うソフトウエア拡
充費用として、2025年10月期までに153百万円を充当する予定です。
⑤ 本社・拠点運営費用
当社は事業拡大に伴い、本年８月に羽田グローバルCPCを取得したほか、本社を渋谷キャストに移転し、さらな
る生産性の向上を目指しております。これらの拠点の運営費用として、2025年10月期までに267百万円を充当する
予定です。なお、2023年１月27日付当社適時開示「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」において「本社事
務所の内装・機能拡充費用」を開示しておりますが、本⑤は拡充された機能及び本社を含む拠点の維持運営に充
当するものです。
⑥ 今後の人財拡充に伴う採用費・人件費
当社は、持続的・非連続的な成長を実現するために今後も高度な人財の拡充を図ります。①～⑤に充当後の残
額は、今後の人財拡充に伴う採用費及び人件費へ2025年10月期までに充当する予定です。
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また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
注．１ 当社は、整形外科や形成外科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者様から採取する脂肪
組織を預かり、脂肪組織由来間葉系幹細胞(以下「脂肪由来幹細胞」という。)(※)を抽出、培養、凍結
保存する加工作業を医療機関の指示のもとで受託しております。本サービスの委託者である医療機関
は、患者様から採取した脂肪組織を加工した脂肪由来幹細胞を、公的医療保険が適用されない自由診療
(以下「自由診療」という。)のもとで、当該患者様に対して主に変形性膝関節症の治療に用いておりま
す。
※脂肪由来幹細胞とは、脂肪、骨、筋肉、血管等の様々な組織への分化能を有する幹細胞であり、主に
創傷治癒・抗炎症性免疫調節・新生血管形成等の働きがあると言われております。この作用を利用
し、患部等に脂肪由来幹細胞を注入することで炎症の抑制や硬化した組織の再生等の様々な効果が期
待されています。また、医療業界での最近の研究から、これら作用・効果の機序として、幹細胞自身
の直接作用のみでなく、幹細胞が産生するエクソソーム(注．４)による周囲の細胞へのパラクライン
効果(分泌物による近隣の細胞や組織への作用効果)が着目されています。
２ 当社は、整形外科、形成外科、産婦人科等の医療機関より委託を受けて、当該医療機関が患者様から採
取する血液を預かり、その血液から多血小板血漿(PRP)(※１)を作成し、血小板由来の成長因子等を抽出
し、無細胞化した後に凍結乾燥(フリーズドライ)を施した「PFC-FD」の作成を、医療機関の指示のもと
で受託しております。本サービスの委託者である医療機関は、自由診療のもとで、当該患者様に対して
主に変形性膝関節症治療や不妊治療などを目的として、「PFC-FD」(※２)を用いて治療しております。
※１ 多血小板血漿(PRP)とは、血小板が多く含まれる血漿を指します。血液中の血小板は様々な成長因
子を含有し、組織の治癒過程において細胞の働きを調整する機能を有しております。この作用を
利用し、患部等にPRPを注入することで炎症を抑制させる等の効果が期待されております。
※２ 「PFC-FD」を用いた療法は、サイトカイン(細胞から分泌される低分子のタンパク質である生理活
性物質)のみを投与する療法となります。そのため、細胞加工物であるPRP療法とは異なり再生医
療等安全性確保法の対象外となります。
３ CPC(Cell Processing Center)とは、再生医療等に用いる細胞培養加工施設を指します。
４ エクソソームとは、細胞から分泌される直径50-150nm(ナノメートル：10億分の１メートル)の顆粒状の
物質です。エクソソームによる医薬品は、従来の化学合成医薬品と比較して多くの疾患を対象としてお
り、心筋梗塞・急性腎炎、アルツハイマー病等様々な疾患に対する治療効果を持つことが示唆されてい
るため、幅広い製薬会社様に技術を活用していただくことが見込まれております。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2023年９月19日(火)開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による売出しの売出株式総数2,380,000株
(以下「売出株式総数」という。)を、2023年９月26日(火)から2023年９月29日(金)までの間のいずれかの日(発行価格
等決定日)に決定される引受価額にて後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買
取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡
期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人
の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 売出数 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都港区
裙本理人 1,380,000株
普通株式 2,380,000株 5,819,980,600
東京都渋谷区
山川雅之 1,000,000株
(注) １．上記売出数2,380,000株は、売出株式総数のうち、日本国内において販売される株式数(以下「国内販売株式
数」という。)の上限に係るものであります。売出株式総数の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市
場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対
象となる株式数を「海外販売株式数」という。)されることがありますが、海外販売株式数は、2023年９月
19日(火)現在、未定です。
なお、売出株式総数のうち国内販売株式数(引受人の買取引受による売出しの売出数)及び海外販売株式数
は、引受人の買取引受による売出し(海外販売を含む。)の需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に
決定されますが、海外販売株式数は一般募集の募集株式数700,000株及び売出株式総数2,380,000株の合計株
数の半数以下とするため、一般募集の募集株式数700,000株及び国内販売株式数(引受人の買取引受による売
出しの売出数)の合計数は一般募集の募集株式数700,000株及び売出株式総数2,380,000株の合計株数の半数
以上となります。
海外販売の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 本邦以外の地域におい
て開始される引受人の買取引受による売出しに係る事項について」をご参照下さい。
２．上記売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称に併記された各売出人の売出数は、売出株式総数
(海外販売株式数を含む。)に係るものであります。
３．一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出
しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合がありま
す。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４．一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」
をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．売出価額の総額は、2023年９月12日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
申込
売出価格 引受価額 申込 申込 引受人の住所 元引受契約
申込期間 証拠金
(円) (円) 単位 受付場所 及び氏名又は名称 の内容
(円)
未定
(注) １．
東京都千代田区大手町一
２． 丁目５番１号
右記金融 みずほ証券株式会社
発行価格等決定
商品取引
日の株式会社東
業者及び 東京都千代田区丸の内一
京証券取引所に
自 2023年
１株に その委託 丁目９番１号
おける当社普通
未定
10月２日(月) つき売 販売先金 大和証券株式会社
株式の普通取引
(注) １． (注) ４．
至 2023年 100株 出価格 融商品取
の終値(当日に
と同一 引業者の 東京都中央区日本橋一丁
２．
終値のない場合 10月３日(火)
の金額 本店並び 目13番１号
は、その日に先 (注)３．
に全国各 野村證券株式会社
立つ直近日の終
支店及び
値)に0.90～
営業所 東京都港区六本木一丁目
1.00を乗じた価
６番１号
格(１円未満端
株式会社ＳＢＩ証券
数切捨て)を仮
条件とします。
(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件に
より需要状況等を勘案した上で、2023年９月26日(火)から2023年９月29日(金)までの間のいずれかの日(発
行価格等決定日)に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る１株当たりの売買代
金)を決定いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定され
た場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額
の総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数(国内販売株式数)、海外
販売株式数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額(国内販売に係る売出価額の総額)、オーバー
アロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販
売に係る売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日
本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期
間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.cellsource.co.jp/ir/news/)(新聞等)で
公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動し
て訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新
聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正
が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
２．前記「１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異
なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．株式の受渡期日は、2023年10月６日(金)であります。
申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定で
あります。
なお、上記申込期間については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の
把握期間は、最長で2023年９月25日(月)から2023年９月29日(金)までを予定しておりますが、実際の発行価
格等の決定期間は、2023年９月26日(火)から2023年９月29日(金)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2023年９月26日(火)の場合、申込期間は「自 2023年９月27日(水) 至 2023年９
月28日(木)」
② 発行価格等決定日が2023年９月27日(水)の場合、申込期間は「自 2023年９月28日(木) 至 2023年９
月29日(金)」
③ 発行価格等決定日が2023年９月28日(木)の場合、申込期間は「自 2023年９月29日(金) 至 2023年10
月２日(月)」
④ 発行価格等決定日が2023年９月29日(金)の場合は上記申込期間のとおり、
となりますのでご注意下さい。
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有価証券届出書（参照方式）
４．元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引
受人の手取金と同一といたします。
各金融商品取引業者の引受株式数
金融商品取引業者名 引受株式数
みずほ証券株式会社 1,785,000株
大和証券株式会社 357,000株
野村證券株式会社 190,400株
株式会社ＳＢＩ証券 47,600株
(※) 引受株式数は、引受人の買取引受による売出しの売出株式総数(海外販売される株式数を含む。)に係
るものであります。
５．一般募集及び引受人の買取引受による売出しの共同主幹事会社は、みずほ証券株式会社(事務主幹事会社兼
単独ブックランナー)及び大和証券株式会社であります。
６．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
８．申込証拠金には、利息を付けません。
９．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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有価証券届出書（参照方式）
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類 売出数 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
普通株式 462,000株 1,129,760,940
みずほ証券株式会社
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要
状況等を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株
式会社が当社株主から462,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数は
オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は
オーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及
び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総
額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数(国内販売株式数)、海外販売
株式数、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額(国内販売に係る売出価額の総額)、オーバーア
ロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売
に係る売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本
経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間
中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.cellsource.co.jp/ir/news/)(新聞等)で公
表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して
訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞
等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が
行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．売出価額の総額は、2023年９月12日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価格 申込 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約の
申込期間 申込受付場所
(円) 単位 (円) 氏名又は名称 内容
みずほ証券株式会社
自 2023年10月２日(月)
１株につき 及びその委託販売先
未定
至 2023年10月３日(火) 100株 売出価格と 金融商品取引業者の ― ―
(注)１．
同一の金額 本店並びに全国各支
(注)１．
店及び営業所
(注) １．売出価格及び申込期間については、前記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決
定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３．申込証拠金には、利息をつけません。
４．株式の受渡期日は、2023年10月６日(金)であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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有価証券届出書（参照方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 株式会社東京証券取引所プライム市場への上場について
当社普通株式は、本有価証券届出書提出日(2023年９月19日(火))現在、株式会社東京証券取引所グロース市場に上
場されておりますが、2023年10月６日(金)に株式会社東京証券取引所プライム市場に上場される予定であります。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集及び引受人の買
取引受による売出しの事務主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から462,000株を上限として借入れる当社
普通株式(以下「借入れ株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、462,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であ
り、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がありま
す。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は借入れ株式数を上限として追加的
に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年10月27日(金)を行使期限と
して、上記当社株主から付与されます。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しの申込期間の終了する日の翌日から2023年10月27日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。
(注))、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係
る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。み
ずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されま
す。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行
わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了さ
せる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借
入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、グリーンシューオプション
を行使する予定であります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない
場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主からのグリーンシューオプ
ションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
(注) シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2023年９月26日(火)の場合、「2023年９月29日(金)から2023年10月27日(金)までの
間」
② 発行価格等決定日が2023年９月27日(水)の場合、「2023年９月30日(土)から2023年10月27日(金)までの
間」
③ 発行価格等決定日が2023年９月28日(木)の場合、「2023年10月３日(火)から2023年10月27日(金)までの
間」
④ 発行価格等決定日が2023年９月29日(金)の場合、「2023年10月４日(水)から2023年10月27日(金)までの
間」
となります。
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有価証券届出書（参照方式）
３ ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である裙本理人及び山川雅之並びに当社株主であ
るシリアルインキュベート株式会社は、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受
人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)
中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引
受による売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受
けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募集
及び株式分割による新株式発行並びに新株予約権の権利行使による当社普通株式の交付等を除く。)を行わない旨合意
しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合
意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
４ 本邦以外の地域において開始される引受人の買取引受による売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数2,380,000株のうちの一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市
場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。かかる海外販売の内容は次
のとおりです。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売に係る売出数 (海外販売株式数)
未定
(売出数(海外販売株式数)は、需要状況等を勘案した上で、 発行価格等決定日に決定されるが、一般募集の募集
株式数700,000株及び売出株式総数2,380,000株の合計株数の半数以下とする。)
(3) 海外販売に係る売出価格
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日
の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等
決定日に決定する。なお、海外販売に係る売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引
受による売出し)」において決定される売出価格と同一とする。また、海外販売に係る引受価額との差額は引受人の
手取金とする。)
(4) 海外販売に係る引受価額
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に
決定する。なお、海外販売に係る引受価額は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による
売出し)」において決定される引受価額と同一とする。)
(5) 海外販売に係る売出価額の総額
未定
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(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人が売出株式総数を買取引受けした上で、その一部を、当該引受人の関連会社等を通じて海外
販売します。
(8) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(9) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)受渡年月日
2023年10月６日(金)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(13)その他の事項
発行済株式総数及び資本金の額(2023年８月31日現在)
発行済株式総数 普通株式 19,056,600株
資本金の額 694,119千円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2023年８月31日現在の数字を記
載している。
安定操作に関する事項
１ 今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品
取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は株式会社東京証券取引
所であります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)
が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の
総額、差引手取概算額、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出数(国内販売株式数)、海外販売株式数、
引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額(国内販売に係る売出価額の総額)、オーバーアロットメントによる売
出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る売出価額の総額をいう。以
下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の
決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサ
イト(［URL］https://www.cellsource.co.jp/ir/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、
発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての
訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定
される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に
関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについ
て、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有
価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※１))において、当該有価証券と同一の銘柄につ
き取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(※
２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証
券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※３)の決済を行うことはできません。
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有価証券届出書（参照方式）
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※２)に係る有価証券の借入れ(※３)の決済を
行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させるこ
とができません。
※１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2023年９月20日から、発行価格及び売出価格を決定したことに
よる有価証券届出書の訂正届出書が2023年９月26日から2023年９月29日までの間のいずれかの日に提出さ
れ、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
※２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
※３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みま
す。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2020年９月14日から2023年９月８日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注) １．当社は、2020年11月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を、2021年11月１日付で普通株式１株を３
株とする株式分割をそれぞれ行っており、株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)については、下記
(注)２．乃至４．に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。
２．・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。な
お、2020年11月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を９で除して得た数値を、以降
2021年11月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を３で除して得た数値をそれぞれ株
価としております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
３．ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ(倍)＝
１株当たり当期純利益
週末の終値については、2020年11月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を９で除して得た数値を、以降
2021年11月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を３で除して得た数値をそれぞれ週末の終値としており
ます。
１株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。
2020年９月14日から2020年10月31日については、2019年10月期有価証券報告書の2019年10月期の財務諸表の
１株当たり当期純利益を９で除して得た数値を使用。
2020年11月１日から2021年10月31日については、2020年10月期有価証券報告書の2020年10月期の財務諸表の
１株当たり当期純利益を３で除して得た数値を使用。
2021年11月１日から2022年10月31日については、2021年10月期有価証券報告書の2021年10月期の財務諸表の
１株当たり当期純利益を使用。
2022年11月１日から2023年９月８日については、2022年10月期有価証券報告書の2022年10月期の財務諸表の
１株当たり当期純利益を使用。
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４．株式売買高について、2020年11月１日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に９を乗じて得た数値を株
式売買高とし、以降2021年11月１日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に３を乗じて得た数値を株式
売買高としております。
２【大量保有報告書等の提出状況】
2023年３月19日から2023年９月12日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は以下のとお
りであります。
提出者(大量保有者)の 保有株券等の 株券等の
報告義務発生日 提出日 区分
氏名又は名称 総数(株) 保有割合(%)
裙本 理人
2023年６月13日 2023年６月20日 変更報告書 2,736,000 14.36
裙本 理人
2023年９月６日 2023年９月11日 変更報告書 2,736,000 14.36
訂正報告書
裙本 理人
－ 2023年９月12日 － －
(注)１．
(注) １．当該訂正報告書は、2023年９月11日付で提出(報告義務発生日 2023年９月６日)された変更報告書の訂正に
係るものであります。
２．上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式
会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第７期(自 2021年11月１日 至 2022年10月31日)2023年１月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第１四半期(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日)2023年３月14日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第２四半期(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日)2023年６月14日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第３四半期(自 2023年５月１日 至 2023年７月31日)2023年９月13日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年９月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2023年６月20日に関東財務
局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「配当政策」及び「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年
９月19日)までの間において、変更及び追加すべき事項が生じております。
以下の「配当政策」及び「事業等のリスク」は、当該有価証券報告書等の「配当政策」及び「事業等のリスク」をそ
れぞれ一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿罫を付しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下の「配当政策」及び
「事業等のリスク」に記載された変更箇所を除き本有価証券届出書提出日(2023年９月19日)現在においてもその判断に
変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達
成を保証するものではありません。
「配当政策」
当社は現在成長過程にあり、事業上獲得した資金については事業拡大のための成長投資に充当することを最優先と
しつつ、同時に株主への利益還元を経営上の最重要課題と位置付けております。配当につきましては、設備投資等将
来にわたって企業価値を高める資金を勘案しながら、配当性向10％を基準として、継続的かつ安定的な配当を行うこ
とを基本方針といたします。
「事業等のリスク」
有価証券報告書等 に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断にあたってリス
ク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分
に認識した上で、かかるリスク発生の回避及び発生した場合の当社事業、業績又は財務状態への悪影響をミニマイズ
するための対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重
に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は 本有価証券届出書 提出日
(2023年９月19日) 現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅
したものではありません。
(1) 事業及び事業環境に関するリスク
① 国内再生医療市場の拡大について
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 現在、当社が扱う加工受託サービスの主な疾患領域は変形性膝関節症としており、当該疾患に対
リスク認識 して当社の加工受託サービスを利用して医療機関が行う自家による脂肪由来幹細胞や血液を用いた
治療件数は、国内外での有効臨床データの発表や当該治療方法の認知度の高まり等を背景に増加し
てきており、当社では今後もこの傾向は継続するものと認識しております。しかしながら、自家に
よる脂肪由来幹細胞や血液を用いた再生医療の市場は、いまだ黎明期であり不確実性が高く、今後
の法令諸規則の制定・変更や治療効果等の動向によっては医療機関における治療件数の増加が鈍化
する事もありえ、その場合には、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があり
ます。
また、委託者である医療機関においては患者に対する自由診療領域に関するものであり、当社は
医療機関から加工受託サービスの対価として委託費を受領しておりますが、将来、当社が提供する
加工受託サービスに関する医療機関による治療が保険診療の対象となった場合には、診療報酬の改
定等に伴い医療機関から当社への委託費の価格引下げ圧力が生じる可能性があります。
また、当社が展開する再生医療分野における加工受託サービスは、現時点では市場の黎明期であ
り、今後再生医療分野のさらなる拡大と共に本サービスセグメントの成長が見込まれ、多くの新規
企業による市場参入及び競争激化が想定されます。今後、競業他社が参入し競争環境が激化した際
にも、同様に委託費の価格引下げ圧力が生じ得ます。このような要因により当社の加工受託サービ
スの委託費の価格低下が生じる場合には、今後の当社の事業推進や経営成績及び財政状態に影響を
与える可能性があります。
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② 法的規制について
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 当社の行う加工受託サービス及び医療機器の販売は、「再生医療等の安全性の確保等に関する法
リスク認識 律(以下、「再生医療等安全性確保法」という。)」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安
全性の確保等に関する法律(以下、「医薬品医療機器等法」という。)」、「製造物責任法」、及び
「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等の法令の規制を受けております。また、化粧品販売事業
で行う業務は、化粧品の仕入れ・販売に関する「医薬品医療機器等法」、自社製品の製造販売に関
する「製造物責任法」、事業者の営業活動に関する「不正競争防止法」、製品の製造委託に関する
「下請代金支払遅延等防止法」、一般消費者への直接販売に関する「消費者契約法」、「不当景品
類及び不当表示防止法」、及び「特定商取引に関する法律」、並びに「個人情報の保護に関する法
律」等の法令の規制を受けております。
当社が取得している許可及び登録は下表のとおりです。
許可・登録の
許可・登録の名称 有効期間 規制法令 所管官庁
取消事由
再生医療等の安
再生医療等の安全
特定細胞加工物製造許可 2022年２月21日～ 関東信越 全性の確保等に
性の確保等に関す
(許可番号：FA3160006) 2027年２月20日 厚生局 関する法律第49
る法律
条
医薬品、医療機
医薬品、医療機器
第三種医療機器製造販売 器等の品質、有
2021年６月20日～ 等の品質、有効性
業許可 東京都 効性及び安全性
2026年６月19日 及び安全性の確保
(許可番号：13B3X10198) の確保等に関す
等に関する法律
る法律第75条
医薬品、医療機
高度管理医療機器等販売 医薬品、医療機器
器等の品質、有
業許可 2023年８月10日～ 等の品質、有効性 渋谷区
効性及び安全性
(許可番号：5渋健生薬第 2029年８月９日 及び安全性の確保 保健所
の確保等に関す
757号) 等に関する法律
る法律第75条
医薬品、医療機
高度管理医療機器等販売 医薬品、医療機器
器等の品質、有
業許可 2021年１月12日～ 等の品質、有効性 品川区
効性及び安全性
(許可番号：2品保生薬第 2027年１月11日 及び安全性の確保 保健所
の確保等に関す
2393号) 等に関する法律
る法律第75条
医薬品、医療機
医薬品、医療機器
器等の品質、有
化粧品製造販売業許可 2021年８月26日～ 等の品質、有効性
東京都 効性及び安全性
(許可番号：13C0X11314) 2026年８月25日 及び安全性の確保
の確保等に関す
等に関する法律
る法律第75条
医薬品、医療機
医薬品、医療機器
器等の品質、有
医薬品販売業許可(許可 2023年８月16日～ 等の品質、有効性
東京都 効性及び安全性
番号：第5313230684号) 2029年８月15日 及び安全性の確保
の確保等に関す
等に関する法律
る法律第75条
医薬品、医療機
医薬品、医療機器 器等の品質、有
医療機器製造業登録 2023年８月18日～ 等の品質、有効性 効性及び安全性
東京都
(登録番号：13BZ201780) 2028年８月17日 及び安全性の確保 の確保等に関す
等に関する法律 る法律第75条の
２
当社は、事業に関連する法規制やリスク対応等について、隔月で定期的に開催する社内のコンプ
ライアンス・リスク協議会において検討するとともに、社内管理体制の維持・強化を図ることによ
り、これら法令に基づく許可・登録の維持、法令及び関連する諸規則の遵守を徹底する経営基盤を
構築しておりますが、何らかの理由により許可・登録の取消し処分等を受けた場合、営業停止や課
徴金等の行政処分を受けた場合、製造物責任法等に基づく損害賠償責任が発生した場合には、当社
が提供する一部サービスの停止やそれらに伴う信用の失墜等により、当社の経営成績及び財政状態
に影響を与える可能性があります。
また、これら法令諸規則の予期しない制定・変更又は解釈の変更によって、当社において新たな
対応が必要となり追加コストが発生する等の場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与え
る可能性があります。
なお、当社の脂肪由来幹細胞加工受託サービスにおいて実施する細胞加工については、再生医療
等安全性確保法において第二種再生医療等に区分され、細胞培養加工施設における「特定細胞加工
物製造許可」の取得が義務づけられており、当社は再生医療センターについて当該許可を取得して
おります(許可番号：FA3160006、有効期限：2027年２月20日)。
特定細胞加工物製造許可は当社の主要な事業活動を継続する上で不可欠な許可であり、再生医療
等安全性確保法第49条において許可の取消事由について、当該許可に係る細胞培養加工施設の構造
設備が厚生労働省令で定める基準に適合しなくなったとき、不許可要件(再生医療等安全性確保法第
35条第４項各号)に該当したとき、再生医療等安全性確保法等の法令に違反したときが定められてお
りますが、本書提出日までの間において、これらの取消事由は発生しておりません。しかしなが
ら、将来において当該許可の取消等があった場合には、サービスを停止せざるを得なくなる等、当
社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。
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③ 品質・安全性の確保及び製造・生産体制について
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 「再生医療等安全性確保法」に基づく当社の脂肪由来幹細胞に関する加工受託サービスは、厚生
リスク認識 労働大臣から「特定細胞加工物製造許可」を得た再生医療センターで行っており、当該加工受託
サービスの工程は、同許可の前提となる「標準業務手順書」(SOP)に基づき実施し、品質確保に努め
ております。また、同法の規制を受けないPFC-FDの加工工程におきましても、同許可に準拠したSOP
を作成し、その規定に沿った品質の確保に努めております。また、第６期よりPFC-FDの加工工程の
一部を外部事業者に再委託しており、外部事業者の加工工程についても、上記同様に品質の確保に
努めております。
しかしながら、当社若しくは外部業者の管理不備により「標準業務手順書」(SOP)の規定に反する
工程を実施し、その結果、当該加工受託サービスの品質に悪影響を与えた場合、当社の信用失墜を
招き、当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が
あります。
また、加工受託サービスにおける脂肪由来幹細胞の抽出・培養・保存及びPFC-FD加工の処理能力
は、加工施設、各種加工機器、及び加工技術者それぞれの処理能力に依存します。当社では受託件
数の増加を見込み、受託業務に使用する培地や機器等の改良及び増設などにより作業工程を効率化
や専門的な知識・技能を有する優秀な人材の採用と育成を進めている他、加工業務一部の外部事業
者に再委託しております。さらには、受託件数の増加ペース加速化を想定し加工施設の増設や新設
についても検討しております。しかしながら、これら処理能力の増強以上のスピードで医療機関か
らの委託ニーズが伸長し、当社の処理能力上そのすべてを受託する事ができず事業機会を逸失する
場合、又は受託するための処理能力の増強に係る費用が想定以上に膨らんだ場合、計画どおりの人
材の確保が行えない、若しくは当社の優秀な人材が流出した場合には、当社の再生医療関連事業の
事業拡大に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
「シグナリフト」ブランドの化粧品については、販売する製品の製造設備を自社で保有せず、す
べての製造を株式会社シャロームに委託しています。そのため、何らかの理由で同社への製造委託
が維持できない状況となった場合、同社の製造拠点が事故や自然災害などにより生産停止になった
場合などには、製造委託の代替先が確保されるまでの間、当社製品の販売機会損失を招き、化粧品
販売サービスの売上減少を通じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、化粧品の製造・販売にあたっては、顧客の身体・衛生に危害が生じないよう細心の注意を
もって品質と安全性の確認を行い、また、取扱い方法の適切な案内に留意しておりますが、当社が
販売する化粧品等により顧客の健康被害等が発生した場合には、賠償対応やリコール対応等による
費用が発生し、また当社に対する信用が失墜するなどし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
④ 製造物責任について
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 当社の事業には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社は製造物責任を負う可能性
リスク認識 のある各サービスについて、リスクを定量的及び定性的に検討の上、製造物責任保険を一部付保し
ておりますが、最終的に当社が負担すべき賠償額を全額カバーできるとは限りません。従いまし
て、当社が加工受託サービスした細胞加工物が患者の健康被害を引き起こした場合、又は当社が販
売する医療機器や化粧品の欠陥等による事故が発生した場合には、当社が製造物責任を負う可能性
があり、当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性
があります。また、このような事例において結果として当社の責任が否定されたとしても、当社に
対する信頼に悪影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤ 特定の取引先について
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 2022年10月期 の売上高4,273,829千円のうち、医療法人社団活寿会(以下、「活寿会」という。)及
リスク認識 び活寿会が運営するクリニックに対する売上の合計額は1,736,525千円と売上高総額の40.6％となっ
ており、 2023年10月期においても、当社の第３四半期累計期間売上高3,406,128千円のうち50.4％に
当たる1,715,584千円と、 活寿会に対する当社の売上依存度は高い水準となっております。活寿会
は、主に変形性膝関節症の治療を専門とするクリニックを経営しており、 本有価証券届出書 提出日
現在において、首都圏をはじめ全国に 16 院を展開しております。当社は、活寿会傘下の各院とは、
それぞれの開院以来、加工受託サービスを中心に再生医療関連事業の各サービスを提供するなど
し、当社事業拡大にあたり活寿会とは極めて緊密かつ重要な取引関係を築いてまいりました。当社
及び活寿会は、今後もこの関係を維持、発展させる方針でありますが、何らかの理由で将来、両社
の関係が悪化し、あるいは活寿会の経営環境が悪化した場合などには、当社の経営成績及び財政状
態に影響を与える可能性があります。尚、当社は、活寿会との関係性にかかわらず、引き続き活寿
会以外の取引先の新規開拓、取引深耕も図る方針としております。
また、当社で販売する医療機器の一部は、Medikan Co., Ltd.からの仕入れに依存しており、 本有
価証券届出書 提出日現在において当該医療機器の代替製品は確保できておりません。当社では、代
替品の確保に向けての施策を検討しておりますが、何らかの理由でMedikan Co., Ltd.からの仕入れ
が実施できない状況となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があり
ます。
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⑥ 再生医療等治療に対する風評リスクについて
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 再生医療に関する規制の枠組みは、「再生医療等安全性確保法」及び、旧薬事法から改定された
リスク認識 「医薬品医療機器等法」により整備されましたが、両法は2014年11月に施行された新しい法律であ
ります。今後、両法に基づき再生医療を行う医療機関や関連サービスを提供する事業会社が増える
に従い、再生医療等に関して法令違反行為や医療過誤の発生、又は想定外の治療結果などが起こり
得ます。
今後医療機関等による法令違反行為等や患者にデメリットとなるような治療、また違法な治療や
医療過誤等により重篤な症状を引き起こす事象等が医療機関等で発生した場合には、再生医療全体
に対する風評被害となり、結果として当社の事業推進に支障が生じ、今後の当社の経営成績及び財
政状態に影響を与える可能性があります。
⑦ 研究開発について
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 当社では、様々な細胞が分泌する小型の膜小胞であるエクソソームに着目し、再生医療関連事業
リスク認識 における新たな製造・加工受託分野の開拓や創薬事業への参入に向けエクソソームの研究開発を進
めております。また、既に当社が加工受託を実施している脂肪由来幹細胞やPFC-FDを用いた治療に
ついても各種診療領域での有効性評価などを継続に実施しております。これら研究開発活動は大学
等のアカデミアや他事業者との共同研究を中心に推進しており、 2022年10月期 における研究開発費
87,562千円の売上高に対する比率は2.0％と前事業年度と比較して減少しております。ただし、今後
の研究方法や具体的な事業化の内容によっては、将来的にはさらなる多額の研究開発費を投じる事
により当社の経営成績や財政状態が現状と大きく変化する可能性があります。また、研究開発費に
見合うだけの事業化等の成果が得られなかった場合等には、当社の事業拡大に支障が生じ、今後の
当社の事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。
⑧ サイバーリスクについて
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 当社は、安定した事業運営を行う為、十分なシステムセキュリティ体制を構築しておりますが、
リスク認識 サイバー攻撃等により当社の製造・生産フローや販売チャネルにシステム障害が発生した場合に
は、事業の継続に重大な影響を与える可能性がございます。また当社は事業活動を通じて、医療機
関より患者の個人情報や取引先の機密情報を入手することがあります。これらの情報管理につきま
しては、サイバー攻撃等による不正アクセスや改ざん、データの破壊、紛失、漏洩等が不測の事情
により発生し、レピュテーションを大きく毀損し、結果として業績に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
⑨ 個人情報の保護について
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 当社の化粧品販売サービスでは、インターネット等の媒体を利用した個人顧客への直接販売を実
リスク認識 施しており、購入者の個人情報を保有しております。また、加工受託サービスを行う際、取引先の
医療機関から患者の個人情報を入手する機会があります。
当社では、入手した個人情報の管理を徹底していますが、何らかの理由で個人情報の漏洩や不正
使用等の事態が生じた場合には、当社の社会的信頼の失墜や賠償金の支払い等により、当社の経営
成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 知的財産権について
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 当社は、研究開発活動等により得た技術・ノウハウ等について、顧問弁理士の助言に基づき積極
リスク認識 的に特許等をはじめとした知的財産権を確保するよう努めております。また、当社が他社の知的財
産権を侵害しないよう十分に留意し疑義ある場合には顧問弁理士に調査を依頼するようにしており
ます。
第三者により当社の知的財産権が侵害された場合や権利侵害を当社が行ったとして係争を起こさ
れた場合、又は、当社が獲得した知的財産権が当社の想定に反し有効に活用できない場合には、当
社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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⑪ 自然災害等について
影響度 大 発生頻度 わずかに発生する
当社の 大地震等の自然災害及び火災等の事故等により、自社及び委託先の製造・加工設備の損壊、配送
リスク認識 網の分断、多くの役職員の就業不可状況の長期化等の不測の事態が発生した場合、当社事業の継続
に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 地球温暖化等の気候変動について
影響度 大 発生頻度 既に発生し、今後影響度が増加
当社の 当社は、気候変動によるリスクについて、社長がトップマネジメントを担う社内のHSF経営推進協
リスク認識 議会において整理し、特に経営に大きな影響を与えるリスクを特定したうえで、隔月に１回定期的
に開催する社内のコンプライアンス・リスク協議会においてリスク評価とリスク低減策を定期的に
実施・策定し、モニタリングしております。
しかしながら、今後気候変動が進むことにより、製造設備地域での災害リスクやサプライチェー
ンの寸断リスク、カーボンプライシングによるコスト増、環境関連法令の厳格化に伴う遵守に向け
ての体制整備や設備対応によるコストアップ等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与え
る可能性があります。
⑬ 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
影響度 中 発生頻度 時々発生する
当社の 2020年より継続する、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響については、当初の感染拡大
リスク認識 局面においては、当社の提携医療機関への患者来院数の減少により当社の加工受託数も減少してお
りましたが、その後の緊急事態宣言や感染再拡大の各局面においても加工受託数に大きな影響はで
ておりません。新型コロナウイルス感染症拡大に伴う社会への影響が一層深刻化・長期化し当社の
提供医療機関への患者来院に大きな支障が発生するなどした場合には、加工受託サービスの収益悪
化を引き起こし、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑭ 資材調達について
影響度 中 発生頻度 わずかに発生する
当社の 再生医療分野やバイオ医薬分野等においては、世界的な需要の拡大、中国のゼロコロナ政策、及
リスク認識 びロシア・ウクライナをめぐる国際情勢による地政学リスクのレベルの変化に伴い、関連する設備
や資材の供給並びに輸送状況が不安定になる状況が発生する可能性があります。2021年においては
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う、世界的なワクチン等の研究開発が行われた局面で、世界
的に理化学系の資材不足が発生し、2022年においては中国のゼロコロナ政策及びロシア・ウクライ
ナをめぐる国際情勢によりサプライチェーン等のリスクが高まりにより、当社においても加工受託
サービスの必要資材の確保に時間を要する等の影響が、一部発生しておりました。
資材調達については、改めて供給先の見直し、供給先とのコミュニケーション体制並びに厳格な
在庫管理体制の構築を行っております。また複数の代替品を常に供給できるようにしております
が、再生医療分野やバイオ医薬分野等における需要の急拡大や、国際情勢による輸送状況の懸念、
ならびに新型コロナウイルス感染症に類似した事象が起こる場合には、資材が不足し加工受託サー
ビスの遅延・停止を引き起こし、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があり
ます。
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(2)会社組織に関するリスク
① 最適な組織構築について
影響度 大 発生頻度 時々発生する
当社の 当社の人員体制は、事業の急成長と伴に優秀な人材採用を積極的に進めた結果、 2023年10月期第
リスク認識 ３四半期末日 現在、取締役 ７ 名(常勤の業務執行取締役は１名)、従業員 138 名( 2022 年10月末比＋ 29
名)となっております。
当社は、事業の成長や変化並びに人員の増加に合わせて、最適な組織構築を迅速且つ柔軟に行っ
ております。継続的に内部管理体制の強化を進めておりますが、事業や組織の変化に対し、最適な
内部管理体制が築けない場合においては、当社の業務推進に支障が生じ、今後の事業拡大に影響を
及ぼす可能性があります。
② 特定の事業推進者への依存について
影響度 中 発生頻度 わずかに発生する
当社の 当社の代表取締役社長である裙本理人は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役として経
リスク認識 営方針や事業戦略の立案・決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。当社では執
行役員制度を導入し、本部制の導入や人員拡充による権限移譲を進めるなどし、同氏に過度に依存
しない経営体制の構築を行っております。今後も優秀な人材の確保・教育に努めてまいりますが、
何らかの理由により、同氏が当社の業務を推進する事が困難となった場合、当社の事業推進に支障
が生じ、今後の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
③ 人材の確保と育成について
影響度 中 発生頻度 わずかに発生する
当社の 「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」及び「第５ 経理の状況」に記載したとお
リスク認識 り、当社の業績は過年度において拡大しております。今後の更なる業績拡大のためには、各部門に
おいて優秀な人材の確保は重要な経営課題と認識しており、人員の採用・教育を進めております。
しかしながら、人材の確保・育成が計画どおりに進まず、又は優秀な人材の流出等が発生した場合
には、当社の事業拡大に支障が生じ、当社の事業や経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が
あります。
(3)財産状況等について
① 配当について
影響度 小 発生頻度 わずかに発生する
当社の 当社は現在成長過程にあり、事業上獲得した資金については事業拡大のための成長投資に充当す
リスク認識 ることを最優先としつつ、同時に株主への利益還元を経営上の最重要課題と位置付けております。
本有価証券届出書提出日(2023年９月19日)と同日付けにて公表しました「配当方針の変更及び配当
予想の修正(初配当・東証プライム市場変更記念配当)に関するお知らせ」のとおり、当社は、創業
以来株主に対する剰余金の配当実績はありませんでしたが、今後は設備投資等将来にわたって企業
価値を高める資金を勘案しながら、配当性向10％を基準として、継続的かつ安定的な配当を行うこ
とを基本方針として運営いたします。事業環境に大きな変化が生じた場合、配当方針を見直す可能
性があります。
② 新株予約権による希薄化について
影響度 小 発生頻度 わずかに発生する
当社の 当社は、長期的な企業価値向上へのインセンティブや優秀な人材の確保等を目的に、会社法第
リスク認識 236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び社外協力者に対し新株予約
権を付与しております。 2023年８月31日 現在、これら新株予約権の未行使残である潜在株式数は
187,000 株であり、発行済株式総数 19,056,600 株の 1.0 ％に相当します。当社では、今後も、役職員
等へのインセンティブ付与等を目的に、新株予約権又はそれに類するエクイティ・インセンティブ
プランを実施する可能性があります。現在の潜在株式及び将来に付与・発行される新株予約権等の
権利行使が行われた場合には、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、さらに、かかる行使によ
り交付された当社株式が市場で売却された場合には、当社株式の株価形成に影響を与える可能性が
あります。
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有価証券届出書（参照方式）
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
セルソース株式会社 本店
(東京都渋谷区渋谷一丁目19番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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