オムロン株式会社 公開買付届出書
EDINET提出書類
オムロン株式会社(E01755)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月11日
【届出者の氏名又は名称】 オムロン株式会社
【届出者の住所又は所在地】 京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
【最寄りの連絡場所】 京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
【電話番号】 京都（075）344－7070
【事務連絡者氏名】 執行役員 グローバル理財本部長 田茂井 豊晴
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 オムロン株式会社
（京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地）
オムロン株式会社東京事務所
（東京都港区港南二丁目３番13号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、オムロン株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社ＪＭＤＣをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社ＪＭＤＣ
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年９月８日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的と
する取引（以下「本取引」といいます。）として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、本公開買付けによ
り取得することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を20,459,000株（所有割
合（注１）：31.49％）所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が2023年８月14日に提出した第11期第１四半期報告書（以下「対象者第１四
半期報告書」といいます。）に記載された2023年８月14日現在の発行済株式総数（63,306,008株。但
し、2023年８月１日から同月14日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていないと
のことです。）に、公開買付者が対象者から報告を受けた2023年８月１日から本公開買付けの実施につ
いての公表日の前々営業日である2023年９月６日までに新株予約権の行使により発行された株式数
（1,673,000株）を加算し、2023年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（614株）を控除した株
式数（64,978,394株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合をいい、その計算において小
数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
（注２） 対象者から2023年９月７日現在残存するものと報告を受けた新株予約権は以下のとおりです。第８回新
株予約権（行使期間：2022年５月１日～2029年２月28日）については、すべての新株予約権が行使さ
れ、2023年９月７日現在残存する新株予約権はないとのことです。
新株予約権の目的となる
名称 行使期間 新株予約権の数（個）
対象者株式の数（株）
第６回新株予約権 2020年６月16日～2028年６月14日 1,532 612,800
第７回新株予約権 2021年１月22日～2029年１月20日 152 60,800
第９回新株予約権 2021年３月２日～2029年２月28日 47 18,800
第10回新株予約権 2023年５月１日～2029年７月31日 222 88,800
第11回新株予約権 2021年11月１日～2029年８月31日 71 28,400
第12回新株予約権 2023年５月１日～2029年７月31日 19 7,600
第13回新株予約権 2023年５月１日～2029年７月31日 2,184 436,800
第14回新株予約権 2024年５月１日～2030年７月31日 6,120 612,000
第15回新株予約権 2025年５月１日～2031年７月31日 6,550 655,000
第16回新株予約権 2026年７月１日～2032年７月31日 6,490 649,000
合計 23,387 3,170,000
公開買付者は、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、買付
予定数の下限については、本基準株式数（64,978,394株）の50.01％に相当する株式数の１単元（100株）未満に係
る数を切り上げた株式数（32,495,700株）から、本書提出日現在において、公開買付者が所有する対象者株式の数
（20,459,000株）を控除した株式数である12,036,700株（所有割合：18.52％）と設定しており、本公開買付けに
応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいて対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的
としているところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日までに新
株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象としているほか、将来において新株予
約権の行使により対象者の発行済株式総数が増加した場合には公開買付者の所有割合が過半数未満となる可能性も
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想定されることから、当該可能性を低減させたいと考えているものの、対象者が将来新規発行する新株予約権の個
数及び当該新株予約権の行使により増加する株式数は予測できないため、買付予定数の上限については、切りの良
い 株式数である15,000,000株（所有割合：23.08％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限
（15,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13
第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いま
す。なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である15,000,000株を取得した場合、公開買付者が
所有する対象者株式の数は35,459,000株（所有割合：54.57％）となることから、本公開買付け成立後当面の間
は、公開買付者が対象者の総議決権の過半数の所有を維持できると考えているため、万が一過半数未満となった場
合における公開買付者の方針は現時点において未定です。
さらに、公開買付者は、2023年９月８日付で、対象者との間で2022年２月22日に締結した資本業務提携契約（以
下「2022年２月22日付資本業務提携契約」といいます。）を変更する、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携
変更契約」といい、本資本業務提携変更契約による変更後の資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を
締結しております。本資本業務提携変更契約の内容については、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関す
る事項」をご参照ください。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2023年９月８日付で、対象者の主要株主であり第二位株主
であるノーリツ鋼機株式会社（以下「ノーリツ鋼機」といいます。）との間で、本公開買付けの応募に関する契約
（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、ノーリツ鋼機が所有する対象者株式（8,855,954株、所有割合：
13.63％。以下「応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募すること等を合意しております。本応募契
約の内容については、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
なお、対象者が2023年９月８日に公表した「オムロン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見
表明及びオムロン株式会社との資本業務提携契約変更契約書締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリー
ス」といいます。）によれば、対象者は、2023年９月８日開催の対象者取締役会において、下記「(2）本公開買付
けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明す
ること及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も
対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められるため、本公開買付けにおける対象者
株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性については対象者としての判
断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委
ねることを決議したとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下
記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承
認」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1933年５月に大阪市都島区で立石電機製作所として創業し、1948年５月に立石電機株式会社に
改組しました。公開買付者は、1962年４月に株式会社京都証券取引所（以下「京都証券取引所」といいます。）
及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部に株式を上場、1965年８月に
大阪証券取引所第一部に指定替えし、1966年９月に東京証券取引所第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下
「名古屋証券取引所」といいます。）に株式を上場し、1990年１月にオムロン株式会社に社名を変更し現在に至
ります。なお、京都証券取引所については、2001年３月に京都証券取引所と大阪証券取引所が合併し、名古屋証
券取引所については2009年11月に上場廃止をしており、大阪証券取引所については、2013年７月に東京証券取引
所と大阪証券取引所の現物市場の統合を行っているため、現在は東京証券取引所市場プライム市場にのみ上場し
ております。
公開買付者、子会社117社及び関連会社45社（2023年３月31日現在）により構成される企業グループ（以下
「公開買付者グループ」といいます。）は、事業を通じて社会的課題を解決することで、よりよい社会を作るこ
とを目指しており、長期ビジョンShaping the Future 2030（以下「SF2030ビジョン」といいます。）における
ヘルスケアソリューションドメインのビジョンとして「『循環器疾患の“ゼロイベント”』への貢献」を掲げ、
その社会実現を図っております。
一方で、対象者は、2002年１月に東京都中野区で株式会社日本医療データセンターとして創業し、2018年７月
に株式会社ＪＭＤＣに商号変更したとのことです。その後、対象者は、2019年12月に東京証券取引所マザーズ市
場に上場、2021年11月に東京証券取引所市場第一部に市場変更し、2022年４月の東京証券取引所における市場区
分の見直しに伴い、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行したとのことです。
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対象者及び子会社36社（2023年３月31日現在）により構成される企業グループ（以下「対象者グループ」とい
います。）は、企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げているとのことです。対象者グ
ループは、医療費の増大や医療の地域格差といった問題にデータとＩＣＴ（注３）の力で解決に取り組むこと
で、 持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しているとのことです。
（注３） 「ＩＣＴ」とは、Information and Communication Technologyの略であり、情報・通信に関する技術
の総称をいいます。
公開買付者は、公開買付者及び対象者のビジョンや将来的な計画を踏まえて、「国内No.１、グローバルで存
在感のあるデータヘルスケア事業の創造」及び「公開買付者グループのDXの加速」を目的に、2022年２月に対象
者株式18,644,100株（2022年２月14日時点の対象者の発行済株式総数に対する割合：33.00％）を取得するとと
もに、対象者と2022年２月22日付資本業務提携契約を締結しました。さらに、2022年９月に、公開買付者は、対
象者の海外募集による新株発行に並行して実施された公開買付者を割当先とする第三者割当による新株発行の引
受けにより1,814,900株（2022年９月30日時点の対象者の発行済株式総数に対する割合：2.89％）を追加取得す
ることで、合計で対象者株式20,459,000株（同割合：32.60％）を所有し、協業関係の強化を図ってまいりまし
た。
公開買付者と対象者との間の2022年２月22日付資本業務提携契約の締結以降、公開買付者は、対象者が保有す
るレセプト・健診等の医療データと公開買付者が保有する日常生活下の血圧・バイタル・活動データ等を組み合
せ、解析し、個人のイベント発症のリスク（発症可能性やタイミング）を予測することで、医師の投薬治療や生
活者・患者の生活習慣改善の支援を行うパーソナライズされた重症化予防ソリューションや介護予防ソリュー
ション等の提供を目指しております。また、ヘルスデータプラットフォームをコアに、ゼロイベントをはじめと
する健康増進・重症化予防ソリューションを社会実装することで、人々の健康寿命の延伸と医療費適正化の両立
を図り、予防、未病、治療、ケアという分野で、その進化をさらに加速し国内で事業展開するとともに、そこで
得られたノウハウ・ソリューションの海外展開も目指しております。これらによって、国内外の生活者の健康増
進に寄与し、関連する医療費の削減に貢献する未来像の実現を企図しております。
上記の協業関係を経て、公開買付者の対象者事業への理解と相互の信頼関係の構築は順調に進んでおり、2023
年４月には、オムロンヘルスケア株式会社が提供するスマートフォン健康管理アプリ「OMRON connect」と対象
者が保険者向けに提供しているPHRサービス「PepUp」間のデータ連携が開始し、2023年６月には、公開買付者や
対象者を含めた代表幹事企業８社（これらに加え会員企業・団体は140団体）により、社員の健康を通じた日本
企業の競争力向上と企業健保の持続可能性を目的とした「健康経営アライアンス」（注４）が設立される等、両
社の協業は益々加速しております。
（注４） 「健康経営アライアンス」は、「社員の健康をつうじた日本企業の活性化と健保の持続可能性の実
現」をビジョンに掲げ、企業と健康保険組合が連携したコラボヘルスや、データの利活用を通じた職
域での健康増進・重症化予防を推進することで、健康経営の型づくり、成果創出のためのソリュー
ションの共創及び産業界への実装を目指す企業間連携の取り組みです。公開買付者及び対象者は当該
アライアンスの発起人として、他の代表幹事企業と共にアライアンスの企画・運営に携わっておりま
す。公開買付者及び対象者は、対象者が持つデータ事業のケイパビリティと、公開買付者が持つブラ
ンド力・ネットワーク力といったエコシステム構築力を掛け合わせることで、「健康経営アライアン
ス」の活動を通じてコーポレートヘルス領域（企業人事側を対象とした健康経営ソリューション提
供）の事業展開に繋げていくことを企図しております。
かかる状況下、公開買付者は、更なる社会的課題の解決と事業価値の拡大を目的に、本公開買付けによりノー
リツ鋼機及び一般株主が所有する対象者株式を取得し、対象者を連結子会社にすることを目的として、2023年９
月８日開催の取締役会において、対象者株式に対する本公開買付けを行うことを決議いたしました。
公開買付者は、これまでは対象者との間の経営資源の共有に多くの制約があり、高度化する市場ニーズへの十
分な対応が困難であったと認識しているところ、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社から連結子会社にな
ることで、多種多量のヘルスビッグデータを蓄積し、また、取得したデータを標準化して利活用可能なヘルス
ビッグデータ・プラットフォームとして構造化する高い能力を持つ、対象者の先進的なデータビジネスのケイパ
ビリティを用いて、公開買付者のアセットを積極的に活用することが可能となり、事業のトランスフォーメー
ションによる価値創造と持続的成長を実現し、中長期的な企業価値の最大化が期待できると考えております。
具体的には、公開買付者は、ヘルスケアソリューションドメインにおいてSF2030ビジョンで掲げた「健康寿命
の延伸」に向け、社会的課題の解決と事業価値の拡大を加速できると考えております。例えば、血圧計等のデバ
イス売り切り型のビジネスモデルが中心である同ドメインのポートフォリオは、ヘルスケアデータプラット
フォームを活用したデータサービスが強化されることで、データを起点にした“モノとサービス”を提供するリ
カーリング型のビジネスモデル（注５）へと進化することが可能になると考えております。加えて、新たな疾病
領域への事業拡張へのチャンスも広がり事業成長を加速できると考えております。
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また、公開買付者は、ヘルスケアソリューションドメインだけでなく、ソーシアルソリューションズドメイン
や公開買付者の中核事業であるインダストリアルオートメーションドメインを含む、公開買付者グループの事業
全 体において、対象者によって継続的に獲得しうるであろう貴重なデータサイエンティスト等の優秀な人材を通
じて公開買付者グループの社内全体におけるデータの活用が促されると考えております。そして、公開買付者
は、かかるデータ活用を用いて、公開買付者のデバイスやサービスから生成されるデータと他社のデータを連携
させるデータプラットフォームを構築し、そのデータの活用による新たなソリューション（“モノ”だけに限ら
ず、“モノとサービス”を組み合わせた最も価値の高い実装形態）を創出し、公開買付者グループのデータを基
軸とした価値創造に本格的に取り組みます。
なお、公開買付者は、対象者の先進的なデータビジネスのケイパビリティの源泉は、優秀なデータサイエン
ティストを獲得する競争力であり、対象者の独立性が維持されることでその競争力を維持できると考えておりま
す。対象者の起業家精神あふれる企業文化及び経営の独立性を最大限尊重しつつ、上記各施策の実行を通じて事
業シナジーを創出し、両グループの企業価値の最大化を実現することを目指してまいります。
（注５） 「リカーリング型のビジネスモデル」とは、デバイス売切り型のビジネスモデルとは異なり、特定の
顧客・ユーザーから継続的に課金する収益モデルを意味します。顧客・ユーザーとの接点となるデバ
イスを持つ公開買付者は、唯一無二のヘルスビッグデータを持つ対象者と共に、特定の疾病予防や健
康増進のために、これまで計測・蓄積したデータから示唆を出し、顧客・ユーザーの行動変容を促す
ような助言や継続モニタリングを行うことを提供価値とする事業モデルを構築していくことを企図し
ております。
上記のような分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は2023年６月20日に、対象者に対し、対象者株式の
50％超を取得することを目的として、対象者株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を行い、2023年７月
７日に「貴社株式の追加取得の検討について」と題する書簡を対象者に提出し、対象者との間で対象者を公開買
付者の連結子会社にすることによって創出される事業シナジー等について協議いたしました。また、公開買付者
は、対象者の第二位株主であるノーリツ鋼機が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することで、本
公開買付けの成立の確度を高めることができることから、2023年８月８日にノーリツ鋼機に対して、本公開買付
けを実施する意向である旨及び本応募契約を締結したい旨を説明し、同日、ノーリツ鋼機からノーリツ鋼機が保
有する対象者株式を本公開買付けに応募すること及び本応募契約を締結することを前向きに検討する旨の回答を
得ました。公開買付者は、2023年８月21日に、ノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を5,500円程度（5,500円
は、提案の前営業日である2023年８月18日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,052円に
対して35.74％（小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウントの計算において同じです。）
プレミアムを加えた金額、2023年８月18日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値5,055円（円未満を四捨五
入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して8.80％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月
間の終値の単純平均値5,507円に対して0.13％ディスカウントした金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,139
円に対して7.02％プレミアムを加えた金額となります。）とする旨の提案をしたところ、同日、ノーリツ鋼機か
ら想定していた価格水準に満たさないため、本公開買付価格を引き上げることの要請を受けました。公開買付者
は、当該要請を受け、2023年８月25日にノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を5,600円（提案の前営業日であ
る2023年８月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,237円に対して32.17％プレミアム
を加えた金額、2023年８月24日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,809円に対して16.45％プレミアムを加
えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,410円に対して3.51％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の
終値の単純平均値5,136円に対して9.03％プレミアムを加えた金額となります。）とする再提案を行ったとこ
ろ、同日、ノーリツ鋼機との間で公開買付者と対象者が合意した価格であることを前提に本公開買付価格を
5,600円以上として本応募契約を締結することについて合意に至りました。その後、下記に記載のとおり本公開
買付価格を5,700円とすることで対象者との間で合意に至ったことから、改めて2023年９月８日にノーリツ鋼機
との間で本公開買付価格を5,700円とする本応募契約を締結いたしました。
公開買付者は、対象者に対して、2023年８月25日にノーリツ鋼機と合意した5,600円（提案の前営業日である
2023年８月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,237円に対して32.17％プレミアムを
加えた金額、2023年８月24日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,809円に対して16.45％プレミアムを加え
た金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,410円に対して3.51％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終
値の単純平均値5,136円に対して9.03％プレミアムを加えた金額となります。）を本公開買付価格とする旨の初
回の価格提案書を提出いたしました。公開買付者からの提案に対し、2023年８月29日、本特別委員会（下記
「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者からの提案及
び検討体制の構築の経緯」に定義します。以下同じです。）は、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいま
す。）による対象者株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言並びに本特別委員会のリー
ガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所及び対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律
事務所による法的見地からの助言を踏まえて審議・検討を行い、本公開買付価格の増額を求めることが少数株主
の利益保護の観点から望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を6,500円に引き上げるように
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要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からかかる要請があったことから、2023年８月31日に、対
象者株主に十分な投資回収の機会を与える価格であるとして5,650円（提案の前営業日である2023年８月30日の
東 京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,339円に対して30.21％プレミアムを加えた金額、2023
年８月30日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,604円に対して22.72％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ
月間の終値の単純平均値5,337円に対して5.86％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値
5,124円に対して10.27％プレミアムを加えた金額となります。）を本公開買付価格とする提案を行いました。こ
れを受けて、2023年９月１日、本特別委員会は、公開買付者の提案価格である5,650円はトラスティーズによる
対象者株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言等を踏まえると不合理な価格ではないも
のの、少数株主にとって十分な投資回収の機会を提供しているとまでは言えないと判断し、公開買付者に対し
て、本公開買付価格を5,950円に引き上げるように要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からの
かかる要請について慎重に検討の上、2023年９月５日に、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である
2023年９月４日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,388円に対して29.90％プレミアムを
加えた金額、2023年９月４日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,407円に対して29.34％プレミアムを加え
た金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,278円に対して8.00％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終
値の単純平均値5,128円に対して11.15％プレミアムを加えた金額となります。）とする提案を行いました。これ
を受けて、2023年９月５日、本特別委員会は、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価
格ではないものの、少数株主の利益保護を図る観点から本特別委員会としては更なる価格の引上げを求めて交渉
を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,900円に引き上げるように要請した
とのことです。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請に対し慎重に検討の上、2023年９月６日に、再
度、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における
対象者株式の終値4,631円に対して23.08％プレミアムを加えた金額、2023年９月５日までの過去１ヶ月間の終値
の単純平均値4,418円に対して29.02％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,261円に対
して8.34％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,124円に対して11.24％プレミアムを加
えた金額となります。）とする提案を行いました。これを受けて、2023年９月６日、本特別委員会は、引き続き
少数株主の利益保護を図る観点から価格の引上げの交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、
本公開買付価格を引き上げるように要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請に対
し慎重に検討の上、2023年９月７日に、再度、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である2023年９月６
日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,667円に対して22.13％プレミアムを加えた金額、
2023年９月６日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,429円に対して28.70％プレミアムを加えた金額、過去
３ヶ月間の終値の単純平均値5,241円に対して8.76％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均
値5,127円に対して11.18％プレミアムを加えた金額となります。）とする提案を行いました。これを受けて、本
特別委員会は、2023年９月７日、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではないこ
と、公開買付者による当初の提案価格から２度の価格引上げが行われ、その後も本特別委員会において公開買付
者との間で価格の引上げの交渉を複数回実施したこと等を踏まえ、5,700円で妥結することを決定し、同日、公
開買付者に対して、本公開買付価格を5,700円とすることに合意する旨を連絡したとのことです。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年９月８日開催の取締役会において、本取引として、対象者
株式を、本公開買付けにより取得することを決議いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」に記載のとおり、公開買付者から、2023年６月20日に、対象者株式の50％超を取得することを目的とし
て、対象者株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を受けたため、2023年６月下旬、本公開買付けに
関して、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任
し、本公開買付けの検討体制等に係る初期的な相談を行ったとのことです。また、対象者は、本公開買付け
は支配株主による公開買付けやいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、本取
引の是非の検討や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担
保するため、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の
企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行
うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、下記「(4）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2023年６月下旬か
ら対象者の独立社外取締役により構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めたとのことです。
その上で、対象者は、対象者の独立社外取締役であり、監査等委員である林南平氏、霜田恒夫氏及び藤岡
大祐氏は、いずれも企業経営、財務会計、投資等に関する豊富な知見を有しており、特別委員会の委員とし
ての独立性及び資質を有していると判断し、2023年６月29日開催の対象者取締役会における決議により、同
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３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の設置等の経緯、
検討の経緯及び判断内容等については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相 反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立
した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(a)本公
開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か及び対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推
奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに(b)対象者取締役会における本取引
についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意
見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこ
と、及び特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件
による本取引の承認をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対して、以下の権限を付与すること
を決議したとのことです。
(a）本取引の相手方との間で取引条件等についての交渉（対象者役職員やアドバイザーを通じた間接的な交
渉を含みます。）を行うこと
(b）本諮問事項を検討するにあたり、必要に応じ、自らの財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び
法務のアドバイザー（以下「アドバイザー等」と総称します。）を選任又は指名すること（この場合の
費用は対象者が負担する。）、又は対象者のアドバイザー等を指名し、若しくは承認（事後承認を含み
ます。）すること（なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めるこ
とができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができ
る。）
(c）本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めるこ
と
(d）対象者グループの役職員から本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること
(e）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項
対象者は、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び
答申書の取得」に記載のとおり、2023年７月10日開催の本特別委員会において、本特別委員会から、対象者
が森・濱田松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとすることについて、その独立性及び適格性に問題が
ないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
また、本特別委員会は、上記の権限に基づき、2023年７月10日に、公開買付者及び対象者から独立した独
自のリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を、2023年７月11日に、公開買付者及び対象者か
ら独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズを選任したと
のことです。なお、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所及びトラスティーズについて、公開買付者及び
対象者の関連当事者には該当しないこと並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有して
いないこと、その他本取引における独立性及び適格性に問題がないことを確認の上、その選任を行ったとの
ことです。
さらに、対象者は、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委員会の
設置及び答申書の取得」及び「⑥ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者
から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判
断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かか
る検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのこ
とです。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
上記「（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制の構築の後、対象者
は、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言
を受けるとともに、本特別委員会がトラスティーズから受けた対象者株式の価値算定に関する説明及び公開
買付者との交渉方針に関する助言を踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行っ
てきたとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から受領した2023年７月７日付「貴社株式の追加取得の検討につい
て」と題する書簡において、対象者株式を対象とする公開買付けを通じた対象者の発行済株式の過半数の取
得を検討している旨の説明を受けたことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進めたとのことで
す。本特別委員会は、対象者から、対象者の事業環境及び経営課題、公開買付者との提携関係の現況、対象
者における本取引のメリット・デメリット、事業計画等について説明を受けるとともに、書面による回答を
受けたとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者から、対象者の事業環境及び経営課題、公開買付
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者との提携関係の現況、対象者における本取引のメリット・デメリット、事業計画等について書面による回
答を受けたとのことです。本特別委員会は、対象者及び公開買付者による当該回答及び説明を踏まえ、本取
引 の意義・目的及び本取引の手続・条件に関し、検討・協議を行ったとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2023年８月25日付で、公開買付者より、本公開買付価格を
5,600円とする提案を受領したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、2023年８月29日、本特別委
員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズによる対象者株式の価値
に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言、並びに本特別委員会のリーガル・アドバイザーであ
る潮見坂綜合法律事務所及び対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所による法的見
地からの助言を踏まえて審議・検討を行い、本公開買付価格の増額を求めることが少数株主の利益保護の観
点から望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を6,500円に引き上げるよう提案すること
を決定したとのことです。本特別委員会は、2023年８月29日、公開買付者に対して、本公開買付価格を
6,500円とすることを提案したところ、2023年８月31日、公開買付者より、本公開買付価格を5,650円とする
再提案を受領したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、2023年９月１日、公開買付者の提案価格
である5,650円はトラスティーズによる対象者株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの
助言等を踏まえると不合理な価格ではないものの、少数株主にとって十分な投資回収の機会を提供している
とまでは言えないと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,950円に引き上げるよう提案するこ
とを決定したとのことです。本特別委員会は、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,950円とす
ることを提案したところ、2023年９月５日付で、公開買付者より、本公開買付価格を5,700円とする提案を
受領したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、同日、公開買付者の提案価格である5,700円は上
記のとおり不合理な価格ではないものの、少数株主の利益保護を図る観点から本特別委員会としては更なる
価格の引上げを求めて交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,900
円に引き上げるよう提案することを決定したとのことです。本特別委員会は、同日、公開買付者に対して、
本公開買付価格を5,900円とすることを提案したところ、2023年９月６日、公開買付者から、公開買付者と
しては5,700円が妥当な価格であり、少数株主の皆様に貴重な投資回収の機会を提供するものであると判断
していることを理由に、上記提案に応じられない旨の回答を受けたとのことです。これを受けて、本特別委
員会は、引き続き少数株主の利益保護を図る観点から価格の引上げの交渉を行うことが望ましいと判断し、
公開買付者に対して、価格について再考するように要請したところ、2023年９月７日、公開買付者より、公
開買付者としては引き続き5,700円は妥当な価格と考えており、対象者の少数株主の皆様に貴重な投資回収
の機会を提供するものであるとも考えていることを理由に、価格の再引上げには応じられない旨の回答を受
けたとのことです。これを受けて、本特別委員会は、同日、公開買付者の提案価格である5,700円は上記の
とおり不合理な価格ではないこと、公開買付者による当初の提案価格から２度の価格引上げが行われ、その
後も本特別委員会において公開買付者との間で価格の引上げの交渉を複数回実施したこと等を踏まえ、
5,700円で妥結することを決定し、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,700円とすることに合意
する旨を連絡したとのことです。
（ⅲ）対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2023年９月８日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務
所から受けた法的助言、並びに本特別委員会がトラスティーズから受けた財務的見地からの助言及び2023年
９月７日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定
書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいま
す。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象
者の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かに
ついて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、以下のとおり、公開買付者との資本業務提携関係の強化を前提とした本取引
は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者は、元来より、現在日本において取りざたされている「医療費の増大（2025年問題）」、「医療の
地域格差」、「生活習慣病の増大」及び「労働力不足」といった社会課題に対しデータとＩＣＴの力で解決
に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しているとのことです。また、こういった
社会課題は、超高齢化が早く進む日本が課題先進国として直面している問題であり、その中で培った解決ノ
ウハウを用いて、将来同じ課題を抱えるであろうアジア諸国などにおいて国境を超えた解決に取り組んでい
くことを目指しているとのことです。2002年の創業後、医療ビッグデータ事業の草分け的存在として健康保
険組合由来のレセプトデータベースをアカデミア・産業界に提供することからスタートし、現在は、医師や
患者を中心に、医療機関、保険者、製薬会社、生損保会社などのヘルスケア関連事業者に対して、データと
ＩＣＴを活用して健康増進や医療の効率化を目的にしたサービスを提供し、そのサービスを通して集積した
データを用いて、さらにサービスを改善していくというエコシステムで事業を拡大してきたとのことです。
上記のような社会問題がクローズアップされる中で、政府は、対象者のサービス提供先である健康保険組
合を含めた保険者に対して国家的課題である医療費の適正化に向けて大きな役割を期待するとともに、予防
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を含めた医療全体に対してデータを活用したエビデンスに基づく活動を後押ししてきたとのことです。さら
に、新型コロナウィルス感染症拡大後は、各領域でのデジタル活用が急速に進んでおり、ヘルスケア領域に
お いても、規制緩和等を通してデジタル技術を活用していく機運が高まっているとのことです。法制度の面
では、医療費の適正化に向けて医療ビッグデータの利活用をより促進させる観点から、「個人情報保護法」
の改正や「次世代医療基盤法」の施行等の動きが進んでいるとのことです。また、マイナンバーカードの健
康保険証利用、マイナポータルの活用、全国医療情報プラットフォームの創設等、ヘルスケアデータの活用
の機運はいっそう高まってきているとのことです。対象者グループとしては、指数関数的に広がるこれらの
機会をしっかりと逃すことなく捉え、事業ステージを数段高めていく必要があると考えているとのことで
す。
その中で、2022年２月に、公開買付者との間で2022年２月22日付資本業務提携契約を締結し、「公開買付
者グループにおいて、対象者グループの起業家精神あふれる企業文化及び経営の独立性を最大限尊重しつ
つ、対象者グループの成長を加速させるべく対象者グループに協力するとともに、対象者グループにおい
て、公開買付者グループのヘルスケアドメインで創出する社会価値である『循環器疾患の“ゼロイベント”
への貢献』に対する取り組みに協力し、また、両グループ間の事業シナジーを創出していくことにより、対
象者及び公開買付者の企業価値の最大化を実現すること」を目指し、協業を実施してきたとのことです。具
体的には、公開買付者グループの保有データの連携によるヘルスケアデータプラットフォームの強化、公開
買付者グループのプロダクト開発力、顧客基盤やブランド力を活用した新たな予防ソリューションの開発と
サービスの共同展開、公開買付者グループのグローバルフットプリントを活用した海外展開等を進めてきた
とのことです。
2023年４月には、オムロンヘルスケア株式会社が提供するスマートフォン健康管理アプリ「OMRON
connect」と対象者が保険者向けに提供しているPHRサービス「PepUp」間のデータ連携が開始し、2023年６
月には、公開買付者や対象者を含めた代表幹事企業８社（これらに加え会員企業・団体は140団体）によ
り、社員の健康を通じた日本企業の競争力向上と企業健保の持続可能性を目的とした「健康経営アライアン
ス」が設立される等、協業の成果も具体的に表れ始めているとのことです。
対象者は、本取引による公開買付者との資本関係の強化を通じて、これまで以上に、公開買付者の製品開
発力、顧客基盤、ブランド力、人材、グローバルフットプリントといったアセットの供給を受けることが、
対象者の目指すデータの集積とサービス改善の循環による事業拡大につながり、ひいては対象者の企業価値
向上に資すると判断しているとのことです。
他方で、本取引の潜在的なデメリットとして、①公開買付者の対象者の経営に対する支配力又は影響力の
増加による経営上の制約、②公開買付者の影響力増加による取引先・役職員等の離反等が一般的には懸念さ
れると考えているとのことです。
もっとも、①については、対象者の経営の独立性が事実上及び契約上担保されていることから問題ないと
判断しているとのことです。すなわち、公開買付者は、ヘルスケアソリューションドメインにおいてSF2030
ビジョンで掲げた「健康寿命の延伸」に向け、対象者とともにヘルスケアデータプラットフォームを活用し
たデータサービスを強化することで、デバイス売り切り型のビジネスモデルを“モノとサービス”を提供す
るリカーリング型のビジネスモデルへと進化させることや新たな疾病領域への事業拡張等を目指していくと
のことですが、公開買付者のようなグローバルブランド製品をもつ医療機器メーカーとの協業を通じて、
データを収集しつつ、データの用途と収益化余地を開拓していくことは、対象者の既存の戦略と合致してい
るとのことです。また、公開買付者は、対象者とともに、ヘルスケアソリューションドメインだけでなく、
ソーシアルソリューションズドメインや公開買付者の中核事業であるインダストリアルオートメーションド
メインを含む、公開買付者グループの事業全体において、公開買付者のデバイスやサービスから生成される
データと他社のデータを連携させるデータプラットフォームを構築し、そのデータの活用による新たなソ
リューション（“モノ”だけに限らず、“モノとサービス”を組み合わせた最も価値の高い実装形態）を創
出し、公開買付者グループのデータを基軸とした価値創造に本格的に取り組むとのことですが、対象者とし
ても公開買付者への支援という形でヘルスケア領域で培ったデータサイエンスを含めたデータ利活用ノウハ
ウを用いたヘルスケア領域以外でのデータ利活用にチャレンジしており、これを通じて確固たるノウハウを
生み出すことができれば、このノウハウを新たな事業機会にしていく方針とのことです。このように対象者
と公開買付者の間で事業戦略上の齟齬がないことに加えて、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社と
なった2022年２月以降の事業運営においても、対象者の経営上の独立性が懸念されるような事実はないとの
ことです。加えて、2022年２月22日付資本業務提携契約及び本資本業務提携変更契約上も、公開買付者は、
対象者が定める業務執行体制及び業務執行プロセスを尊重し、維持する旨、並びに対象者の役職員の人事・
報酬制度を含む対象者の会社制度の独立性を尊重する旨などが規定されているとのことです。
また、②については、対象者の取引先に公開買付者の競合先は少なく、対象者が公開買付者の持分法適用
関連会社となった2022年２月以降に、公開買付者との資本関係を理由に離反した取引先も存在しないため、
本取引による取引先への悪影響は想定していないとのことです。また、対象者の役職員等についても、約
1.5年にわたる協業関係の中で、公開買付者との信頼関係が形成されており、この点でも、本取引による悪
影響は想定していないとのことです。
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したがって、対象者は、公開買付者との資本業務提携関係の強化を前提とした本取引は、懸念すべきデメ
リットは小さく、それに比して、公開買付者のアセットの供給によるメリットが大きいため、対象者の企業
価 値向上に資すると判断しているとのことです。
また、対象者は、2023年９月８日開催の対象者取締役会において、以下(a)から(f)の点から、本公開買付
価格である１株当たり5,700円は不合理なものではないであると判断したとのことです。
(a）本公開買付価格（5,700円）が、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 本特別委員会にお
ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているトラスティーズによる対
象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果（4,411円～5,221円）及び類似公
開会社比準法に基づく算定結果（2,830円～3,207円）の上限値を超え、かつディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果（5,305円～6,484円）の範
囲内であること。
(b）本公開買付価格（5,700円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年９月７
日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,684円に対して21.69％のプレミアムを加
えた価格、直近１ヶ月間の終値の単純平均値4,411円に対して29.22％のプレミアムを加えた価格、直近
３ヶ月間の終値の単純平均値5,221円に対して9.17％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値
の単純平均値5,128円に対して11.15％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアム
は、2018年９月から2023年８月までの間に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした
他の公開買付けの事例６件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率
が25.23％、過去１ヶ月間が31.85％、過去３ヶ月間が31.16％、過去６ヶ月間が31.22％、中央値は公表
日の前営業日に対するプレミアム率が23.46％、過去１ヶ月間が27.68％、過去３ヶ月間が27.48％、過
去６ヶ月間が26.82％）との比較において、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各終値の単純平均値に対
するプレミアムの水準は相対的にやや劣るものの、公表日の前営業日及び直近１ヶ月間の終値の単純平
均値に対するプレミアムの水準は概ね上記他事例と遜色ないものであり、相応のプレミアムが付されて
いると評価できること。
(c）下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置等が採られているこ
と等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(d）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置等が採られた上で、対象者と公開買付者の間で
独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であ
ること。より具体的には、本特別委員会が、対象者より適時に状況の報告を受けた上で、取引条件に関
する交渉について意見を述べ、公開買付者と直接の交渉を行うこと等により、本取引に係る取引条件に
関する交渉過程に実質的に関与していたこと。
(e）上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり、本公開買付価格は、ノーリツ鋼機と公開買付者間の交渉を経て両社が合意した価格として
公開買付者から対象者に提案のあった価格（5,600円）を上回る価格であり、価格引上げについて対象
者及び対象者の少数株主と利害が一致する上場会社（ノーリツ鋼機）が交渉に関与していること。
(f）本公開買付価格は、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した特別委
員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公
開買付価格が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、不合理なものではないと判断され
ていること。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を
含む本取引に係る取引条件は不合理なものではないと判断し、2023年９月８日開催の取締役会において、本
公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、上記のとおり本公開買付価格は不合理なものではないと判断するものの、本公開買付け
後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有
するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性については対象者
としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の
皆様のご判断に委ねることを、併せて決議しているとのことです。
なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象
者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
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公開買付者は、本公開買付け成立後、両グループの企業価値の最大化を実現するために、対象者の起業家精神
あふれる企業文化及び経営の独立性を最大限尊重することが重要と認識しており、対象者株式の上場を維持して
対 象者の上場企業としての自主的な経営を尊重する方針です。
かかる方針を実現すべく、公開買付者は、対象者との間で本資本業務提携変更契約を締結し、下記「(3）本公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携変更契約」の「(a）本資本業務提携に基づく
業務提携の領域」に記載する各事項の実施を目指すことを合意しています。なお、対象者の役員構成は、2022年
２月22日付資本業務提携契約において定められた業務執行取締役でない取締役候補者を推薦することができる権
利に基づき、本書提出日現在、取締役８名のうち１名が公開買付者からの派遣取締役ですが、本公開買付け成立
後も派遣取締役数に変更の予定はなく、2022年２月22日付資本業務提携契約において合意された、公開買付者が
対象者の指名報酬委員会に対して推薦できる対象者の業務執行取締役でない取締役候補者の人数（１名）は、本
資本業務提携変更契約において変更されておりません。
本資本業務提携変更契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
「① 本資本業務提携変更契約」をご参照ください。
(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携変更契約
公開買付者は、対象者株式を追加取得し、更なる社会的課題の解決と事業価値の拡大のために対象者との間の
資本業務提携関係を強化することを目的として、対象者との間で、2023年９月８日付で、本資本業務提携変更契
約を締結いたしました。本資本業務提携変更契約の概要等（2022年２月22日付資本業務提携契約のうち本資本業
務提携変更契約により変更されていない規定の概要等を含みます。）は、以下のとおりです。
(a）本資本業務提携に基づく業務提携の領域
本資本業務提携に基づく業務提携の領域を以下のとおり拡大しております（2022年２月22日付資本業務提携
契約からの変更箇所は下線部分になります。）。
（ア）ヘルスデータプラットフォームの強化
公開買付者グループ保有データの対象者グループへの連携によるヘルスデータプラットフォームの構築
・データ収集のための対象者グループのプロダクト・サービスの販売協力
（イ）予防ソリューションの開発
・１次～３次予防や介護予防領域における生活者・患者への行動変容サービスや医療事業者の治療・指導
支援サービスの共同開発と社会実装を含む、デバイスとデータを駆使した画期的な予防ソリューション
の開発
・公開買付者グループによる保険者向けのデバイスの開発と対象者グループへの供給
（ウ）対象者グループの海外事業展開の加速
・海外での対象者グループのプロダクト・サービスの販売協力
・対象者グループによる公開買付者グループの海外拠点の活用
（エ）デバイス・サービスのクロスセル
・パーソナル・ヘルス・レコードとデバイスを連携したソリューションの医療機関、保険者、自治体、企
業等への展開
・公開買付者グループと対象者グループの製品・サービス・ソリューションに関する相互取引
（オ）公開買付者グループのデータソリューション事業の開発と社会実装
・インダストリアルオートメーション並びにソーシャルソリューション領域における協業テーマの設置・
推進
・公開買付者グループに対するJMDCグループからの人材派遣や、公開買付者グループによる対象者グルー
プへの業務委託
(b）両社間の従業員の出向
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携変更契約において、本資本業務提携を円滑に推進することを目的
として、公開買付者の従業員の対象者への出向及び対象者の従業員の公開買付者への出向（それぞれ複数名を
想定する。）の受入れについて、相手方から提案があった場合には、相手方と誠実に協議することを確認する
旨、当該出向の時期や処遇の詳細（人数や人選を含む。）については、従業員の意向を踏まえて、協議の上、
決定する旨を合意しております。
(c）役員の派遣
公開買付者及び対象者は、2022年２月22日付資本業務提携契約において、公開買付者は、対象者の指名・報
酬委員会に対し、対象者の業務執行取締役でない取締役候補者（以下「公開買付者指名取締役」といいま
す。）１名を推薦することができ、対象者の指名・報酬委員会は、公開買付者指名取締役を取締役候補者とし
て指名することについて合意しております。なお、本資本業務提携変更契約において、当該合意内容について
変更はされておりません。
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(d）株式等の発行又は処分
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携変更契約において、対象者が自らの裁量において、資金調達、
Ｍ＆Ａ等に伴い株式等（株式、新株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利の総称を意
味します。以下本「① 本資本業務提携変更契約」において同じです。）を発行又は処分することができる
旨、及び、対象者はかかる株式等の発行又は処分により（ⅰ）公開買付者の 連結子会社 でなくなる場合又は
（ⅱ）10％以上の希釈化が生じる場合には、（（ⅰ）の場合）公開買付者が対象者を 連結子会社 とし、又は
（（ⅱ）の場合）（ⅱ）に示す希釈化を回復するために必要な範囲で対象者の株式等を追加取得する機会 （そ
の内容は対象者が合理的に判断する）を事前又は事後（但し、対象者は募集株式の発行又は処分の公表の遅く
とも１か月前までに公開買付者に通知等する）に公開買付者に提供する（但し、公開買付者が対象者の株式を
売却その他の処分を行った場合には、機会提供に関する規定の効力は消滅する） 旨を合意しております。
(e）対象者株式の取扱い
公開買付者及び対象者は、2022年２月22日付資本業務提携契約において、公開買付者は、対象者の株式等の
追加取得を行う場合には、当該追加取得についての最終決定予定日の１ヶ月前までに、対象者に書面で通知す
る旨、並びに、公開買付者は、その保有する対象者株式の処分を希望する場合（当該処分の対象となる株式に
係る議決権割合が５％超であるものに限る。）には、当該処分についての最終決定予定日の３ヶ月前までに、
対象者に書面で通知する旨、及び、公開買付者は、その保有する対象者株式の処分先について対象者から当該
通知の受領日から２ヶ月以内に意向が示された場合、経済的に概ね同等のものである限り、かかる意向につき
最大限尊重する旨を合意しております。なお、本資本業務提携変更契約において、当該合意内容について変更
はされておりません。
(f）停止条件
本資本業務提携変更契約は、一部の条項を除き、公開買付者が実施する本公開買付けが成立することを停止
条件として効力を生じることとされております。
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② 本応募契約
公開買付者は、対象者において価格引上げについて対象者及び対象者の少数株主と利害が一致する上場会社で
あるとの整理がなされているノーリツ鋼機との間で、2023年９月８日付で、本応募契約を締結いたしました。本
応募契約において、ノーリツ鋼機は、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募
する義務を履行するものとされております。なお、ノーリツ鋼機は、その任意の裁量により、かかる事由のいず
れも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされております。また、本応募契約に
おいて、本公開買付けに応募したことによって得られる対価の他に、公開買付者がノーリツ鋼機に対して利益を
提供する旨の合意はありません。
(a）本応募契約の締結日及び本公開買付けの開始日において、公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点に
おいて全て真実かつ正確であること。
(b）公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）
が、重要な点において全て履行又は遵守されていること。
(c）本公開買付けで企図される公開買付者によるノーリツ鋼機が保有する対象者株式の買付けが法令等に違反し
ておらず、かつ、司法・行政機関等により当該買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期す
べき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと。
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者に
よる本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、(c)公開買付者に対する本応募契約の強制執行可能
性、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得・履践、(e)公開
買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(f)公開買付者と反社
会的勢力等との関係の不存在、(g)公開買付者に関する倒産手続等の不存在について表明及び保証を
行っております。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、(a)補償義務、(b)秘密保持義務、(c)本応募契約上の地位又は
本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務等を負っております。
(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、また、本書提出日現在において、対象者は公
開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣
の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、
いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしませんが、公開買付者が対象者株式20,459,000株
（所有割合：31.49％）を所有しており、対象者を持分法適用関連会社としていること、対象者の取締役の一部が
その所有する対象者株式の一部を本公開買付けに応募して売却する可能性があることに鑑み、公開買付者及び対象
者は、本公開買付けの公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性
及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。な
お、以下の記述のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びノーリツ鋼機から独立した第三
者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「Ｓ
ＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興
証券は公開買付者、対象者及びノーリツ鋼機の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関
係を有しておりません。
詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等
の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（ⅰ）設置等の経緯
上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開
買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、対象者の独立社外取締役であ
り、監査等委員である林南平氏、霜田恒夫氏及び藤岡大祐氏は、いずれも企業経営、財務会計、投資等に関
する豊富な知見を有しており、特別委員会の委員としての独立性及び資質を有していると判断し、2023年６
月29日に開催の取締役会における決議により、同３名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会
に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更して
おらず、また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、
本公開買付けの開始や本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないと
のことです。
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加えて、対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこ
と及び特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は当該取引条件に
よ る本取引の承認をしないことを決議するとともに、本特別委員会に対して、上記「(2）本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制
の構築の経緯」に記載の各権限を付与することを決議したとのことです。
本特別委員会の設置等に係る上記の対象者取締役会の決議については、対象者の取締役８名のうち、公開
買付者の執行役員を兼務している竹田誠治氏は、特別の利害関係を有するおそれがあることから、その審議
及び決議に参加しておらず、同氏を除く対象者取締役７名にて審議の上、その全員（監査等委員を含む。）
の一致により決議を行ったとのことです。なお、対象者は、対象者の取締役である松島陽介氏及び山元雄太
氏はノーリツ鋼機の出身者であるものの、それぞれ2018年６月、2019年11月にノーリツ鋼機の取締役を退任
し、それ以降、現在に至るまで同社の役職員ではなく、同社から指示等を受けるような立場及び関係性にも
ないことから、松島陽介氏及び山元雄太氏がノーリツ鋼機の出身者であること自体は利益相反のおそれを生
じさせる事情には当たらないと判断しているとのことです。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023年７月10日から2023年９月７日までの間に合計８回、計約11時間にわたって開催さ
れ、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。
具体的な検討の経緯は以下のとおりとのことです。
まず、本特別委員会は、2023年７月10日、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合
法律事務所を選任し、また、同月11日、本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者評
価機関として、トラスティーズを選任したとのことです。本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所及びトラ
スティーズが、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、その他本公開買付けに関して記載すべき
重要な利害関係を認めるに足る事情はないこと等から、公開買付者及び対象者からの独立性が認められるこ
とを確認しているとのことです。
また、本特別委員会は、2023年７月10日、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務
所について、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、その他本公開買付けに関して記載すべき重
要な利害関係を認めるに足る事情はないこと等から、公開買付者及び対象者からの独立性が認められると判
断し、その選任を承認したとのことです。
その上で、本特別委員会は、対象者に資料の提供を求めて検証を行うと共に、対象者担当者に対して、対
象者の事業内容（公開買付者との提携関係の状況等を含む。）、経営環境、経営環境を踏まえた主要な経営
課題、対象者のスタンド・アロン・ベース事業計画の作成経緯及び重要な前提条件等の内容、本公開買付け
の目的及びメリット・デメリット、本公開買付けのスキーム、公開買付者との協議・交渉内容、直近株価に
関する分析等について、書面質問及び質疑応答を行ったとのことです。
また、本特別委員会は、公開買付者に対して、対象者の経営課題に関する認識、対象者との提携関係の現
況に関する認識、本公開買付けのメリット・デメリット、本公開買付けの検討経緯、本公開買付けのスキー
ム、本公開買付け実行後の経営方針（対象者株式の保有方針、事業運営方針、役職員の取扱い等を含
む。）、対象者作成の事業計画への関与有無、提案価格の根拠等について、書面質問を行ったとのことで
す。
さらに、本特別委員会は、トラスティーズが第三者算定機関として行った算定資料の開示を求めて検証を
行うと共に、トラスティーズの価値算定担当者に対して、公開買付者及び対象者との利害関係、算定方法の
選択理由、各算定方法における算定過程（前提となる事業計画及び前提条件等を含む。）、算定結果の分
析、近時の類似事例におけるプレミアム水準、直近株価に関する分析等について質疑応答を行うとともに、
最終的な算定結果として、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。また、トラスティーズの担当者
に対して、公開買付者及び対象者との利害関係、本公開買付けのプロセス・スキーム・スケジュール、公開
買付者との協議・交渉内容等について質疑応答を行ったとのことです。
加えて、本特別委員会は、潮見坂綜合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所に対して、それぞれ公開買
付者及び対象者との利害関係、本公開買付けのプロセス・スキーム・スケジュール、本公開買付けに関する
意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の
内容、本公開買付けの検討過程において公正性を担保するために取られた措置等について質疑応答を行った
とのことです。
また、本特別委員会は、ノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を引き上げる点においてはノーリツ鋼機と
対象者及び対象者の少数株主の利害が一致するとの認識の下、ノーリツ鋼機に公開買付者との交渉経緯や妥
結理由等を確認したとのことです。
（ⅲ）判断内容
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本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023年９月８
日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことで
す。
ア 本諮問事項(a)について
（ア）本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けの目的は合理的であ
る。
・対象者は、2013年５月に設立され、その後、2013年９月に、事実上の存続会社であり2002年１月に
設立された旧日本医療データセンターを吸収合併して同社の事業を承継して現在に至っている。
・対象者事業の主要セグメントは①ヘルスビックデータ事業、②遠隔医療事業及び③調剤薬局支援事
業の３セグメントで構成されており、収益の大半（2023年３月期においては、EBITDAベースのセグ
メント利益にして約79.5％）をヘルスビックデータ事業が占める構造となっている。
・過去数事業年度における対象者の業績実績を見ると、ヘルスビックデータ等への積極的な成長投資
等を背景とするヘルスビックデータ事業収益の高い成長率が主なドライバーとなり、収益の両面に
おいて堅調に成長している。
・また、2022年２月に公開買付者と2022年２月22日付資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づく
提携施策を着実に検討・実行しており、足許では公開買付者が提供する「OMRON connect」と対象
者が提供するPHRサービス「Pep Up」間のデータ連携や事業主に向けた健康経営アライアンスの発
足など、業務提携の具体的な成果が発現しつつある。
・対象者は、対象者を取り巻く事業環境について、我が国が「医療費の増大（2025年問題）」「医療
の地域格差」「生活習慣病の増大」「労働力不足」といった社会課題に直面していることから、我
が国政府も当該社会課題の解決に向けた活動を後押ししており、法制度を含む規制緩和等を通じ
て、ヘルスケア領域におけるデジタル技術やヘルスケアデータの利活用を一層促進する機運が高
まっていると認識している。
・このような事業環境を踏まえて対象者は、中長期的な会社の経営戦略として①『「高付加価値化
（アップセル）」と「データ種類の拡充（クロスセル）」を通じたデータ利活用サービスの取引額
の最大化』、②『データ利活用による医療における価値創出』、及び③『社会生活者に対する医療
費の健全化につながるソリューションを提供』の３つを掲げ、今後５年間の具体的な事業方針とし
て、(a)『ヘルスビックデータの圧倒的ポジション』、(b)『PHRプロダクトの国民的普及』、及び
(c)『ヘルスケアのサービス化』の３つを設定している。
・対象者は、上述した指数関数的に広がる事業機会をしっかりと逃すことなく捉え、事業ステージを
数段高めていくためには、事業拡張のための人的リソースの増強、事業領域拡大のためのＭ＆Ａの
強化、海外進出を見据えたグローバル対応力の獲得／強化、ソリューション進化のためのプロダク
ト開発力の強化等が重要な経営課題になると認識している。
・公開買付者との提携関係については、上述のとおり具体的な成果が発現しつつあるものの、対象者
にあっては急激なオーガニック成長にリソースを割かざるを得ない一方で、公開買付者にあっては
現在の資本関係では投下可能な人的その他のリソースに限界があるため、既述の提携施策によって
進捗状況にバラつきがあり、潜在的なシナジーが量やスピードの面において最大限に実現している
とまでは言い難い状況にある。
・以上の対象者における事業環境及び経営課題に関する認識内容は、従前からの対象者認識と軌を一
にするものであり、当委員会が行った公開買付者に対する書面質問への回答によれば、当該認識内
容について対象者と公開買付者の間に大きな認識の齟齬もない。
・本公開買付けによって実現可能な事業価値拡大として、①デバイス売り切り型のビジネスモデルか
ら“モノとサービス”を提供するリカーリング型のビジネスモデルへの進化や新たな疾病領域への
事業拡張や、②ヘルスケアソリューションドメイン以外のデータを活用した新たな事業機会の創出
が想定されているところ、いずれも対象者の経営課題を的確に捉えた施策であって、対象者の経営
方針や従前からの公開買付者との提携方針・内容とも整合的である。
・現在の持分法適用の状態から連結子会社となることで両社のさらなる強いコミットメントにより成
長可能性の具現化を加速できるとの説明も首肯しうるところであり、また、公開買付者の属性や
2022年２月以降の公開買付者との提携実績等を踏まえると、事業価値拡大の実現可能性を否定する
に足る事情もない。
・他方でデメリットについてみると、対象者の企業価値の源泉となっている自由闊達な社風及び経営
方針や機動的かつ柔軟な意思決定の維持は重要な判断要素となるが、本公開買付け後も2022年２月
に締結した資本業務提携契約の関連条項は概ね維持されること、従前の資本業務提携関係において
対象者経営の独立性・機動性が担保されてきた実績があることも踏まえると、対象者の事業に重大
な悪影響を及ぼす恐れはない。また、その他のデメリットについても具体的な検討がなされてお
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り、その検討内容に特段不合理な点は認められないから、本公開買付けによって前述したメリット
を明らかに上回るデメリットが生じるとは認められない。
・以上を踏まえると、本公開買付けによる資本関係の強化を通じて、これまで以上に、公開買付者の
製品開発力、顧客基盤、ブランド力、人材、グローバルフットプリントといったアセットの供給を
受けることが、対象者の目指すデータの集積とサービス改善の循環による事業拡大につながり、ひ
いては対象者の企業価値向上に資すると考えられる。
・以上のことから、本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けの目
的は合理的であると思料する。
（イ）本公開買付けを含む本公開買付けに係る手続の公正性が確保されている。
・本公開買付けでは、当委員会の委員３名はいずれも、公開買付者及び対象者からの独立性が認めら
れ、かつ、対象者の事業内容に一定の知見を有すると同時に、企業経営、財務会計、投資等に関す
る豊富な知見も有している、対象者の独立社外取締役で構成される当委員会の早期の設置（当委員
会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。）、当委員会独自の独立した外部専門家（ファイ
ナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー）の早期登用並びに専門的助言及び対象者
株式価値算定書の取得、対象者による独立した外部専門家（リーガル・アドバイザー）の早期登用
並びに専門的助言の取得、本公開買付け公表後における買収提案の機会の確保、本公開買付けの検
討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明
性の向上、強圧性の排除といった各種の公正性担保措置が履践されている。
・なお、本公開買付けは対象者株式の過半数超を取得する取引（いわゆる部分買付け）であり、一部
の株主は少数株主として残存するため、企業価値を下げる可能性のある買収であれば、価格面の取
引条件が悪くとも応募する強制力が働き、結果的に買収を成立させやすくなる側面（強圧性）があ
るとの指摘もある。もっとも、(ⅰ)公開買付者によれば、本公開買付け成立後も対象者株式の上場
を維持する意向であり、本公開買付け成立後に対象者株式を追加取得する具体的な予定はないこ
と、(ⅱ)前記(ア)で述べたとおり、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するものと評価でき
る一方で、本公開買付けによるデメリットは僅少又は資本業務提携契約等により対象者の独立性が
相応に担保されているなどデメリットの発生を低減する手当が講じられていること、(ⅲ)これらに
ついて本公開買付け公表時に適切な開示がなされていること等を勘案すると、強圧性が高い類型と
評価する事情は特段見当たらない。
・本公開買付けの具体的状況に照らすと、上述した公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過
程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく
適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、
現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
・以上の次第であるから、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて対象者の少数株主の利益へ
の十分な配慮がなされていると認められる。
（ウ）本公開買付けの条件の妥当性は確保されている。
・本公開買付けにおいては、(ⅰ)いわゆる構造的利益相反取引ではなく、相互に独立した上場会社同
士の買収取引であること、(ⅱ)本公開買付価格は対象者の主要株主かつ第二位株主であるノーリツ
鋼機と公開買付者間の交渉を経て両社が合意した価格として公開買付者から対象者に提案のあった
価格を上回る価格であり、価格引上げについて対象者及び対象者の少数株主と利害が一致する上場
会社が交渉に関与していること、(ⅲ)対象者の少数株主には、本公開買付けに応募することで換価
する選択肢と本公開買付けに応募せず公開買付者とのシナジー効果等に期待して従前どおり上場株
式である対象者株式を継続保有する選択肢があること、といった事実が認められる。
・上述した本公開買付けの具体的な事実関係において、本件では、（ⅰ）本公開買付けの条件が形成
される過程において、当委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者間
取引と同視し得る状況が確保されており、現に当委員会及び対象者並びに公開買付者の間で真摯な
交渉を経て合意されたこと、（ⅱ）対象者株式価値算定書は、我が国において多数の実績を有する
大手事業者であって、公開買付者及び対象者から独立しており、かつ当委員会が独自に選任した第
三者算定機関により作成されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件（フリー・キャッ
シュ・フローの算定、割引率、継続価値、事業価値に加減算する非事業用資産及び有利子負債を含
む。）等に不合理な点（算定基礎となる財務予測を恣意的に悲観的な収益予測としたことを窺わせ
る事情を含む。）は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるとこ
ろ、本公開買付けにおける対価は、市場株価法レンジ及び類似公開会社比準法の上限値を超え、か
つ、ＤＣＦ法のレンジに収まる水準となっていることを総合的に考慮すれば、本公開買付価格に
は、「本公開買付けを行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本公開買付けによる
企業価値増加効果」も一定程度織り込まれていることを推認させる。
・これに本公開買付けの類似案件におけるプレミアム水準との対比、資本業務提携当時の取得価格や
直近の対象者株価推移等を加味すると、本公開買付価格は不合理なものではないと考えられる。
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・また、スキームその他の取引条件についてみても、本公開買付けの方法及び対価は、対象者の少数
株主にとって不利益ではないため、公正性・妥当性が認められる。
・以上の次第であるから、本公開買付けの条件には妥当性が確保されている。但し、本公開買付価格
が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、不合理なものではないと判断するもの
の、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主が本公開買付け後
も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価
格の妥当性については対象者としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては対
象者の株主の判断に委ねることが適切である。
（エ）対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、本公開買付けに応募するか否かについては対
象者の株主の判断に委ねることは相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。
・(エ)は、本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対
して本公開買付けへの応募を推奨することの是非を問うものである。
・当委員会としては、この(エ)についても、前記(ア)から(ウ)において検討を要請されている事項が
(エ)を検討する際の考慮要素になるものと考える。
・そして、前記(ア)から(ウ)に関する当委員会の意見は本答申書で詳細に述べたとおりである。
・以上から、本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けの目的は合
理的であるから、対象者の取締役会が賛同の意見を表明すること、及び、本公開買付価格が市場価
格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり不合理なものではないと判断するものの、本公開買
付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主が本公開買付け後も対象者株式
を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められるため、本公開買付価格の妥当性に
ついては対象者としての判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の
判断に委ねる旨の決議を行うことが相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。
イ 諮問事項(b)について
・諮問事項(b)は、本公開買付けは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるかを問
うものである。
・もっとも、当委員会としては、諮問事項(a)において検討を要請されている事項が、諮問事項(b)を検討
する際の考慮要素になるものと考える。
・そして、諮問事項(a)に関する当委員会の意見は本答申書で詳細に述べたとおりである。
・以上から、当委員会は、本公開買付け（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）は、対象者の
少数株主にとって不利益なものでないと思料する。
③ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者
算定機関であるトラスティーズに対象者の株式価値の算定を依頼し、2023年９月７日付で対象者株式価値算定書
を受領しているとのことです。なお、トラスティーズは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、トラスティーズに対する
報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの成立を条件に支払わ
れる成功報酬は含まれていないとのことです。
トラスティーズは、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に
評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象
者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、対象者と比較
的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類
似公開会社比準法及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象
者株式１株当たりの価値算定を行い、対象者は、2023年９月７日付でトラスティーズより対象者株式価値算定書
を取得したとのことです。なお、本特別委員会及び対象者は、上記「② 対象者における独立した特別委員会の
設置及び答申書の取得」に記載した措置等、十分な公正性担保措置が取られていることも踏まえ、トラスティー
ズから本公開買付価格が対象者の公開買付者以外の対象者株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書
（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は
以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：4,411円～5,221円
類似公開会社比準法：2,830円～3,207円
ＤＣＦ法 ：5,305円～6,484円
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市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月７日を基準日として、東京証券取引所プ
ライム市場における対象者株式の基準日の終値4,684円、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値4,411円、同
日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,221円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,128円を基
に、 対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,411円から5,221円までと算定しているとのことです。
類似公開会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標と
の比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を2,830円から3,207
円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した対象者の2024年３月期から2028年３月期までの事業計画（以下「本事業計
画」といいます。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2024年
３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値
に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を5,305
円から6,484円までと算定しているとのことです。
トラスティーズが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の本事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見
込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023年３月期から2024年３月期にかけて、対象
者の連結子会社株式会社ユニケソフトウェアリサーチ及びその管理目的会社の全株式を譲渡したことにより2024
年３月期の営業利益において大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本公開買付け実行により実現する
ことが期待される相乗効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測
には加味していないとのことです。
（注） トラスティーズは、対象者株式価値算定書の作成にあたり、対象者から提供を受けた情報及び一般に公
開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもので
あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。ま
た、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・
査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象
者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基
づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。なお、トラスティーズは、算定の基礎と
した対象者の本事業計画について、複数回にわたって対象者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検
討しており、また、特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、対象者の一般株主の利益に照ら
して不合理な点がないことを確認しているとのことです。トラスティーズの算定は、2023年９月７日ま
での上記情報を反映したものとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任
し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者
の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所に対する報酬は、本
取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれて
いないとのことです。
⑤ 本特別委員会における独立した法律事務所からの助言
本特別委員会は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして潮見坂綜合法律事務所を
選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本
特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、潮見坂綜合法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、潮見坂綜合法律事務所に対する報酬は、本取引
の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていな
いとのことです。
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）公開買付者か
らの提案及び検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本公開買付けは支配株主による公開買付けやいわゆるマ
ネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過
程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、森・濱田松本法
律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数
株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのこ
とです。
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具体的には、対象者は、2023年６月下旬、公開買付者から独立した対象者の従業員２名をはじめとした本取引
に係る検討、交渉及び判断を行う体制を構築したとのことです。対象者では、本特別委員会とともに、当該体制
に より、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与して
いるとのことです。なお、当該体制については、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者の役
職員を兼任・兼務する又は過去これらの役職員であった対象者の役職員は含まれておらず、下記「⑦ 対象者に
おける利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」に記載のとおり、対象者株式を所有してお
り、本公開買付けに応募する可能性がある松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏は、当該体制からは外れてお
り、2023年９月８日に至るまでかかる取扱いを継続しており、かつ松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏が本取
引に係る検討、交渉及び判断に関して当該体制に対する指示等を行った事実はないとのことです。
また、これらの取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉並びに判断
に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことについては
森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、
本特別委員会から承認を得ているとのことです。
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
対象者は、2023年９月７日開催の取締役会において、対象者の取締役８名のうち、竹田誠治氏、松島陽介氏、
野口亮氏及び山元雄太氏を除く利害関係を有しない取締役４名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取
締役全員（監査等委員を含みます。）の一致により、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、
及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねるこ
とを決議したとのことです。
なお、竹田誠治氏は、現に公開買付者の執行役員を兼務していることから、松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄
太氏は対象者株式を所有しており、本公開買付けに応募する可能性があることから、それぞれ利益相反のおそれ
を回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との
協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、上記取締役会の審議及び決議に参加しなかった竹田誠治氏、松島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏の４
名が上記議案につき会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に
定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該議案について取締役会の定足数を満たして
いないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うため、竹田誠治氏、松
島陽介氏、野口亮氏及び山元雄太氏の４名のうち、公開買付者の役職員を兼務しておらず、かつその保有する対
象者株式の数が最も少ない野口亮氏を加えた取締役５名にて審議の上、改めて当該議案について採決を行い全員
一致により決議したとのことです。
(5）本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として実施するものであり、対象者株式の上
場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式の追
加取得を行うことは予定しておりません。
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(6）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者
株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、15,000,000株（所有割合：23.08％）を買付予定数の上
限として本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者株式の数
は、35,459,000株（所有割合：54.57％）にとどまる予定であり、したがって、対象者株式は、本公開買付けの成
立後も東京証券取引所プライム市場への上場が維持される見込みです。なお、公開買付者は、対象者の株主構成や
ノーリツ鋼機が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意していることなどを踏まえて一定の
試算を行った結果、本公開買付けの結果として対象者の流通株式比率（2023年３月31日現在の流通株式比率は、
45.49％です。）に係る上場維持基準（35％以上）に抵触することとなる可能性は低いと判断しております。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年９月11日（月曜日）から2023年10月10日（火曜日）まで（20営業日）
公告日 2023年９月11日（月曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
書が提出された場合は、公開買付期間は、2023年10月24日（火曜日）まで（30営業日）となります。
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 オムロン株式会社
京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地
京都（075）344－7070
執行役員 グローバル理財本部長 田茂井 豊晴
確認受付時間 平日９時から17時まで
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（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金5,700円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券 －
（ ）
株券等預託証券 －
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及びノーリツ鋼機
から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳ
ＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興
証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害
関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者グループ及び対象者グルー
プに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている株式会社三井住友銀行と同じ
株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者
は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭ
ＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び株式会
社三井住友銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられていること、公開買付者
とＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日
興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に
対して対象者株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられるこ
とを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
に選任しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあた
り採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場しており、
市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であ
ることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法
を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から2023年９月
７日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいま
す。）を取得しました。なお、公開買付者は、「３ 買付け等の目的」の「(4）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」に記載された各措置でもって、本公開買付けの公正性は担保されて
いると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法 ：4,411円～5,221円
類似上場会社比較法：2,892円～3,957円
ＤＣＦ法 ：5,432円～6,594円
市場株価法では、算定基準日を本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023
年９月７日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の算定基準日までの直近
１ヶ月間（2023年８月８日から2023年９月７日まで）の終値の単純平均値4,411円、直近３ヶ
月間（2023年６月８日から2023年９月７日まで）の終値の単純平均値5,221円及び直近６ヶ月
間（2023年３月８日から2023年９月７日まで）の終値の単純平均値5,128円を基に、対象者株
式１株当たりの株式価値の範囲を4,441円から5,211円までと算定しております。
類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す
財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価
値の範囲を2,892円から3,957円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供された2024年３月期から2028年３月期までの事業計画、一般
に公開された情報等の諸要素を前提として、2024年３月期第３四半期以降に対象者が将来創出
すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによ
り対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を5,432円
から6,594円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした対象者の将来の財
務予測においては、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、本公開買付けの実行
により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響
を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
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公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買
付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による
本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の
見通し等を総合的に勘案し、対象者の大株主であるノーリツ鋼機との協議・交渉の結果等も踏
まえ、最終的に2023年９月８日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり5,700
円とすることを決定いたしました。なお、本公開買付けと同種の事例（持分法適用関連会社を
連結子会社とする）数は完全子会社や非公開化をする事例数に比べて少ないことから、本公開
買付価格の決定にあたり、他社事例におけるプレミアム割合は参考にしておりません。
本公開買付価格5,700円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年
９月７日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値4,684円に対して21.69％、
同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,411円に対して29.22％、同日までの過去３ヶ月
間の終値の単純平均値5,221円に対して9.17％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
5,128円に対して11.15％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価
格5,700円は、本書提出日の前営業日である2023年９月８日の対象者株式の東京証券取引所プ
ライム市場における終値4,658円に対して22.37％のプレミアムを加えた価格となります。
上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、対象者
との間で2022年２月22日付資本業務提携契約を締結し、ノーリツ鋼機から株式の売出しによる
市場外での相対取引により、2022年２月25日を譲渡日として対象者株式18,644,100株（2022年
２月14日時点の対象者の発行済株式総数に対する所有割合：33.00％）を１株当たり6,000円で
取得しております。当該取得価格（6,000円）と本公開買付価格（5,700円）との間には、300
円の差異が生じておりますが、売出価格は売買当事者間における協議により決定された価格で
ある一方で、本公開買付価格は上記の検討を経て対象者株式の市場価格にプレミアムを付して
いるためです。
また、対象者が2022年９月20日を払込期日として行った第三者割当増資の引受けにより、対
象者株式1,814,900株（2022年９月30日時点の対象者の発行済株式総数に対する所有割合：
2.89％）を１株当たり5,509円で取得しております。当該取得価格（5,509円）と本公開買付価
格（5,700円）との間には、191円の差異が生じておりますが、第三者割当による払込金額は算
定基準日である2022年９月８日の終値5,680円から3.01％のディスカウントした価格である一
方で、本公開買付価格は上記の検討を経て対象者株式の市場価格にプレミアムを付しているた
めです。
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算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載されているような分析及び検討
の結果を踏まえ、公開買付者は2023年６月20日に、対象者に対し、対象者株式の50％超を取得
することを目的として、対象者株式に対して公開買付けを実施したい旨の提案を行い、2023年
７月７日に「貴社株式の追加取得の検討について」と題する書簡を対象者に提出し、対象者と
の間で対象者を公開買付者の連結子会社にすることによって創出される事業シナジー等につい
て協議いたしました。また、公開買付者は、対象者の第二位株主であるノーリツ鋼機が所有す
る対象者株式の全てを本公開買付けに応募することで、本公開買付けの成立の確度を高めるこ
とができることから、2023年８月８日にノーリツ鋼機に対して、本公開買付けを実施する意向
である旨及び本応募契約を締結したい旨を説明し、同日、ノーリツ鋼機からノーリツ鋼機が保
有する対象者株式を本公開買付けに応募すること及び本応募契約を締結することを前向きに検
討する旨の回答を得ました。公開買付者は、2023年８月21日に、ノーリツ鋼機に対し、本公開
買付価格を5,500円程度（5,500円は、提案の前営業日である2023年８月18日の東京証券取引所
プライム市場における対象者株式の終値4,052円に対して35.74％プレミアムを加えた金額、
2023年８月18日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値5,055円に対して8.80％プレミアムを
加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,507円に対して0.13％ディスカウントした金
額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,139円に対して7.02％プレミアムを加えた金額となり
ます。）とする旨の提案をしたところ、同日、ノーリツ鋼機から想定していた価格水準に満た
さないため、本公開買付価格を引き上げることの要請を受けました。公開買付者は、当該要請
を受け、2023年８月25日にノーリツ鋼機に対し、本公開買付価格を5,600円（提案の前営業日
である2023年８月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,237円に対
して32.17％プレミアムを加えた金額、2023年８月24日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値4,809円に対して16.45％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,410
円に対して3.51％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,136円に対し
て9.03％プレミアムを加えた金額となります。）とする再提案を行ったところ、同日、ノーリ
ツ鋼機との間で公開買付者と対象者が合意した価格であることを前提に本公開買付価格を
5,600円以上として本応募契約を締結することについて合意に至りました。その後、下記に記
載のとおり本公開買付価格を5,700円とすることで対象者との間で合意に至ったことから、改
めて2023年９月８日にノーリツ鋼機との間で本公開買付価格を5,700円とする本応募契約を締
結いたしました。
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公開買付者は、対象者に対して、2023年８月25日にノーリツ鋼機と合意した5,600円（提案
の前営業日である2023年８月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値
4,237円に対して32.17％プレミアムを加えた金額、2023年８月24日までの過去１ヶ月間の終値
の単純平均値4,809円に対して16.45％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平
均値5,410円に対して3.51％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,136
円に対して9.03％プレミアムを加えた金額となります。）を本公開買付価格とする旨の初回の
価格提案書を提出いたしました。公開買付者からの提案に対し、2023年８月29日、本特別委員
会は、本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラス
ティーズによる対象者株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言並びに
本特別委員会のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所及び対象者のリーガル・
アドバイザーである森・濱田松本法律事務所による法的見地からの助言を踏まえて審議・検討
を行い、本公開買付価格の増額を求めることが少数株主の利益保護の観点から望ましいと判断
し、公開買付者に対して、本公開買付価格を6,500円に引き上げるように要請したとのことで
す。公開買付者は、本特別委員会からかかる要請があったことから、2023年８月31日に、対象
者株主に十分な投資回収の機会を与える価格であるとして5,650円（提案の前営業日である
2023年８月30日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,339円に対して
30.21％プレミアムを加えた金額、2023年８月30日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
4,604円に対して22.72％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,337円
に対して5.86％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,124円に対して
10.27％プレミアムを加えた金額となります。）を本公開買付価格とする提案を行いました。
これを受けて、2023年９月１日、本特別委員会は、公開買付者の提案価格である5,650円はト
ラスティーズによる対象者株式の価値に関する初期的な分析結果及び財務的見地からの助言等
を踏まえると不合理な価格ではないものの、少数株主にとって十分な投資回収の機会を提供し
ているとまでは言えないと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,950円に引き上
げるように要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請について慎
重に検討の上、2023年９月５日に、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である2023年
９月４日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,388円に対して29.90％プ
レミアムを加えた金額、2023年９月４日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,407円に対
して29.34％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,278円に対して
8.00％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,128円に対して11.15％プ
レミアムを加えた金額となります。）とする提案を行いました。これを受けて、2023年９月５
日、本特別委員会は、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格では
ないものの、少数株主の利益保護を図る観点から本特別委員会としては更なる価格の引上げを
求めて交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,900円
に引き上げるように要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請に
対し慎重に検討の上、2023年９月６日に、再度、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日
である2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,631円に対
して23.08％プレミアムを加えた金額、2023年９月５日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値4,418円に対して29.02％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,261
円に対して8.34％プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,124円に対し
て11.24％プレミアムを加えた金額となります。）とする提案を行いました。これを受けて、
2023年９月６日、本特別委員会は、引き続き少数株主の利益保護を図る観点から価格の引上げ
の交渉を行うことが望ましいと判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格を引き上げるよ
うに要請したとのことです。公開買付者は、本特別委員会からのかかる要請に対し慎重に検討
の上、2023年９月７日に、再度、本公開買付価格を5,700円（提案の前営業日である2023年９
月６日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値4,667円に対して22.13％プレ
ミアムを加えた金額、2023年９月６日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値4,429円に対し
て28.70％プレミアムを加えた金額、過去３ヶ月間の終値の単純平均値5,241円に対して8.76％
プレミアムを加えた金額、過去６ヶ月間の終値の単純平均値5,127円に対して11.18％プレミア
ムを加えた金額となります。）とする提案を行いました。これを受けて、本特別委員会は、
2023年９月７日、公開買付者の提案価格である5,700円は上記のとおり不合理な価格ではない
こと、公開買付者による当初の提案価格から２度の価格引上げが行われ、その後も本特別委員
会において公開買付者との間で価格の引上げの交渉を複数回実施したこと等を踏まえ、5,700
円で妥結することを決定し、同日、公開買付者に対して、本公開買付価格を5,700円とするこ
とに合意する旨を連絡したとのことです。これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2023年
９月８日開催の取締役会において、本取引として、対象者株式を、本公開買付けにより取得す
ることを決議いたしました。
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公開買付届出書
(a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した
第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしま
した。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開
買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、上記「３ 買
付け等の目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置で
もって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券
から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませ
ん。
(b）当該意見の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対
象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たり
の株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：4,411円～5,221円
類似上場会社比較法：2,892円～3,957円
ＤＣＦ法 ：5,432円～6,594円
(c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開
買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会に
よる本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する
応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の大株主であるノーリツ鋼機との協議・交渉の結
果等も踏まえ、最終的に2023年９月８日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当
たり5,700円とすることを決定いたしました。
（３）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 15,000,000（株） 12,036,700（株） 15,000,000（株）
合計 15,000,000（株） 12,036,700（株） 15,000,000（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（12,036,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（15,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全
部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方
式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 公開買付期間の末日までに新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象と
しております。
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公開買付届出書
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
150,000
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
204,590
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年９月11日 現在）（個）(d)
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
49,874
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年９月11日 現在）（個）(g)
2,274
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
628,930
対象者の総株主等の議決権の数（ 2023年３月31日 現在）（個）(j)
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
22.01
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
52.03
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（15,000,000株）
に係る議決権の数です。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年９月11日現在）（個）(g)」及び「gのうち潜在株券等
に係る議決権の数（個）（h）」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号にお
ける株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きま
す。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計です。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所
有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券
等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年９月11日現在）
（個）(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象
者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2023年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者第１四半期報告書記載の
直前基準日（2023年３月31日）に基づく総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未
満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び公開買付期間の末日までに新株予約権の行使
により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係
る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」
の計算においては、本基準株式数（64,978,394株）に、対象者から2023年９月７日現在残存するものと報告
を受けた新株予約権（23,387個）の目的となる株式の数（3,170,000株）を加算した株式数（68,148,394
株）に係る議決権数（681,483個）を分母として計算しております。但し、公開買付期間の末日までに当該
新株予約権が行使されなかった場合、本基準株式数（64,978,394株）に係る議決権数（649,783個）を分母
として計算した「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」は23.08％、
「買付け等を行った後における株券等所有割合」は54.57％となります。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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６【株券等の取得に関する許可等】
（１）【株券等の種類】
普通株式
（２）【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
よる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず
（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30
日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることはできません（以下、本株式取得
が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措
置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければなら
ず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなけ
ればなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株
式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則
30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされて
います（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、
その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的
独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等
に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年８月３日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事
前届出は同日付で受理されております。公開買付者は、公正取引委員会から2023年８月16日付「排除措置命令
を行わない旨の通知書」を2023年８月18日付で受領したため、2023年８月16日をもって措置期間が終了してお
ります。また、公開買付者は、公正取引委員会から2023年８月16日付で、30日の取得禁止期間を13日に短縮す
る旨の「禁止期間の短縮の通知書」を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
（３）【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2023年８月16日（排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間を短縮する旨の通知を
受けたことによる）
許可等の番号 公経企第628号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
公経企第629号（取得禁止期間を短縮する旨の通知書の番号）
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株
主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間
が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規
程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
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⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（注１）。
口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注２）を
行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内
の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注２）を
ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則とし
て株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口
座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）につ
いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合
がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度
特別口座へ記録することはできません。
⑨ 公開買付期間の末日までに新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式も本公開買付けの対象とし
ます。
（注１） 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株
主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口
座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
（注２） 本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
理人にお尋ねください。
＜個人＞
個人番号カード（両面）（※１）
Ａ．番号確認書類
通知カード
（いずれか１点）
住民票の写し（個人番号あり）（※２）
運転免許証（運転経歴証明書）（※３）
在留カード
写真あり 特別永住者証明書
パスポート（※４）
各種福祉手帳
Ｂ．本人確認書類
（写真あり１点又は写真なし２点）
各種健康保険証（※３）
公務員共済組合の組合員証（※３）
写真なし 国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し（※２）
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＜法人＞
履歴事項全部証明書
Ａ．本人確認書類
（いずれか１点）
現在事項全部証明書
法人番号指定通知書
Ｂ．番号確認書類
（いずれか１点）
法人番号情報（※５）
運転免許証（※３）
個人番号カード（表）
Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
各種健康保険証（※３）
（いずれか１点）
公務員共済組合の組合員証（※３）
パスポート（※６）
（※１） 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
（※２） 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
（※３） 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
（※４） 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
（※５） 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
い。
（※６） 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写し
並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の
発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
（注３） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税
務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよう
お願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者に本公開買付けに係る
契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者に到達す
ることを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還します。
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（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 85,500,000,000
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料（円）(b) 150,000,000
その他（円）(c) 3,500,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 85,653,500,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（15,000,000株）に、本公開買付価格
（5,700円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
普通預金 500,706
計(a) 500,706
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ － － － －
２ － － － －
計 －
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
－ － － －
－ － － －
計 －
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ － － － －
買付け等に要する資金に充当する
ための借入れ（注１）
株式会社三井住友銀行 弁済期：貸付実行日の12ヶ月後の
２ 銀行 （東京都千代田区丸の内一丁目 応当日 85,500,000
１番２号） 金利 ：全銀協日本円TIBORに基づ
く変動金利
担保 ：無担保
計(b) 85,500,000
（注１） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、85,500,000千円を限度として
融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年９月８日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行
の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
－ － － －
－ － － －
計(c) －
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
－ －
計(d) －
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
86,000,706千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（２）【決済の開始日】
2023年10月16日（月曜日）
（注） 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、2023年10月30日（月曜日）となります。
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
電磁的方法により交付します。
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公開買付届出書
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合
にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株
主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な
株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、
公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付け
への応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株
券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人
の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（12,036,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（15,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部
又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式に
より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の
部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応
募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てら
れた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えること
となる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う
株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により
計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしま
す。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付
予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から
抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けに
おいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去
に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
欠けていることが判明した場合及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合
をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
の後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
買付け等の価格により買付け等を行います。
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（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
します。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払を応募株主等に請求す
ることはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られ
た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等
の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
主等に交付することにより訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
る方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の
証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
ことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任
者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合
を除きます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 総数に対する所有
（千株）
株式数の割合
（％）
－ － － －
－ － － －
－ － － －
－ － － －
計 － － －
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
－ － － － － － －
－ － － － － － －
－ － － － － － －
計 －
（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第86期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月23日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月９日 関東財務局
長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
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②【上記書類を縦覧に供している場所】
オムロン株式会社
（京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地）
オムロン株式会社東京事務所
（東京都港区港南二丁目３番13号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2023年９月11日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 252,190（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 2,274 － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 254,464 － －
所有株券等の合計数 254,464 － －
（所有潜在株券等の合計数） （2,274） － －
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年６月30日現在、対象者株式614株を所有しておりますが、全て自己株式
であるため、議決権はありません。
（注２） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（2023年９月11日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 204,590（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 204,590 － －
所有株券等の合計数 204,590 － －
（所有潜在株券等の合計数） （－） － －
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2023年９月11日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 47,600（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 2,274 － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 49,874 － －
所有株券等の合計数 49,874 － －
（所有潜在株券等の合計数） （2,274） － －
（注１） 特別関係者である対象者は、2023年６月30日現在、対象者株式614株を所有しておりますが、全て自己株式
であるため、議決権はありません。
（注２） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（2023年９月11日現在）
氏名又は名称 松島 陽介
住所又は所在地 東京都港区芝大門二丁目５番５号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 対象者 代表取締役会長
連絡者 株式会社ＪＭＤＣ
上席執行役員 兼 ＣＦＯ 望月 智洋
連絡先
連絡場所 東京都港区芝大門二丁目５番５号
電話番号 03－5733－5010
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者）の役員
（2023年９月11日現在）
氏名又は名称 野口 亮
住所又は所在地 東京都港区芝大門二丁目５番５号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 対象者 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ
連絡者 株式会社ＪＭＤＣ
上席執行役員 兼 ＣＦＯ 望月 智洋
連絡先
連絡場所 東京都港区芝大門二丁目５番５号
電話番号 03－5733－5010
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者）の役員
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（2023年９月11日現在）
氏名又は名称 山元 雄太
住所又は所在地 東京都港区芝大門二丁目５番５号（対象者所在地）
職業又は事業の内容 対象者 取締役
連絡者 株式会社ＪＭＤＣ
上席執行役員 兼 ＣＦＯ 望月 智洋
連絡先
連絡場所 東京都港区芝大門二丁目５番５号
電話番号 03－5733－5010
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者）の役員
②【所有株券等の数】
松島 陽介
（2023年９月11日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 25,954（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 20 － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 25,974 － －
所有株券等の合計数 25,974 － －
（所有潜在株券等の合計数） （2,000） － －
野口 亮
（2023年９月11日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 866（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 2,234 － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 3,100 － －
所有株券等の合計数 3,100 － －
（所有潜在株券等の合計数） （2,234） － －
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山元 雄太
（2023年９月11日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 20,780（個） －（個） －（個）
新株予約権証券 20 － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券（ ） － － －
株券等預託証券（ ） － － －
合計 20,800 － －
所有株券等の合計数 20,800 － －
（所有潜在株券等の合計数） （20） － －
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との取引
公開買付者は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者との間で2022
年２月22日付資本業務提携契約を締結し、現在に至っております。
公開買付者は、対象者との間で、データ提供に関する業務委託及びコンサルティング業務委託に関する取引並び
に公開買付者の製品の仕入・購入に関する取引を行っておりますが、その取引額は、公開買付者の売上高に占める
割合としては僅少です。
(2）公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年９月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けにつ
いて賛同の意見を表明すること及び本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の
皆様が本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められるため、本公
開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照
ください。
② 本資本業務提携変更契約
公開買付者は、対象者との間で、2023年９月８日付で、本資本業務提携変更契約を締結いたしました。本資本業
務提携変更契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付け
に係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携変更契約」をご参照ください。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
決算年月 － － －
売上高 － － －
売上原価 － － －
販売費及び一般管理費 － － －
営業外収益 － － －
営業外費用 － － －
当期純利益（当期純損失） － － －
（２）【１株当たりの状況】
決算年月 － － －
１株当たり当期純損益 － － －
１株当たり配当額 － － －
１株当たり純資産額 － － －
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所プライム市場
取引業協会名
月別 2023年３月 2023年４月 2023年５月 2023年６月 2023年７月 2023年８月 2023年９月
最高株価（円） 4,865 5,120 6,000 6,460 5,976 5,499 4,744
最低株価（円） 4,080 4,460 4,655 5,507 5,227 3,993 4,312
（注） 2023年９月については、９月８日までの株価です。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － － － － － － － － －
所有株式数
－ － － － － － － － －
（単位）
所有株式数の割
－ － － － － － － － －
合（％）
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
－ － － －
－ － － －
－ － － －
－ － － －
計 － － －
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名 役名 職名 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
－ － － － －
－ － － － －
－ － － － －
－ － － － －
計 － － － －
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第９期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月22日 関東財務局長に提出
事業年度 第10期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月30日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第11期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月14日 関東財務局長
に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＪＭＤＣ
（東京都港区芝大門二丁目５番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
該当事項はありません。
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