ナティクシス 発行登録追補書類
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ナティクシス(E15244)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ４－外１－３
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023 年９月 11 日
【会社名】 ナティクシス
（ Natixis ）
【代表者の役職氏名】 アジア太平洋コーポレート・バンキングおよびインベストメント・バ
ンキング部門主席執行役員
ブルーノ・ル・サン
（ Bruno Le Saint, Chief Executive Officer, Corporate &
Investment Banking, Asia Pacific ）
【本店の所在の場所】 フランス、 75013 パリ市プロムナード・ジェルメーヌ・サブロン７番
地
（ 7, promenade Germaine Sablon, 75013 Paris, France ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 黒 田 康 之
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 黒 田 康 之
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1077
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【今回の売出金額】 300,000,000 円
【発行登録書の内容】
提出日 2022 年５月 31 日
効力発生日 2022 年６月８日
有効期限 2024 年６月７日
発行登録番号 ４－外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000 億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
85,600,000 米ドル
（ 12,356,360,000 円）
４－外１－１ 2023 年６月 16 日 該当事項なし
41,400,000 豪ドル
（ 3,941,280,000 円）
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35,500,000 豪ドル
４－外１－２ 2023 年８月 24 日 該当事項なし
（ 3,340,905,000 円）
実績合計額 19,638,545,000 円 減額総額 ０円
【残額】 480,361,455,000 円
（発行予定額－実績合計額－減額総額 )
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 償還総額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残高】 該当事項なし
（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額 )
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
該当事項なし
第２ 【売出要項】
１ 【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
売出しに係る社債の
売出券面額の総額または
銘柄 売出価額の総額 所有者の住所および
売出振替社債の総額
氏名または名称
ナティクシス 2024 年９月 27 300,000,000 円 300,000,000 円 マネックス証券株式会社
( 注１ ) ( 注１ ) （以下「売出人」という。）
日満期 円建 早期償還条項付
東京都港区赤坂一丁目 12 番 32
参照株式株価連動社債（第一
号
生命ホールディングス株式会
社）（グリーンボンド）
（以下「本社債」という。）
本社債は無記名式であり、各社債の金額（以下「額面金額」という。）は 10 万円である。
本社債の利率は年率 7.45 ％であり、 2023 年９月 27 日（以下「利息起算日」という。）（同日を含む。）から満期日
（同日を含まない。）までの期間について利息が付される。本社債の利息の計算の詳細については、下記「３ 売出社
債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、１ . 利息およびその他の計算」を参照のこと。
本社債に係る利息の支払いは以下のとおりである。
2023 年 12 月 27 日、 2024 年３月 27 日、 2024 年６月 27 日および 2024 年９月 27 日（以下「利払日」という。）に、利息起
算日（同日を含む。）から開始し、初回の利払日（同日を含まない。）に終了する期間および利払日（同日を含
む。）から開始し、次の利払日（同日を含まない。）に終了するその後の各期間に係る利息を後払いする。利払日
は、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、１ . 利息およびその他の計算、 (b) 営業日規
定」に記載の規定により調整される。
本社債の満期日は 2024 年９月 27 日（以下「満期日」という。）であり、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本
社債の要項の概要、１ . 利息およびその他の計算、 (b) 営業日規定」に記載の規定により調整される。 ( 注２ )
本社債は、 2023 年９月 26 日（以下「発行日」という。）に、ナティクシス（以下「発行会社」という。）の債務証券
発行プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づき、発行会社、 Natixis Structured Issuance SA 、 Natixis
Corporate and Investment Banking Luxembourg 、交換代理人、財務代理人等としての BNP Paribas ルクセンブルク支
店および当該契約書において記載されるその他の代理人の間の 2023 年４月 21 日付修正改定代理人契約（発行日時点に
おいて、追加で修正および／または補足されたもの。以下「代理人契約」という。）に従ってユーロ市場で発行さ
れ、発行会社が本社債に関して締結した 2023 年４月 21 日付約款（以下「約款」という。）による利益を享受する。本
社債は、ナティクシスにより引き受けられる。本社債権者および本社債に付された利札（以下「利札」という。）の
保有者（以下「利札保有者」という。）は、自らに適用のある代理人契約のすべての条項を認識しているものとみな
される。
( 注１ ) 上記の売出券面額の総額および売出価額の総額は、本社債のユーロ市場における発行額面金額の総額と同額で
ある。
( 注２ ) 本社債の償還は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却されない限り、満期日に、下記「３ 売出社
債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要、２ . 償還および買入れ、 (a) 満期償還」に従い、満期償還額
の支払いによりなされる。ただし、本社債は、満期日よりも前に償還される場合がある。期限前の償還につい
ては、下記「３ 売出社債のその他の主要な事項、本社債の要項の概要」の「２ . 償還および買入れ、 (b) 税
務上の理由による償還」、「２ . 償還および買入れ、 (c) 違法性による償還」、「２ . 償還および買入れ、
(h) 不可抗力事由による償還」、「９ . 債務不履行事由」、「 16 ． 参照株式に関する条項、 (e) 早期償還」
および「 16 ． 参照株式に関する条項、 (f) 特別規定」を参照のこと。
( 注３ ) 本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第 66 条の 27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下
「信用格付業者」という。）から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付またはかかる信用格付業者から
提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
本書日付現在、発行会社の長期無担保上位債務は、ムーディーズ・フランス S.A.S. （以下「ムーディーズ」と
いう。）から A1 の格付を、 S&P グローバル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド（以下「 S&P 」という。）
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から A の格付を各々取得しており、また、発行会社の上位優先債務は、フィッチ・レーティングス・アイルラ
ンド・リミテッド（以下「フィッチ」という。）から AA- の格付を取得している。これらの格付は、いずれも
発 行会社が発行する個別の社債に対する信用格付ではない。
ムーディーズ、 S&P およびフィッチ（以下「無登録格付業者」と総称する。）は、信用格付事業を行っている
が、信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情
報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第 313 条第３項第３号に掲げる事項
に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズ、 S&P およびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディー
ズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、 S&P グローバル・レーティング・ジャパン
株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社（登
録番号：金融庁長官（格付）第７号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インター
ネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームペー
ジ（ https://ratings.moodys.com/japan/ratings-news ）の「規制関連」のタブ下にある「開示」をクリック
した後に表示されるページの「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」、
S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（ https://www.
spglobal.com/ratings/jp/index ）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（ https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered ）に掲載されている「格付けの
前提･意義･限界」およびフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社のホームページ
（ http://www.fitchratings.com/ja/region/japan ）の「フィッチの格付業務」欄の「規制関連」セクション
にある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
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２ 【売出しの条件】
売出しの委託を
申込 売出しの委託
売出価格 申込期間 申込単位 申込受付場所 受けた者の住所および
証拠金 契約の内容
氏名または名称
額面金額の 2023 年９月 11 額面 10 万円 なし 売出人の本店 該当事項なし 該当事項なし
100 ％ 日から同年９ および日本に
月 26 日まで おける各支店
( 注１ )
本社債の受渡期日は 2023 年９月 27 日（日本時間）である。
( 注１ ) 本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従って
なされる。各申込人は売出人からあらかじめ同口座約款の交付を受け、同口座約款に基づき外国証券取引口座
の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。
外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
( 注２ ) 本社債については、アメリカ合衆国 1933 年証券法（その後の改正を含む。以下「米国証券法」という。）また
はアメリカ合衆国の州もしくは行政下部組織の証券法に基づく登録は行われておらず、今後登録が行われる予
定もない。いかなる者についても、 アメリカ合衆国 1936 年商品取引法（その後の改正を含む。） および同法に
基づく アメリカ合衆国商品先物取引委員会 （以下「 CFTC 」という。）の規則に基づき 発行会社 の商品先物基金
運営者としての登録は行われておらず、今後登録が行われる予定もない。また、発行会社について、アメリカ
合衆国 1940 年投資会社法（その後の改正を含む。）に基づく登録は行われておらず、今後登録が行われる予定
もない。本社債は、米国証券法に基づくレギュレーションＳ（以下「レギュレーションＳ」という。）に依拠
して、 許可 譲受人（以下に定義される。）を対象として合衆国外で募集され、販売されるものであり、合衆国
内において、または ( ⅰ ) レギュレーションＳの規則 902(k)(1) に定義される「米国人」または ( ⅱ ) アメリカ合
衆国 1936 年商品取引法（その後の改正を含む。）または CFTC が同法に基づいて提案し、もしくは発行する規
則、指針もしくは命令における米国人の定義に該当する者（ CFTC 規則 4.7(a)(1)( ⅳ ) に基づく「非米国人」で
はない者（ CFTC 規則 4.7(a)(1)( ⅳ )(D) における「非米国人」でない適格対象者の例外を除く。）を含むが、こ
れに限られない。）（以下かかる者を「非許可譲受人」といい、非許可譲受人でない者を「許可 譲受人 」とい
う。） に対し、またはその名義において、もしくはその利益のために、本社債の募集、売却、譲渡または交付
の一切を行うことはできない。
( 注３ ) 本社債は、欧州経済領域（以下「 EEA 」という。）におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、ま
たはその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、または
その他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「リテール投資家」とは、 ( ⅰ )EU 指令第 2014 ／ 65 号
（その後の改正を含む。以下「第２次金融商品市場指令」という。）第４ (1) 条第 11 号において定義されるリ
テール顧客、 (ⅱ)EC 指令第 2002 ／ 92 号（その後の改正または改定を含む。）にいう顧客であって、第２次金融
商品市場指令第４ (1) 条第 10 号において定義される専門家顧客の資格を有していないもの、または ( ⅲ )EU 規則
第 2017 ／ 1129 号において定義される適格投資家ではない者のいずれか（またはこれらの複数）に該当する者を
いう。そのため、 EEA におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、またはその他の方法により
入手可能とすることに関して、 EU 規則第 1286 ／ 2014 号（その後の改正を含む。以下「 PRIIPs 規則」という。）
によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって、 EEA におけるリテール投資家に対して本
社債を募集し、売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、 PRIIPs 規則に基づき不適法となる
ことがある。
( 注４ ) 本社債は、英国におけるリテール投資家に対して募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能と
されることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、またはその他の方法により入手可能とされ
てはならない。ここに「リテール投資家」とは、 (ⅰ)2018 年欧州連合（離脱）法（以下「 EUWA 」という。）に
基づき国内法の一部を構成する EU 規則第 2017 ／ 565 号第２条第８号において定義されるリテール顧客、 (ⅱ)
2000 年金融サービス・市場法（以下「 FSMA 」という。）および EU 指令第 2016 ／ 97 号を施行するために FSMA に基
づき制定された規則もしくは規制にいう顧客であって、 EUWA に基づき国内法の一部を構成する EU 規則第 600 ／
2014 号第２ (1) 条第８号において定義される専門家顧客の資格を有していないもの、または (ⅲ)EUWA に基づき
国内法の一部を構成する EU 規則第 2017 ／ 1129 号において定義される適格投資家ではない者のいずれか（または
これらの複数）に該当する者をいう。そのため、英国におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、売却
し、またはその他の方法により入手可能とすることに関して、 EUWA に基づき国内法の一部を構成する EU 規則第
1286 ／ 2014 号（その後の改正を含む。以下「英国 PRIIPs 規則」という。）によって要求される重要情報書面は
作成されておらず、また今後もされず、したがって、英国におけるリテール投資家に対して本社債を募集し、
売却し、またはその他の方法により入手可能とすることは、英国 PRIIPs 規則に基づき不適法となることがあ
る。
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３ 【売出社債のその他の主要な事項】
本社債の要項の概要
１ . 利息およびその他の計算
(a) 利率および発生
各本社債は、上記「１ 売出有価証券、売出社債（短期社債を除く。）」に記載の利率で、 2023 年９
月 27 日（利息起算日）（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの期間について、未償
還の元金額に対して利息を生じ、かかる利息は、本社債が満期日よりも前に償還または買入消却され
ない限り、 2023 年 12 月 27 日、 2024 年３月 27 日、 2024 年６月 27 日および 2024 年９月 27 日（利払日）に、
利息起算日（同日を含む。）または（場合により）その直前の利払日（同日を含む。）から当該利払
日（同日を含まない。）までの期間について、後払いで支払われる。各利払日に支払われる利息の金
額は、額面金額 10 万円の各本社債につき 1,863 円である（かかる利息の金額を以下「利息額」とい
う。）。
利払日は下記「 (b) 営業日規定」に記載の規定により調整される。かかる規定によりいずれかの利
払日が調整される場合であっても、当該利払日に支払われる利息額は調整されない。
各本社債の利息は、その償還期限に発生を停止する。ただし、正当な呈示が行われたにもかかわら
ず元金の支払いが不当に留保または拒絶された場合は、この限りでない。この場合には、（判決の前
後を問わず）本「１ . 利息およびその他の計算」に定められた方法で関連日まで上記利率（最終の利
息期間に適用されるもの）による利息が引き続き発生する。
(b) 営業日規定
本要項に記載される期日であって、営業日規定に従い調整の対象となることが明記されている日が
営業日以外の日にあたる場合には、当該日は翌営業日に繰り下げられる。
(c) 計算
利息期間以外の一定の期間について支払われる利息の金額は、額面金額に上記の利率を適用し、適
用される日数計算分数を乗じて得られる金額について、１円未満を四捨五入して計算される。
(d) 償還金額の決定および公告
本社債の計算代理人としてのナティクシス（以下「計算代理人」という。）が償還金額の計算、
レートの取得または何らかの決定もしくは計算を行わなければならない日時の後実務上可能な限り速
やかに、計算代理人は、場合により、償還金額を計算し、かかるレートを取得し、またはかかる決定
もしくは計算を行い、またかかる決定の後可能な限り速やかに（ただし、遅くともかかる決定から３
営業日目までに）、償還金額を財務代理人、発行会社、各支払代理人および本社債権者に通知される
ようにする。本社債権者に対する通知方法については、下記「 13. 通知」および「 17. 大券、 (d) 本
要項の修正、 (G) 通知」を参照のこと。計算代理人による償還金額の決定、レートの取得および各決
定または計算は（明らかな誤りがない場合は）最終的なものであり、すべての関係者を拘束する。
(e) 定義
「営業日」とは、東京およびロンドンにおいて商業銀行および外国為替市場が支払いの決済を行う
日（土曜日または日曜日を除く。）をいう。
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「決済機関」とは、ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」とい
う。）およびクリアストリーム・バンキング・エスエー（以下「クリアストリーム」という。）をい
う。
「日数計算分数」とは、一定の期間（かかる期間の初日（同日を含む。）からかかる期間の最終日
（同日を含まない。））（利息期間を構成するか否かにかかわらず、以下「計算期間」という。）に
おける本社債の利息額の計算について、計算期間の日数を 360 で除したもの（１年を、１ヶ月を 30 日と
する 12 ヶ月で構成される 360 日であるとして計算される日数。ただし、 (a) 計算期間の最終日がその月
の 31 日であり、計算期間の初日がその月の 30 日または 31 日以外の日である場合には、最終日を含む月
を 30 日の月に短縮したとはみなさず、 (b) 計算期間の最終日が２月の最終日である場合には、２月を 30
日の月として延長したとはみなさない。）をいう。
「繰上償還額」とは、本社債に関し、決定日時点の市場環境に基づく公正な市場価値について、合
理的な解消費用（以下に定義される。）の全額を反映するよう調整して、計算代理人がその単独かつ
完全な裁量により決定した日本円の金額をいう。未払いの経過利息は別途支払われないが、各本社債
の公正な市場価値の算定において考慮される。
「利息期間」とは、利息起算日（同日を含む。）から開始し、初回の利払日（同日を含まない。）
に終了する期間および利払日（同日を含む。）から開始し、次の利払日（同日を含まない。）に終了
するその後の各期間をいう。
「償還金額」とは、場合により、満期償還額、繰上償還額または早期償還額をいう。
本社債または利札に係る「関連日」とは、当該社債または利札に係る支払期限が最初に到来した
日、または（支払われるべき金員が不適切に留保または拒絶されている場合）未払金額の全額が支払
われる日もしくは（それより早い場合は）本要項に従い行われる本社債もしくは利札のさらなる呈示
をもって当該支払いが行われるという本社債権者に対する通知が適切に行われた日から７日後の日
（ただし、実際にかかる呈示による支払いが行われた場合に限る。）をいう。
「解消費用」とは、基礎となり、かつ／または関連するヘッジおよび資金調達の取引（オプショ
ン、スワップまたは本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするその他のあらゆる種類の金融商品を
含むが、これらに限られない。）の解消のために発行会社に生じる合理的な支出または費用をいう。
本要項において、 ( ⅰ ) 「元金」には、本社債に関して支払われるべき一切の追加額、償還金額およ
び下記「２ . 償還および買入れ」（または修正もしくは補足されたもの）に従い元金として支払われ
るその他のすべての金額を含むものとみなされ、 ( ⅱ ) 「利息」には、すべての利息金額および本「１ .
利息およびその他の計算」（または修正もしくは補足されたもの）に従い支払われるその他のすべて
の金額を含むものとみなされ、 ( ⅲ ) 「元金」および／または「利息」には、下記「７ . 課税」に基づ
き支払われる可能性のあるすべての追加金額を含むものとみなされる。
(f) 証明書の最終性
本「１ . 利息およびその他の計算」の規定に従い計算代理人が交付し、表明し、実施し、または取
得したすべての証明書、伝達、意見、決定、計算、見積もりおよび判断は、（故意の不履行、悪意ま
たは明白な誤りがある場合を除き）発行会社、計算代理人、支払代理人ならびにすべての本社債権者
および利札保有者に対する拘束力を有し、計算代理人（上記のものがない場合）、発行会社または支
払代理人は、かかる規定に基づき計算代理人がその権限、義務および裁量を行使するか否かに関し
て、発行会社、本社債権者、利札保有者その他の者に対して責任を負わない。発行会社、支払代理人
および計算代理人のいずれも、 ( ⅰ ) 計算代理人による本社債に係る支払金額の計算、または ( ⅱ ) 本社
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債に関して計算代理人が行う決定における誤りまたは欠落について、（計算代理人の場合は）計算代
理人の悪意または故意の不履行がない場合は、いかなる者に対する責任も負わない。
２ . 償還および買入れ
(a) 満期償還
以下の規定に従い期限前に償還、買入れおよび消却されない限り、各本社債は、満期日に、計算代
理人が下記の算式に従って算出する日本円の金額（以下「満期償還額」という。）で償還される。
( ⅰ ) ノックイン事由が発生しなかった場合
額面金額 × 100 ％
( ⅱ ) ノックイン事由が発生した場合
最終価格
額面金額 ×
当初価格
かかる金額については、１円未満を四捨五入する。ただし、額面金額 10 万円の各本社債に係る
満期償還額は、０円未満とはならない。「ノックイン事由」、「最終価格」および「当初価
格」の定義については、下記「 16. 参照株式に関する条項」を参照のこと。
(b) 税務上の理由による償還
(A) 発行日よりも後に効力を生じるフランス法の変更またはその公権的な適用もしくは解釈の変更を
理由として、本社債に関する元金または利息の次回の支払いにおいて、下記「７ . 課税」に定め
る追加額を支払う義務を負うことなくかかる支払いを行うことができない場合は、発行会社は、
その選択により、下記「 13. 通知」または（場合により）「 17. 大券、 (d) 本要項の修正、 (G)
通知」に従って本社債権者に対し 30 日以上 45 日前までに通知を行うことにより（この通知は取消
不能とする。）、いつでも、本社債の全部（一部のみは不可。）をその繰上償還額で償還するこ
とができる。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行会社がフランスの租税を源泉徴
収することなく元金および利息の支払いを行うことが実務的に可能な最後の日よりも前であって
はならない。
(B) 下記「７ . 課税」に定める追加額の支払いの約束にかかわらず、本社債に関する元金、利息その
他の収益の次回の支払いにおいて、発行会社に適用される法律により発行会社が本社債権者また
は利札保有者に対し支払期限が到来している金額の全額の支払いを行うことができない場合に
は、発行会社は、財務代理人に対して直ちにその旨を通知し、発行会社が下記「 13. 通知」また
は（場合により）「 17. 大券、 (d) 本要項の修正、 (G) 通知」に従って本社債権者に対し７日以
上前までに通知を行うことにより、いつでも、その時点において未償還の本社債の全部（一部の
みは不可。）をその繰上償還額で償還する。ただし、本項に基づき通知される償還の日は、発行
会社が本社債または利札に関して支払われるべき額の全額を支払うことが実務的に可能な最後の
日とし、かかる最後の日が経過している場合には、その日より後の実務的に可能な限り早い日と
する。
(c) 違法性による償還
発行会社が、 ( ⅰ ) 本社債に基づく義務を履行し、もしくは遵守することが違法である、もしくは今
後違法となると判断した場合、または ( ⅱ ) ヘッジ取引の全部もしくは一部が違法である、もしくは今
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後違法となると判断した場合（以下「違法事由」という。）、発行会社は、本社債の全部（一部のみ
は不可。）を償還する権利を有する。違法事由が生じた場合、発行会社は、その選択により、下記
「 13. 通知」または（場合により）「 17. 大券、 (d) 本要項の修正、 (G) 通知」に従って本社債権者
に対し 30 営業日以上 45 営業日前までに通知を行うことにより（この通知は取消不能とする。）、いつ
でも、本社債の全部（一部のみは不可。）を繰上償還額で償還することができる。ただし、本項に基
づき通知される償還の日は、違法事由に関係なく、発行会社が元金および利息の支払いを適法に行う
ことが実務上可能な最後の日よりも前であってはならない。
「ヘッジ取引」とは、発行会社（および／もしくはその関連会社）またはヘッジ取引に関連する当
事者が、本社債に関していずれかの時点において行うヘッジの取引（有価証券、当該有価証券のオプ
ションもしくは先物、当該有価証券に係る預託証券および付随する外国為替取引の購入および／また
は売却を含むが、これに限られない。）をいう。
(d) 買入れ
発行会社またはその関連会社は、いつでも、公開市場その他においていかなる価格にても本社債
（ただし、それに付された期限未到来の利札が添付されているか、または本社債とともに引き渡され
る場合に限る。）を買い入れることができる。発行会社は、買い入れたすべての本社債を、適用ある
法令に従って保有し、または転売することができる。本社債が発行会社の関連会社により買い入れら
れる場合、その自己勘定において買い入れられることもあれば、 ( ⅰ ) 発行会社または ( ⅱ ) 他者のため
に買い入れられることもある。
(e) 無効な譲渡その他の処分の際の発行会社の選択による強制譲渡
本社債の法的な所有権または実質的な所有持分の以下の者に対する譲渡その他の処分は、当初より
無効であり、何らの法的効果も有しないものとする。
( ⅰ ) レギュレーションＳの規則 902(k)(1) に定義される米国人
( ⅱ ) アメリカ合衆国 1936 年商品取引法（その後の改正を含む。）または CFTC が同法に基づいて提案
し、もしくは発行する規則、指針もしくは命令における米国人の定義に該当する者（ CFTC 規則
4.7(a)(1)( ⅳ ) に基づく「非米国人」ではない者（ CFTC 規則 4.7(a)(1)( ⅳ )(D) において「非米国
人」でない適格対象者の例外を除く。）を含むが、これに限られない。）（以下かかる者を「非
許可譲受人」という。）
したがって、かかる取引において本社債の法的な所有権または実質的な所有持分の譲受人となろう
とする者には、当該本社債のかかる持分についての法的または実質的な所有者としての権利は付与さ
れない。
本要項のその他のいかなる規定にもかかわらず、発行会社は、財務代理人に通知し、本社債の法的
な所有権または実質的な所有持分が非許可譲受人により保有されていると認識した時点以降いつで
も、かかる非許可譲受人に対して、 (a) 発行会社の関連会社（適用ある法律により許容される範囲に限
る。）または (b) 非許可譲受人でない者に、いずれの場合も (x) かかる非許可譲受人が当該持分につい
て支払った購入金額、 (y) かかる持分の元金額および (z) かかる持分の公正な市場価値のうち最も低い
金額から、かかる売却に伴い発行会社により、または発行会社のために負担され費用または経費を差
し引いた価格で、かかる持分を売却するよう要求する権利を有する。
(f) 早期償還
本社債の早期償還については下記「 16 ．参照株式に関する条項、 (e) 早期償還」を参照のこと。
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(g) 消却
発行会社により、または発行会社のために買い入れられたすべての本社債は、各本社債にすべての
期限未到来の利札を付して財務代理人に引き渡すことにより、消却のため引き渡され、そのように引
き渡される場合、発行会社により償還されるすべての本社債とともに、（本社債に付され、または本
社債とともに引き渡される期限未到来の利札とともに）直ちに消却される。消却のためそのように引
き渡された本社債を再発行し、または転売することはできず、かかる本社債に関する発行会社の義務
は免除される。発行会社の関連会社により、その自己勘定で買い入れられた本社債は、消却のため引
き渡す必要はなく、転売することができる。
(h) 不可抗力事由による償還
発行会社は、 不可抗力事由が発生したと判断した場合 、 下記「 13. 通知」または（場合により）
「 17. 大券、 (d) 本要項の修正、 (G) 通知」に従って本社債権者に対し通知を行うことにより、 本社
債の全部（一部のみは不可。）を 公正市場価格で 償還することができる。
本要項において「公正市場価格」とは、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により、決定日時点
の市場環境に基づき決定した本社債の公正な市場価値をいい、未払いの経過利息を含み、発行会社お
よび／またはその関連会社の基礎となり、かつ／または関連するヘッジに係る取引および資金調達取
引の解消に係る合理的な支出および費用を完全に反映するよう調整され、本社債の発行済みの額面金
額に対する割合で表示される。
「不可抗力事由」とは、発行会社が、発行日以後（同日を含む。）に、発行会社の責めによらない
以下のいずれかの事由（疑義を避けるために、発行会社に起因しない事由であることを明記する。）
の発生により、発行会社が本社債に基づく義務を履行することが不可能または実現困難になり、当該
事由の発生により本社債を存続させることが確定的に不可能になることをいう。
(a) 政府当局の行為（市場障害事由を除く。）、法律、規則、規制、判決、命令、指令、解釈、布告
または重大な立法上もしくは行政上の干渉等
(b) 内戦、紛争、軍事行為、争議、政治的暴動、あらゆる種類のテロ行為、暴動、公的なデモおよ
び／または抗議活動その他の財政的、政治的もしくは経済的な理由または当該当事者が制御でき
ない その他の 原因もしくは障害 の発生
(c) 発行会社またはその関連会社から、現地の通貨法域における資産のすべてまたは実質的にすべて
を剥奪する 収用、没収、接収、国有化その他の行為が 政府当局により行われ 、またはそのおそれ
があること
「政府当局」とは、国家、国または政府、州その他のそれらの政治的下部組織、団体、機構または
省庁、金融市場、外国為替市場等の当局、裁判所、裁決機関等の機関および政府の、または政府に付
随する執行、立法、司法、規制または行政に係る機能を行使するその他の団体をいう。
(i) 発行会社の裁量
本要項に別段の定めがある場合を除き、上記「 (a) 満期償還」から「 (h) 不可抗力事由による償
還」（同項を含む。）までのうち複数の項目に該当する事由または（場合により）状況を構成しうる
事由または状況（内容の如何を問わない。）が生じた場合、かかる事由は発行会社がその合理的な裁
量により選択することができる条項に従って取り扱われる。かかる選択は最終的なものであり、代理
人および本社債権者を拘束する。
３ . 支払い
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(a) 支払いの方法
本社債に関する元利金の支払いは、以下の規定に従い、米国またはその属領の外に所在する支払代
理人の所定の事務所における本社債の呈示および引渡し（元金の支払いおよび下記「 (d) 期限未到来
の利札」の ( ⅱ ) 項に規定される利息の支払いの場合）または（場合により）利札の呈示および引渡し
（下記「 (d) 期限未到来の利札」の ( ⅱ ) 項に規定される場合を除く利息の支払いの場合）と引換え
に、東京に所在する銀行の円建ての口座への送金により行われる。
(b) アメリカ合衆国 1986 年内国歳入法第 871 条 (m) に基づく支払い
すべての支払いは、常に ( ⅰ ) 支払場所における会計その他の事項に関する法令および指令（法の作
用に直接的に基づくものであるか、発行会社またはその代理人の契約によるものであるかを問わな
い。）（下記「７ . 課税」の規定に影響を及ぼさない範囲で、発行会社はかかる法令、指令または契
約により課され、または徴収されるいかなる性質の租税公課についても本社債権者に対して追加額の
支払いを行う義務を負わない。）、 ( ⅱ ) アメリカ合衆国 1986 年内国歳入法（以下「米国内国歳入法」
という。）第 871 条 (m) に従い要求される源泉徴収または控除（以下「第 871 条 (m) 源泉徴収」とい
う。）ならびに ( ⅲ ) 米国内国歳入法第 1471 条 (b) に記載の契約に従って要求され、または米国内国歳入
法第 1471 条から第 1474 条までの規定、かかる規定に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公権的な
解釈もしくはかかる規定に関する政府間の手続を施行する法律に従って課される源泉徴収または控除
の適用を受ける。また、本社債について支払われる金額に関して課される第 871 条 (m) 源泉徴収の金額
を決定する際、発行会社は、かかる源泉徴収について適用ある法律に基づいて利用可能な他の免除ま
たは減額にかかわらず、「配当同等物」（米国内国歳入法第 871 条 (m) との関係で定義される。）につ
いて、当該支払いについて適用されうる最も高い税率での源泉徴収を行うことができる。かかる支払
いに関し、本社債権者または利札保有者に対し、手数料または費用が課されることはない。
(c) 代理人の選任
発行会社により当初選任された財務代理人およびその他の支払代理人ならびにこれらの所定の事務
所は以下のとおりである。財務代理人および支払代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為し、本
社債権者または利札保有者に対していかなる義務も負わず、またはこれらの者との代理もしくは信託
の関係も引き受けるものではない。発行会社は、いつでも財務代理人または支払代理人を変更し、ま
たは解任し、また、追加のまたは他の支払代理人を選任する権利を有する。ただし、発行会社は、常
に ( ⅰ ) 財務代理人、 ( ⅱ ) 計算代理人、 ( ⅲ ) 主要な欧州の都市一箇所以上に所定の事務所を有する支払
代理人および ( ⅳ ) 本社債が上場されうるその他の証券取引所により定められるその他の計算代理人ま
たはその他の代理人を維持する。
名称 住所
ビーエヌピー・パリバ、ルクセンブルク支店 ルクセンブルク大公国 L-2085 ルクセンブルク
（ BNP Paribas, Luxembourg Branch ） J.F. ケネディ通り 60 番地
（ 60, avenue J.F. Kennedy, L-2085
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ）
かかる変更または所定の事務所の変更は、下記「 13. 通知」または（場合により）「 17. 大券、 (d)
本要項の修正、 (G) 通知」に従って本社債権者に対し、直ちに通知される。
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(d) 期限未到来の利札
( ⅰ ) 本社債が償還される日において、かかる本社債に関するすべての期限未到来の利札は（添付され
ているか否かを問わず）無効となり、これらに関して支払いは行われない。
( ⅱ ) 本社債が償還される日が利払いの期日ではない場合、直前の利払いの期日または（場合により）
利息起算日から生じた利息は、関連する本社債の呈示（および適切な場合は引渡し）との引換え
によってのみ支払われる。
(e) 支払営業日
本社債または利札に関する支払期日が支払営業日ではない場合、保有者は、次の支払営業日まで支
払いを受けることができず、かかる支払いの延期について利息その他の金員の支払いを受ける権利を
有しない。本項において「支払営業日」とは、呈示が行われた場所ならびに東京およびロンドンにお
いて銀行および外国為替市場が営業しており、かつ、支払いが銀行における円建ての口座への送金に
よって行われる場合には、東京において円建てで外国為替取引を行うことができる日（土曜日または
日曜日を除く。）をいう。
４ . 様式、権原および代替通貨
(a) 様式
本社債は無記名式により発行される。各本社債には社債券番号が付され、利札を付して発行され
る。
(b) 権原
本社債の権原は、受渡しにより移転する。
管轄裁判所の命令または法律上の義務による場合を除き、本社債または利札の保有者は、当該社債
または利札の期限が到来しているか否かを問わず、また本社債もしくは利札の所有権、信託もしくは
持分に係る通知、券面上の記載または本社債もしくは利札の盗失もしくは紛失にかかわらず、法律上
認められる範囲で、あらゆる意味においてその完全な権利者であるとみなされ、そのようにして取り
扱われることができ、いかなる者も保有者をそのように取り扱うことについて責任を負わない。
本書において、「本社債権者」とは本社債の所持人をいい、（本社債または利札に関する）「保有
者」とは本社債または利札の所持人をいい、定義された用語は、ここにおいて定義された意味を有す
る。
(c) 代替通貨
2023 年８月 31 日以降のいずれかの時点において、日本円が関連する国または地域において廃止さ
れ、転換され、通貨単位を変更され、交換され、またはその他の理由により入手不能となった場合、
計算代理人は、当該廃止、転換、通貨単位の変更、交換または入手不能が生じた日の直近日において
確立され、認識され、かつ、使用されている交換レートまたは為替レートを使用して、日本円をユー
ロに転換する。計算代理人は、下記「 13. 通知」に従い、かかる代替について本社債権者に通知す
る。
５ . 地位
本社債（および利札）は、発行会社の直接、無条件、（フランス通貨金融法典第 L.613-30-3-I 3 条に定
める）上位優先かつ無担保（ただし、下記「６ . 担保設定制限条項」の規定の適用を受ける。）の債務で
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あり、本社債相互の間で優先することなく常に同順位となる。本社債および利札に基づく発行会社の支払
義務は、適用ある法令に規定される例外を除き、また、下記「６ . 担保設定制限条項」の規定の範囲内
で、 現在および将来の発行会社のその他すべての無担保かつ上位優先の債務および金銭債務と常に少なく
とも同順位である。発行会社の関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に基づき、本社債の未償還
金額が（全部もしくは一部）減額され、（全部もしくは一部）株式に転換され、消却され、かつ／または
本社債の満期もしくは利息金額もしくは利息の支払期日が変更される可能性がある。
６ . 担保設定制限条項
発行会社は、本社債または利札のいずれかが未償還（代理人契約に定義する。）である限り、関連負債
または関連負債に関する発行会社による保証もしくは補償を担保するため、現在または将来の事業、資産
または収益の全部または一部に対し、いかなる抵当、質権、先取特権その他の負担または担保権を設定せ
ず、これらが存続することを許容しないことを約束する。ただし、これと同時にまたはこれに先立って、
(A) 本社債または利札に基づく発行会社の義務についてこれらと均等かつ比例的に担保が付され、または
(B) かかる発行会社の義務が本社債権者の特別決議（代理人契約に定義する。）によって承認されたその
他の担保、保証、補償その他の取決めによる利益を享受することとなる場合を除く。
疑義を避けるために、発行会社は、上記 (B) に従って講じた措置に関連して、本社債に関する担保を提
供する義務を負わないことを明記する。
本「６ . 担保設定制限条項」において、「関連負債」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーその他の
証券の形式をとる、またはこれらにより表章される現在または将来の負債であって、当該時点において証
券取引所、店頭取引市場その他の証券市場において上場され、もしくは通常取引が行われているもの、ま
たはかかる上場もしくは取引が可能なものをいう。
７ . 課税
発行会社により、または発行会社のために行われる本社債または利札に関する元利金の支払いはすべ
て、フランスもしくは課税権限を有する同国の当局もしくは同国内の当局により、またはこれらにおいて
課され、徴収され、回収され、源泉徴収され、または請求されることのあるいかなる性質の租税、賦課金
または公租公課も源泉徴収または控除することなく行われる。ただし、かかる源泉徴収または控除が法律
上要求される場合はこの限りではない。この場合、発行会社は、本社債または利札の保有者がかかる源泉
徴収または控除の後に、かかる源泉徴収または控除がなければ当該時点において受領したであろう金額の
全額を受け取るために必要な追加額を支払う。ただし、発行会社は、以下の場合には、本社債または利札
に関してかかる追加額を支払う義務を負わない。
( a ) 単に当該本社債または利札を所持しているという理由以外に、フランスと何らかの関連があると
の理由で当該本社債または利札に関してかかる租税、賦課金または公租公課の対象となる保有者
により、またはかかる保有者のために支払いのために呈示がなされた場合。
( b ) 関連日から 30 日を経過した後に支払いのために呈示がなされた場合。ただし、保有者が当該 30 日
目の日に支払いのために当該本社債または利札を呈示すればかかる追加額の支払いを受ける権利
を有していた場合は、この限りではない。
(c) 2005 年 12 月 23 日付ルクセンブルク法（その後の改正を含む。）に従い、かかる源泉徴収または控
除を行うことが要求される場合。
また、 ( ⅰ ) 米国内国歳入法第 871 条 (m) に従い要求される源泉徴収または控除および ( ⅱ ) 米国内国歳入法
第 1471 条 (b) に記載の契約に従って要求され、または米国内国歳入法第 1471 条から第 1474 条までの規定、
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かかる規定に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公権的な解釈もしくはかかる規定に関する政府間の
手続を施行する法律に従って課される源泉徴収または控除に関し、かかる追加額は支払われない。
８ . 時効
発行会社に対する本社債および利札に関する支払いに係る請求権は、元金または利息に係る適切な関連
日から（元金の場合） 10 年以内または（利息の場合）５年以内に支払いのために呈示がなされない場合、
時効により無効となり、失効する。
９ . 債務不履行事由
以下の事由（それぞれを以下「債務不履行事由」という。）のいずれかが発生し、かつ継続している場
合、本社債の保有者は、財務代理人の所定の事務所に宛てて当該本社債が直ちに支払われるべき旨を財務
代理人に書面で通知することができ（かかる通知は財務代理人が受領した時点で有効となる。）、当該本
社債の繰上償還額について直ちに支払期限が到来し、支払いが行われる。ただし、すべての場合におい
て、財務代理人がかかる通知を受領する前にすべての債務不履行事由が治癒された場合にはこの限りでは
ない。
( ⅰ ) 本社債に係る元金または利息（上記「７ . 課税」に基づく追加額の支払いを含む。）について、
支払われるべき時に支払われるべき内容での支払いが行われず、かつかかる不履行が発生した後
15 日以内に治癒されない場合。
( ⅱ ) 発行会社による本社債に基づくその他の義務の適正な履行について不履行が生じ、かつ財務代理
人がかかる不履行につき当該本社債の保有者から書面による通知を受領してから 60 日以内にかか
る不履行が治癒されない場合。
( ⅲ ) 借入金に係る発行会社のその他の債務に関する債務不履行により、当該債務の期限の利益を喪失
した場合、発行会社がかかる債務の支払期日（猶予期間が適用される場合には当該猶予期間の終
了時）にかかる債務の支払いを行わない場合、またはかかるその他の支払いに係る担保権が実行
されうる状態となった場合。ただし、本 ( ⅲ ) の規定は、 (a) 前述のとおり期限の利益を喪失した
金額の総額が 50,000,000 ユーロ（もしくはその他の通貨の相当額）以下である場合、 (b) かかる
不履行が発行会社のコントロールが及ばない技術的なもしくは決済に係る障害によるものであっ
た場合（ただし、かかる不履行が７日以内に治癒された場合に限る。）、または (c) かかる債務
が期限の利益を喪失したこと、もしくはかかる担保権が実行されうる状態であることについて発
行会社が誠実に争い、かつかかる紛争が管轄権を有する裁判所に提起された場合（この場合、支
払いの不履行もしくは担保権が実行されうる状態となったことは、かかる紛争について終局的な
判決が下されていない限り、本項に基づく債務不履行事由を構成しない。）、適用されない。
( ⅳ ) 発行会社の裁判上の清算（ liquidation judiciaire ）もしくは事業の全部の譲渡（ cession
totale de l'entreprise ）を命じる判決が下され、または発行会社がその債権者のために権利の
譲渡を行い、もしくはその債権者との間で示談を締結し、もしくは支払不能もしくは破産の手続
の対象となった場合。
( ⅴ ) 発行会社が、その事業もしくは資産の全部もしくは大部分を直接的もしくは間接的に売却し、譲
渡し、貸与し、もしくはその他の方法で処分した場合、または発行会社が強制的もしくは自発的
な清算もしくは解散の手続に入り、もしくはこれを促進するための手続を開始した場合。ただ
し、（法の作用または明示的な合意により）本社債を含む発行会社の債務の全部または実質上全
部を同時に引き受ける法人であって、欧州連合内において組織されたもののために発行会社の資
産の全部または実質上全部が処分される場合を除く。
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10. 社債権者集会および変更
(a) 社債権者集会
代理人契約には、本社債の要項（以下「本要項」という。）を変更する特別決議（代理人契約に定
義される。）による承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための本社債権者の集
会の招集に関する規定が含まれている。本要項の変更は、発行会社により、または発行会社のために
合意された場合にのみ、発行会社に対して拘束力を有する。かかる集会は、当該時点において未償還
である本社債の元金総額の 10 ％以上を保有する本社債権者が招集することができる。特別決議につい
て審議するために招集される集会の定足数は、当該時点において未償還の本社債の元金総額の過半を
保有し、もしくは代表する２名以上の者であり、延会においては、保有され、もしくは代表される本
社債の元金額の如何にかかわらず、本社債権者であり、またはこれを代表する２名以上の者である。
ただし、 ( ⅰ ) 本社債の満期もしくは償還の日または本社債の利息の支払日もしくは利息額の変更、
( ⅱ ) 本社債の元金額または本社債の償還において支払われるプレミアムの減免、 ( ⅲ ) 本社債に係る利
率の引下げまたは本社債に係る利率もしくは利息の金額の計算の方法もしくは基準もしくは利息額の
算定基準の変更、 ( ⅳ ) 償還金額の計算の方法または基準の変更、 ( ⅴ ) 本社債の支払通貨または額面金
額の変更、 ( ⅵ ) 本要項の規定により、定足数に関する特別な規定が適用される特別決議による承認を
得た場合にのみ行うことのできる行為を行うこと、 ( ⅶ ) 本社債権者の集会における定足数または特別
決議を可決するために必要とされる多数に関する規定の変更等の提案の審議が当該集会の議題に含ま
れる場合、必要とされる定足数は、当該時点において未償還の本社債の元金総額の 75 ％以上（延会に
おいては 25 ％以上）を保有し、または代表する２名以上の者である。適正に可決された特別決議は、
本社債権者（当該本社債権者が集会に出席していたか、または当該決議において投票したか否かを問
わない。）およびすべての利札保有者を拘束する。
代理人契約は、 ( ⅰ ) 代理人契約に従って適正に招集され、開催された集会において、当該決議にお
ける投票総数の４分の３以上の多数により可決された決議、 ( ⅱ ) 本要項の規定に従って当該時点にお
いて集会に係る通知を受領する権利を有するすべての本社債権者により、もしくはかかるすべての本
社債権者のために署名された書面による決議、または ( ⅲ ) 本要項の規定に従って当該時点において集
会に係る通知を受領する権利を有するすべての本社債権者により、もしくはかかるすべての本社債権
者のために、（財務代理人が納得する形式により）関連する決済システムを通じて電子的に付与され
る同意は、すべての目的においてかかる本社債権者の特別決議として有効であり、かつ拘束力を有す
ると規定している。かかる書面による決議は、１名以上の当該本社債権者により、またはかかる本社
債権者のためにそれぞれ署名された、１通の文書または同様の様式の複数の文書により行うことがで
きる。
(b) 変更
財務代理人および発行会社は、本社債権者または利札保有者の承諾なく、 ( ⅰ ) 本要項における不明
確性もしくは不完全なもしくは矛盾した本要項の規定を是正し、もしくは訂正するため（ただし、か
かる変更が本社債権者および／もしくは利札保有者の利益を著しく害するものではないと財務代理人
および発行会社が判断する場合に限る。）、 ( ⅱ ) 明白な誤謬を訂正するため、または ( ⅲ ) フランス法
の強行規定を遵守するための本社債および／または利札の変更につき合意することができる。かかる
変更は、本社債権者および利札保有者に対して拘束力を有し、かかる変更は、その後実務上可能な限
り速やかに、下記「 13. 通知」または（場合により）下記「 17. 大券、 (d) 本要項の修正、 (G) 通
知」に従って本社債権者に対して通知される。
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発行会社は、本社債権者または利札保有者の利益を害しないものであることを合理的に予想しうる
場合にのみ、代理人契約を変更すること、または代理人契約の違反もしくは違反の申し出もしくは代
理 人契約の不遵守に係る放棄または承認を容認する。
11. 本社債および利札の代り券の発行
本社債または利札が紛失し、盗失し、毀損し、摩損し、または破損した場合、関連する手数料および費
用をその請求者が支払ったときは、発行会社が要求する証拠、担保および補償（特に、紛失し、盗失し、
または破損したとされる本社債または利札がその後に支払いのために呈示された場合に、当該本社債また
は利札に関して発行会社により支払われるべき金額が要求に応じて発行会社に対して支払われる旨が定め
られることがある。）ならびにその他の条件に基づき、適用される法律に従って、財務代理人もしくはル
クセンブルクにおける支払代理人または発行会社がその目的のために随時指定するその他の支払代理人
（その指定に係る通知が本社債権者に対して行われる。）のそれぞれの所定の事務所において代り券が発
行される。毀損し、または摩損した本社債または利札は、代り券が発行される前に提出しなければならな
い。
12. 追加発行
発行会社は、本社債権者または利札保有者の同意を得ることなく、本社債と同じ要項を有する追加的な
社債（疑義を避けるために、当該本社債の要項における「発行日」の記載は、本社債の最初のトランシェ
の最初の発行日をいうことを明記する。）を随時成立させ、発行し、かかる社債を当該本社債と統合して
単一のシリーズを構成するものとすることができ、本要項における「本社債」の記載はこれに従って解釈
される。
13. 通知
本社債の保有者に対する通知は、ロンドンで一般に流通する主要な新聞（ファイナンシャル・タイムズ
であることが予定されている。）に掲載された場合に有効となる。かかる掲載を実務上行うことができな
い場合、欧州にて一般に流通する他の英語で記載された新聞に掲載された時に通知が有効になされたもの
とする。かかる通知は、かかる掲載の日に行われたものとみなされ、２回以上または異なる日に掲載され
た場合は、最初に掲載が行われた日に行われたものとみなされる。
利札保有者は、いかなる場合にも、本要項に従って本社債権者に対して行われた通知の内容を認識して
いるものとみなされる。
14. 準拠法
(a) 準拠法
本社債および利札（本社債および利札から生じる、または本社債および利札に関して生じる契約に
基づかない債務を含む。）は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
(b) 管轄
(A) 下記 (C) 項に従い、英国の裁判所は、本社債および／もしくは利札の存在、有効性、解釈、履行、
違反もしくは消滅またはそれらが無効であることの結果に関する紛争ならびに本社債および／も
しくは利札から生じる、または本社債および／もしくは利札に関して生じる契約に基づかない債
務に関する紛争を含む本社債もしくは利札から生じる、または本社債もしくは利札に関して生じ
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る紛争（以下「関連紛争」という。）を解決する専属管轄権を有しており、発行会社および本社
債権者または利札の所持人は、関連紛争に関してそれぞれ英国の裁判所の専属管轄権に服する。
(B) 本「 (b) 管轄」の規定との関係で、発行会社は、英国の裁判所が関連紛争の解決に不都合または
不適切な法廷地であることを理由とする当該裁判所に対する異議申立てを放棄する。
(C) 法律上認められる範囲で、本社債権者および利札の所持人は、関連紛争に関して、 ( ⅰ ) 管轄権を
有する他の裁判所において訴訟を提起し、また ( ⅱ ) 複数の法域において同時に訴訟を提起するこ
とができる。
疑義を避けるために、本「 (b) 管轄」の規定は、 EU 規則第 1215 ／ 2012 号（以下「ブリュッセル・リ
キャスト規制」という。）に基づく当事者の権利に影響を及ぼさず、ブリュッセル・リキャスト規制
に基づいて管轄権を有する裁判所の権限を制限することを意図したものではないことを明記する。
(c) 1999 年契約（第三者の権利）法
いかなる者も、 1999 年契約（第三者の権利）法に基づいて本要項を実施する権利を有しない。
(d) 送達
発行会社は、発行会社のために、発行会社を代理して英国における関連手続に係る送達を受領する
英国における代理人として、ロンドン市 EC4R 2YA 、ダウゲート・ヒル 25 、キャノン・ブリッジ
（ Cannon Bridge, 25 Dowgate Hill, London EC4R 2YA ）に所在するナティクシス、ロンドン支店
（ NATIXIS, London Branch ）を取消不能の形で選任する。かかる送達は、（発行会社に転送され、発
行会社が受領したか否かにかかわらず）当該送達代理人に送達された時点で完了したものとみなされ
る。何らかの理由で当該送達代理人がその業務の遂行を停止し、またはロンドン市の住所を有しなく
なった場合、発行会社は、適切な送達代理人を選任することに取消不能の形で合意し、かかる選任に
つき本社債権者に対して上記「 13. 通知」または（場合により）下記「 17. 大券、 (d) 本要項の修
正、 (G) 通知」に従って直ちに通知する。いかなる事項も法律により許容される方法による送達を行
う権利に影響を及ぼさない。
15. ベイルインの認識
(1) 承認
本社債のその他の要項または発行会社と本社債権者との間のその他の契約、取決めもしくは合意にか
かわらず、各本社債権者（本「 15 . ベイルインの認識」において、本社債の実質持分の各保有者を含
む。）は、本社債について申込みおよび／または購入ならびに保有を行うことにより、下記の内容を承
認、承諾、同意および合意する。
( a ) 関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の効果（以下のいずれかまたはそれらの組み合わせ
を含み、またそのような結果となる可能性がある。）に拘束されること。
(A) 本支払金額の全部または一部の減額
( B ) 本支払金額の全部または一部の発行会社その他の者の株式その他の有価証券またはその他の債務
への転換（およびかかる株式、有価証券または債務の本社債権者に対する発行）（本社債の要項
の改定、修正または変更によるものを含む。）。この場合、本社債権者は、本社債に基づく権利
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の代わりに、発行会社その他の者のかかる株式その他の有価証券またはその他の債務を受領する
ことに同意する。
(C) 本社債の消却
(D) 本社債の満期の変更もしくは改定、または本社債に関して支払われるべき利息額もしくは利息の
支払期限の変更（一時的な支払いの停止を含む。）
(b) 本社債の要項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服し、かかる権限の行使を有効
にするために必要な場合、本社債の要項が変更されることがあること。
(2) 利息その他未払いの本支払金額の支払い
本支払金額の返済または支払いの期限の到来がそれぞれ予定された時点で、発行会社またはそのグ
ループのその他の構成員に適用される有効なフランスおよび欧州連合の法令に基づき発行会社が当該返
済または支払いを行うことが認められる場合を除き、いかなる本支払金額の返済または支払いについて
も、関連破綻処理当局による発行会社に関するベイルイン権限の行使後は、支払期限が到来せず、支払
いが行われない。
(3) 債務不履行事由の不存在
発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果による本社債の消却、本支払
金額の一部もしくは全部の減額、本社債の発行会社その他の者の他の有価証券または債務への転換、ま
たは本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使は、債務不履行事由に該当せず、そ
の他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平法上の救済を含
む。）を受ける権利を付与するものではなく、かかる権利は本項により明示的に放棄される。
(4) 本社債権者への通知
本社債に関して関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、かかるベイ
ルイン権限の行使について本社債権者に対して上記「 13 . 通知」に従って実務上可能な限り速やかに通
知を行う。また、発行会社は、かかる通知の写しを情報提供のため主支払代理人に交付する。ただし、
主支払代理人は、かかる通知を本社債権者に送付する義務を負わない。発行会社が通知を遅滞し、また
は通知を行わない場合であっても、かかる遅滞または不実施は、ベイルイン権限の有効性および執行可
能性ならびに上記「 (1) 承認」の (a) 項および (b) 項に規定される本社債に対する効果に影響を及ぼさな
い。
(5) 主支払代理人の義務
関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社および各本社債権者（本社債の
実質持分の各保有者を含む。）は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に関連して (a) 主支払
代理人が本社債権者からいかなる指示も受ける義務を負わないこと、および (b) 主支払代理人が代理人契
約に基づきいかなる義務も課されないことをここに同意する。
関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使にかかわらず、代理人契約の規定は、かかるベイルイ
ン権限の行使の完了後も未償還の本社債について継続して適用される（例えば、ベイルイン権限の行使
の結果、本社債の元金が部分的に減額されるのみとなる場合）。
(6) 按分計算
関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額未満の金額に関して行使された場合、主
支払代理人が発行会社または関連破綻処理当局から別段の指示を受けた場合を除き、ベイルイン権限に
基づく本社債に関する消却、減額または転換は、按分比例的に行われる。
(7) 網羅的な条項
本「 15 . ベイルインの認識」に規定される事項は、上記の事項に関するすべてを網羅したものであ
り、発行会社と本社債権者との間のその他の契約、取決めまたは合意を排除する。
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「本支払金額」とは、本社債に関して支払われるべき元金額、未払いの経過利息および追加額（もし
あれば）をいう。かかる金額には、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使よりも前に支払期限
が 到来していたが支払いが行われていなかった金額が含まれる。
｢ベイルイン権限｣とは、 BRRD の国内法化に関連するフランスの有効な法令、規則もしくは規制（フラ
ンスの 2015 年８月 20 日付政令第 2015-1024 号（ Ordonnance portant diverses dispositions
d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière ）（その随
時の改正を含み、以下「 2015 年８月 20 日付政令」という。）に基づくものを含むが、これらに限られな
い。）ならびに単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組みにおける金融機関および特定
の投資会社の破綻に係る統一的な規則および統一的な手続を策定し、 EU 規則第 1093 ／ 2010 号を改正する
欧州議会および欧州連合理事会の 2014 年７月 15 日付 EU 規則第 806 ／ 2014 号（その随時の改正を含み、以下
「単一破綻処理メカニズム規則」という。）に基づいて当該時点において存在する権限その他のフラン
ス法ならびにそれに基づいて設けられた指令、規則および基準に基づいて生じる権限であって、それら
に基づいて規制対象会社（またはかかる規制対象会社の関連会社）の債務の（一部または全部の）減
額、消却、停止、譲渡、変更その他の何らかの修正、または規制対象会社（またはかかる規制対象会社
の関連会社）の有価証券の当該規制対象会社その他の者の株式その他の有価証券もしくはその他の債務
への転換が行われうるもの（破綻処理措置の実施後におけるベイルイン・ツールの実施に関連するもの
であるか否かを問わない。）をいう。
「規制対象会社」とは、 2015 年８月 20 日付政令により改正されたフランス通貨金融法典第 L.613-34 条
第Ⅰ項に規定される事業体（フランスで設立された一定の金融機関および投資会社ならびにそれらの親
会社または持株会社の一部含む。）をいう。
「関連破綻処理当局」とは、健全性規制・破綻処理庁（ Autorité de contrôle prudentiel et de
résolution ）および／または当該時点においてベイルイン権限を行使し、もしくはベイルイン権限の行
使に参加する権限を有するその他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第 18 条に基づき行為する単一破
綻処理委員会、欧州中央銀行、欧州銀行監督機構、欧州連合理事会および欧州委員会を含む。）をい
う。
16. 参照株式に関する条項
(a) 定義
「参照会社」とは、 第一生命ホールディングス株式会社をいい、下記「 (f) 特別規定」 に記載の
規定に基づいて随時調整される。
「取引所」とは、東京証券取引所、または当該取引所の承継者、もしくは参照株式の取引が一時
的に移転して行われる代替的な取引市場もしくは取引システム（ただし、計算代理人がその単独か
つ完全な裁量により、かかる臨時の代替的な取引市場もしくは取引システムにおいて、かかる参照
株式に関して当初の取引所と同程度の流動性が存在すると判断した場合に限る。）をいう。
「取引所営業日」とは、取引所および関係取引所がそれぞれの通常の取引セッションの間に取引
を行う予定取引所営業日（当該取引所または関係取引所がその予定終了時刻よりも前に取引を終了
するか否かを問わない。）をいう。
「最終価格」とは、いずれかの判定日に関し、判定日において取引所が提示するその日の参照株
式１株当たりの最終取引価格をいう。ただし、取引所が提示する参照株式１株当たりの最終の特別
気配値がある場合、かかる気配値が関連する最終価格であるとみなされる。
「当初価格」とは、条件設定日の評価時刻において計算代理人が決定した参照株式の株価をい
う。ただし、条件設定日が障害日である場合、同日が障害日であることにかかわりなく、当該日に
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おいて、計算代理人が適切であると考える情報を参照して、その単独かつ完全な裁量により当初価
格を決定する。なお、上記に従い決定された当初価格は、下記「 (f) 特別規定」に記載の規定に基
づ いて随時調整される。
「観察期間」とは、条件設定日（同日を含む。）から判定日（同日を含む。）までの期間をい
う。
「関係取引所」とは、大阪取引所 、 または当該取引所の承継者、もしくは参照株式に係る先物契
約もしくはオプション契約の取引が一時的に移転して行われる代替的な取引市場もしくは取引シス
テム （ただし、 計算代理人がその単独かつ完全な裁量により、かかる臨時の代替的な取引市場もし
くは取引システムにおいて、かかる参照株式に係る先物契約もしくはオプション契約に関して当初
の関係取引所と同程度の流動性が存在すると判断した 場合に限る。）をいう。
「予定終了時刻」とは、取引所または関係取引所およびいずれかの予定取引所営業日に関し、当
該予定取引所営業日における取引所または関係取引所の平日における取引終了予定時刻（取引時間
終了後の取引その他の通常の取引セッションの時間外の取引については勘案しない。）をいう。
「予定取引所営業日」とは、取引所および関係取引所がそれぞれの通常の取引セッションに取引
を行うことが予定されている日をいう。
「決済周期」とは、取引所における参照株式の取引の後、 取引所の規則に従って決済に通常要す
る 参照株式決済機関 営業日の日数をいう。
「参照株式」とは、第一生命ホールディングス株式会社の普通株式をいい、下記「 (f) 特別規
定」に記載の規定に基づいて随時調整され、または置換される。
「参照株式決済機関決済障害事由」とは、発行会社のコントロールが及ばない事由であって、
( ⅰ ) 参照株式決済機関が参照株式の譲渡の決済を実行できなくなり、または ( ⅱ ) 参照株式決済機関
がかかる参照株式の全部もしくはいずれかに係る決済を停止する結果をもたらすものをいう。
「参照株式決済機関」とは、関連する時点における参照株式の取引の決済に通常使用される主た
る国内の決済機関として計算代理人が決定するものをいう。
「参照株式決済機関営業日」とは、参照株式 決済機関が決済の指示の受付および実行に係る営業
を行っている日（または 参照株式決済機関決済障害事由が発生しなければかかる 営業を行っていた
日）をいう。
「評価時刻」とは、関連する日における取引所の予定終了時刻をいう。取引所が、その予定終了
時刻よりも前に取引を終了した場合、評価時刻は、かかる実際の終了時刻とする。
(b) 評価
(A) 条件設定日
「条件設定日」とは、 2023 年９月 27 日または（同日が予定取引所営業日ではない場合）その直後
の予定取引所 営業 日をいう。
(B) 判定日
「判定日」とは、満期日の５予定取引所営業日前の日をいい、下記「 (c) 障害日の取扱い」に記
載の規定が適用される。
「当初判定日」とは、障害日の原因となった事象が発生しなければ判定日であった元の日をい
う。
(c) 障害日の取扱い
(A) 定義
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「障害日」とは、 ( ⅰ ) 取引所もしくは関係取引所がその通常の取引セッションの間に取引を行わ
ない予定取引所営業日、または ( ⅱ ) 市場障害事由が発生した予定取引所営業日をいう。
「早期終了」とは、いずれかの取引所営業日において、取引所または関係取引所の取引が、その
関連する予定終了時刻よりも前に終了することをいう。ただし、かかる予定よりも早い終了時刻
が、 ( ⅰ ) 当該取引所営業日における取引所または関係取引所の通常の取引セッションの実際の終了
時刻、および ( ⅱ ) 当該取引所営業日において関連する評価時刻に実行されるよう取引所または関係
取引所のシステムに入力すべき注文の提出期限のうち早く到来する方の１時間前までに、取引所ま
たは関係取引所により発表された場合を除く。
「取引所障害」とは、市場参加者全般が ( ⅰ ) 取引所において参照株式の取引を実行し、もしくは
その市場価格を取得し、または ( ⅱ ) 関係取引所において参照株式に係る先物契約もしくはオプショ
ン契約を実行し、もしくはその市場価格を取得することを阻害し、または困難にすると計算代理人
がその単独かつ完全な裁量により判断した事由（ただし、早期終了を除く。）をいう。
「市場障害事由」とは、 (a) ノックイン事由の発生との関係では、参照株式の価格がノックイン
価格に抵触した時点で開始し、かつ／もしくは終了する１時間のいずれかの時点、 (b) その他すべ
ての状況においては、関連する評価時刻に終了する１時間の間のいずれかの時点において、 ( ⅰ ) 取
引障害もしくは ( ⅱ ) 取引所障害が発生し、もしくは存在し、計算代理人がその単独かつ完全な裁量
により重大であると判断すること、または ( ⅲ ) 早期終了が発生し、もしくは存在することをいう。
「取引障害」とは、取引所または関係取引所が許容する限度を超える価格の変動を理由とするか
否かにかかわらず、 ( ⅰ ) 取引所における参照株式の取引または ( ⅱ ) 関係取引所における参照株式に
係る先物契約もしくはオプション契約につき、取引所、関係取引所その他により取引が停止され、
またはかかる取引に制限が課されることをいう。
(B) 規定
いずれかのノックイン判定日が障害日である場合、かかるノックイン判定日はノックイン事由の
発生に係る判定との関係では、ノックイン判定日ではないものとみなされる。
(d) ノックイン事由
「ノックイン事由」とは、観察期間中のいずれかのノックイン判定日のノックイン評価時刻にお
いて、参照株式の株価が、少なくとも一度ノックイン価格と等しいか、またはこれを下回ったと計
算代理人が決定することをいう。
「ノックイン価格」とは、当初価格の 70.00 ％に相当する価格（小数第３位を四捨五入する。）
をいい、下記「 (f) 特別規定」に記載の規定に基づいて随時調整され、上記「 (c) 障害日の取扱
い」に記載の規定の適用を受ける。
「ノックイン判定日」とは、観察期間における各予定取引所営業日をいい、上記「 (c) 障害日の
取扱い」に記載の規定の適用を受ける。
「ノックイン評価時刻」とは、関連する日における取引所の予定終了時刻をいう。 取引所が、そ
の予定終了時刻よりも前に取引を終了した場合、ノックイン評価時刻は、かかる実際の終了時刻と
する。
(e) 早期償還
(A) 定義
「早期償還日」とは、満期日を除く各利払日をいう。
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「早期償還事由」とは、いずれかの早期償還判定日に係る参照株式価格が、トリガー判定価格を
上回り、またはこれと等しくなることをいう。
「トリガー判定価格」とは、当初価格の 105.00 ％に相当する価格（小数第３位を四捨五入す
る。）をいい、下記「 (f) 特別規定」に記載の規定に基づいて随時調整される。
「早期償還判定日」とは、各早期償還日の５予定取引所営業日前の日をいう。
「参照株式価格」とは、いずれかの早期償還判定日に関し、当該早期償還判定日において 取引所
が提示するその日の参照株式１株当たりの最終取引価格 をいう。ただし、取引所が提示する参照株
式１株当たりの最終特別気配値がある場合、かかる気配値が参照株式価格であるとみなされる。
「当初早期償還判定日」とは、障害日の原因となった事象が発生しなければ早期償還判定日で
あった元の日をいう。
(B) 早期償還事由発生時の取扱い
事前に償還され、または買入消却されない限り、いずれかの早期償還判定日において早期償還事
由が発生した場合、本社債は、その全部（一部は不可。）が当該早期償還判定日の直後の早期償還
日において自動的に償還され、各本社債の償還に際してかかる日に発行会社により支払われる償還
金額は各本社債の額面金額（以下「早期償還額」という。）とする。
(C) 障害日の取扱い
いずれかの早期償還判定日が障害日である場合、当該早期償還判定日は、その直後の障害日では
ない予定取引所営業日とする。ただし、関連する当初早期償還判定日の直後の３予定取引所営業日
がいずれも障害日である場合は、この限りではない。
かかる場合、 ( ⅰ ) 関連する早期償還判定最終日が、同日が障害日であることにかかわりなく、当
該早期償還判定日であるとみなされ、 ( ⅱ ) 当該早期償還判定最終日の評価時刻における参照株式に
係る計算代理人の誠実な見積額が参照株式価格となる。
「早期償還判定最終日」とは、いずれかの早期償還判定日に関し、当該早期償還判定日の直後の
３予定取引所営業日の最終日である予定取引所営業日をいう。
(f) 特別規定
(A) 潜在的調整事由
(1) 定義
「潜在的調整事由」とは、参照会社および／または参照株式に関し、計算代理人が決定する以
下のいずれかの事由をいう。
( ⅰ ) 参照株式の分割、併合もしくは種類変更（ただし、合併事由となる場合を除く。 ) 、また
はボーナス、資本組入れもしくは類似の発行による既存の保有者に対する参照株式の無償
の交付もしくは配当。
( ⅱ ) (A) 参照株式、 (B) 参照会社の配当および／もしくは清算金につき参照株式の保有者に対す
る支払いと同等に、もしくはこれに比例して支払いを受ける権利を付与するその他の株式
資本もしくは有価証券、 (C) スピンオフその他これに類似の取引の結果、参照会社によっ
て ( 直接的もしくは間接的に）取得され、もしくは保有される他の発行者の株式資本その
他の有価証券、または (D) その他の種類の有価証券、権利、ワラントその他の資産の参照
株式の既存の保有者に対する分配、発行または配当であって、いずれの場合についても、
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その対価（現金であるか、その他の対価であるかを問わない。）が計算代理人が決定する
実勢市場価格より低いもの。
( ⅲ ) その単独の裁量により誠実かつ商業上合理的な方法で行為する計算代理人が（全部または
一部につき）特別配当であると判断した配当。
( ⅳ ) 全額払込済みでない参照株式に関する参照会社による払込請求。
( ⅴ ) 参照会社またはその子会社のいずれかによる参照株式の買戻し（利益または資本のいずれ
を原資とするか、およびその買戻しの対価が現金であるか、有価証券であるか、その他の
ものであるかを問わない。）。
( ⅵ ) 参照会社に関し、敵対的買収に対抗する株主ライツ・プランまたは取決めであって、一定
の事由が発生した場合に、計算代理人が決定する市場価格を下回る価格により優先株式、
ワラント、債務証書または新株予約権を配布することを定めるものに従って株主の権利が
分配され、または参照会社の普通株式その他の株式から株主の権利が分離される結果とな
る事由。ただし、かかる事由に起因して行われた調整は、かかる権利が償還された時点で
再調整される。
( ⅶ ) 参照株式の理論価値を希釈化し、または集中化する効果を持ちうるその他類似の事由。
(2) 取扱い
( ⅰ ) 潜在的調整事由が発行日（同日を含む。）から判定日（同日を含む。）までの間に発生し
た場合、計算代理人は、その単独かつ完全な裁量により参照株式の理論価値を希釈化し、
または集中化する効果が当該潜在的調整事由にあるか否かを速やかに判断し、かかる希釈
化または集中化の効果があると判断した場合、 ( Ⅰ ) 当初価格、ノックイン価格、トリガー
判定価格および／または本社債のその他の関連する規定について、かかる希釈化または集
中化の効果を反映するのに適切であると計算代理人がその単独かつ完全な裁量により判断
する調整を行い、かつ、 ( Ⅱ ) その単独かつ完全な裁量により当該調整の効力が発生する日
を決定する。
計算代理人は、オプションの取引市場において取引される参照株式に係るオプションにつ
いて当該取引市場が行う当該潜在的調整事由に関する調整を参照して、適切な調整を決定
することができる（ただし、そのようにする義務は負わない。 ) 。
( ⅱ ) 計算代理人は、上記の規定に掲げられる１つまたは複数の事由が発生した結果生じる参照
株式の価値の理論的な変動幅が、当該事由が発生する直前の参照株式の価値の１％以下で
あると（場合により、参照株式のオプションが取引されている関連取引所の調整手法を参
照して）判断した場合、本社債に係る条項の調整を行う義務を負わない。
( ⅲ ) 上記の調整を除き、本社債に係る条項の調整は要求されない。ただし、発行会社は、その
単独かつ完全な裁量により適切であると判断するその他の状況において、参照株式に関し
て生じた変更を反映するために本社債に係る条項の追加的な調整を計算代理人に行わせる
ことができる。
(B) 株価の訂正
取引所において公表され、何らかの決定（以下「原決定」という。）のために計算代理人が用い
た価格が事後的に修正され、修正された価格（以下「修正価格」という。）が取引所によって当初
の公表後、関連する一決済周期以内に公表された場合、計算代理人は、実務上合理的に可能な限り
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速やかに修正価格を発行会社に対して通知し、修正価格を用いて関連する数値を決定する（以下
「修正決定」という。）。
修正決定の結果が原決定の結果と異なる場合、計算代理人は、必要であると判断する範囲におい
て、関連する条項をそれに従って調整することができる。
(C) 合併事由および公開買付け
(1) 定義
「複合対価」とは、新株式およびその他対価の組み合わせをいう。
「合併日」とは、合併事由の完了日（計算代理人により決定される。）、または（当該合併事
由に適用される現地の法律に基づいて完了日を決定することができない場合）計算代理人が決定
するその他の日をいう。
「合併事由」とは、 ( ⅰ ) すべての発行済みの参照株式の他の者への譲渡もしくは取消不能の譲
渡の約定を生じさせる参照株式の種類変更もしくは変更、 ( ⅱ ) 参照会社と他の者との統合、新設
合併、吸収合併もしくは拘束力のある株式交換（参照会社が存続会社であり、発行済みの参照株
式の全部の種類変更もしくは変更を伴わない統合、新設合併、吸収合併もしくは拘束力のある株
式交換を除く。 ) 、 ( ⅲ ) 他の者による参照会社の発行済みの参照株式の 100 ％を買取りその他の方
法により取得するための買収の申し出、公開買付け、エクスチェンジ・オファー、勧誘、提案そ
の他の事由であって、参照株式の全部（当該他の者により所有され、もしくは支配されている参
照株式を除く。）の譲渡もしくは取消不能の譲渡の約定を生じさせるもの、または ( ⅳ ) 参照会社
もしくはその子会社と他の者との統合、新設合併、吸収合併または拘束力のある株式交換であっ
て、参照会社が存続会社であり、発行済みの参照株式の全部の種類変更もしくは変更は生じさせ
ないが、かかる事由の直前の発行済みの参照株式（当該他の者により所有され、もしくは支配さ
れている参照株式を除く。）が、かかる事由の直後の発行済みの参照株式の 50 ％未満となるもの
（以下「逆さ合併」という。）をいう。
「最小割合」とは、 10 ％をいう。
「新株式」とは、 ( ⅰ ) 日本に所在する取引市場または取引システムで価格の公表、取引または
上場が行われ、かつ、 ( ⅱ ) 為替規制、取引規制その他の取引制限の対象ではない（または合併日
もしくは公開買付日において速やかにそのようになることが予定されている）普通株式（合併事
由または公開買付け等の実施に関与する者（参照会社を除く。）のものであるか、第三者のもの
であるかを問わない。）をいう。
「その他対価」とは、現金および／または有価証券（新株式を除く。）もしくは資産（合併事
由または公開買付け等の実施に関与する者（参照会社を除く。）のものであるか、第三者のもの
であるかを問わない。）をいう。
「公開買付け等」とは、いずれかの者による買収の申し出、公開買付け、エクスチェンジ・オ
ファー、勧誘、提案その他の事由であって、その結果、かかる者が参照会社の発行済みの議決権
付株式の最小割合を超え、 100 ％未満の部分を購入その他の方法により取得し、または転換その
他の手段により取得する権利を得ることとなると、単独かつ完全な裁量により行為する計算代理
人が、政府機関もしくは自主規制団体への届出または計算代理人が関連すると考えるその他の情
報に基づき判断するものをいう。
「公開買付日」とは、公開買付け等について、適用される取得割合の議決権付株式が実際に購
入その他の方法により取得される日（計算代理人が決定する。）をいう。
(2) 取扱い
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計算代理人は、その単独かつ完全な裁量により、発行日（同日を含む。）から判定日（同日を
含む。）までのいずれかの時点において合併事由または公開買付け等が発生したと判断した場
合、 発行会社に対して当該事由の発生および関連する合併日もしくは（場合により）公開買付日
を直ちに通知し、発行会社は、合併日または（場合により）公開買付日以後、以下のいずれかの
措置をとることを選択することができる。
( ⅰ ) 参照株式が引き続き取引所において上場され、取引される場合、引き続き参照株式を本社
債との連動の対象となる株式とし、計算代理人が適切であると判断する本社債に係る条項
の調整が適用される。
( ⅱ ) 計算代理人に対し、 (a) 当該合併事由または公開買付け等の本社債に対する経済的影響を反
映させるために、計算代理人が適切であると判断する本社債の償還、支払いその他の条項
に係る調整（ (A) 参照株式を、合併事由もしくは公開買付け等の完了時に参照株式の保有
者が権利を取得することとなる数の新株式および／またはかかる量のその他対価（関連す
る条項に従って事後的に修正されたものをいい、場合により、償還による手取金を含
む。）に置き換えること、および／または (B) かかる置換えを反映させるために計算代理
人が適切であると判断する当初価格、ノックイン価格、トリガー判定価格その他の関連す
る本社債に係る条項を調整することを含むがこれらに限られない。）を行い、かつ、 (b)
その単独かつ完全な裁量により、かかる調整の効力が発生する日を決定するよう要求す
る。
参照株式の保有者が、新株式および／またはその他対価について異なる組み合わせを選択
することができる場合、計算代理人は、その単独かつ完全な裁量により、本 ( ⅱ ) の関係で
かかる選択を行う。
複合対価の場合、計算代理人は、 その単独かつ完全な裁量により、 参照株式が (a) 本来、
複合対価の一部を構成していた新株式の数と (b) 合併日または（場合により）公開買付日
におけるその他対価の価値により購入することができる追加的な新株式の数の合計に等し
い数の新株式に置き換えられることを決定することができる。
参照株式の対価が２種類以上の株式または有価証券により構成される場合、計算代理人
は、 参照株式がかかる対価の全部ではなく一部（以下「留保対価」という。）により構成
され、当該対価の残部（以下「非留保対価」という。）は参照株式を構成しないものとす
ることを決定することができる 。ただし、非留保対価の価値を反映するために、参照株式
を構成する留保対価について調整を行う。かかる調整は、合併日または（場合により）公
開買付日の直後の取引所営業日における留保対価および非留保対価のそれぞれの相場価格
（もしあれば）その他の計算代理人が合理的に決定する留保対価および非留保対価の価値
を参照して行う。
( ⅲ ) 合併日または（場合により）公開買付日の 10 営業日後の日（当該日が繰上償還日とな
る。）に、本社債の全部（一部のみは不可。）を、合併日または（場合により）公開買付
日において計算代理人が 決定する繰上償還額 で償還する。本社債に基づく発行会社の義務
は、かかる金額の支払いにより完全に充足される。この場合、発行会社は、本社債を償還
することを選択した旨を、上記「 13. 通知」に従って支払代理人および本社債権者に対し
直ちに通知する（かかる通知には繰上償還日および適用される繰上償還額を記載す
る。）。
(D) 追加調整事由
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(1) 定義
「追加調整事由」とは、上場廃止、支払不能申請、国有化事由、法令変更、ヘッジ障害およ
び／またはヘッジ費用増加のいずれかをいう。
「法令変更」とは、判定日以前に、 (A) 適用ある法律（税法を含むが、これに限られな
い。）、規則、規制もしくは命令、規制当局もしくは税務当局の裁定、規制もしくは命令もしく
はいずれかの取引市場の規制、規則もしくは手続（以下「適用法令」という。）の採択もしくは
それらの変更に起因し、または (B) 管轄権を有する裁判所、裁定機関もしくは規制当局による適
用ある法令の解釈の公表もしくは変更（税務当局による措置を含む。）に起因して、 (X) 発行会
社、その関連会社のいずれかもしくはヘッジ取引に関連する当事者のいずれかが、本社債に関す
るヘッジ・ポジションを保有し、取得し、もしくは処分することが違法となり、もしくは適用法
令に違反し、もしくはかかる状態が生じることとなり、または (Y) 本社債に関する発行会社の義
務の履行に係る発行会社の費用（租税債務の増加、税務上の利益の減少その他の税務上の地位に
対する悪影響を含むが、これに限られない。）もしくは準備金、特別預託金、保険に係る評価に
関する義務その他の義務の履行に係る発行会社の費用が著しく増加すると発行会社が判断するこ
とをいう。
「上場廃止」とは、取引所の規則に従い、参照株式の取引所における上場、取引または市場価
格の公表が何らかの理由（合併事由または公開買付け等を除く。）により停止され、または停止
されることとなり、かつ、日本に所在する取引市場または取引システムにおいて直ちに再度の上
場、取引または市場価格の公表が行われないことを、取引所が公表することをいう。
「ヘッジ・ポジション」とは、本社債に関する発行会社の義務の負担および履行に係るリスク
を、個別に、またはポートフォリオ・ベースでヘッジするために発行会社が行う ( ⅰ ) 有価証券、
オプション、先物、デリバティブもしくは外国為替に関するポジションもしくは契約、 ( ⅱ ) 株式
貸借取引、または ( ⅲ ) その他の商品もしくは取引（名称の如何を問わない。）の購入、売却、締
結または維持をいう。
「ヘッジ取引」とは、発行会社（および／もしくはその関連会社 ） またはヘッジ取引に関連す
る当事者が、本社債に関していずれかの時点において行うヘッジの取引（有価証券、当該有価証
券のオプションもしくは先物、当該有価証券に係る預託証券および付随する外国為替取引の購入
および／もしくは売却を含むが、これらに限られない。）をいう。
「ヘッジ障害」とは、発行会社（および／もしくはその関連会社）またはヘッジ取引に関連す
る当事者が、商業上合理的な努力を行った後も、 ( ⅰ ) 発行会社が本社債に関する義務を負担し、
履行することに係るリスクをヘッジするために必要であると判断する取引もしくは資産の取得、
設定、再設定、代替、維持、解消もしくは処分を行うこと、または ( ⅱ ) かかる取引もしくは資産
からの受取金を実現させ、回収し、もしくは送金することができないことをいう。
「ヘッジ費用増加」とは、発行会社および／もしくはその関連会社またはヘッジ取引に関連す
る当事者が、 ( ⅰ ) 本社債に関する発行会社の義務を負担し、履行することに係る発行会社のリス
クをヘッジするために必要であると判断する取引もしくは資産の取得、設定、再設定、代替、維
持、解消もしくは処分を行い、または ( ⅱ ) かかる取引もしくは資産からの受取金を実現させ、回
収し、もしくは送金するために負担する公租公課、費用または手数料（委託手数料を除く。）が
（発行日における状況と比較して）著しく増加することをいう。ただし、かかる著しい増加が発
行会社および／もしくはその関連会社またはヘッジ取引に関連する当事者の信用力の低下のみに
よるものである場合は、ヘッジ費用増加とみなされない。
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「支払不能申請」とは、 (a) 参照会社が解散すること（統合、新設合併または吸収合併による
ものを除く。）、 (b) 参照会社が支払不能となり、債務の支払いを行うことができなくなり、支
払期限が到来した債務について一般的に支払いを行うことができなくなり、もしくは一般的にか
か る支払いを行うことができないことを裁判上、規制上もしくは行政上の手続もしくは申請にお
いて書面により認めること、 (c) 参照会社がその債権者との間で、もしくはその利益のために、
包括的な譲渡、調停もしくは和解を行うこと、 (d) 参照会社が破産もしくは支払不能に関する法
律その他債権者の権利に影響を及ぼすこれらに類似の法律に基づく支払不能もしくは破産の判決
その他の救済措置を求める手続の申立てを行い、もしくは参照会社に対してかかる手続の申立て
が行われ、もしくは参照会社の解散もしくは清算の申立てが行われた場合であって、参照会社に
対してかかる手続もしくは申立てが行われた場合には、 ( ⅰ ) かかる手続もしくは申立ての結果、
支払不能もしくは破産の判決、もしくは救済措置の命令、もしくは解散もしくは清算の命令が下
され、もしくは ( ⅱ ) かかる手続もしくは申立てが行われた後 30 暦日以内に、かかる手続もしくは
申立てが棄却されず、取り下げられず、中断されず、もしくは停止されないこと、 (e) 参照会社
について解散、公的管理もしくは清算（統合、新設合併もしくは吸収合併によるものを除く。）
の決議が採択されること、 (f) 参照会社が、参照会社もしくはその資産の全部もしくは実質的に
全部について、管理人、暫定清算人、保全人、管財人、受託者、財産管理人その他これに類似す
る公職者の選任を求め、もしくはかかる選任の対象となること、 (g) 担保権者が参照会社の資産
の全部もしくは実質的に全部の占有を取得し、もしくは参照会社の資産の全部もしくは実質的に
全部について、滞納処分、強制執行、差押え、仮差押えその他の法的手続が実施され、執行さ
れ、もしくはその請求が行われ、かつ、その後 30 暦日の間かかる担保権者が占有を維持し、もし
くはその後 30 暦日間にかかる手続が棄却されず、取り下げられず、中断されず、もしくは停止さ
れないこと、または (h) 参照会社が、いずれかの法域において適用される法律に基づき、上記 (a)
から (g) までに記載されるいずれかの事由と同様の効果を有する事由を発生させ、もしくはかか
る事由の対象となることをいう。
「国有化事由」とは、すべての参照株式または参照会社の資産の全部もしくは実質的に全部に
ついて、国有化され、収用され、またはその他の方法により政府機関、政府当局、政府系機関も
しくは政府関係団体に譲渡することが要求されることをいう。
(2 ） 取扱い
計算代理人が、その単独かつ完全な裁量により、発行日（同日を含む。）から判定日（同日を
含む。）までの間に参照株式または参照会社に関して追加調整事由が発生したと判断した場合、
計算代理人は、発行会社に当該事由を直ちに通知し、発行会社は、以下のいずれかを選択するこ
とが できる 。
( ⅰ ) 本社債の償還、決済、支払いその他の条件（計算代理人による当該事由の効力が発生する
日よりも前の参照株式の価値の誠実な見積もりを含むが、これに限られない。）につい
て、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により適切であるとみなす調整を行い、かかる
調整の効力が発生する日を決定することを計算代理人に対し要求する。
( ⅱ ) 発行会社が計算代理人からかかる追加調整事由が発生した旨の通知を受けた日（かかる日
が営業日でない場合、その翌営業日）（以下「通知日」という。）から 10 営業日目の日
（以下「繰上償還日」という。）に本社債の全部（一部のみは不可。）を償還する。本社
債は、計算代理人が通知日時点で決定した繰上償還額で、繰上償還日に償還される。本社
債に基づく発行会社の義務は、かかる金額の支払いにより完全に充足される。発行会社
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は、上記「 13. 通知」に従って支払代理人および本社債権者に対し、本社債を償還するこ
とを選択した旨を速やかに通知する（かかる通知には、繰上償還日および適用される繰上
償 還額が記載される。）。
(E) 雑則
( ⅰ ) 上記の事由の２つ以上が発生した場合、２つ目以降の事由についての本社債に係る条項の
調整（もしあれば）は、前の事由について調整された本社債に係る条項に対して行う。
( ⅱ ) 計算代理人は、自己の裁量の行使によるか、発行会社の要請によるかにかかわらず、本社
債の要項に従って本社債に係る条項の調整または修正を行った後、その状況に応じて実務
上合理的に可能な限り速やかに、発行会社および支払代理人に当該事実を通知し、これを
受けて発行会社または支払代理人は、上記「 13. 通知」に従って本社債権者にかかる調整
または修正を通知する。
17. 大券
(a) 本社債の当初発行
ユーロクリアおよびクリアストリームの共通預託機関への大券の当初預託に際し、ユーロクリアま
たはクリアストリームは、各申込人について、各申込人が申込みおよび支払いを行った本社債の元金
額に相当する本社債の元金額の記帳を行う。
(b) 口座保有者と決済機関との関係
ユーロクリア、クリアストリームまたはその他の決済機関の記録において大券により表章される本
社債の保有者として記載されている者は、ユーロクリア、クリアストリームまたは（場合により）そ
の他の決済機関のそれぞれの規則および手続に従い、発行会社からかかる大券の所持人への各支払い
の配分について、また、大券に基づいて生じるその他のすべての権利に関して、ユーロクリア、クリ
アストリームまたは（場合により）その他の決済機関以外の者に対して請求を行うことができない。
かかる者は、本社債がかかる大券により表章される限り、本社債に係る期限が到来した支払いに関し
て発行会社に対して直接請求する権利を有さず、また、発行会社のかかる義務は、かかる大券の所持
人に対して支払いを行うことで、当該支払金額について免責される。
(c) 交換
(A) 仮大券
仮大券は、保有者が手数料を負担することなく、交換日当日かそれ以後、その全部または一部
を、代理人契約に定められた様式に実質的に従った非米国人による実質的所有の証明書を取得した
後、恒久大券に係る持分に交換することができる。
(B) 恒久大券
恒久大券は、 (1) 恒久大券がユーロクリア、クリアストリームまたはその他の決済機関のために
保有されており、かつかかる決済機関が連続する 14 日間業務を停止し（法律等に基づく休日を理由
とする場合を除く。）、もしくは恒久的に業務を停止する意向を表明し、もしくは実際に恒久的に
業務を停止した場合、または (2) 本社債の元金が期限の到来時に支払われない場合、保有者が財務
代理人に対して交換を選択する旨を通知することにより、保有者が手数料を負担することなく、交
換日当日かそれ以後、その全部（下記「 (C) 恒久大券の一部交換」に記載する場合を除いて一部は
不可。）を確定社債券に交換することができる。
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大券が確定社債券に交換された場合、かかる確定社債券は額面金額でのみ発行される。額面金額
を下回る元金額を保有する本社債権者は、かかる保有分に係る確定社債券を受領せず、１単位以上
の 額面金額に相当する金額を保有できる金額の元金の本社債を購入する必要が生じる。
(C) 恒久大券の一部交換
恒久大券が決済機関のために保有されており、かつ当該決済機関の規則が認める場合、かかる恒
久大券は、本社債の元金に係る支払いが期限の到来時に行われない場合、１回または複数回にわ
たって、発行会社の費用で確定社債券に部分的に交換することができる。
(D) 本社債の交付
交換期限当日かそれ以後、大券の保有者はかかる大券を引き渡すか、一部交換の場合には裏書き
のために財務代理人にまたは財務代理人の指図に従い呈示することができる。大券またはその交換
される部分と引換えに、発行会社は、仮大券の全部または交換される部分に相当する元金総額の恒
久大券を交付しまたは交付させ、その後の交換の場合には、かかる交換を反映させるための恒久大
券への裏書きを行いまたは行わせる。本書において、「確定社債券」とは、大券に関して、かかる
大券と（適切な場合には利息に関連するすべての利札が添付された状態で）交換することができる
最終の無記名社債券をいう。確定社債券は、代理人契約の別紙に定められた様式に従いまたは実質
的にこれに従い、適用ある法規制および証券取引所の規制に従い、印刷された証券の形態をとる。
恒久大券の全部の交換について、保有者が要求する場合には、発行会社は、当該大券の取消しを行
い、関連する確定社債券とともに保有者に返却させる。
(E) 交換日
「交換日」とは、仮大券との関係で、発行日後 40 日間が経過した後の日もしくは Tefra D ルール
に基づいて規定されるそれよりも早い日、または本社債に係る元金の支払いがその期限に履行され
ないときは発行日後 30 日間が経過した後の日であって、これ以後、交換を要求する通知が行われ、
かつ、財務代理人の指定の事務所が所在する都市および関連する決済機関が所在する都市における
銀行営業日をいう。
(d) 本要項の修正
仮大券および恒久大券には、それらが表章する本社債に適用される規定が記載され、そのうちの一
部は本社債の要項の効果を修正する。以下は、かかる規定の一部の概要である。
(A) 支払い
恒久大券における持分または確定社債券との交換が不当に留保または拒絶された場合を除き、交
換日の後に期限が到来する支払いは大券については行われない。 Tefra D ルールに従って発行され
た仮大券に係る交換日より前の支払いは、代理人契約に定められた様式に実質的に従った非米国人
による実質的所有の証明書が呈示された場合に限り行われる。大券により表章される本社債に関す
るすべての支払いは、裏書きのために呈示され、本社債に関するさらなる支払いが行われない場合
には、財務代理人もしくはかかる目的のために本社債権者に通知されたその他の支払代理人に対し
て、またはかかる者の指図により大券が引き渡されるのと引換えに行われる。このように行われた
各支払いの記録は、各大券に裏書きされ、かかる裏書きは、本社債に関するかかる支払いが行われ
たことの推定的な証拠となる。上記「７ . 課税」の ( c ) 項は、確定社債券のみに適用される。この
ように行われた各支払いにより、発行会社はかかる支払いに対する義務を免責される。関連する決
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済機関により当該決済機関の記録への入力がなされなかったとしてもかかる免責は影響を受けな
い。
大券に関して行われる支払いとの関係では、関連する呈示場所は、上記「３ . 支払い、 (e) 支払
営業日」に定められる「支払営業日」の定義において考慮されない。
(B) 消滅時効
恒久大券により表章される本社債に関する発行会社に対する請求権は、適切な関連日から（元金
の場合は） 10 年間、（利息の場合は）５年間以内に支払いを求めて行われない限り、無効となる。
(C) 社債権者集会
恒久大券の保有者は、（かかる恒久大券が本社債一つのみを表章する場合を除き）社債権者集会
の定足数との関係では２名として扱われ、また、かかる集会において、恒久大券の保有者は、本社
債１円につき１議決権を有するものとして扱われる。
(D) 消却
本要項に基づいて消却（償還による場合を除く。）されるべき恒久大券により表章される本社債
の消却は、当該恒久大券の元金額の減額により効力を生じる。
(E) 買入れ
恒久大券により表章される本社債は、本社債に付されるすべての将来の利払いを受ける権利とと
もに買い入れられる場合に限り、発行会社による買入れが可能である。
(F) 債務不履行事由
各大券は、その保有者は、上記「９ . 債務不履行事由」に記載の状況において、財務代理人に対
して期限の利益を喪失したかかる大券の元金額を通知することで、かかる大券またはその一部の期
限の利益を喪失させることができる旨を規定している。本社債の元金が期限の到来時に支払われな
い場合、大券の保有者は、決済機関の口座保有者として、約款の条項に基づく発行会社に対する直
接請求権が、かかる大券の全部または一部に対する権利を有する者のために、かかる大券の当該部
分に関して効力を生じることを選択することができる。
(G) 通知
本社債が大券により表章され、かかる大券が決済機関のために保有されている限り、本社債の保
有者に対する通知は、本要項に基づく公告に代えて当該決済機関が権利を有する口座保有者に対し
て伝達するための当該決済機関に対する当該通知の交付または大券の保有者に対する当該通知の交
付により行うことができる。
租税上の取扱い
１ . 租税に関する注意事項
投資家の国および発行会社の設立法域の税法は、本社債から得られる利益に影響を及ぼす可能性があ
る。
本社債に投資しようとする者および本社債の売主は、本社債の取得および／または譲渡が行われる法域
その他の法域（発行会社の設立法域を含む。）における法律および慣行に従い、租税その他の文書に係る
料金または負担金を支払うことを要求される可能性があり、これにより本社債から得られる利益に影響が
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及ぶ可能性があることに留意されたい。一定の法域においては、本社債のような金融商品に関する税務当
局の公式見解および判例を入手することができない。本社債に投資しようとする者は、本社債の取得、保
有、 売却および償還に係る各自の個別の租税について、各自の税務専門家の助言を求めることが推奨され
る。本社債に投資しようとする者に固有の状況について適切に検討できる立場にあるのは、これらの専門
家のみである。
本社債に係る利息の支払いまたは本社債権者が本社債の売却もしくは償還により実現したキャピタル・
ゲインは、本社債権者の居住国または本社債権者が租税の支払いを義務付けられているその他の国におい
て課税対象となる可能性がある。すべての投資家は、本社債への投資により生じる可能性のある税務上の
影響について、各自の税務専門家に相談することが推奨される。
２ . 日本国の租税
以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投
資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か
否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われ
るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社
債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
べるものと著しく異なる可能性がある。
( ⅰ ) 本社債は、特定口座において取り扱うことができる。
( ⅱ ) 日本国の居住者が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
払われる場合には、日本の税法上 20.315 ％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の源
泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択する
ことができ、申告分離課税を選択した場合、 20.315 ％（所得税、復興特別所得税および地方税の
合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払いを受ける本社債の利息は、それが国内に
おける支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上 15.315 ％（所得税および復興特
別所得税の合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国
の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の
下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
( ⅲ ) 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
は、 20.315 ％（所得税、復興特別所得税および地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象
となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が
選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を
不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。
また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税
の課税対象となる所得の金額を構成する。
( ⅳ ) 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社
債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことがで
きる。
( ⅴ ) 外国法人の発行する社債から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り
扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない
日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されな
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い。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者
および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．本社債への投資にあたっての留意事項
＜リスク要因＞
各投資家は、本社債に投資を行う前に、下記の投資上考慮すべき事項を、本書に含まれるその他の情報
と同様に留意すべきである。投資に関する決定を行う場合、本社債に関する長所とリスクを含む、本社債
の発行会社および本社債の売出しの条件に関して自分自身で検討し、それのみに依拠しなければならな
い。以下に記載されているリスクのみが、本社債に影響を与えうるものではない。同様に、発行会社が本
書日付現在において知るところではない別のリスクが発行会社の業務、財政状態、業績に悪影響を与える
可能性がある。本社債の市場価格は、一つまたは複数のそれらのリスクまたは要因によって下落する可能
性があり、本社債への投資の全部または一部が失われる可能性がある。
＜本社債に関するリスク要因＞
本社債への投資のリターンは、参照株式の相場の動向等により影響を受ける。かかるリスクに耐え、か
つ、そのリスクを評価しうる経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予
定する投資家は、本社債へ投資することが適当か否か判断する際に、主に以下のリスク要因を検討するべ
きである。ただし、以下の記載は本社債に含まれるすべてのリスクを網羅した完全な記載を意図したもの
ではないことに注意を要する。
価格変動リスク
ノックイン事由が生じた場合、本社債の（満期）償還価格は、一定の算式に従って決定される。参照株
式の相場の変動によっては投資元本を大きく割り込むことがある。本社債の途中売却価格は、金利動向や
参照株式の相場の動向、その他の市場環境などの影響を受けて上下する。これにより投資元本を大きく割
り込むことがある。
投資利回りリスク
本社債の満期償還額が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、
投資家が損失を被る）可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類
似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。
早期償還による再運用リスク
本社債は、満期日より前に早期償還されることがある。この場合、早期償還された金額を再運用すると
きの利回りが、仮に本社債が存続した場合の利回りを下回ることがある。
信用リスク
本社債には発行会社の信用状況の変化によるリスクがある。信用状況の変化は、発行会社の経営状況も
しくは財政状態の変化またはこれに対する外部評価の変化によって生じる。これにより、利払いまたは償
還が当初の約束どおり行われない可能性があり、当初の投資元本に欠損が生じるおそれがある。
流動性リスク
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流動性リスクとは、有価証券を売却（購入）しようとするとき、需要（供給）がないため、有価証券を
希望する時期または価格で売却（購入）することが困難となるリスクである。本社債も売却希望時に直ち
に売却換金することが困難な場合がある。万一途中売却される場合、発行会社の信用力または知名度や市
場 環境等によって売却価格が投資元本を下回ることがある。
途中売却価格に影響する要因
償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、償還される日より前の本社債の価値および売却
価格に複雑な影響を与える様々な要因に影響される。かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因
を打ち消す可能性がある。償還される日より前の本社債の価値および売却価格は、最も有利な状況におい
ても各本社債の当初の投資金額である額面金額を大きく上回らない可能性があることに注意する必要があ
る。以下に、他の要因が一定あり、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価値へ
の影響を例示する。
① 参照株式の株価
一般的に、参照株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、参照株式の株価の上
昇は本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。しかし、本社債の価値および売却価格は、参照株
式の株価が当初価格を大きく上回る場合においても、各本社債につき額面金額を大きく超えない可能性
がある。本社債の満期日が近づくにつれ、本社債の価値は参照株式の株価の変動に非常に敏感に影響さ
れる可能性がある。
② 参照株式の株価の予想変動率
参照株式の株価の予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅および頻度の基準を表す。一
般的に、参照株式の株価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与える。参照株式の株価の予想
変動率の減少は本社債の価値に良い影響を与える。しかし、かかる影響の度合いは参照株式の株価や本
社債の満期償還額または早期償還の有無が決定される早期償還判定日までの期間等によって変動する。
③ 早期償還判定日または償還日までの残存期間
本社債の価格は早期償還判定日の前後で変動する場合が多く、早期償還判定日に早期償還されないこ
とが決定した場合は本社債の価格が下落する傾向がある。
④ 配当利回りと保有コスト
一般的に、参照株式の配当利回りの上昇または参照株式の保有コストの減少は、本社債の価値に悪影
響を及ぼす。逆に、参照株式の配当利回りの下落または参照株式の保有コストの増加は、本社債の価値
に良い影響を与える。
⑤ 発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。
通常、かかる評価は、標準的な格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与され
た格付が下落すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。
税務上の取扱い
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記「租税上の
取扱い、２ . 日本国の租税」を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じ
て、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計顧問ま
たは税務顧問に相談する必要がある。
２． ナティクシスのグリーンボンドについて
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ナティクシスが発行するグリーンボンドは、グループが策定するサステナブル・ディベロップメント・
ボンド・プログラムに基づき発行される、環境配慮型の社債である。調達資金は再生可能エネルギーに関
す るプロジェクトに使われ、その目的は国際連合の定める持続可能な開発目標（ SDGs ）のテーマ７「すべ
ての人々の、安価かつ信頼できる持続可能な近代的なエネルギーへのアクセスを確保する」とテーマ 13
「気候変動およびその影響を軽減するための緊急対策を講じる」に合致する。
ナティクシスのグリーンボンド（使途：再生可能エネルギー）で調達する資金使途の内訳（ 2022 年６月末
時点）
＜分野別内訳＞
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＜地域・国別内訳＞
ナティクシスによる代表的なグリーンファイナンス
チリでの PMGD 再生可能発電プロジェクトの開発を支援するために、合計約 18 億ドルの融資等を行った。
※ PMGD はチリがカーボンニュートラルの長期目標に向けて石炭火力発電所を段階的に廃止する中、より
分散型で環境に配慮した発電を目的に 2005 年に設立された制度である。
台湾で初のグリーンフォルモサ債発行により１億 8,000 万ドルを調達した。調達資金は、新規および既
存のグリーン・プロジェクト（太陽光発電、陸上および海洋風力発電所、水力発電所、バイオマス）や環
境に配慮した建物への融資等に充当される。
グループ BPCE のグリーン・プロジェクト
グループ BPCE は、協調性を重視し、かつ経済および社会の発展のため事業を進めてきた。グループ BPCE
の使命は、顧客、株主、従業員、そして社会等、さまざまなステークホルダーへの影響を及ぼす意思決定
を行うことである。社会、自然環境両方への恩恵をもたらすことが重要なミッションの一つである。グ
ループ BPCE は持続可能な開発に基づく事業活動を行っていく。
グリーンビルディング
不動産分野が環境に及ぼす強い影響、特に、天然資源の消費や気候変動の観点から、同分野へのファ
イナンスにあたってグループ BPCE は環境的な持続可能性向上に資するグリーンビルディングを特定する
ための方法論を策定した。
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再生可能エネルギー
グループ BPCE は、再生可能エネルギーを活用することで、温室効果ガスの排出削減による気候変動の
緩和への積極的な貢献を目指している。対象となる資産、再生可能エネルギープロジェクトの開発、建
設、運営、メンテナンスのための融資である。
持続可能な農業
グループ BPCE は、ヨーロッパの主要な農業市場を支援するための戦略として、フランスの農業業界に
直面している環境的、社会的、経済的な課題解決を中心に据えている。
３．グリーンボンドに関する重要な通知事項
本社債に投資しようとする者は、グリーンボンドである本社債への投資に先立ち、下記「４．手取金の
使途」に記載の情報を考慮し、かかる情報の妥当性を自ら判断するとともに、投資家が必要であると考え
るその他の調査を行う必要がある。特にかかる手取金に相当する金額の適格融資（以下に定義される。）
への使用は、特に、適格融資の対象となり、またはこれに関連するプロジェクトまたは用途の環境、持続
可能性または社会に対する直接的または間接的な影響に関して、現在もしくは将来の適用法令または自ら
の定款その他の規則もしくは投資ポートフォリオの要件との関係で当該投資家またはその投資が遵守しな
ければならない投資基準またはガイドラインに関する投資家の期待または要請の全部または一部を満たさ
ない場合がある。
適格融資は、その目的に関して投資家の期待または要請の一部または全部を満たさないことがある。適
格融資の実行が環境、社会その他の面で悪影響を及ぼす可能性があることは排除できない。
さらに、投資家は、発行日現在および満期日までのいずれの時点においても、発行会社が作成した年次
報告書（下記「４．手取金の使途」を参照のこと。）にかかわらず、本社債の手取金の純額によって資金
調達またはリファイナンスが行われたであろうすべての適格融資に関する包括的な知識を取得することが
できない可能性があることに留意されたい。また、実務上および／または機密保持上の理由から、年次報
告書において適格融資の一覧が網羅的には記載されず、発行会社が適格融資の概要しか提供できない可能
性もある。
最後に、本社債に投資しようとする者は、本社債への投資に先立ち、 BPCE グループのサステナブル・
ディベロップメント・ボンド・プログラムの枠組みに関するセカンドパーティ・オピニオンおよび関連す
るメソドロジー・ノートまたは本社債に関連して、特に適格融資が環境、持続可能な開発その他の基準を
満たしているという事実に関して提供される意見もしくは証明書について、 (ⅰ) 精査し、 (ⅱ) 目的を問わ
ず、妥当性または信頼性について独自の意見を形成し、かつ (ⅲ) 自身が必要であると考えるその他の分析
を行わなければならない。疑義を避けるために、セカンドパーティ・オピニオンまたはかかるその他の意
見もしくは証明書のいずれも、本書に組み込まれるものではなく、または組み込まれているとみなされる
ものでもないことを明記する。
４．グリーンボンドに関するリスク
発行会社は、本社債の手取金の純額に相当する金額を、 BPCE グループのサステナブル・ディベロップメ
ント・ボンド・プログラムの枠組みで定められたルールに従って充当する意図および所定の手続を有して
いるが、かかる手取金の純額の全額を本社債の存続期間を通じて適格融資に充当することができない場合
がある。このような事象または発行会社の不作為は、本社債に基づく債務不履行事由を構成するものでは
なく、また、いかなる意味においても発行会社の不履行を構成しない。
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手取金の純額が適格融資に充当されないという事態は、特に、本社債の発行時に資金調達またはリファ
イナンスが行われた適格融資が返済された後、資金調達が行われるべきグリーン・プロジェクトが存在し
ないことによって生じる場合がある。
手取金の純額のうち適正な充当が行われていないものの金額の水準によっては、手取金の純額の有効な
充当について検証する責任を有する BPCE グループ の監査人が、年次監査報告書を交付する際に、本社債の
手取金の純額の適格融資への有効な充当に関して付与されている保証の水準を引き下げる可能性を排除で
きない。
特定のプロジェクトが「グリーン」または同等の名称が付されたプロジェクトとして定義されるための
（法律上、規制上その他の）要件および市場のコンセンサスについては、現在協議が行われている。 2020
年６月 18 日、持続可能な投資を促進するための枠組みの確立に関する EU 規則第 2020 ／ 852 号（以下「タク
ソノミー規則」という。）が欧州連合理事会および欧州議会によって採択された。タクソノミー規則は、
EU 全体の単一の分類制度、すなわち「タクソノミー」を導入するものであり、企業および投資家に対し、
いかなる経済活動が環境的に持続可能なものであるとみなされるかを判断するための共通の枠組みを提供
するものである。 2021 年６月４日付欧州委員会委任規則第 2021 ／ 2139 号は、ある経済活動が気候変動の緩
和または気候変動への適応に実質的に貢献するものとして適格であるための条件を決定し、その経済活動
がその他の環境目標のいずれにも重大な悪影響を与えないかどうかを判断するための技術的な判断基準を
確立することによりタクソノミー規則を補完するものであり、 2022 年１月１日に発効した。これは、 2022
年３月９日付欧州委員会委任規則第 2022 ／ 1214 号によって完成し、厳格な条件の下、タクソノミー規則の
対象となる経済活動の範囲に特定の原子力およびガス・エネルギーに関する活動が含まれることとなっ
た。ただし、特定の経済活動およびその他の環境目標に関しては、タクソノミー規則のさらなる進展が予
定されている。このように、「グリーン」または同等の名称が付されるプロジェクトの定義に関する作業
は未だ進行中であるため、これまでのところ、何が「グリーン」もしくは「持続可能な開発」の影響また
は同等の名称を付されるプロジェクトを構成するのか、また、あるプロジェクトがそのように認定される
ために必要な条件についての（法律上、規制上その他の）定義または市場のコンセンサスは存在しない。
本社債の存続期間中に充当について困難が生じた場合、監査人が付与された保証の水準を引き下げた場
合、またはグリーンボンドおよび／もしくはソーシャルボンドの定義が変更された場合、本社債が投資家
の当初の投資基準または投資目的を満たさなくなる可能性がある。さらに、本社債の売却価値も影響を受
ける可能性があり、満期日前に売却した場合、投資家は初期投資額の一部を失う可能性がある。
５．手取金の使途
本社債の発行による手取金の純額は、その全部または一部が、 BPCE のウェブサイトの専用のセクション
で公表されている発行会社のグリーンボンドに関するメソドロジー・ノート（随時改訂される。）の関連
するカテゴリーを参照する適格なグリーンローン（以下「適格融資」という。）の資金調達またはリファ
イナンスに充当される。発行会社は、本社債が国際連合の持続可能な開発目標の一つまたは複数の環境目
標に貢献し、 2021 年に国際資本市場協会（ ICMA ）が公表したグリーンボンド原則に沿ったものとなること
を意図している。上記のメソドロジー・ノートには、適格性の基準に加えて、グリーンボンドの関連する
カテゴリーに適用される手取金の管理、報告 および 外部レビュー（セカンドパーティ・オピニオンおよび
検証）について記載されている。
全額が適格融資に充当または（場合により）再充当されるまでの間、ナティクシスは、その時点で適格
融資に充当されていない手取金の純額の残りを、その裁量により、現金その他の流動性商品に投資する。
ナティクシスは、手取金の充当について管理し、把握するためのシステムを導入している。
６．利益相反
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発行会社および／またはその関連会社は、それぞれの付随的な事業活動において、参照株式に関する活
動を行い、または参照株式に関する重要な情報を保有し、もしくは取得することがある。かかる活動およ
び 情報は、本社債権者に悪影響を及ぼす可能性がある。かかる活動および利益相反には以下のものが含ま
れるが、これらに限られない。
・ 参照株式の株価に悪影響を及ぼす可能性のある本社債または参照株式に関する取引を行うこと
・ 当該買入れまたは売付けについて本社債権者に対して通知を行う義務を課されることなく、公開市
場において、または非公開の取引により、本社債を買い入れ、または売り付けること
・ 本社債について計算代理人、支払代理人またはヘッジ取引の相手方等の特定の職務を行うこと
・ 本社債と競合する可能性のあるデリバティブ商品をさらに発行すること
・ 発行会社またはその関連会社のいずれにも当該情報の本社債権者に対する通知義務が課されていな
い状況で参照株式に関する非公開情報を受領すること
・ 発行会社またはその関連会社による参照株式に関するヘッジ取引その他の取引
発行会社およびその関連会社ならびにそれぞれの役員および取締役は、本社債またはかかる活動が直
接的もしくは間接的に本社債に及ぼす可能性のある影響にかかわりなく、かかる活動を行うことができ
る。
さらに、発行会社またはその関連会社は、本社債の価値に影響を及ぼす可能性のある本社債、参照株式
その他のデリバティブ商品に関する売買またはヘッジ取引を行う可能性がある。
上記の状況は、投資家が行った投資に悪影響をもたらす可能性がある。発行会社またはその関連会社の
いずれも、かかる影響およびそれが投資家による投資に及ぼす作用について、一切責任を負わない。
本社債に関する計算代理人はナティクシスであるため、発行会社としてのナティクシスと計算代理人と
本社債権者との間には、計算代理人が行わなければならない一定の決定または判断等について、潜在的な
利益相反が存在する。
発行会社またはその関連会社は、発行会社に対して計算代理人業務を提供するほか、発行会社および本
社債に関して追加的または派生的な業務を行うことがあり、これには計算代理人等の参照株式に係る取決
めに関わることを含むがこれに限られない。さらに、発行会社の関連会社は、発行会社、本社債または参
照株式に関連して、発行会社との契約および／またはヘッジ取引を含む取引を行うことがあり、その結
果、発行会社は、計算代理人としての義務と発行会社および／またはその関連会社の利害の間で、潜在的
な利益相反に直面することとなる可能性がある。
本項に記載されている行為は、適用ある法令（ EU 規則第 596 ／ 2014 号（その後の改正を含む。）を含
む。）の遵守の対象となる。
７．本社債 の保有者に影響を与える可能性のあるリスク
本社債の保有に関するリスク－ 発行会社 が破綻処理手続の対象となった場合、本社債の保有者その他の一
部の 発行会社 の債権者が損失を被る可能性がある。
金融機関および投資会社の再建および破綻処理に関する枠組みを設定する EU 指令第 2014 ／ 59 号（以下
「 BRRD １」という。）は、 単一の破綻処理メカニズムおよび単一の銀行破綻処理基金に基づく金融機関の
破綻処理に係る規則および統一的な手続を策定した 2014 年７月 15 日付 EU 規則第 806 ／ 2014 号の規定にフラ
ンス法を適応させた 2015 年８月 20 日付政令第 2015-1024 号により、フランス法として国内法化された。こ
の BRRD １は、金融システムに付随するシステミック・リスクに対処し、特に危機発生時の政府による財政
的な介入を回避するため、破綻処理当局に「ベイルイン」の権限を与える単一の破綻処理メカニズムを設
定することを主な目的としている。 2019 年５月 20 日付 EU 指令第 2019 ／ 879 号（以下「 BRRD ２」といい、
BRRD １と 併せて、以下 「 BRRD 規則」と総称する。）は BRRD １を改正し、 2020 年 12 月 21 日付 政令第 2020-
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1636 号によりフランス法として国内法化された。特に、 BRRD 規則において規定された権限により、破綻処
理当局は、 BRRD の対象となる金融機関または金融機関が属するグループが債務不履行に陥り、または陥り
そ うになった場合、当該金融機関の有価証券および適格債務について、減額、消却または株式への転換を
行うことができる。この「ベイルイン」のメカニズムの利用可能性に加え、 BRRD は、破綻処理当局に対し
てより広範な権限を付与しており、破綻処理当局は特に、 (1) 事業体に対して、認可の条件を遵守し、市
場から十分な信頼を得て承認された活動を継続するために、（必要な場合）当該事業体の法形式を変更す
ることによって、当該事業体の資本を増強するよう強制することができ、また、 (2) 債権もしくは負債性
金融商品の価値を低下させ、資本化のためにブリッジ機関に譲渡する目的で、もしくは事業売却の一環と
して債権もしくは負債性金融商品を持分証券に転換し、または資産運用ビークルに対して償還請求権を行
使することができる。発行会社は、グループ BPCE の一員として、発行会社およびグループ BPCE が債務不履
行に陥った場合、破綻処理手続の対象となる可能性がある。かかる破綻処理手続は、 BPCE およびすべての
関連事業体に対して開始される。発行会社またはグループ BPCE の財政状態が悪化した場合、または悪化し
たとみなされた場合、 BRRD において規定された権限が存在することにより、本社債を含む 発行会社 の有価
証券の市場価値がより急速に下落する可能性がある。
破綻処理手続がグループ BPCE のレベルで実施された場合、権限を有する当局が BRRD において規定された
権限を行使することにより、以下の事由が発生する可能性がある。
・ 発行会社 の資本性金融商品および本社債を含む適用対象となる金融商品の全部または一部が減額さ
れることにより、かかる金融商品の価値の全部または一部が喪失すること。
・ 本社債を含む適用対象となる金融商品の全部または一部が 発行会社 の株式に転換され、その結果、
希望していないにもかかわらず 発行会社 の株式を保有することとなり、これらの株式を転売した場
合に経済的な損失が生じること。
・ 本社債の要項を含む金融商品の契約条件が変更され、その結果、金融商品の経済的な条件および満
期が変更されること。かかる変更により、利率が低下し、または満期が延長され、当該金融商品の
価値に悪影響が及ぶ可能性がある。
さらに、破綻処理措置の実施は、本社債を含むこれらの金融商品について要求される支払いを行う発行
会社の能力、より一般的には、本社債権者を含む第三者に対する支払義務を履行する能力にも重大な影響
を与える可能性がある。実際に、 発行会社 が本プログラムを含む発行プログラムに基づき発行する債券
は、 フランス通貨金融法典第 L.613-30-3-I 3 ° 条にいう一般、 無担保かつ 上位の契約上の義務に該当す
る（「５ . 地位」 を参照のこと。 ）。これらの有価証券は、劣後の債権および負債性金融商品（普通株式
等 Tier １証券、追加的 Tier １資本証券、ファンド証券および Tier ２資本）が「ベイルイン」措置の対象と
なった場合、最後の手段としてその対象となる可能性がある。いかなる場合においても、持分証券の保有
者は、 発行会社 の減損による影響を最初に受ける。
破綻処理手続がグループ BPCE のレベルで実施された場合、権限を有する当局による減額、転換または本
社債の要項の修正に係る権限の行使により、本社債権者は、当初の投資額の全部または一部を失い、か
つ／または当初期待した利益を得られない可能性がある。
発行会社に対して倒産手続がとられた場合に投資額の全部または一部が喪失するリスク
本社債は、 フランス通貨金融法典第 L.613-30-3-I 3 ° 条にいう 発行会社の 一般、 無担保かつ 上位優先
の契約上の義務に該当し、したがって、発行会社に対して倒産手続がとられた場合、本社債に表章される
発行会社に対する請求権は、その他すべての非劣後、無担保かつ上位優先の契約上の義務に関する請求権
と同順位となり、優先性に関する特例の対象となる現在および将来の請求権（法の適用により優先される
ものを含む。）に劣後する。
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発行会社の財政状態が悪化することにより発行会社について倒産手続が開始された場合、発行会社は、
本社債に基づく支払義務の一部または全部を履行できなくなる可能性があり、これにより本社債権者は、
当 初の投資額の一部または全部を失い、かつ／または当初期待した利益を得られない可能性がある。
発行会社に対して倒産手続が開始された場合に支払いの遅延および本社債権者の請求権の縮小または転換
が発生するリスク
発行会社は、フランスに本社を置く株式会社（ société anonyme ）である。発行会社が支払不能に陥っ
た場合、（該当する場合）発行会社の「主たる利益の中心」（ EU 規則第 2015 ／ 848 号 （その後の改正を含
む。）に基づき解釈される。 ）がフランスに存在する限り、倒産手続は一般的にフランスの倒産法に準拠
する。
予防的再建の枠組み、債務免除および欠格ならびに再建、支払不能および債務免除に係る手続の効率を
向上させるための措置について定め、 EU 指令 第 2017 ／ 1132 号を改正する EU 指令 第 2019 ／ 1023 号は、 2021 年
９月 15 日付 政令（ Ordonnance ） 第 2021-1193 号によりフランス法として国内法化された。当該 政令 は、
2021 年 10 月１日付で施行され、倒産手続の下での再建計画の採択プロセスに関して、フランスの倒産法を
大きく改正している。当該 政令 に従い、「影響を受ける当事者」（主には債権者であり、したがって本社
債権者を含む。）は、再建計画の採択との関係では、一定のクラス形成基準を反映した別個のクラスとし
て取り扱われる。クラス形成は、各クラスが検証可能な基準に基づいて十分な利益の共通性があると判断
される権利を有する請求権または利益によって構成されるよう行われる。本社債権者は、今後、別個の会
議体で再建計画案について審議することはなく、当該計画に対する特定の拒否権により利益を享受するこ
とはなくなる。その代わり、他の影響を受ける当事者と同様、本社債権者は、一つまたは複数のクラス
（他の種類の債権者が含まれる可能性がある。）に分類され、その反対票はクラス横断的なクラムダウン
により無効となる可能性がある。
権限を有する当局が適用を選択しない限り、 EU 指令第 2019 ／ 1023 号および上記の 政令 はいずれも金融機
関を対象としていない。当局が適用を選択した場合、発行会社のような金融機関に対しフランスの倒産法
を適用するためには、投資家保護、司法上の更生または清算の手続を開始する前に、 健全性規制・破綻処
理庁 （ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ） の事前承認も必要となる。この制限は、本
社債権者が本社債への投資を回収する能力に影響を与える。
かかる手続が開始された場合、発行会社に対する倒産手続の開始が、本社債の市場価値に重大な悪影響
を与える可能性がある。その結果、本社債権者が発行会社から未払額の全部または一部を回収することが
できない 場合、影響を受ける当事者のいずれかのクラスによる決定が本社債権者に重大な悪影響を与え、
かかる決定により、本社債権者は、その投資額の全部または一部を失う可能性がある。
８．参照株式に関する情報
参照株式の株価 の過去の推移
下記の グラフは、 2022 年８月１日から 2023 年７月 31 日までの東京証券取引所における株価終値の推移を
表したものである。これは、様々な経済状況の下で参照株式の株価がどのように推移したかを参考のため
に記載するものであり、この参照株式の株価の過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社
債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において参照株式の株価が下記のように変動した
ことによって、参照株式の株価が本社債の償還まで同様に変動することを示唆するものではない。
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2023 年７月 31 日 の東京証券取引所における参照株式の終値は、 2,906 円 であった。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
発行登録追補目論見書（以下「目論見書」という。）の表紙には、発行会社の名称およびロゴ、本社債の
名称ならびに売出人の名称が記載される。
また、目論見書の表紙の裏面には、以下の文言が記載される。
「ナティクシス 2024 年９月 27 日満期 円建 早期償還条項付 参照株式株価連動社債（第一生命ホールディ
ングス株式会社）（グリーンボンド）（以下「本社債」といいます。）の償還金額および償還時期は、参照
株式の相場の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報、第２
売出要項、３ 売出社債のその他の主要な事項」をご参照ください。本社債への投資は、株式相場の変動によ
り直接的に影響を受けます。株式投資に係るリスクに耐えうる投資家のみが本社債への投資を行ってくださ
い（リスク要因については本書「第一部 証券情報、募集又は売出しに関する特別記載事項、１ . 本社債への
投資にあたっての留意事項」をご参照ください。）。なお、参照会社につきましては、本書「第四部 保証会
社等の情報」をご参照ください。
この冊子に綴じ込まれている「利金および償還について」および「本債券の想定損失額について」と題す
る各書面は、売出人であるマネックス証券株式会社が作成したものであり、目論見書の一部を構成するもの
ではありません。発行会社であるナティクシスは、かかる書面の正確性および完全性について、いかなる責
任も負いません。 」
「 ( 注 ) 発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論
見書には本社債の内容のみ記載しております。」
目論見書の表紙の裏面の直後に「利金および償還について」および「本債券の想定損失額について」と題
する各書面が挿入される。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度（ 2022 年 12 月期）自 2022 年１月１日 至 2022 年 12 月 31 日
2023 年６月 13 日、関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項なし
３ 【臨時報告書】
該当事項なし
４ 【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５ 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６ 【外国会社臨時報告書】
該当事項なし
７ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１記載の有価証券報告書の訂正報告書）を 2023 年８月９日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正を含む。）の「事業等のリスク」に記載された事項
について、当該有価証券報告書の提出日以後、本書提出日までの間において重大な変更は生じておらず、ま
た、追加で記載すべき事項も生じていない。
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また、上記の有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、本書提出日現在、当該事項に係
る発行会社の判断に変更はない。発行会社は、実際の結果または将来の見通しに関する記載に影響を与える
要因の変更を反映させるために、将来の見通しに関する記載を更新する予定はない。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
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第四部 【保証会社等の情報】
第１ 【保証会社情報】
該当事項なし
第２ 【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
(1) 参照会社の名称および住所
第一生命ホールディングス株式会社
東京都千代田区有楽町一丁目 13 番１号
(2) 理 由
本社債の満期償還額および早期償還の有無は、上記「第一部 証券情報、第２ 売出要項、３ 売出社
債のその他の主要な事項、Ⅲ 本社債の要項の概要、 (2) 償還および買入れ」に記載の条件に従い、参
照株式の相場の変動によって左右される。したがって、参照会社の企業情報は、本社債の投資判断に
重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、発行会社は独自に参照会社の情報に関しいかなる調査も
行っておらず、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 参照株式についての詳細
上場金融商品取引所名または
発行済株式数
種 類 登録認可金融商品取引業協会 内容
発
(2023 年８月 10 日現在 )
名
行
済
完全議決権株式であり、権利
株
東京証券取引所 内容に何ら限定のない、当社
普通株式 989,888,900 株
式
（プライム市場） にとって標準となる株式
（１単元の株式数 100 株）
２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書およびその添付書類
第 121 期（自 2022 年４月１日 至 2023 年３月 31 日）
2023 年６月 27 日関東財務局長に提出。
ロ．四半期報告書または半期報告書
四半期報告書
第 122 期第１四半期（自 2023 年４月１日 至 2023 年６月 30 日）
2023 年８月 10 日関東財務局長に提出。
ハ．臨時報告書
イの有価証券報告書提出後、金融商品取引法第 24 条の５第４項および企業内容等の開示に関す
る内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を 2023 年６月 28 日に関東財務局
長に提出。
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ニ．訂正報告書
該当事項なし
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名称 所在地
第一生命ホールディングス株式会社 本店 東京都千代田区有楽町一丁目 13 番１号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
第３ 【指数等の情報】
該当事項なし
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