株式会社ツルハホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツルハホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ツルハホールディングス(E03464)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月７日
【会社名】 株式会社ツルハホールディングス
【英訳名】 TSURUHA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鶴羽 順
【本店の所在の場所】 札幌市東区北24条東20丁目１番21号
【電話番号】 （011）783-2755
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 村上 誠
【最寄りの連絡場所】 札幌市東区北24条東20丁目１番21号
【電話番号】 （011）783-2755
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 村上 誠
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 160,500,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 15,000株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的および理由
本募集は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」と
いいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主
の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2021年８月10日開催の当社第59回定時株主総会
において設定することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）に基づ
き、2023年９月７日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象とな
る当社普通株式の発行は、本制度に基づき、対象取締役および執行役員に対する当社第61回定時株主総会か
ら第62回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、ならびに当社子会社の取締役に対する各子会
社の2023年開催の定時株主総会から2024年開催予定の定時株主総会までの期間（株式会社ツルハの取締役に
ついては同社第48回定時株主総会から第49回定時株主総会までの期間、株式会社くすりの福太郎の取締役に
ついては同社第53回定時株主総会から第54回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグループドラッグ＆
ファーマシー西日本の取締役については同社第14回定時株主総会から第15回定時株主総会までの期間、株式
会社レデイ薬局の取締役については同社第57回定時株主総会から第58回定時株主総会までの期間、株式会社
ツルハグループマーチャンダイジングの取締役については同社第15回定時株主総会から第16回定時株主総会
までの期間、株式会社杏林堂薬局の取締役については同社第61回定時株主総会から第62回定時株主総会まで
の期間、株式会社ビー・アンド・ディーの取締役については同社第38回定時株主総会から第39回定時株主総
会までの期間）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役５名および当社の執行役員
10名ならびに当社子会社の取締役６名（以下、「割当対象者」といいます。）に対して支給された金銭報酬
債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、
大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価
証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定め
る特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2023年９月27日～2053年９月26日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の
前日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日の前日としま
す。）までに当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または
退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任また
は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会の開催日とします。）まで
継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条
件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、
譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了や死
亡等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人
のいずれの地位からも退任または退職した場合には、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月
（割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月）から割当
対象者が当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職
した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）
に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満
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の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任または退
職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載また
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持
するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当
社取締役会決議により、払込期日の直前の定時株主総会を含む月の翌月（割当対象者が当社子会社の取
締役の場合には、当該子会社の定時株主総会を含む月の翌月）から当該承認の日（以下、「組織再編等
承認日」といいます。）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には
１とします。）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式に
つき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するもの
といたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 15,000株 160,500,000 80,250,000
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 15,000株 160,500,000 80,250,000
（注）１．第１「募集要項」 １「新規発行株式」 （注）１．「募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、
特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は80,250,000円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、対象取締役および当社の執行役員に対する当社第61回定時株
主総会から第62回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、なら
びに当社子会社の取締役に対する各子会社の2023年開催の定時株主総会から2024年開催予定の定時株主総会
までの期間（株式会社ツルハの取締役については同社第48回定時株主総会から第49回定時株主総会までの期
間、株式会社くすりの福太郎の取締役については同社第53回定時株主総会から第54回定時株主総会までの期
間、株式会社ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本の取締役については同社第14回定時株主総会か
ら第15回定時株主総会までの期間、株式会社レデイ薬局の取締役については同社第57回定時株主総会から第
58回定時株主総会までの期間、株式会社ツルハグループマーチャンダイジングの取締役については同社第15
回定時株主総会から第16回定時株主総会までの期間、株式会社杏林堂薬局の取締役については同社第61回定
時株主総会から第62回定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーの取締役については同社第
38回定時株主総会から第39回定時株主総会までの期間）に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報
酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第61回定時株主総会から第62
当社の取締役：５名（※１） 4,600株 24,610,000円
回定時株主総会までの期間分
当社第61回定時株主総会から第62
当社の執行役員：10名 6,500株 34,775,000円
回定時株主総会までの期間分
当社子会社の取締役に対する各子
会社の2023年開催の定時株主総会
当社子会社の取締役：６名 から2024年開催予定の定時株主総
3,900株 20,865,000円
（※２※３） 会までの期間分
上記（１）募集の方法
（注）３．記載に記載の通り
※１ 監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
※２ 完全子会社でない子会社の取締役も含まれます。
※３ 上記(1)（注）３．に記載の子会社であります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
10,700 5,350 100株 2023年９月26日 ― 2023年９月27日
（注）１．第１「募集要項」 １「新規発行株式」 （注）１．「募集の目的および理由」に記載の本制度に基づき、
特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき、対象取締役および当社の執行役員については当社第61回定時株主総会から
第62回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権、ならびに当社子
会社の取締役については各子会社の2023年開催の定時株主総会から2024年開催予定の定時株主総会までの期
間（株式会社ツルハの取締役については同社第48回定時株主総会から第49回定時株主総会までの期間、株式
会社くすりの福太郎の取締役については同社第53回定時株主総会から第54回定時株主総会までの期間、株式
会社ツルハグループドラッグ＆ファーマシー西日本の取締役については同社第14回定時株主総会から第15回
定時株主総会までの期間、株式会社レデイ薬局の取締役については同社第57回定時株主総会から第58回定時
株主総会までの期間、株式会社ツルハグループマーチャンダイジングの取締役については同社第15回定時株
主総会から第16回定時株主総会までの期間、株式会社杏林堂薬局の取締役については同社第61回定時株主総
会から第62回定時株主総会までの期間、株式会社ビー・アンド・ディーの取締役については同社第38回定時
株主総会から第39回定時株主総会までの期間）に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を
出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ツルハホールディングス 総務部 札幌市東区北24条東20丁目１番21号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 1,200,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第61期（自2022年５月16日 至2023年５月15日） 2023年８月10日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年９月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年８月14日に
関東財務局長に提出
３【訂正報告書】
訂正有価証券報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2023年８月17日に関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2023年９月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年９月７日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ツルハホールディングス 本社
（北海道札幌市東区北24条東20丁目１番21号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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