エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
     【表紙】

     【発行登録追補書類番号】                         ５-外1-1

     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         令和５年９月４日
     【会社名】                         エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
                              (HSBC   Bank   plc)
     【代表者の役職氏名】                         マーケッツ・証券サービス、欧州・中東・アフリカ地
                              域、チーフ・オペレーティング・オフィサー
                              デイヴィッド・グリムショウ
                              (David    Grimshaw,      Chief   Operating      Officer,     EMEA,
                              MSS)
     【本店の所在の場所】                         連合王国E14       5HQロンドン市カナダ・スクエア８
                              (8  Canada    Square,     London    E14  5HQ,   U.K.)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁護士　　芦　澤　千　尋
     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区丸の内１丁目１番１号　パレスビル３階
                              クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                         03-6632-6600
     【事務連絡者氏名】                         弁護士　　芦　澤　千　尋
                              弁護士　　廣　瀨　亮　太
     【連絡場所】                         東京都千代田区丸の内１丁目１番１号　パレスビル３階
                              クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
     【電話番号】                         03-6632-6600
     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債
     【今回の売出金額】                         320,000,000インドルピー
                              (円貨相当額566,400,000円)
                              (株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2023年８月17日現
                              在の東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場
                              の仲値１インドルピー＝1.77円の換算レートで換算して
                              いる。)
                                 1/41







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
    【発行登録書の内容】

       提出日                         令和５年８月17日

       効力発生日                         令和５年８月30日
       有効期限                         令和７年８月29日
       発行登録番号                         ５-外１
       発行予定額又は発行残高の上限                         発行予定額　5,000億円
    【これまでの売出実績】

    （発行予定額を記載した場合）
                                            減額による

         番　　号           提出年月日              売出金額                   減額金額
                                            訂正年月日
                               該当なし

             実　績　合　計　額                            ０円        減額総額         ０円

    【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）　　                              500,000,000,000円

    （発行残高の上限を記載した場合）
                                             減額による

        番　　号        提出年月日         売出金額       償還年月日       償還金額                減額金額
                                             訂正年月日
                               該当なし

         実　績　合　計　額               該当なし         償還総額       該当なし       減額総額        該当なし

     【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）                                     該当なし

     【安定操作に関する事項】                                     該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                                     該当なし
    (注)　   エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーは、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。

                                 2/41







                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
    第一部【証券情報】

    第１【募集要項】

    　該当事項なし。

    第２【売出要項】

    １【売出有価証券】

    【売出社債（短期社債を除く。）】

     銘　柄                エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー

                     2027年４月８日満期　円決済型インドルピー建社債（以下「本社債」

                     という。）（注１）
     売出券面額の総額または売出                320,000,000インドルピー（注２）

     振替社債の総額
     売出価額の総額                320,000,000インドルピー

     売出しに係る社債の所有者の                東海東京証券株式会社（以下「売出人」という。）

     住所および氏名または名称
                     愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
     記名・無記名の別                無記名式

     各社債の金額                100,000インドルピー（以下「額面金額」という。）

     利　率                年6.53％（注３）

     償還期限                2027年４月８日（注４）

     摘　　要                (1)    本社債につき、個別の格付は取得していない。（注５）

                     (2)    本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のそ

                         の他の主要な事項」を参照のこと。
       （注１）      本社債は、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー（以下「発行会社」という。）の社債およびワラント

            発行プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、2023年９月27日（以下「発行日」という。）に、
            発行会社により発行され、かつ、随時更新され置き換えられる2023年５月25日付約束証書（以下「約束証書」
            という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項は、2023年６月１日付募集目論見書
            （その後に発行されたまたは発行される予定である補足目論見書を含み、以下「募集目論見書」という。）お
            よび本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）（いずれも英文で記載されている。）に記載さ
            れている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。
       （注２）      本社債は、2023年８月17日（以下「約定日」という。）における約定に従い、ユーロ市場で発行され、日本で

            売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は320,000,000インドルピーの予定である。本書にお
            いて、「インドルピー」とは、インド共和国の法定通貨であるインドルピーをいう。
       （注３）      本社債の付利は2023年９月29日より開始する。発行日である2023年９月27日および2023年９月28日には利息は

            発生しない。
                                 3/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
       （注４）      本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項　２.                       償還および買入れ　（2）税制上の理由による期限前償
            還」、「（3）違法による期限前償還」、「(4)為替障害事由」および「(4)A                               ベンチマークトリガー事由」なら
            びに「６．債務不履行事由」に記載するとおり、償還期限前に償還される可能性がある。
       （注５）      本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下

            「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
            なお、発行会社は、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」とい
            う。）からA1の長期発行体格付を、また、S&Pグローバル・レーティング（以下「S&P」という。）からA+の長
            期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社により発行される個別の債券に
            適用されるものではない。
            ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていな
            い。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金
            融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
            ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン
            株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
            （登録番号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インター
            ネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームペー
            ジ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の
            格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」およびS&Pグロー
            バル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（https://www.spglobal.com/ratings/jp/）の「ライ
            ブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
            （https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered）に掲載されている「格付けの前
            提・意義・限界」において、それぞれ公表されている。
    ２【売出しの条件】

     売出価格                額面金額の100％

     申込期間                2023年９月５日から2023年９月26日まで

     申込単位                500,000インドルピー以上100,000インドルピー単位

     申込証拠金                なし

     申込受付場所                売出人および売出取扱人（以下に定義する。）の各々の本店、日本国

                     内の各支店および出張所ならびに下記記載の金融機関および金融商品
                     仲介業者の営業所または事務所（注１）
     売出しの委託を受けた者の住                該当事項なし

     所、氏名または名称
     売出しの委託契約の内容                該当事項なし

     摘　　要                受渡しは2023年９月29日に行う。

      （注１）     売出人および売出取扱人は、金融商品取引法第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関および同法第66

           条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うことを委託することがあ
           る。
           売出取扱人：十六ＴＴ証券株式会社
                      岐阜県岐阜市神田町七丁目12番地
                 静岡東海証券株式会社

           　　　　　　静岡市葵区呉服町二丁目１番地５
           本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人または売出取扱人との間に適用される外国証券取引口
           座約款に従ってなされる。各申込人は売出人または売出取扱人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基
           づき外国証券取引口座の設定の申込書を売出人または売出取扱人に提出しなければならない。
                                 4/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
      （注２）     本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）または米国のいずれかの州
           の証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、米国証券法の登録義務の免除または当
           該登録義務に服さない取引に従う場合を除き、米国内において、または（米国証券法に基づくレギュレーション
           S（以下「レギュレーションS」という。）により定義される。）米国人に対し、米国人の計算で、もしくは米国
           人のために、本社債の勧誘または売付けを行ってはならない。本段落において使用される用語は、米国証券法に
           基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
      （注３）     本社債は、米国税法のTEFRA            Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国もしくはその属領内

           において、または、米国人（United               States   Person）に対して、本社債の募集、売出しまたは交付を行ってはな
           らない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法（その後の改正を含み、以下「歳入法」とい
           う。）およびそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
      （注４）     本社債は、欧州経済領域（EEA）もしくは英国のリテール投資家に対し、募集、売却またはその他の方法で入手

           可能にすることが意図されたものではなく、また、募集、売却またはその他の方法で入手可能にされてはならな
           い。ここでいうリテール投資家とは、(i)（A）EEAの場合には、指令2014/65/EU（その後の改正を含む。以下
           「MiFID    II」という。）第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、（B）英国の場合には、2018年EU離脱法（そ
           の後の改正を含む。以下「EU離脱法」という。）に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No                                         2017/565
           第2条(8)に定義されたリテール顧客、(ⅱ)（A）EEAの場合には、指令2016/97EU（その後の改正を含む。）の定
           義に該当する顧客（但し、MiFID              II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有しない
           者をいう。）、（B）英国の場合には、2000年金融サービス市場法（その後の改正を含む。以下「金融サービス
           市場法」という。）および指令2016/97EUを実施するために金融サービス市場法に基づき制定された規則もしく
           は規制の規定に該当する顧客（但し、EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No                                        600/2014の
           第2(1)条(8)に定義されたプロフェッショナル顧客としての資格を有しない者をいう。）または（iii）（A）EEA
           の場合には、英国目論見書規制に定義された適格投資家に当たらない者、（B）英国の場合には、EU離脱法に基
           づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）2017/1129（その後の改正を含む。）の第2条に定義された適格投資
           家に当たらない者のいずれか（またはその複数）に該当する者をいう。このため、欧州経済領域（EEA）または
           英国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売またはその他の方法で入手可能にする際に（A）EEA
           の場合には、規制（EU）No           1286/2014（その後の改正を含む。以下「EU                  PRIIPs規制」という。）（B）英国の場
           合には、EU離脱法に基づき英国国内法の一部を構成する規制（EU）No                             1286/2014（その後の改正を含む。以下
           「英国PRIIPs規制」という。）上要求される重要情報書類は作成されておらず、欧州経済領域（EEA）または英
           国のリテール投資家に対して本社債を募集、売出し、販売またはその他の方法により入手可能にすることは、EU
           PRIIPs規制または英国PRIIPs規制違反となる可能性がある。
           本社債は、スイス連邦金融サービス法第４条２項および同施行規則（例えば、スイス連邦金融サービス規則）に
           基づくプライベート（リテール）顧客の資格を有する投資家に対して、募集、売出し、販売またはその他の方法
           で入手可能にすることが意図されたものではなく、また、募集、売出し、販売またはその他の方法で入手可能に
           されてはならない。このため、スイス連邦金融サービス法上要求される重要な情報を含む文書（または当該文書
           と等しい文書）は用意されておらず、スイス国内のリテール（プライベート）顧客、スイスに入ったまたはスイ
           スから来たリテール（プライベート）顧客に対する本社債の募集、売出し、販売またはその他の方法による提供
           は、スイス連邦金融サービス法の違反となりうる。
    売出社債のその他の主要な事項

    １．　利　息

     (1)　各本社債の利息は、インドルピーによる額面金額に対して年6.53％の利率で、利息起算日である2023年

      ９月29日（同日を含む。）から2027年４月８日（以下「満期償還日」という。）または（適用ある場合）
      期限前償還される日（いずれも同日を含まない。）までこれを付す。利息の支払いは、2024年４月８日を
      初回とし、それ以降満期償還日または期限前償還される日（いずれも同日を含む。）まで、毎年４月８日
      および10月８日（以下、それぞれ「利払日」という。）に、下記「３.                                    支払い」の規定に従って後払いで
      支払われる。初回の利払日には、利息起算日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）まで
      の期間の利息として、額面金額100,000インドルピーの各本社債につき3,428.25インドルピーが支払われ、
      事後は、直前の利払日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含まない。）までの期間の利息として額
      面金額100,000インドルピーの各本社債につき3,265.00インドルピーが支払われる。期限前償還の場合は、
      期限前償還日までの経過利息が支払われる。ただし、利息は、該当するインドルピー評価日（下記「３.
      支払い　(3)」に定義される。）に、下記の算式に従い、該当する為替参照レート（下記「３.                                                支払い　
      (3)」に定義される。）に基づき、計算代理人（下記に定義される。）が円貨額に換算した金額（ただし、
      小数点以下第一位を四捨五入する。）により支払われる。
        2024年４月８日に予定されている初回の利払日またはそれより早い期限前償還の場合：

                                 5/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        当該初回の利払日以前の日の利払円貨額＝3,428.25インドルピー（期限前償還の場合は、期限前償還日
        までの経過利息金額）×             該当する為替参照レート
        初回の利払日より後の場合：

        初回の利払日より後の各利払日（期限前償還の場合は、期限前償還日）の利払円貨額                                            ＝3,265.00インド
        ルピー（期限前償還の場合は、期限前償還日までの経過利息金額）                                   ×  該当する為替参照レート
        利払日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営業日を利払日とする（ただし、か

      かる日が翌暦月に属する場合は、当該利払日は直前の営業日とする。）。なお、かかる利払日の調整がな
      された場合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。
       「営業日」とは、ロンドン、東京、ニューヨーク市およびムンバイにおいて商業銀行および外国為替市

      場が一般に支払決済を行っている日（土曜日および日曜日を除く。）をいう。
    (2)　本社債は、その最終的な償還の日以降は利息を付さない。ただし、適法な呈示がなされたにもかかわら

      ず、満期償還額（下記「２.               償還および買入れ、(1)             満期における償還」に定義される。）または（場合
      により）その他の償還金額の支払いが不当に留保または拒絶された場合は、各本社債に対し、（ⅰ）当該
      本社債に関してその日までに支払期日が到来している全額が当該本社債の所持人（以下「本社債権者」と
      いう。）によりもしくは本社債権者のために受領された日、または（ⅱ）計算代理人が本社債権者に対し
      て、計算代理人が本社債に関して通知した日から７日目の日までに支払期日が到来する全額を受領したこ
      とを通知した日から７日後の日（ただし、その後の支払いに不履行があった場合を除く。不履行があった
      場合には、本社債に対し継続して利息が付される。）のいずれか早い方の日まで（判断の前だけでなくそ
      の後も含めて）、本「１.              利息」の記載に従って、継続して利息が付される。
        「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。

        各本社債につき支払われる利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて上記に記載の

      利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日数を360で
      除して得られた商を乗じることにより計算される。ただし、上記のとおり、利息の支払いは、該当する為
      替参照レートで円貨額に換算した金額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）によりなされる。
                 [360   ×  (Y2  －  Y1)]   ＋  [30  ×  (M2  －  M1)]   ＋  (D2  －  D1)

       日数計算      ＝
                                360
        上記の算式において、

        「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
        「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
        「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
        「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
        「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場
      合、D1は30になる。
        「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる
      数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
        ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まな
      い。）までを計算する。
    ２.　償還および買入れ

                                 6/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
     (1)　満期における償還

       　各本社債は、償還期限前に償還または買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額100,000インド

      ルピーにつき、100,000インドルピー（以下「満期償還額」という。）にて償還される。満期償還額は、該
      当するインドルピー評価日に、計算代理人が下記の算式に従い円貨額に換算した金額（ただし、小数点以
      下第一位を四捨五入する。）により、下記「３.                         支払い　(3)」の規定に従って支払われる。
      　　満期償還額の円貨額             ＝100,000インドルピー            ×  該当する為替参照レート

       満期償還日が営業日に当たらない場合には、翌営業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に

      属する場合は、当該満期償還日は直前の営業日とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場
      合であっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。
     (2)　税制上の理由による期限前償還

        本社債について、

        (ⅰ)　本社債の利息支払い後に、発行会社が下記「８.                            課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払

          いを要求され得る、または
        (ⅱ)　発行会社が当該本社債の償還をしようとする場合に（かかる目的において、発行会社がその他の

          方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はない。）、発行会社が下
          記「８.     課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求され得る
      上記の場合には、発行会社は、本社債につき、30日以上45日以内の事前の通知を本社債権者に行った後、

      当該本社債のすべて（一部は不可。）を、未払いの経過利息（もしあれば）と共に期限前償還金額（下記
      に定義される。）で日本円によって償還するものとする。ただし、かかる償還の通知は、本社債に関する
      支払期限が到来している場合に発行会社が追加額の支払いを義務付けられた最も早い日より90日よりも前
      にはなされないものとする。
        発行会社は、本「(2)           税制上の理由による期限前償還」に基づいて償還の通知を行う以前に、独立した

      法律顧問または会計士による証明書で、(i)上記の状況が現在において存在する旨、または(ii)当該証明書
      の日付現在において提案され、かつ、当該法律顧問または会計士の意見によれば、本社債に関する元利金
      の関連ある支払いがその他の方法でなされる日以前に有効となると合理的に予想される連合王国の法律
      （当該法律に従う規則を含む。）の変更もしくは改正またはその解釈もしくは適用の変更が、そのとおり
      に有効となった場合に、それらの状況が存在するであろう旨を記載した証明書を取得することができるも
      のとし、かかる証明書は、本「(2)                  税制上の理由による期限前償還」に従って証明を要求される状況を十
      分に証明するものである。
        「期限前償還金額」とは、公正な市場価値（下記に定義される。）をいう。期限前償還金額は、下記

      「３.   支払い　(3)」の規定に従って、該当するインドルピー評価日における為替参照レートに基づき、計
      算代理人が円貨額に換算した金額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）によって支払われる。
        「公正な市場価値」とは、計算代理人が、発行会社と協議の上、発行会社および／または発行会社の関

      連会社の裏付けとなるおよび／または関連するヘッジ取引および／または資金協定の解消のための合理的
      な経費および費用を除いて、当該償還日の直前に決定する各本社債の公正な市場価値をいう。これらの公
      正な市場価値の計算は、（当該社債の期限前償還の場合で）期限前償還が行われなかった場合は、当該期
                                 7/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
      限前償還日後に、発行会社が本社債権者に対し負う本社債の支払義務と経済的に同等のものを保全する効
      果を有する。
        「６.   債務不履行事由」に基づく債務不履行事由の発生後における公正な市場価格を計算する目的で、

      本社債の公正な市場価値を決定する際、本社債に関する発行会社の義務のすべてを履行することができる
      とみなされる発行会社の信用力は考慮されない。
     (3)　違法による期限前償還

        計算代理人が、適用ある現在もしくは将来の法令、法律、規則、判決、命令もしくは指令、または政

      府、行政、立法もしくは司法の当局もしくは権限の要件もしくは要求の遵守（これらを含むがこれらに限
      らない。）を理由として、約定日以降に、本社債に基づく発行会社の義務（またはこれに関連して行われ
      た、ヘッジ取引に基づく発行会社もしくはその指定する関連会社の義務）の履行が、その全部または一部
      において違法または実行不可能となったと決定した場合、発行会社は、当該義務を終了する権利を有す
      る。但し、計算代理人がかかる義務が違法なものとなった旨決定した場合、発行会社は、本社債に基づく
      当該義務を終了する前に、独立した法律顧問から意見を取得することができ、かかる意見は、本条件に
      従って要求される状況を十分に証明するものであるとする。かかる状況において、発行会社は、各本社債
      権者に期限前償還金額を支払う。本社債は下記「10.                           通知」の規定に従って社債権者に通知される方法に
      より償還される。
     (4)　為替障害事由

        為替障害事由が発生した場合にはそれがいつであっても、発行会社は、その単独かつ絶対的裁量によ

      り、以下のいずれかを選択することができる。
        (ⅰ)　下記「10.         通知」に従って５日以上の事前の通知を本社債権者に行った後、本社債権者に通知さ

          れた日付において、本社債のすべて（一部は不可。）を、公正な市場価値である期限前償還金額に
          て償還すること（為替障害事由が、計算代理人が為替参照レートを決定することが要求されている
          日（以下「予定為替決定日」という。）に発生し、その日が予定外休日（下記に定義される。）に
          該当する場合には、当該公正な市場価値を決定するため、必要であれば、計算代理人は、誠実かつ
          商業的に合理的な方法により、為替参照レートを先に決定するものとする。）。
        (ⅱ)　計算代理人に対し、計算代理人が為替障害事由により展開された市場慣習を反映または説明する

          ために必要もしくは望ましいとみなす、本社債の要項（下記「７.　社債権者集会、修正および債務
          引受け　修正」に定義される。）の調整を指示すること。
        ただし、上記(i)および(ii)に関して、為替障害事由が発生した結果、発行会社が本社債に関する支払

        いを決済通貨（下記に定義される。）で期日に履行することができない場合、発行会社は、下記「３.
        支払い　(4)」の規定に基づいて当該支払いを行うことができる。
        「為替障害事由」とは、計算代理人により決定されるもので、額面通貨（下記に定義される。）、決済

      通貨もしくはクロス通貨（下記に定義される。）（以下「為替障害関連通貨」と総称する。）に関連して
      行われたヘッジ取引に基づきまたは関して、発行会社（または発行会社の関連会社）が為替障害関連通貨
      での支払いまたは受領の全部または一部を違法または実行不可能にする(a)非転換性（下記に定義され
      る。）、(b)非移転性（下記に定義される。）、(c)非流動性（下記に定義される。）または(d)為替障害関
      連通貨に影響するその他の事由（適用ある現在もしくは将来の法令、法律、規則、判決、命令もしくは指
      令、または政府、行政、立法もしくは司法の当局もしくは権限の要件もしくは要求の遵守の結果を含むが
      これらに限られない。）の発生をいう。
        「額面通貨」とは、インドルピーをいう。

                                 8/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        「クロス通貨」とは、米ドルをいう。
        「政府当局」とは、事実上もしくは法律上の政府（または機関もしくはその代行機関）、裁判所、裁決

      機関、行政上もしくはその他の政府当局またはその他の民間もしくは公的な事業体で決済通貨法域（下記
      に定義される。）において金融市場（中央銀行を含む。）の規制を担当するものをいう。
        「非流動性」とは、約定日後に決済通貨法域における外国為替市場が非流動的になり、その結果とし

      て、発行会社が２つの参照ディーラー（下記に定義される。）との協議（可能であれば）の後に誠実かつ
      商業的に合理的な方法により決定し、発行会社が本社債に関する支払義務を果たすのに十分な決済通貨を
      取得できない場合をいう。
        「非転換性」とは、発行会社が決済通貨法域における外国為替市場において、本社債に関する未払債務

      を転換することが不可能となる事由の約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったこと
      が、政府当局のいずれかが制定した法令、法律または規則を発行会社が遵守しなかったことのみに基づく
      場合は除く（当該法令、法律または規則が約定日後に制定されたものではなく、また発行会社の責めに帰
      すことのできない事由により発行会社が当該法令、法律または規則を遵守することが不可能である場合で
      ないときに限る。）。
        「非移転性」とは、発行会社が、決済通貨法域内の口座間におけるまたは決済通貨法域内の口座から決

      済通貨法域外の口座へもしくは決済通貨法域外の口座から決済通貨法域内の口座への決済通貨の移転を行
      うことが不可能となる事由の約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったことが、政府当
      局のいずれかが制定した法令、法律または規則を発行会社が遵守しなかったことのみに基づく場合は除く
      （当該法令、法律または規則が約定日後に制定されたものではなく、また発行会社の責めに帰すことので
      きない事由により発行会社が当該法令、法律または規則を遵守することが不可能である場合でないときに
      限る。）。
        「参照ディーラー」とは、計算代理人によって決定された、該当する外国為替市場における大手の

      ディーラーをいう。
        「決済通貨」とは、日本円をいう。

        「決済通貨法域」とは、日本国をいう。

       「予定外休日」とは、計算代理人により決定される日であって、ムンバイ営業日ではなくかつ当該イン

      ドルピー評価日の２ムンバイ営業日前の午前９時（ムンバイにおける現地時間）までに、市場参加者が
      （公表または公衆に利用可能な情報に基づき）ムンバイ営業日ではないことを認識していなかった日をい
      う。
       「ムンバイ営業日」とは、ムンバイにおいて商業銀行および外国為替市場が決済を行いかつ通常の営業

      （外国為替および外貨預金の取り扱いを含む。）を行っている日（土曜日または日曜日を除く。）をい
      う。
     (4)A　ベンチマークトリガー事由

       本社債に関連する関連ベンチマーク（下記に定義される。）に関してベンチマークトリガー事由（下記

      に定義される。）が発生したと発行会社が判断した場合、発行会社は以下(A)ないし(C)のいずれかを実行
      する。
                                 9/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
       (A)  当該関連ベンチマークの参照を、ベンチマークトリガー事由が発生しなかった場合と経済的に同等
      な状況に発行会社を置く効果があると発行会社が判断するベンチマーク（以下「代替ベンチマーク」）へ
      の 参照に置換わったものとみなす旨を決定する（かかる決定を行うにあたり、発行会社は関連すると考え
      られる事実および状況（以下を含むがそれに限定されない。）を考慮する権利を有するものとする。(i)関
      連ベンチマークと同じ市場または経済実態を測定するベンチマークで、関連ベンチマークの管理者または
      スポンサーが正式に指定、指名、推奨するベンチマーク、または(ii)関連指名機関（下記に定義され
      る。）が正式に指定、指名、推奨するベンチマーク（いずれの場合も関連ベンチマークの代わりとなるも
      の））。その場合において、
         ・  当該関連ベンチマークの参照は、発行会社が決定した日（誠実かつ商業的に合理的な方法により

        決定するものとする）以降、当該代替ベンチマークの参照に置換わったとみなされるものとし、さら
        に、
         ・  発行会社が、関連ベンチマークに代えて代替ベンチマークを参照することによる本社債への影響

        を考慮し、本社債の変数、マージン、計算方法、評価、決済、支払条件その他の本社債に関する条件
        （上記を含むがこれらに限定されない。）等に関し、本社債の要項に対する必要と判断したその他の調
        整を行う。
       (B)  （もしあれば）関連参照資産フォールバック規定（下記に定義される。）において規定される関連

      レートや水準を決定する手続きに従う。
       (C)  本社債の期限前償還を決定する。この場合、発行会社は本社債を発行会社の選択した日に期限前償

      還金額で償還し、「10.            通知」に従い本社債権者に当該償還を通知する（計算代理人には当該コピーを通
      知する。）。
       ただし、(1)上記の規定または決定が本社債に適用されることが、適用される法律や規制の下で違法であ

      る、もしくは違法となる可能性がある場合、または、(2)適用されるライセンス要件に反する場合、いずれ
      の場合においても、（該当する場合には）当該規定は適用されず、発行会社は当該決定を行わない。代わ
      りに発行会社は適用法、規制、ライセンス要件を遵守した上記のいずれかの方策を取る。
       発行会社が関連ベンチマーク決定日に本項の規定に従って関連ベンチマークを決定できない場合、関連

      ベンチマーク決定日はその決定が可能な日に延期され、関連ベンチマーク関連支払日は、関連支払日が延
      期された関連ベンチマーク決定日から少なくとも３営業日後になるように、必要に応じて延期される。
       本項に従って延期された支払いについては、利息その他の支払いは発生しない（疑義を避けるため付言

      すると、延期された関連ベンチマーク関連支払日に本社債に関して支払われる利息額は、本項に従った延
      期がなかったものとして計算する。）。ただし、その後本条項に従って支払いが行われなかった場合は、
      上記の規定に従って適宜、利息が発生し続けるものとする。
       発行会社は、上記(A)に基づく関連ベンチマークの代替の決定後、速やかにその通知およびかかる(A)に

      基づく変更について主支払代理人、計算代理人および本社債権者に（「10.                                       通知」に従い）通知するもの
      とする。
       本項に基づく決定を行う際、発行会社は、一般的な市場慣行、本社債に関連する発行会社のヘッジ取引

      に関する決定（ヘッジ取引の終了または再構築を含むがこれに限定されない。）、および発行会社の資金
      調達コストなど関連すると思われる事実および状況を考慮するものとする。法律で禁止されている範囲を
                                10/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
      除き、発行会社側に不正行為や重大な過失がない限り、本「(4)Aベンチマークトリガー事由」に従って発
      行会社が行った決定に関して、発行会社はいかなる責任も負わない。
       「ベンチマークトリガー事由」とは管理者/ベンチマーク事由を意味する。

       「管理者/ベンチマーク事由」とは、本社債および適用ベンチマークに関して、発行会社または計算代理

      人が本社債に関する義務を履行するために適用ベンチマークを利用することが、適用される法律や規則の
      下では許可されないまたはされなくなる事由または状況のことをいう。
       「適用ベンチマーク」とは、関連ベンチマークをいう。

       「関連ベンチマーク」とは、本社債の利息または元本の支払額の決定に際して使用される通貨為替レー

      トをいう。
       「関連指名機関」とは、関連ベンチマークの管理者の監督について責任を負う中央銀行またはその他の

      監督機関をいう。
       「関連ベンチマーク決定日」とは、本社債および関連ベンチマークとの関係で、関連ベンチマークの

      レート、水準または価値が条件に従って決定される日をいう。
       「関連ベンチマーク関連支払日」とは、本社債、関連ベンチマークおよび関連ベンチマーク決定日に関

      して、当該関連ベンチマーク決定日に決定された関連ベンチマークを参照して支払額を算出する本社債の
      支払日を意味する。
        「関連支払日」とは、本社債に関して、関連する予定為替決定日において決定される為替参照レートを

      参照することによって計算される支払額の支払日をいう。
        「関連参照資産フォールバック規定」とは、円/インドルピー参照レートもしくは米ドル/インドルピー

      レートが該当するインドルピー評価日において何らかの理由（予定外休日を除く。）により入手できない
      場合、または、米ドル/円レートが該当するインドルピー評価日において何らかの理由により入手できない
      場合に適用される「３．　支払い　（3）」に定めるフォールバック規定をいう。
     (5)　買入れ

        発行会社および発行会社と直接的または間接的に関係を有するすべての者は、それぞれ、公開市場その

      他の市場において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発
      行または再販売されることがあり、発行会社がかかる本社債を保有する場合には、発行会社の選択により
      消却されうる。
     (6)　消　却

        確定社債券（下記「11.            その他    (1)  本社債の様式、額面金額および権利」に定義される。）の場合に

      は、当該確定社債券に添付された期限未到来のすべての利札が付されているか、または共に提出されたこ
      とを条件として、本「２.              償還および買入れ」の「(1)               満期における償還」または「(2)                 税制上の理由に
      よる期限前償還」に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるものとし、本「２.                                               償還および買
      入れ」の「(5)        買入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社の選択により直ちに消却されう
      る。上記のとおり償還または買入消却された本社債はすべて再発行または再販売することはできない。
     (7)　その他の償還規定の有無

                                11/41

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        発行会社は、本「２.           償還および買入れ」に規定される場合を除き、本社債を償還する権利を有さな
      い。
     (8)　計算および端数処理

        本社債の償還につき支払われるべきすべての償還金額（以下「償還金額」という。）は、本「２.                                                  償還

      および買入れ」に従って計算されるものとし、かかる償還金額に関連して決定または計算される金額を端
      数処理する場合、計算代理人は以下の端数処理に関する条項を適用するものとする。
        計算金額（本社債の額面金額をいう。）に関し、償還金額は通貨の副単位（下記に定義される。）未満

      の端数を四捨五入して計算される（副単位の半額の切り上げ、その他適用される市場慣行に従った方法に
      よる。）。かかる目的において、「副単位」とは、かかる通貨が使用されている国において法定通貨とし
      て利用可能な通貨の最低額である。
        本社債が大券（下記「３．              支払い　(1)」に定義される。）にて表章される期間において、償還金額

      は、(1)計算金額に対して（上記に従った方法において決定される）支払われるべき金額と(2)券面総額
      （下記に定義される。）に達するために計算金額に乗じる額との積になる。
        「券面総額」とは、かかる大券にて表章される未償還の本社債の額面金額の総額をいう。

    ３.　支払い

     (1)　本社債に関する元金および利息（もしあれば）は、（以下の規定に服することを条件として）本社債の

      呈示および（一部の支払いの場合を除き）引渡しにより支払われ、また、利息の支払いについては、（次
      段落を条件として）米国外に所在する支払代理人の指定事務所において関連ある利札の引渡により支払わ
      れる。本社債の支払いは、米国内の住所への郵送または米国内で所持人が維持する口座への振込みにより
      なされるものではない。
        本社債の利息について支払われるべき金額は、米国またはその属領（歳入法およびそれに基づく規則に

      定義される。）内に所在する支払代理人の指定事務所でなされることはない。ただし、(a)米国外に所在す
      る支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限の到来した当該本社債の利息につき支払われるべ
      き金額の全額の支払いが違法であるか、または為替管理もしくはその他同様の制限により有効に妨げられ
      る場合、および(b)当該支払いが、適用ある米国法により許可される場合を除く。かかる場合には、発行会
      社は、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支払代理人を直ちに任命するものとする。
        確定社債券の支払いのためには、当該確定社債券を、これに付されたすべての期限未到来の利札と共に

      呈示しなければならない。期限未到来の利札を紛失した場合には、当該期限未到来の利札の額面金額（ま
      たは、元本全額の支払いではない場合には、当該期限未到来の利札の額面金額のうち、当該支払われる元
      本の合計金額の支払われるべき元本全額に対する割合に相当する額）が、支払われるべき金額の合計から
      差し引かれる。上記に従って差し引かれた元本金額については、当該元本支払いのための関連日（下記
      「８.   課税上の取扱い、連合王国の租税」に定義される。）から10年（下記「11.                                       その他　(2)       時効」に
      従い、当該利札が無効となったか否かは関係なく、またはこれより遅い場合には、当該利札の支払期限が
      到来したはずの日から５年）以内であれば、紛失していた利札の引渡しと引換えに上記の方法に従い支払
      いを受けることができる。
        上記にかかわらず、満期償還日および利率が設定された確定社債券が発行され、当該確定社債券に付さ

      れたまたは当該確定社債券と共に引き渡された期限未到来の利札を伴わずに当該確定社債券が支払いのた
      めに呈示された際に差し引かれるべき金額が、支払われるべき金額を上回る場合、償還日に当該期限未到
      来の利札（添付されているか否かを問わない。）は要求に応じて無効となり（かつ、それに関する支払い
                                12/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
      はなされない。）、差し引かれるべき金額は支払われるべき金額を上回らないものとする。前文の適用に
      より、確定社債券に関する期限未到来の利札の一部（全部ではない。）が無効となる場合、関連ある支払
      代 理人は、その単独かつ絶対的裁量により、いずれの期限未到来の利札が無効となるかを決定し、また、
      かかる目的上、その単独かつ絶対的裁量により、期限到来までの期間が短い利札よりも期間が長い利札を
      選択するものとする。
        （上記の適用以外の理由により）本社債のいずれかの償還日が、当該本社債に付された利札の支払期日

      に当たらない場合、利札の直前の支払期日（または利息起算日）（当日を含む。）からの当該本社債の経
      過利息は、当該本社債および当該本社債に付された期限未到来のすべての利札の提出と引換えによっての
      み支払いがなされる。
        大券の様式による本社債（以下「大券」という。）の場合、その元利金の支払いは、ユーロクリアおよ

      び／またはクリアストリーム・ルクセンブルクの勘定で保有される当該大券の関連ある部分についてユー
      ロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる（仮大券の場合には、それ
      に規定された証明を条件とする。）。かかる状況において、ユーロクリアおよび／またはクリアストリー
      ム・ルクセンブルクは、当該大券に関する元金または（場合により）利息を、当該大券の持分がその帳簿
      の貸方に記入されている者の貸方に記入する。
     (2)　本社債に関して支払われるべき金額（元金、利息またはその他）は、小切手により、または受取人の選

      択により、受取人が指定した米国外に所在する円貨建ての口座への送金により、日本円でなされる。
        支払いおよび交付は、いかなる場合においても、下記「８.                               課税上の取扱い」の規定を侵害することな

      く、支払場所において適用ある財務その他の法令に従う。
        上記の一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社の親会社もしくは持株会社または当

      該親会社もしくは持株会社の子会社が、米国連邦所得税法または発行会社、かかるその親会社、その持株
      会社もしくはその子会社が遵守すべきその他の法律の要件を遵守するために必要な証明または情報を支払
      代理人に提供するように、本社債または利札に関する元金または（場合により）利息の支払いを受ける者
      に対して要求する権利を留保する。
     (3)　本社債に関する利息、満期償還額、期限前償還金額は、該当するインドルピー評価日における為替参照

      レートに基づき、計算代理人が円貨額に換算した金額（ただし、小数点以下第一位を四捨五入する。）に
      よって支払われる。
        「為替参照レート」（１インドルピー当たりの日本円で表示される。）とは、計算代理人によって決定

      される、100を関連するインドルピー評価日の円/インドルピー参照レート（下記に定義される。）で除し
      た為替レート（ただし、小数点以下第五位を四捨五入する。）を意味する。また、計算代理人の判断によ
      り、該当するインドルピー評価日において何らかの理由（予定外休日を除く。）により円/インドルピー参
      照レートが利用できない場合には、為替参照レートは、当該インドルピー評価日における米ドル/円レート
      （下記に定義される。）を米ドル/インドルピーレート（下記に定義される。）で除すことにより計算代理
      人に決定される。ただし、１インドルピー当たりの日本円の数値として表示され、小数点以下第五位を四
      捨五入する。
        「インドルピー評価日」とは、該当する利払日、満期償還日、本社債の支払いの期限が到来する日の５

      営業日前の日（以下「インドルピー評価予定日」という。）をいい、これらの目的に限り、インドルピー
      評価予定日において、市場参加者が（公表または公衆に利用可能な情報に基づき）営業日ではないことを
      認識していなかった場合、その後に営業日でなくなったとしても営業日であるとみなされる。インドル
      ピー評価予定日が予定外休日（下記に定義される。）だった場合、当該インドルピー評価予定日は翌営業
                                13/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
      日に延期される。ただし、営業日であるはずの当該翌営業日もまた予定外休日であった場合、当該２回目
      の予定外休日はインドルピー評価日となり、計算代理人は当該評価日に、誠実かつ商業的に合理的な方法
      に よって、場合に応じて、円/インドルピー参照レートまたは米ドル/インドルピーレートを決定する。延
      期されたインドルピー評価日と、当該利払日、満期償還日または当該債券の支払いの期限が到来する日
      （場合による）の間にさらなる予定外休日が発生した場合であっても、当該インドルピー評価日はさらな
      る延期や調整の対象にはならない。
       「円/インドルピー参照レート」とは、インドルピー評価日に関して、当該インドルピー評価日のムンバ

      イ時間の午後１時30分頃または、その後可能な限り速やかに、リフィニティブ・スクリーン                                               ページ（また
      は、円/インドルピーの参照レートを表示する目的において当該ページを代替するその他のページまたは
      サービス）に表示される、Financial                   Benchmarks      India   Pvt.   Ltd.(www.fbil.org.in)（またはその承継
      者）によって報告される、100円当たりのインドルピーの数値で表示される、円/インドルピー直物外国為
      替レートをいう。
       「米ドル/インドルピーレート」とは、インドルピー評価日に関して、当該インドルピー評価日のムンバ

      イ時間の午後1時30分頃または、その後可能な限り速やかに、リフィニティブ・スクリーン                                              ページ（また
      は、米ドル/インドルピー参照レートを表示する目的において当該ページを代替するその他のページまたは
      サービス）内の"INRFIX"の行で公表される、Financial                            Benchmarks      India   Pvt.   Ltd.(www.fbil.org.in)
      （またはその承継者）によって報告される、１米ドル当たりのインドルピーの数値で表示される、米ドル/
      インドルピー直物外国為替レートをいう。
       米ドル/インドルピーレートが、計算代理人の判断により、当該インドルピー評価日において何らかの理

      由（予定外休日を除く。）により入手できない場合、米ドル/インドルピーレートは計算代理人が、該当す
      るインドルピー評価日のムンバイ時間午後２時頃に、５つの参照銀行（下記に定義される。）に米ドル/イ
      ンドルピーの直物外国為替レートの仲値を要求することによって決定される。
       要求によって４つまたは５つの仲値が提供された場合、参照銀行から提供された仲値のうち最高値と最

      低値を除外した残りの２つまたは３つの仲値の算術平均値（ただし小数点以下第六位を四捨五入する。）
      を米ドル/インドルピーレートとする（ただし、２つ以上の仲値が最高値だった場合には、そのうちの１つ
      のみが除外され、２つ以上の仲値が最低値だった場合には、そのうちの１つのみが除外される。）。
       要求によっても２つまたは３つの仲値しか提供されなかった場合には、最高値と最低値が除外されるこ

      とを除いて、上記で説明されている方法により米ドル/インドルピーレートが決定される。
       要求によっても仲値が１つのみしか提供されないもしくは１つも提供されなかった場合、または計算代

      理人が、その単独の裁量により、仲値を提供する米ドル/インドルピーの通貨または外国為替市場で活動す
      る適切な参照銀行がないと判断した場合には、計算代理人は誠実かつ商業的に合理的な方法により、市場
      慣習を考慮し、それぞれの場合に適切であると思われる追加の情報源を参照することによって米ドル/イン
      ドルピーレートを算出する権利を得る。
       「米ドル/円レート」とは、インドルピー評価日に関して、当該インドルピー評価日の東京時間午後３時

      にブルームバーグページ            （または米ドル/円レートを表示する目的において、当該ページを代替するその他
      のページもしくはサービス）に報告される、1米ドル当たりの日本円の数値で表示される、米ドル／円の仲
      値をいう。
       米ドル/円レートが、計算代理人の判断により、当該インドルピー評価日において何らかの理由（予定外

      休日を除く。）により入手できない場合、米ドル/円レートは計算代理人が、当該インドルピー評価日の東
                                14/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
      京時間午後３時頃に、５つの参照銀行に米ドル/円の直物外国為替レートの仲値を要求することによって決
      定される。
       要求によって４つまたは５つの仲値が提供された場合、参照銀行から提供された仲値のうち最高値と最

      低値を除外した残りの２つかまたは３つの仲値の算術平均値（ただし小数点以下第六位を四捨五入す
      る。）を米ドル/円レートとする（ただし、２つ以上の仲値が最高値だった場合には、そのうちの１つのみ
      が除外され、２つ以上の仲値が最低値だった場合には、そのうちの１つのみが除外される。）。
       要求によっても２つまたは３つの仲値しか提供されなかった場合には、最高値と最低値が除外されるこ

      とを除いて、上記記載のとおりに米ドル/円レートが決定される。
       要求によっても当該仲値が１つのみしか提供されないもしくは１つも提供されなかった場合、または計

      算代理人が、その単独の裁量により、仲値を提供する米ドル/円の通貨または外国為替市場で活動する適切
      な参照銀行がないと判断した場合には、計算代理人は誠実かつ商業的に合理的な方法により、市場慣習を
      考慮し、それぞれの場合に適切であると思われる追加の情報源を参照することによって米ドル/円レートを
      算出する権利を得る。
       「参照銀行」とは、米ドル/インドルピーまたは米ドル/円の通貨および外国為替市場で事業を行う主要

      銀行で、場合により、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量により選択した銀行をいう。
     (4)　為替障害事由または関連する決済機構が決済通貨の取扱いを中止した場合（以下「決済機構通貨適格事

      由」という。）を理由として、発行会社が支払期限が到来している本社債に関する支払いを日本円にて行
      うことができない場合、発行会社は、当該支払いを、関連する利息支払日、満期償還日またはその他の支
      払期日の５日前、またはその日が休業日（下記に定義される。）の場合は休業日でない直前の暦日の国際
      為替市場の実勢レートを参照して計算代理人がその裁量により決定したレートに基づき、決済通貨から換
      算された代替支払通貨（下記に定義される。）建ての金額で決済することができる。
        計算代理人が本項の規定のために付与し、明示し、行いまたは取得したすべての通知、意見、決定、証

      明書、計算、見積りおよび裁決は、（故意による不履行、悪意または明白な誤りがない場合）発行会社、
      代理人およびすべての本社債権者を拘束する。これを承諾することにより、本社債の購入者は、計算代理
      人による代替支払通貨建ての金額の計算の結果、発生する可能性のある実際のまたは潜在的な利益相反を
      認識、同意および承認したものとみなされる。
        「代替支払通貨」とは米ドルをいう。

        「休業日」とは、日本およびアメリカ合衆国において商業銀行および外国為替市場が一般に支払決済を

      行っていない日または土曜日もしくは日曜日をいう。
    ４.　支払代理人および計算代理人

     (1)　当初の主支払代理人の名称および指定事務所は、以下のとおりである。

      主支払代理人、支払代理人兼発行代理人

      名　称：　エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー　(HSBC                                 Bank   plc)

      住　所：　連合王国E14            5HQロンドン市カナダ・スクエア８　(8                    Canada    Square,     London    E14  5HQ,   U.K.)
        発行会社は、いずれかの支払代理人または計算代理人の任命を変更または終了し、および／またはいず

      れかの支払代理人または計算代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。ただし、本社
      債のいずれかが未償還である限り、主支払代理人を常に維持するものとする。
                                15/41

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
     (2)　さらに、発行会社は、上記「３.                    支払い    (1)」の第２段落に記載された状況においては、ニューヨーク

      市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するものとする。変更、終了または任命は、下記「10.
      通 知」に従って、本社債権者に通知がなされた後にのみ（ただし、支払不能の場合を除く。かかる場合に
      は即時に）効力を生じるものとする。
     (3)　計算代理人は、本社債の要項（下記に定義される。）に従って行う本社債のためのすべての計算および

      決定（かかる目的のための計算代理人による自身の権限、義務および裁量の行使または不行使に関するす
      べての決定を含む。）を誠実かつ商業的に合理的な方法により行うものとする。
     (4)　支払代理人および計算代理人は、本社債の所持人の代理人として行動するものではなく、発行会社の代

      理人となるものである。これらの要項に基づいて計算代理人に求められるすべての計算に関する機能は、
      計算代理人が、その絶対的裁量により委任することができる。
    ５.　本社債の地位

        本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後の債務であり、その相互間に優先関係はなく、その発行

      日において、（法律により優先されるべき一定の債務を除き）発行会社のその他のすべての未償還の無担
      保かつ非劣後の債務と同順位である。
    ６.　債務不履行事由

        本社債に関して、以下の事由（以下「債務不履行事由」という。）のいずれか１つ以上が発生し、継続

      した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日（以下「期限前償還日」という。）に有効となる発行会
      社への書面による通知により、所持人が保有する本社債の期限の利益が喪失した旨を宣言することがで
      き、これによって当該本社債は、呈示、請求、異議申し立てまたはその他いかなる種類の通知もなく、公
      正な市場価値である期限前償還金額および当該期限前償還日までの未払いの経過利息について、直ちに支
      払期限が到来するものとする。
        (a)  　本社債もしくはそのいずれかにつき支払期限の到来した元金または利息に関する支払いの不履行

          についての通知が「10.　通知　(2)本社債権者からの通知」に従い本債権者から主支払代理人に通
          知されてから14日以内に当該不履行が改善されなかった場合。ただし、(1)かかる支払いに適用ある
          財務またはその他の法令、規則、かかる支払いに適用ある管轄権を有する法域の裁判所命令、また
          はかかる支払いに適用ある政府もしくは規制機関の声明、指針、政策、勧告または解釈（法的拘束
          力の有無を問わない。）に当該支払いが反する重大な危険があると発行会社が誠実に判断した場合
          （独立した法律顧問から随時受けた助言に従い発行会社が下した当該判断は本債権者を決定的に拘
          束する。）または(2)かかる法令または命令の有効性または適用可能性に疑義が存在する場合におい
          て、独立した法律顧問によるかかる有効性または適用可能性についての助言に従って、かかる支払
          いを差し控えるかまたは拒絶する場合には、かかる債務不履行を構成しない。
        (b)  　英国における発行会社の清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合（関連ある本社

          債権者の特別決議（下記「７.                社債権者集会、修正および債務引受け」に定義される。）により、
          組織再編または合併の仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除く。）。
    ７.　社債権者集会、修正および債務引受け

      社債権者集会

        プログラムに関連する1999年２月24日付社債発行基本契約（2022年５月26日に直近の修正、補足およ

      び／または再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「社債発行基本契約」という。）
      には、本社債または社債発行基本契約のいずれかの規定の修正に関する特別決議（社債発行基本契約に定
      義されている。）による承認を含む、当該本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債
                                16/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
      の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる集会は、発行会社またはその時点で
      未償還の本社債の額面金額の５％以上を保有する本社債権者により招集されうる。当該集会において特別
      決 議を可決する定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の50％以上を保有または代理する１名以
      上の者とし、延会においては、保有または代理する本社債の額面金額にかかわらず、１名以上の本社債権
      者本人または代理人とする。ただし、当該集会の議事に本社債の一定の規定（本社債の満期償還日の変
      更、本社債に関して支払われるべき金額の減額もしくは消却、または本社債の支払通貨の変更を含む。）
      の修正が含まれる集会においては、定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上を保有ま
      たは代理する１名以上の者とし、その延会においては、その時点で未償還の本社債の額面金額の絶対過半
      数を保有または代理する１名以上の者とする。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債
      権者が集会に参加したか否かを問わず、本社債権者のすべてを拘束するものとする。いかなる本社債の修
      正も、修正後可能な限り速やかに、下記「10.                        通知」に従って本社債の所持人に対して通知される。
        以下は、社債発行基本契約別紙２に掲げられた社債権者集会にかかる規定の抜粋である。

       1)　　以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。

            「議決権証書」とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下の事項が記

            載されているものを意味する。
            (a)　　当該日現在、一定の券面番号を有する本社債（当該議決権証書で指定された集会および

               その延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されていな
               い本社債を除く。）が発行会社に預託されており、または（発行会社の満足するように）
               発行会社の指図に従ってもしくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事
               由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託または保有が停止されないこと。
               (1)　　当該証書で指定された集会または（適用ある場合には）その延会の終了、および

               (2)　　当該証書を発行した発行会社に対する当該証書の引渡し。

            (b)　　当該証書の持参人が、当該証書により表章される本社債に関する集会およびその延会に

               出席し、議決権を行使することができること。
            「議決権一括行使指図書」とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以下

            の要件を満たしているものを意味する。
            (a)　　本社債（当該議決権一括行使指図書で指定された集会およびその延会に関して議決権証

               書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預託
               されており、または発行会社の指図に従ってもしくは発行会社の管理下で保有されてお
               り、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託または保有が停止さ
               れないことが証明されていること。
               (i)　　当該文書で指定された集会または（適用ある場合には）その延会の終了、および

               (ii)　    返還される予定のかかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領

                  書、または（必要な場合には）発行会社の指図に従ったもしくは発行会社の管理下
                  での保有を発行会社の同意を得て停止される一または複数の本社債が、当該集会ま
                  たはその延会の招集時刻の48時間前までに発行会社に対して引渡されること。
            (b)　　当該本社債の各所持人が、発行会社に対して、当該集会またはその延会に上程される決

               議に関し、上記のとおり預託または保有された一または複数の本社債に帰属する議決権を
               特定の方法により行使すべき旨を指図していること、およびすべての当該指図が当該集会
               またはその延会の招集時間の48時間前からその終了またはその延期までの間、取消も変更
               もできないことが証明されていること。
            (c)　　上記のとおり預託または保有された本社債の総数および券面番号が、当該本社債に帰属

               する議決権につき、上記に従って賛成投票の指図がなされた決議事項と反対投票の指図が
               なされた決議事項とに明確に区分して列記されていること。
                                17/41

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
            (d)　　かかる文書に記名された１名以上の者（以下、各々を「議決権行使代理人」という。）
               が、当該文書に記載されたとおり上記(c)に定める指図に従い列記された本社債に帰属す
               る 議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。
       2)　　議決権証書の所持人または議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債の関

          連ある社債権者集会またはその延会に関連する一切の目的において、当該議決権証書または議決権
          一括行使指図書に関連する本社債権者とみなされるものとし、また、当該本社債が預託されている
          発行会社または発行会社の指図に従いもしくは発行会社の管理下で当該本社債を保有している者
          は、上記の目的において当該本社債権者とはみなされないものとする。
       3)　　本項において「本社債」とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するものとする。

       4)　　発行会社は、本社債の社債権者集会を随時招集することができ、また、その時点で未償還の本社

          債の額面金額の５％以上を有する本社債権者の書面による要求があった場合には、本社債の社債権
          者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会の招集を７日間怠った場合には、本
          社債の社債権者集会はその請求者により招集されうる。発行会社が当該集会を招集しようとする場
          合、その日時、場所および処理すべき議事の内容を書面により直ちに発行代理人に通知しなければ
          ならない。各当該集会は発行代理人が承認する時刻および場所にて開催されるものとする。
       5)　　集会の場所および日時を記載した少なくとも21日（通知のなされた日および集会開催日を含まな

          い。）前の通知が、本社債権者に対して下記「10.                          通知」に規定された方法により、本社債の社債
          権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集される集会で処理すべき
          議事の内容が記載されるが、（特別決議を除き）提案された決議について当該通知に明記する必要
          はない。当該通知には、集会の所定開始時刻の24時間前までに、議決権証書の取得または議決権行
          使代理人の任命を目的として、本社債を発行会社に預託することができる旨、または法人の場合に
          は、取締役または他の運営組織の決議により、代表者を任命することができる旨が記載される。発
          行会社が集会を招集する場合を除き、招集通知の写しが、発行会社に郵送されるものとする。
       6)　　発行会社が書面により指名した者（本社債権者であってもよいが、必ずしもその必要はない。）

          は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない場合、ま
          たは指名された者が集会の開催指定時刻から15分以内に当該集会に出席しない場合、出席している
          本社債権者は、その中から１名を議長に選出するものとする。
       7)　　かかる集会において、本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行使代理人で

          あり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の20％以上を保有または代表する１名以上の者
          の出席をもって、議事の処理のため（特別決議の可決を目的とする場合を除く。）の定足数を構成
          するものとし、議事の開始時において必要な定足数が出席していない限り、いかなる議事（議長の
          選出を除く。）も処理されないものとする。特別決議を可決するための当該集会の定足数は、（以
          下の規定に従うことを条件として）本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行
          使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の50％以上を保有または代表する１
          名以上の者の出席をもって構成されるものとする。ただし、以下の事項のいずれかを含む議事の定
          足数は、本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行使代理人であり、かつ、そ
          の時点で未償還の本社債の額面金額の75％以上を保有または代表する１名以上の者の出席をもって
          構成されるものとする。（各事項とも、特別決議の承認後にのみ実行することができる。）すなわ
          ち、
          (ⅰ)　本社債の満期償還日の変更、または満期に支払われる額面金額の減額もしくは消却、

          (ⅱ)　本社債において支払いがなされる通貨の変更、

          (ⅲ)　特別決議を可決するために必要な多数の変更、

          (ⅳ)　下記20)(vi)に記載されているスキームまたは提案の承認、または

          (ⅴ)　本但書きまたは下記8)の但書きの修正

                                18/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
           なお、本社債の社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会への出
          席・欠席を問わず、すべての本社債権者を拘束する。
       8)　　集会の指定時刻から15分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権者の要求に

          より招集された場合には、散会となる。その他の場合には、翌週の同曜日（または該当日が祝日の
          場合は翌営業日）に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるものとする（ただし、特別決議が提
          案される集会の場合を除く。特別決議が提案される集会の場合は、議長が指定し、発行代理人が承
          認する場所において、また、議長が指定し、発行代理人が承認する14日以上42日以内の期間につき
          延期される。）。かかる延会では、本社債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行
          使代理人（保有または代表する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって
          （以下の規定に従うことを条件として）定足数を構成するものとし、当該出席者は、（以下の規定
          に従うことを条件として）特別決議またはその他の決議を可決し、また、当初の集会において必要
          な定足数の出席があれば適切に処理することが可能であった一切の事項を決定する権限を有する。
          ただし、延会の議事が上記7)但書きに定める事項のいずれかを含む場合には、その定足数は、本社
          債もしくは議決権証書を保有しているか、または議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償
          還の本社債の額面金額の過半数以上を保有または代表する１名以上の者の出席をもって構成される
          ものとする。
       9)　　特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初の集会と同一の方法でなされるものとし

          （ただし、上記5)に記載の「21日」を「10日」と読み替えることとする。）、かかる通知には、
          （関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記8)の但書きが適用される場合を除き）本社
          債もしくは議決権証書を保有しているか、または延会における議決権行使代理人（保有または代表
          する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって定足数を構成する旨が記載
          される。上記に従うことを条件として、延会の通知を行う必要がないものとする。
       10)　　集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるものとし、可否同数の場合には、議長が

          挙手および投票の双方において、本社債権者、議決権証書の所持人または議決権行使代理人として
          有する議決権（もしあれば）に加えて、決定票を有する。
       11)　　集会において、（挙手の結果を宣言する以前に）議長、発行会社、または本社債もしくは議決権

          証書を保有しているか、もしくは議決権行使代理人である１名以上の出席者（保有する本社債の元
          金額を問わない。）により投票の要求がない限り、ある決議が可決されもしくは一定の多数により
          可決され、または否決されもしくは一定の多数により可決されなかったとの議長による宣言は、当
          該決議の賛成票または反対票の数または比率を記録した証拠を要することなく、当該事実の確定的
          な証拠となるものとする。
       12)  　下記14)を条件として、当該集会において投票が上記のとおり要求された場合、当該投票は、議長

          が指示する方法により以下の規定に従って直ちにまたは延期後に行われるものとし、かかる投票の
          結果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付の決議とみなされるものとする。投
          票の要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外の議事の処理の続行を妨げるものでは
          ない。
       13)  　議長は、集会の同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる（また、

          当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するものとする）。た
          だし、延会においては、当初の集会で（必要定足数の不足がなければ）適法に処理されたであろう
          議事を除き、いかなる議事も処理されないものとする。
       14)  　議長の選任または延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、

          当該集会で行われるものとする。
       15)  　発行会社の取締役または役員およびその弁護士は、社債権者集会に出席して発言することができ

          る。上記を除き（ただし、発行および支払代理契約の第1.2条に記載されている「残存」の定義の条
          件を侵害することなく）、保有している本社債もしくは議決権証書を呈示するかまたは議決権行使
                                19/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
          代理人でない限り、いずれの者も本社債の社債権者集会に出席し発言することはできず、またいず
          れの者も当該集会で議決権を行使することまたは当該集会の招集を要求するに当たり第三者と共同
          す ることができない。発行会社またはその子会社のいずれも当該会社の利益のために保有している
          本社債に関するいかなる集会においても議決権を有さず、その他いかなる者も当該会社の利益のた
          めに保有している本社債に関する集会において議決権を有さない。本別紙に含まれるいかなる規定
          も、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が、発行会社の取締役、役員もしくは代
          表者または発行会社と関係を有するその他であることを妨げない。
       16)  　上記15)の規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下の規定が適用される。

          (ⅰ)　挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債もしくは議決権証書を呈示した者、または議決

             権行使代理人である者は、各々１個の議決権を有するものとする。
          (ii)   投票に際しては、各出席者が以下の場合において１個の議決権を有するものとする。

            (A)　本社債のすべてが単一通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、当該通貨の最小単位

               毎、および
            (B)　複数通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、1.00米ドル毎、または米ドル以外の通貨

               建ての本社債の場合は、当該集会（もしくは延期された当該集会の当初の集会）の通知の
               公布日の午前11時頃（ロンドン時間）における発行代理人の当該通貨の対米ドル直物買相
               場による1.00米ドル相当額毎、
           または上記のとおり呈示された本社債の額面金額、上記のとおり呈示された議決権証書により表

          章された本社債の額面金額、または各出席者が議決権行使代理人である本社債の額面金額において
          発行会社が、その絶対的裁量により取り決めるその他の金額。
           議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の義務を害することなく、２個以上の議決

          権を有する者はすべての議決権を行使することを要せず、また、すべての議決権を同一の方法で投
          票することも要しない。
       17)  　議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要しない。

       18)  　各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権の行

          使を予定している集会または延会の開催指定時刻の24時間前までに、発行会社が承認する場所に預
          託されるものとし、かかる預託がなされない場合、当該集会または延会の議事が行われる前に集会
          の議長が別段の決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なものとして扱われないものと
          する。各議決権一括行使指図書の認証された写しは、集会または延会が開始される前に発行代理人
          に預託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に記名さ
          れた議決権行使代理人の効力または権限に関して、調査または配慮する義務を負うものではない。
       19)  　議決権一括行使指図書の条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書またはそのもと

          となった本社債権者の指図に係る事前の取消または変更にかかわらず、効力を有する。ただし、か
          かる取消または変更に係る書面の通知が、登録事務所（またはかかる目的上発行会社により承認さ
          れたその他の場所）において議決権一括行使指図書が使用される集会または延会の開催指定時刻の
          24時間前までに発行会社により受領されていないことを条件とする。
       20)  　本社債の社債権者集会は、以上の規定により付与される権限に加えて、特別決議（上記7)および

          8)に記載されている定足数に関連する規定に従う。）により行使可能な以下の権限のみを有する。
          (i)　　発行会社および本社債権者または本社債権者のいずれかとの間で提案される和解または調整

             を承認する権限。
          (ii)　    発行会社または発行会社の財産のいずれかに対する本社債権者の権利に関して、かかる権利

             が本社債発行基本契約、本社債またはその他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解ま
             たは調整を承認する権限。
                                20/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
          (iii)　本社債発行基本契約、本社債の要項または本社債に記載されている規定に関して、発行会社
             が提案する変更に同意する権限。
          (iv)　    本社債発行基本契約または本社債の規定に基づき特別決議により付与されることが要求され

             る権能または承認を付与する権限。
          (v)　　本社債権者の利益を代表する義務遂行受任者として、いずれかの者（本社債権者か否かを問

             わない。）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限または裁量
             権を当該義務遂行受任者に付与する権限。
          (vi)　    発行会社または設立済もしくは設立予定のその他の会社の株式、ノート、ボンド、ディベン

             チャー、ディベンチャー・ストックおよび／もしくはその他の債務および／もしくは有価証券
             （以下「有価証券等」と総称する。）と本社債との交換、有価証券等を対価とした本社債の売
             却、本社債の有価証券等への転換、もしくは有価証券等を対価とした本社債の消却、または現
             金と本社債との交換、現金を対価とした本社債の売却、本社債の現金への転換、もしくは現金
             を対価とした本社債の消却、または有価証券等の一部および現金の一部と本社債との交換、有
             価証券等の一部および現金の一部を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等の一部およ
             び現金の一部への転換、もしくは有価証券等の一部および現金の一部を対価とした本社債の消
             却に関するスキームまたは提案を承認する権限。
          (vii)　本社債の主たる債務者である発行会社（または前代替者）を代替する法人を承認する権限。

       21)  　本項の規定に従い適法に招集および開催された本社債の社債権者集会で可決されたあらゆる決議

          は、当該集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての本社債権者を拘
          束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議の可決
          は、当該決議がなされた状況がその可決の正当性を根拠付ける確定的な証拠となるものとする。本
          社債権者が適法に検討した決議に対する投票の結果の通知は、当該結果が明らかとなった日から14
          日以内に発行会社によって下記「10.                   通知」に従い公表される。ただし、当該通知の非公表は当該
          決議を無効にするものではない。
       22)  　本社債発行基本契約または本社債の要項で使用されている「特別決議」という用語は、本項の規

          定に従い適法に招集および開催された本社債の社債権者集会において、挙手により議決権を行使し
          た者の75％以上の多数により可決された決議を、または投票が適法に要求された場合は、当該投票
          により行使された議決権の75％以上の多数により可決された決議を意味する。
       23)  　上記の各集会におけるすべての決議および議事手続に関して議事録が作成されるものとし、発行

          会社が当該目的のために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、当該決議が可
          決され、または議事手続が実施された集会の議長が署名することにより、それに記入された事項に
          関する確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事手続に関して議事録が
          作成された各集会は、適法に招集および開催されたものとみなされ、可決された一切の決議または
          実施された議事手続は適法に可決または実施されたものとみなされる。
       24)  　発行会社は、本項に記載されたその他すべての規定に従い、本社債権者の同意なしに、本社債の

          社債権者集会の要求および／または開催、ならびに本社債の社債権者集会への出席および議決権行
          使に関する追加規則について、発行会社がその単独の裁量により適当であると考えるとおりに規定
          することができる。
      修　正

        社債発行基本契約またはプログラムに関連する1999年２月24日付発行および支払代理契約（2022年６月

      １日に直近の修正、補足および／または再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「発
      行および支払代理契約」という。）の場合には当該契約における他の当事者の承認を条件として、発行会
      社は、本社債権者の同意なく、以下の事項に同意することができる。
                                21/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        (a)  　本社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約もしくは発行および支払代理
          契約または本社債の要項（以下「本社債の要項」という。）の修正（上記を除く。）、
        (b)  　本社債の要項、社債発行基本契約または発行および支払代理契約の形式的、微細または技術的な
          修正、または明白な誤りを修正するためもしくは発行会社が設立された法域における強制的法律の
          規定を遵守するためになされる修正、
        (c)  　本社債の補足条件書および発行要項（関連ある補足条件書によって完成される本社債の要項を構
          成する。）と本社債の関連あるタームシートとの間の矛盾を修正するためになされる本社債の修
          正。
        かかる修正は、本社債権者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10.                                      通知」に従って実行可能な限

      り速やかに本社債権者に通知するものとする。
      債務引受け

        また、発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債および（もしあれば）それに付された利札に基づく

      主債務者としての発行会社に代わり、発行会社の子会社もしくは持株会社または当該持株会社の子会社
      （以下「新発行会社」という。）による債務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債および
      それに付された利札は、発行会社により取消不能の形で保証される。かかる債務引受けがなされる場合、
      本書における発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債務引受けは、下記「10.                                            通知」に従って、
      関連ある本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係る権利について、発行会社は、何らかの目的
      で特定の領域に居所を有するかもしくは特定の領域の居住者であるか、またはその他特定の領域と関係を
      持っているかもしくは特定の領域の管轄に服していることに起因する本社債権者個人の当該権利の行使に
      よる結果を考慮する義務はないものとし、本社債権者は、当該本社債権者に対するかかる債務引受けの租
      税上の公課について、補償または支払いを発行会社に請求する権利を有さない。
    ８.　課税上の取扱い

      連合王国の租税

        本社債に関する元利金の発行会社による支払いはすべて、連合王国によりまたはそのために賦課される

      現在または将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収または控除することなく行われ
      る。ただし、法律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収または控除が要求される場合
      はこの限りではない。
        発行会社が法律により上記の源泉徴収または控除を要求される場合、発行会社は、かかる源泉徴収また

      は控除の後に本社債権者または（場合により）利札の所持人が受領する純額が、かかる源泉徴収または控
      除がなければ本社債および／または（場合により）利札に関して受領するはずであった元金および利息の
      額と等しくなるように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の場合においては、本社債または
      利札に関してかかる追加額は支払われない。
       (a)  　本社債または利札の所持以外に連合王国またはその他の関連法域と関係を有することを理由とし

          て、本社債または利札に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債または利札の所持
          人または当該所持人に代わる第三者に対する場合。
       (b)  　本社債または利札を呈示する主支払代理人または支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法

          上の要件を満たすことにより、非居住者である旨の宣言もしくはその他類似の免除請求を関連課税
          当局に行うことにより、元金もしくは利息の当該支払いを課税当局に通知（および／もしくは当該
          課税当局に当該通知の証拠を提示）することにより、またはその他の支払代理人の指定事務所にお
          いて関連ある本社債もしくは利札を呈示することにより、かかる源泉徴収または控除を回避するこ
          とが不可能であることが証明されない場合。
       (c)  　関連日（下記に定義される。）後30日を超える期間を経過した場合。ただし、その所持人がかか

          る30日間の最終日に支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
                                22/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
       (d)  　本社債もしくは利札またはいずれかの一部の唯一の実質所有者でないまたは受託者もしくはパー
          トナーシップ（ただし、受託者に関する受益者もしくは設定者、実質所有者またはパートナーシッ
          プ の一員が、享受可能なまたは分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実
          質所有者または一員が追加額の支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。）である所
          持人または当該所持人に代わる第三者に対する場合。
        本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代理

      人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合は、下記「10.                                               通知」に従い
      かかる金額の全額が受領された旨の通知が関連ある所持人に対してなされた日をいう。
        発行会社が、税務上連合王国以外の居住者となった場合においては、本項における連合王国への言及は

      連合王国および／またはかかる税管轄地への言及であると解釈される。
        本書において、関連ある本社債の元金、利息または元利金とは、適宜以下を含むものとみなされる。

       (ⅰ)　本「８.        課税上の取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、

       (ⅱ)　関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、

       (ⅲ)　関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、および

       (ⅳ)　関連ある本社債に基づいてまたはそれに関連して支払われ得る額面超過金またはその他の金額。

        本社債の要項中の他の規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従いまたは以下に記載する規則に

      関して他の法域が導入した法律の実施に伴いまたは米国内国歳入庁との契約に従い、歳入法第871条（ｍ）
      または第1471条から第1474条（またはその修正もしくは承継法）の規則により許可または要求される金額
      の源泉徴収または控除（以下「米国許可源泉徴収」という。）を行うことが認められる。いずれかの者
      （発行会社の代理人を除く。）が支払いの受領にあたり米国許可源泉徴収のない支払いを受領できなかっ
      たとしても、発行会社および支払代理人は、発行会社、支払代理人その他の当事者が行った米国許可源泉
      徴収に関する控除または源泉徴収について、所持人に対する追加額の支払いその他の補償を行う義務を負
      わない。
      日本国の租税

        以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとす

      る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適
      当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
        本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。

        将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日

      本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した者の課税上の取扱い
      が、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
        本社債は、特定口座において取り扱うことができる。

        本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払いを受ける

      本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱者を通じて
      支払われる場合には、日本の税法上20％（所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までの間は20.315％
      （所得税、復興特別所得税および地方税の合計））の税率による源泉徴収の対象となる。さらに、日本国
      の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、
      20.315％（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払
      いを受ける本社債の利息は、それが租税特別措置法第３条の３第１項に定める国内における支払いの取扱
      者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の源泉所
      得税を課される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課
      税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税
      から控除することができる。
                                23/41

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20％
      （所得税と地方税の合計）（2037年12月31日までの間は20.315％（所得税、復興特別所得税および地方税
      の 合計））の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に
      対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡または償還
      による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税
      率と同じである。当該譲渡損益または償還差益が日本国の内国法人に帰属する場合は、これらは課税所得
      に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
        日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上

      場株式等の利子、配当および譲渡損益等と損益通算を行うことができる。
        外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われ

      ない。従って、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者お
      よび外国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡に
      より生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日
      本国の所得に関する租税は課されない。
    ９.　準拠法

     (1)　準拠法

        本社債および本社債から生じるまたは本社債に関連するすべての契約に定めのない義務は、英国法に準

      拠し、英国法に従い解釈される。
     (2)　英国の裁判所

        英国の裁判所が本社債から生じるまたは本社債に関連する紛争（以下「本紛争」という。）を解決する

      ため（本社債の存在、有効性もしくは解約に関する本紛争または本社債の無効性の結論に関する本紛争を
      含む。）の専属的管轄権を有する。
    10.　通　知

     (1)　本社債権者に対する通知

        次の段落に規定される場合を除き、本社債の所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されている

      主要日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定、またはかかる公告が実行不可能な場合にはヨー
      ロッパで一般に頒布されている英文の主要日刊新聞）に公告された場合、有効となる。かかる通知は、当
      該公告の日、または２紙以上で公告された場合には最初の公告の日（２紙以上での公告が要求される場合
      には、要求されたすべての紙上において公告がなされた最初の日）になされたものとみなされる。
        本社債が大券の様式による場合には、本社債の所持人に対する通知はすべて、当該大券の持分について

      帳簿に記載されている者への連絡のため、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブル
      クおよび／または（発行会社およびディーラーの間で合意する）その他の関連する決済システム、預託機
      関またはコモン・セーフキーパーに対して交付されることによって有効となる。
        本社債に付された利札の所持人は、あらゆる目的において、本項に従い当該本社債の所持人に対してな

      された通知と同じ内容の通知を受領したものとみなされる。
     (2)　本社債権者からの通知

        本社債権者からの通知は書面によるものとし、当該通知は、主支払代理人の指定事務所に関連ある本社

      債と共に提出されることにより行われるものとする。
    11.　その他

     (1)　本社債の様式、額面金額および権利

                                24/41

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
       (a)  　様式および額面
           本社債は無記名式で発行される。本社債は、恒久大券に交換される仮大券により表章され（発行

          会社が、法令の変更によって重大な損害を被る状況にあると判断した場合にも、恒久大券に交換さ
          れ得る）、恒久大券は、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券（以下「確定社債
          券」という。）に交換される。確定社債券には連続番号が付される。
           本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債の当初受渡し後は額面金額は変更されな

          い。
           確定社債券は、当初の交付時において利札が付され、一定の状況下における利払いにおいて、そ

          の呈示が前提要件となる。
       (b)  　権　利

           以下を条件として、本社債の権利は交付により移転する。本社債または利札の「所持人」という

          記載には、当該本社債または利札の持参人を含む。法律により許可される範囲に限り、発行会社お
          よび主支払代理人は、いずれかの本社債または利札の所持人を、そのために支払いを受ける目的そ
          の他あらゆる目的のために、（支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知もし
          くは所有に係る書面による通知、またはその過去の紛失もしくは盗失の通知に関係なく）その完全
          な所有者とみなし、そのように取り扱うことができる。
           大券により表章されている本社債に関し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルク

          センブルクおよび／またはその他の関連する決済システムの帳簿において大券の持分を有するとし
          て記載されている者（以下、各々を「口座保有者」という。）は、当該大券の持参人に対して発行
          会社が行う各支払いの当該口座保有者への割当ておよび当該大券に基づき発生するすべてのその他
          の権利に関し、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルクおよび／またはそ
          の他の関連する決済システム（場合による。）のみに依拠するものとする。口座保有者が当該大券
          に基づき発生する権利を行使する範囲および方法は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルク
          センブルクならびにその他の関連する決済システムの各規程および手続きにより、随時決定される
          ものとする。本社債が大券により表章されている限り、口座保有者は本社債に基づき行われる支払
          いに関し、発行会社に対し直接請求を行わないものとする。
           本社債における本社債権者の持分を反映した関連ある決済システムの帳簿は、大券により表章さ

          れる本社債の額面金額の確定証拠となる。
     (2)　時　効

        本社債および利札は、本社債についてはその関連日から10年以内、利札についてはその関連日から５年

      以内に支払いのために呈示されない場合には、無効となる。本社債または利札に関して元金または利息の
      支払いのために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社債または利札が無効となっ
      た時点で未請求の金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人の債務はそれにより終了す
      る。
     (3)　本社債の代替社債券

        本社債または利札を紛失、盗失、汚損、毀損または滅失した場合、請求者が再発行に関して発生する費

      用を支払い、かつ、発行会社が要求する証拠および補償を満たした場合に、発行代理人の指定事務所にお
      いて、かかる本社債または利札は再発行されうる。汚損または毀損した本社債または利札は、再発行され
      る前に提出されなければならない。
     (4)　追加発行

                                25/41



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        発行会社は、随時自由に、本社債権者または当該本社債に付される利札所持人の同意なく、本社債とす
      べての点において同順位の社債を追加で起債・発行し、かかる社債はその時点で未償還の本社債と併せて
      単一のシリーズを構成する。
     (5)　第三者の権利

        いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さな

      い。
     (6)　売出有価証券に関するリスク要因およびその他の留意点

        投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。

        一　般

         本社債への投資は投機的であり、大きなリスクを伴っている。本社債権者は、場合によっては、投資

        の一部または全部を失う可能性があることを理解すべきである。為替参照レートの水準および／または
        価値は変動的であり、本社債の投資利益は、伝統的な債券に投資した場合に得られる金額を下回る可能
        性がある。為替参照レートのレベルおよび／または価値の変動は予測が不可能である。本社債は、決済
        通貨の障害または換算レートに関連する事由の結果、期限前償還の対象となる可能性がある。
        適用のある銀行破綻処理権限

         EU銀行再建破綻処理指令（指令第2014/59/EU号）（以下「BRRD」という。）には、金融機関ならびに

        それらの親会社およびその他のグループ会社の再建および破綻処理に関するEU全体の枠組みが規定され
        ている。BRRDは、健全性に問題のあるまたは倒産の危機にある金融機関に十分に早期かつ迅速に介入す
        るための一連の手段を関連当局に付与することにより、かかる金融機関の重要な金融機能および経済機
        能の継続性を確保しつつ、かかる金融機関の破綻が経済および金融システムに及ぼす影響を最小限に抑
        えることを目的に制定されたものである。なお、英国においては、2009年銀行法（以下「銀行法」とい
        う。）にBRRDの規定が盛り込まれており、また先般、（EU(離脱)法に定義される）移行期間満了日まで
        の施行が求められていたBRRDの改正最新版の一部を英国法に内国法化した2020年銀行再建破綻処理（改
        正）（EU離脱）規則をはじめとする法定文書に基づき、改正された。
        法定の介入権限

         発行会社は、英国の銀行が財政難に陥った場合またはそのおそれがある場合、英財務省、イングラン

        ド銀行、英国健全性監督機構および英国金融行為規制機構（それぞれ以下「英国破綻処理当局」とい
        う。）に、英国の銀行とその親会社、その他のグループ会社に関する幅広い権限を与える銀行法の適用
        を受けている。
         これらの権限には、(a)英国の銀行もしくはその親会社が発行した有価証券の全部もしくは一部、また

        は英国の銀行もしくはその親会社の不動産、権利および負債（本社債を含む。）の全部もしくは一部
        を、商業上の買い手、有価証券の場合は英財務省またはその被任命者、または不動産、権利もしくは負
        債の場合はイングランド銀行が保有する法人に譲渡する権限、(b)当事者の契約解除権もしくは債務返済
        に係る期限の利益喪失権を認める規定を含む、デフォルト条項、契約、その他の合意を無効にする権
        限、(c)英国の銀行に関して、特定の破綻処理手続を開始する権限、ならびに(d)英国の銀行の移管先ま
        たは後継となる銀行が効果的に運営できるよう、合理的な対価において、英国の銀行またはその親会社
        と、そのグループ会社（グループの傘下でなくなった会社も含む）の間での契約上の義務を無効とし、
        変更し、または課す権限が含まれる。
         銀行法はまた、潜在的には遡及的効力を持たせることで特別破綻処理制度を効果的に活用できるよう

        にするため、英財務省に同法を改正する権限も与えている。
        本社債の所持人の債権を減額する権限

                                26/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
         英国破綻処理当局に付与された権限としては、特定の債権者の債権を減額または消滅する権限も挙げ
        られる。かかる権限には、「ベイルイン」権限が含まれる。
         ベイルイン権限により、英国破綻処理当局には、破綻した金融機関またはその持株会社の特定の無担

        保債務（本社債が含まれることもある。）に係る元本または利息の全部または一部を帳消する権限、特
        定の債務請求権（本社債に基づき支払われるべき金銭が含まれることもある。）を別の有価証券（存続
        会社（もしあれば）の普通株式を含む。）に転換する権限、および/または当該債務請求権の条件（本社
        債に基づく満期、支払利息額または利息支払日）を変更もしくは改訂する権限（一時的な支払停止によ
        るものも含む。）も付与されている。銀行法に基づき、英国破綻処理当局は、通常の破綻処理手続の順
        序とは異なる特定の優先順位に従いベイルイン権限を行使しなければならない。特に英国破綻処理当局
        は、(i)その他Tier１証券、(ii)Tier２証券、(iii)その他の劣後債権、および(iv)特定のシニア債券の
        順序で債務を減額または転換しなければならない。本社債の所持人と同順位の一部の債権者の債権につ
        いては、ベイルインの対象外となることがある。そのように対象外とされる債権を保有する債権者の数
        が多ければ多いほど、本社債権者に対するベイルインの潜在的影響は大きくなる。ベイルイン権限は、
        ベイルイン権限の行使後、金融機関が破綻した場合よりも不利な待遇を受ける株主または債権者は、補
        償を受ける権利を有するという「清算手続を適用した場合よりも債権者が不利にならない（no                                                creditor
        worse   off）」原則の対象となっている。
         さらに、ベイルイン権限の行使に基づき、本社債の転換時に本社債権者に発行される有価証券は、証

        券取引所の上場要件を満たさないことがあり、発行会社の発行済上場有価証券が上場されている証券取
        引所から上場廃止になる可能性がある。本社債権者が当該社債の転換に際して受領する有価証券は、上
        場されるとしても少なくとも長期間は上場されず、または関連する取引所によって上場廃止の危機に瀕
        する可能性がある。また、当該社債の転換時に発行される有価証券の発行会社（発行会社以外の事業体
        である場合もある）の事業、運営又は財務諸表に関する開示は、あったとしても限定的なものになる可
        能性があり、また既存の発行会社に関する開示はベイルイン権限の行使の結果、事業、運営又は財務諸
        表に変更が生じた場合、それを反映する最新のものではない可能性がある。さらに、本社債権者は、制
        限された英国破綻処理当局によるベイルイン権限（またはその他の破綻処理権限）の行使の決定に対し
        て異議を申し立てたり、その停止を求めるための権利または制限された当該決定を司法または行政手続
        またはその他により再審理させるための権利しか有さない可能性がある。
         銀行法に基づきベイルイン権限を行使するためには、一定の前提条件の充足を要するが、発行会社お

        よびその有価証券（本社債を含む。）につきベイルイン権限を行使するか否かを決定する際に英国破綻
        処理当局が検討する特定の要素（発行会社の支配を超えた要素または発行会社に直接関連しない要素を
        含むが、これらに限られない。）には不明確性が残る。さらに、英国破綻処理当局は、ベイルイン権限
        を行使する方法および時期につき相当な裁量権を有しているため、発行会社の有価証券保有者は、将来
        的なベイルイン権限の行使ならびにかかる行使により発行会社およびその有価証券が受け得る影響を予
        測する際、公的に利用可能な基準を参照することができない可能性がある。状況によっては、英国破綻
        処理当局は、負債を破綻処理開始時には減損評価せず、預託機関に移管してベイルイン期間中保有さ
        せ、減損評価の条件は保管期間の後の時点で決定する、繰延ベイルインの適用を決定することができ
        る。したがって、まだ銀行法その他に基づくベイルイン権限の行使が発行会社に与える影響を完全に評
        価することはできない。
        発行会社およびその子会社の再建を指示する権限

         ベイルイン権限に加えて、銀行法に基づき英国破綻処理当局に付与された権限には、(i)株主の承認を

        経ずにまたは適用されたであろう手続要件を履践せずに、該当する金融機関またはその事業の全部もし
        くは一部の商業的な条件での売却を指示する権限、(ii)該当する金融機関の事業の全部または一部を
        「受皿金融機関」（受皿として設立された完全公営または準公営の法人）に譲渡する権限、および(iii)
        減損資産または不良資産につき、最終的な売却または適切な減額を通じて価値を最大化できるよう管理
        するため、公営の資産管理ビークル１社または複数社に譲渡することにより、資産を分離する権限（な
        お、当該権限については、他の破綻処理権限と共に行使する場合にのみ行使することができる。）が含
                                27/41

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        まれる。加えて、銀行法に基づき、英国破綻処理当局には、該当する金融機関の負債証券、有価証券ま
        たはその他の適格債務に基づく満期償還日および／または利息支払日を変更する権限、支払を一時停止
        す る権限の他、負債証券または有価証券の上場廃止をする権限および／または上場承認を取り消す権限
        も付与されている。
         銀行法に基づき英国破綻処理当局が上記の権限のいずれかを行使することにより、発行会社の本社債

        に基づく自らの義務を履行する能力が制限される可能性があり、かかる権限のいずれかの行使（特にベ
        イルイン権限を含む。）により、本社債の所持人は、投資の一部または全部を損失するおそれがある。
         さらに、発行会社の有価証券（本社債を含む。）に係る取引動向（市場価格およびボラティリティを

        含む。）が、当該権限の行使およびその示唆により影響を受けることがあり、よってかかる状況におい
        ては、本社債が必ずしもその他の種類の有価証券の取引動向に従うとは限らない。従って、銀行法に基
        づき英国破綻処理当局が措置を講じることまたは銀行法に基づく英国破綻処理当局の権限の行使方法
        が、本社債の所持人の権利、本社債の市場価値、および／または発行会社が本社債に基づく義務を履行
        する能力に、悪影響を及ぼさないという保証はない。
         銀行法には、破綻処理において一定の条件で金融機関に公的財政支援をする規定も設けられているも

        のの、公的財政支援については、英国破綻処理当局が、ベイルイン権限を含めたあらゆる破綻処理権限
        を検討した上で、可能な限り実務的に行使した後の最終手段としてのみ実施すると定められている。
        よって、公的財政支援が実施された場合であっても、本社債に投資した者がかかる公的財政支援から恩
        恵を受けられる見込みは低い。
        信用リスク

         本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その他いずれの者の債務でもない。発行

        会社の財政状態が悪化した場合、発行会社は本社債に基づく義務を履行できなくなる可能性がある（発
        行会社の信用リスク）。発行会社が支払不能または本社債に基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合
        には、本社債の投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。預金や同様の投資とは異なり、本社債へ
        の投資については、英国金融サービス補償制度による補償の対象とはならない。
         発行会社に対するいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行

        会社の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購
        入、売却または保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正または撤回されることがあ
        る。
        本社債は無担保債務である

         本社債は無担保のため、本社債への投資を検討する際には、発行会社の信用リスクの評価が投資家に

        とって極めて重要となる。発行会社が、本社債に基づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなった場
        合、当該投資家は、担保または担保財産を責任財産として遡求することはできず、最悪の場合には、本
        社債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。
        本社債は通常の債券ではなく、投資家は為替参照レートに関するリスクにさらされる

        　本社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。

         本社債への投資金額の償還額および投資利益率は変動する可能性があり、これらは保証されるわけで

        はない。低利回りで、キャピタル・リスクが少ないかまたは全くない定期預金や類似の投資とは異な
        り、本社債はより大きな利益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リスクを伴っている。
        結果として、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
         発行会社は本社債の存続期間のいかなる日および満期償還日における、為替参照レートを予測するこ

        とはできない。本社債の総合的な収益は、発行会社から直接入手することができる他の証券を含む他の
        固定金利商品よりも少なくなる可能性がある。投資家は、本社債を購入する前に、本社債の投資利益率
        や他の特徴を他の入手可能な商品と比較するべきである。
                                28/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        為替レートの過去の傾向
         過去の為替レートの動向が提供された場合であっても、それが当該レートの将来の動きを示唆してい

        るととらえるべきではない。発行会社は為替レートの動向がどの投資においてもポジティブなリターン
        という結果をもたらすという確証を与えることはできない。
        元本が保証されていない本社債に関するキャピタル・リスク

         本社債の元本弁済は、保証されているわけではない。結果的に、投資家の資本が、本社債への当初の

        投資額を下回ることもあり、最悪の場合、投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。
        本社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある

         発行された本社債は新規に発行される債券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取引

        市場がない。本社債が当初の発行後に取引される場合、特に実勢金利、本社債に類似する社債の市場、
        一般的な経済状況、発行会社が支払った手数料および発行会社の財政状態によっては、当初の売出価格
        よりも低い価格で取引される可能性があり、発行会社が財政難である場合において、本社債の所持人が
        本社債を元本よりも著しく低い価格で売却せざるを得ないときは、かかる本社債の所持人が、（たとえ
        あったとしても）既存の流動性に関する取決めにより保護されないおそれがある。従って、投資家は、
        本社債への投資は取引が困難または不可能となるリスクに晒されている。市場が発達した場合でも、本
        社債は、高い流動性を維持できない可能性があり、かかる流動性は、金融市場の変動による影響を受け
        易くなるおそれがある。
         本社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場における本社債の価格、かかる市場が流動

        性を有するか否かについては、予測することができない。本社債が証券取引所において上場または取引
        されていない場合、本社債の価格に関する情報を取得するのはより困難となり、本社債の流動性は悪影
        響を受ける。さらに、本社債が償還、買入れまたは消却された場合、未償還の本社債の数は減少し、本
        社債の流動性の減少の原因となる。本社債の流動性の減少は、本社債の価格の変動率の上昇を生じさせ
        る可能性がある。従って、本社債の投資家は、本社債の流動的な流通市場がない場合には、その投資価
        値を現実化するために本社債の償還時まで待たなければならないリスクがあるため、本社債の償還日ま
        で経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。
        違　法

         本社債の所持人は、本社債に基づく発行会社の義務（またはこれに関連して行われたヘッジ取引もし

        くは資金提供取引に基づく発行会社の指定する関連会社の義務）の履行が、約定日以降その全部または
        一部において違法または実行不可能となったと計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法により判断
        した場合、発行会社が本社債に基づく自らの義務を解除できるというリスクに晒されている。かかる違
        法性または（場合により）実行不可能性の判断の後、発行会社は本社債に基づく義務を終了することが
        でき、当該終了は、当該終了直前の本社債の公正な市場価値である期限前償還金額の支払いと引換えに
        なされる。公正な市場価値は、かかる事由の結果、発行会社またはその指定する関連会社が本社債また
        は関連するヘッジ契約および/もしくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整
        される。かかる期限前償還の結果、本社債の所持人はその投資の全部または一部に損失を被るおそれが
        あり、その場合には、当該本社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。
         本社債の要項は、発行会社が、本社債に基づく元本もしくは利息の支払に関連する支払を保留または

        拒否した場合でも、(1)発行会社が、支払いが金融やその他の法律、規制、管轄ある裁判所の命令、また
        は政府機関もしくは規制機関の声明、指導、政策、勧告もしくは解釈（法律の効力を有するか否かを問
        わない）に反する重大なリスクがあると誠実に判断する場合（そして独立した法律顧問による助言に
        従って発行会社が行ったそのような判断は、本社債権者に対して決定的で拘束力があるものとする）、
        および(ii)かかる支払いについて、適用ある財務またはその他の法令、規則または命令の有効性または
        適用可能性に関して独立した法律顧問により随時与えられる助言に基づいて、その有効性または適用可
        能性に関して疑義がある場合には、債務不履行にはならない旨規定する。当該状況が継続している限
                                29/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        り、本社債の投資家は、当該支払いを受領することはできず、当該留保または拒否の結果として利息そ
        の他の追加支払いを受ける権利を有さない。
        税制上の理由による期限前償還

         本社債の所持人は、連合王国によりまたはそのために賦課される税金、賦課金その他の公租公課の源

        泉徴収または控除が法律により要求されることによって、発行会社から所持人に対して追加額を支払う
        必要があると発行会社が判断した場合、発行会社が本社債に基づく自らの義務を解除できるというリス
        クに晒されている。かかる判断の後、発行会社は本社債に基づく義務を終了することができ、当該終了
        は、当該終了直前の本社債の公正な市場価値である期限前償還金額の支払いと引換えになされる。公正
        な市場価値は、かかる事由の結果、発行会社またはその指定する関連会社が本社債または関連するヘッ
        ジ契約および/もしくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。かかる
        期限前償還の結果、本社債の所持人はその投資の全部または一部に損失を被るおそれがあり、その場合
        には、当該本社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。
        本社債のオファー価格は市場が示唆する発行会社の信用リスクを反映していない可能性がある

         本社債のオファー価格は、発行会社の当該時点での資金調達需要など、市場に含まれた発行会社の信

        用リスクを反映しない様々な要因に基づいて決定される可能性がある。非常に変動の激しい市場環境に
        おいては、発行会社の信用スプレッドは通常よりもかなり高くなる可能性がある。当該場合において、
        発行会社の信用スプレッドを考慮に入れると、本社債のオファー価格は、(i)当該社債の取引日における
        発行会社の本社債の内部評価額および市場の予想価格、および(ii)流通市場(もしあれば)における本社
        債の価格を大幅に上回る可能性がある。その結果、(a)本社債権者が本社債を購入する価格は、本社債の
        市場の予想価格を大幅に上回る可能性があり、(b)本社債権者が本社債を流通市場(もしあれば)で売却で
        きる価格は、本社債への投資額を大幅に下回る可能性がある。
        本社債の価値および取引価格に影響を及ぼす一定の要因

         満期前の本社債の価値は多数の要因、すなわち（ⅰ）発行会社の財務状態および資金調達費用、

        （ⅱ）為替参照レートの価値やボラティリティ、（ⅲ）満期までの残存期間、（ⅳ）金利、配当利回り
        およびインフレ率の変動、（ⅴ）為替レート（とくに為替参照レート）の変動、（ⅵ）経済および市場
        状況、および（vii）関連する取引費用（但し、これらの要因に限定されない。）に左右されることが予
        想される。これらの要因の結果、本社債の所持人が満期前に本社債を売却できる価格は、本社債に投資
        した当初の金額を下回る可能性がある。かかる各要因は相互に複雑な形で関連している（例えば、ある
        要因は、他の要因によって生じた本社債の価値の増加を相殺してしまう可能性がある。）。投資家は、
        本社債の価値が、以下の一または複数の要因により不利な影響を受けるおそれに晒されている。
      (ⅰ)　為替参照レートの変動

          為替参照レートの変動は、本社債の価値に影響を及ぼす可能性がある。本社債の投資家はそれと同

         時に、本社債の満期または期限前償還される日までの残存期間中における為替参照レートの変動につ
         いての予測が、本社債に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。為
         替参照レートは時間と共に変化することがあり、マクロ経済要因および投機等の各種要因を参照して
         増減する可能性がある。
      (ⅱ)　金　利

          金利の上昇は、本社債の価値の低下を招くおそれがある。金利の変動はまた、額面通貨法域および/

         または決済通貨法域の経済に影響を及ぼす可能性があり、為替参照レートに影響を与え、本社債の価
         値も悪影響を受けるおそれがある。
          「額面通貨法域」とは、インド共和国をいう。

      (ⅲ)　為替レートの予想変動率

          為替レートの予想変動率が上昇すると、本社債の取引価値が不利な影響を受ける可能性がある。

                                30/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
      (ⅳ)　満期までの残存期間
          本社債は、利率の水準および為替参照レートの水準に基づき予想される価値を上回る価値で取引さ

         れる場合がある。かかる差異は、本社債の満期前の期間における為替参照レートに関する期待から生
         じる「タイム・プレミアム」を反映している。本社債ヘの投資家は、本社債の償還までの残存期間が
         減少するにつれ、このタイム・プレミアムは減少する可能性があり、本社債の価値に悪影響を及ぼす
         リスクがあることに留意すべきである。
        価格決定

          本社債は、額面通貨建てであるが、本社債に基づく支払金額は、関連する為替参照レートで換算さ

         れた決済通貨で支払われる。決済通貨に対する額面通貨の相対的な価値や水準は、関連する為替参照
         レートに従い変動し、急激に変化する可能性がある。そのため、投資家は、本社債による収益が為替
         参照レートにとくに敏感であることに留意する必要がある。これにより、本社債の支払金額に影響を
         及ぼす可能性がある。
        二重通貨社債

         本社債は、額面通貨とは異なる決済通貨で元本または利息の支払いが行なわれる。潜在的な投資家

        は、以下の点に注意すべきである。
        (ⅰ)　本社債の市場価格は非常に不安定となり得る。

        (ⅱ)　元本または利息の支払いが、予定とは異なる時期または異なる通貨でなされる可能性がある。

        (ⅲ)　投資家は、元本および／または利息の支払いの全部または重要な部分を失う可能性がある。

        (ⅳ)　該当する通貨は、利率、通貨またはその他の指数の変動と相関関係なく、著しく変動する場合が

           ある。
        (ⅴ)　為替参照レートの変動は、たとえ平均の水準が投資家の期待と一致していたとしても、そのタイ

           ミングにより、投資家の実質的な利回りに影響する可能性がある。一般的に、該当する通貨にお
           ける変化が早期に起きるほど、利回りに対しより大きく影響する。
        潜在的な利益相反

         発行会社および／またはその関連会社は、（ⅰ）自らの勘定もしくは自ら管理するその他の勘定で、

        または顧客の注文を促進する形で、額面通貨もしくは決済通貨または額面通貨もしくは決済通貨建ての
        有価証券の発行体もしくはそれに関連する債務者との間で企図される取引につき、それらの者に対して
        助言をする可能性、またはそれらの者との間で取引する可能性、（ii）額面通貨または決済通貨に関連
        するデリバティブ取引を行うことで、本社債に関してヘッジ行為をする可能性がある。このような活動
        を行うにあたり、発行会社またはその関連会社は、本社債の所持人の利益を考慮する義務を負わず、発
        行会社またはその関連会社（場合に応じて。）によるかかる行為は、為替参照レート、ひいては本社債
        の価値に悪影響を及ぼすおそれがある。
         発行会社の関連会社の一部または発行会社自体が、（ⅰ）本社債に基づく発行会社の義務のヘッジに

        ついてのカウンターパーティとなる可能性、（ⅱ）本社債に関する決定および計算について責任を負う
        計算代理人となる可能性、または（ⅲ）本社債の買付けまたは保有状況と整合しない意見を述べる、も
        しくはそのような提案を行うリサーチレポートを公表する可能性がある。従って、発行会社またはその
        関連会社の間、および発行会社またはその関連会社の利益と本社債の所持人の利益の間の両方で、一定
        の利益相反が生じるリスクがある。
        手数料およびヘッジ費用

         本社債の当初の発行価格には、発行会社および／またはその関連会社が請求する販売手数料または費

        用および本社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合が
        ある。従って、発行により、（もしあれば）流通市場における本社債の価格（発行会社またはその関連
                                31/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        会社が投資家から購入したいとする本社債の価格があれば、当該価格を含む。）は、当初の価格を下回
        るおそれがある。また、かかる費用、手数料およびヘッジ費用は、本社債に関して支払われる償還金額
        ま たは決済金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引費用の結果
        として、発行会社または関連会社が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがあ
        る。
        一般的な経済条件が本社債に及ぼす影響

         債券市場は、欧州その他の国々や地域における経済および市場状況、金利、為替レートならびにイン

        フレ率の影響を受ける。その他の地域で生じた事態が市場変動を引き起こさない、またはかかる市場変
        動が本社債の価格に悪影響を及ぼさない、または経済および市場状況がその他の悪影響を及ぼさないと
        いう保証はできない。
        発行会社および関連会社のヘッジ取引

         発行会社またはその関連会社は、額面通貨および決済通貨に関するもの等、本社債に関連するヘッジ

        取引を行うことができるが、かかるヘッジ取引を行う義務を負うことはない。発行会社の関連会社の一
        部はまた、証券事業の一環として、日常的に額面通貨および決済通貨またはこれらの通貨建ての有価証
        券を売買することもできる。かかる取引はいずれも、為替参照レートの価値、ひいては本社債の価値に
        影響を及ぼす可能性がある。
        計算代理人の裁量および評価

         支払利息（該当する場合）および／または償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付け

        システムにおいて公表される一定の指定されたスクリーン・レート、水準もしくは価額を参照すること
        があるが、かかるレート、水準または価額が該当する時間に表示されない場合、計算代理人が誠実かつ
        商業的に合理的な方法により決定する、または該当する本社債の条件に従い裁量権を行使して決定する
        レート、水準または価額（場合に応じて。）を参照することがある。計算代理人はまた、（i）本社債の
        条件を調整／変更する権限、（ii）支払いを延期する権限、（iii）予定されている満期より前に本社債
        を償還する権限、または（iv）上記の権限を組み合わせて行使する権限等（但し、これらに限定されな
        い。）、その他の裁量権を有することもある。投資家は、発行会社がヘッジ契約を締結した場合、本社
        債の要項に基づく計算代理人または関連するヘッジに基づく計算代理人としての発行会社による裁量権
        の行使が、本社債のパフォーマンスに悪影響を及ぼすおそれがあり、その結果、利益が低下する可能性
        または利益を全く得られない可能性もあることを認識すべきである。本社債は、一定の状況においては
        予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還されることがあるが、かかる金額は元
        本金額を下回る可能性がある。従って、本社債の投資家にとっては、本社債に基づく支払いの計算およ
        びその他の決定は、一当事者（発行会社それ自体またはその関連会社の場合がある。）により最終的に
        決定され、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスクが存在する。
         計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許可される場合があり、投資家にとって

        は、調整結果を前もって予測することが困難なことがある。この場合、評価モデルの適用についての専
        門知識がなければ、投資家は、本社債に基づく支払いに行われた調整が正当であり、本社債の発行条件
        とも一致していることを証明することが困難になるリスクが存在する。
         本社債に関して計算代理人が行った計算および決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白

        な誤りがある場合を除き、）最終的なものであり、発行会社およびすべての本社債の所持人を拘束する
        ものとする。計算代理人は本社債の所持人に対する義務はなく、本社債の要項に従い拘束されることが
        明示されている義務のみを有するものとする。計算代理人は、関連会社に対し、本社債の所持人から事
        前承諾を取得することなく、自ら適切とみなす自らの業務、権限、職務および義務の全部または一部を
        委任することができる。
        為替変動リスクおよび為替管理リスク

                                32/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
         本社債は額面通貨建てであるが、発行会社は、一般に、本社債に関する金額を決済通貨で支払いを行
        う。その結果、様々な潜在的な為替変動リスクが存在することから、本社債の投資家はこれらを考慮す
        る必要がある。
        通貨換算に伴う重大なリスク

         通貨換算に伴う重大なリスクには、換算レートが大きく変動するリスクが含まれる。本社債の期間中

        に、当該ある通貨の他の通貨に対する価値が上がるかまたは下がるかを予測するのは不可能である。
        額面通貨から決済通貨に換算された金額

         本社債に基づく支払いについては、支払金額は、為替参照レートに基づき額面通貨から決済通貨に換

        算される。従って、上記に規定されている額面通貨および決済通貨に関連する為替レート・リスクおよ
        び為替管理リスクが適用される。
         インドルピー評価予定日が予定外休日である場合、インドルピー評価日は翌営業日に延期される。た

        だし、営業日であるはずの当該翌営業日もまた予定外休日であった場合、当該２回目の予定外休日はイ
        ンドルピー評価日となり、計算代理人は、為替参照レートを計算するために、誠実かつ商業的に合理的
        な方法により、当該日に、場合に応じて円/インドルピー参照レートまたは米ドル/インドルピーレート
        を決定する。
         発行会社が決済通貨建てで決済できない場合、発行会社は、ある種の状況において、本社債に基づく

        支払いにつき、代替支払通貨による相当額（以下「代替支払通貨相当額」という。）の支払いにより決
        済する可能性がある（下記「代替支払通貨相当額での支払い」を参照のこと。）。また、代替支払通貨
        に関連してここに記載された為替レートおよび為替管理に関するリスクが適用される場合がある。
        代替支払通貨相当額での支払い

         本社債は、為替障害事由または決済機構通貨適格事由の発生により、発行会社が本社債に基づく支払

        金の決済通貨建てでの支払義務を充足できなくなった場合、発行会社は、代替支払通貨建てで支払いを
        することができる。
        ヘッジに関する一定の検討事項

         額面通貨への投資に伴う市場リスクを吸収するために本社債を購入する予定の投資家は、本社債の価

        値は、本社債が関係している額面通貨の支払い通貨に対する相対価値とは必ずしも連動しないリスクが
        あることを認識すべきである。本社債の需要と供給は変化するため、本社債の価値は額面通貨、支払通
        貨および為替参照レートの動きに連動するという保証はない。従って、ヘッジ手段として本社債に投資
        する投資家はかかる価値の変動によって生じるリスクに晒されることになる。
        法の変更

         本社債の要項は、募集目論見書の作成日における英国法および英国税法に基づいている。本社債の要

        項の解釈および／または効力が、本社債の所持人の契約上の権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更され
        るかもしれないというリスクが存在する。
         募集目論見書の日付より後に出される可能性のある司法の判断または英国法もしくは行政上の慣行の

        変更による影響に関しては、保証の限りではない。
        決済システム

         本社債は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセンブルグによってまたはそれに代

        理して保有されるため、投資家は、その持分につき当該決済システムを通じてのみ取引することができ
        る。投資家は、譲渡、支払いおよび本社債に基づく支払いを受けるための発行会社との情報のやりとり
        に関しては、当該決済システムの手続に依拠しなければならない。そのため、投資家は、本社債に基づ
        く支払いが遅れたり、帳簿への記入または登録簿への登録が不正確になされることの結果として、投資
                                33/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        家が保有する社債の所有権を主張することが困難になる等の、決済手続上の誤りによって生じるリスク
        に晒される。
         発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。本

        社債の所持人は、本社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、当該決済システムによって許される
        範囲で適切な代理人を任命することができる。
        修正、権利放棄および債務引受け

         本社債の投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した場合には、本社債

        の要項の修正が本社債の所持人の同意なく行われることがある。
        ・　修正が、本社債の所持人全体の利益に重大な損害を及ぼすものではないこと

        ・　本社債の修正が、形式的、微細もしくは技術的なものである場合、明白な誤りを正す場合または発

          行会社が設立された法域の強行法規を遵守するために行われる場合
        ・　本社債の要項が、関連する本社債に関するタームシートと整合しない場合

         また、本社債の所持人に対する義務には、発行会社以外の主債務者によって保有されるビジネス上の

        リスクがある。本社債は、発行会社による保証を条件として、発行会社がその関連会社に発行会社の主
        債務者としての地位を承継させること（債務引受け）を認めている。
        本社債に関する税務上およびその他手数料の取扱い

         本社債にかかる取引には、本社債の購入を予定する者において、当該購入予定者の状況と譲渡税や登

        録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性がある。
         日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記「８.                                                  課

        税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来、日本の税務当局が現状の取扱いとは異
        なる取扱いを決める可能性がある。潜在的な投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資するこ
        とによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが
        望ましい。
         本社債の要項に基づき、あらゆる支払いおよび交付は、支払場所において適用ある財務その他の法令

        に従う。本社債の所持人は、かかる法令によって適用ある義務、税金または賦課金に基づく支払い、賦
        課および控除の責任を負う可能性があり、「８.                         課税上の取扱い」に従った、特定の連合王国税に関す
        る発行会社の追加額の支払義務がある場合のみ除外される。かかる追加額の支払義務は、数多くの除外
        規定に服し、連合王国税のための特定の源泉徴収または控除のみを埋め合わせる。なお、印紙税、印紙
        税準備税および／または類似の譲渡税については、追加額の支払い義務は生じない。
         本社債の購入を予定する者は、本社債を取得することに伴う租税効果に関して何らかの疑問を有する

        場合、各自の税務顧問に相談し依拠することが望ましい。
        本社債は期限前償還されることがある

         英国税のまたはこれを理由とする源泉または控除により、発行会社が本社債に関して支払う金額を増

        加せざるを得ない場合には、本社債の要項に従い残存する本社債すべてを償還することができる。かか
        る場合に発行会社が支払う金額は、本社債に投資された金額または本社債について当該償還が行われな
        ければ本社債に基づき受領したはずの金額を下回る可能性があり、投資家は（もしあれば）本社債に関
        する更なる利払いを受けることができない。
        債務不履行事由の発生により、期限前償還が起こる可能性がある

         本社債に関する債務不履行事由発生後、計算代理人が本社債の支払期限が直ちに到来したことを確定

        した場合には、本社債は早期に償還される可能性があり、当該償還は、当該償還の直前の本社債の公正
        な市場価値である期限前償還金額と引き換えになされる。本社債の公正な市場価値は、当該事由の結果
        として発行会社および／またはその指定された関連会社に発生した本社債または関連するヘッジ取引お
                                34/41

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        よび／もしくは資金調達取引に基づく発行会社の義務に関連する合理的な費用を十分に考慮して調整さ
        れる。社債権者は、かかる期限前償還の結果として全てまたは一部の投資金額について損失を被る可能
        性 があり、本社債に適用される将来の利払いを受けることはできない。
        ベンチマークトリガー事由が発生する可能性がある

         本社債および適用ベンチマークに関して、発行会社または計算代理人が本社債に関する義務を履行す

        るために適用ベンチマークを利用することが、適用される法律や規制の下では許可されないまたはされ
        なくなるという効果を及ぼす事由または状況が発生したり、その他の特定の事由（ベンチマーク管理
        者、ベンチマーク管理者の規制監督者、ベンチマークの通貨の中央銀行、ベンチマーク管理者を管轄す
        る破産担当者、破綻処理当局による、またはそれらを代理する者による、当該適用ベンチマークの提供
        が恒久的もしくは無期限に提供されなくなったまたは提供されなくなる旨の発表が含まれるが、これら
        に限定されない。）が発生した場合には、ベンチマークトリガー事由が発生する。
        ベンチマークトリガー事由が発生した場合の結果

         本社債が連動する関連ベンチマークに関連してベンチマークトリガー事由が発生した場合、当該関連

        ベンチマークは（本社債の目的上）発行会社が選択した代替ベンチマークに置き換えられたものとみな
        され、第２項（4）Aに基づく条件調整、期限前償還もしくは終了、発行会社および/または計算代理人に
        よる裁量評価、その他の結果が生じる可能性がある。
         第２項（4）Aに基づく代替ベンチマークの適用後、本社債に関連して投資家に支払われる金額、関連

        する本社債の条件に対する調整が、元の関連ベンチマークが引き続き適用されていた場合に投資家が受
        け取ったであろう金額と一致するという保証はなく、それに応じて投資家が受け取る金額が他の場合よ
        り少なくなる可能性がある。
         ベンチマークトリガー事由の発生に伴う代替ベンチマークの決定および適用により、関連ベンチマー

        クが現行のまま利用可能であった場合の本社債の支払額を下回る、または時の経過に相関しない支払い
        を伴う条件変更および/または支払いが発生する可能性がある。このような結果が生じた場合、本社債の
        価値およびリターンに重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
        本社債の社債権者集会

         本社債の要項には、本社債の所持人の利益一般に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権

        者集会を召集するための規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の大多数の本社債の
        所持人の意思が、関連する本社債の社債権者集会に出席せず、投票を行わなかった本社債の所持人およ
        び大多数とは異なる投票を行った本社債の所持人も含むすべての本社債の所持人を拘束することを認め
        ている。従って、本社債の投資家には、同意なく本社債の要項が修正されるかもしれないというリスク
        が存在する。
        固定金利債券に特有のリスク

         固定金利である本社債への投資は、その後の市場金利の変動により本社債の価値に悪影響を受けるリ

        スクを伴っている。本社債に関して支払われる固定金利を市場金利が上回る場合には、投資家は利益を
        得ることができない。
        本社債への投資は再投資リスクに晒されている

         本社債が、規定の償還日よりも前に償還される場合には、類似する水準のリスクおよび同等の利回り

        で投資家が本社債からの手取金を再投資できるという保証はない。
        本社債に関する金利の影響

         本社債の投資家は金利の変化により、本社債の価値が悪影響を受けるリスクに晒されている。本社債

        への投資は、本社債の額面通貨に関する金利のリスクを含む可能性がある。マクロ経済、政治、投機お
                                35/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
        よび市場センチメントといった様々な要因が金利に影響を与える。これらの変動は本社債の価値に影響
        を及ぼしうる。
        社債の追加発行

         発行会社は、随時自由に、本社債の所持人の同意なく、本社債と併せて単一のシリーズを構成する社

        債を追加で起債・発行する。
       新興国市場に関連するリスク

         本社債は、新興国市場の通貨建てである。本社債の投資家は、新興国市場は先進国市場より大きなリ

       スクに晒されていることに注意すべきである。額面通貨である新興市場国通貨に関する為替レートは不
       安定となる可能性があり、本社債への投資は、他のより確立した経済にリンクした社債が通常伴わない
       ような追加的なリスクおよび特別の考慮を伴う。発行会社は以下のリスクを重大だと考えている。
      (a)　為替管理および利益の送還

          一定の新興市場国は、国内および国外の適用される為替レートに影響する為替管理を実施している

        可能性がある。かかる為替レートは参照為替レートに影響する可能性がある。したがって、本社債の
        投資家は、本社債の満期時のリターンが投資額を下回る、または何も得られないというリスクにさら
        される。
      (b)　政治リスク

          政治的および社会的変化のペースは、より発展した市場よりも急速である。これは新興市場国に共

         通した特徴であり、中央計画経済から近代的市場経済への移行にしばしば関係している。広範囲に及
         ぶ法律および政治改革が新たな組織的および社会的緊張につながることは避け難く、不安定な状態が
         続いたり、市場改革に対する反発さえ生じる可能性は無視できない。かかる不安定性が投資家による
         特定の新興国市場への投資を妨げる可能性があり、その場合には関連する新興国市場の通貨の為替
         レートに悪影響を与え、結果的に本社債の市場価値や本社債に基づき支払われる金額が減少すること
         がある。
          また、他の国々に比して独特の各新興国市場の政治的立場や外交上の地位は、他の市場に比べてか

         かる新興国市場の株式および債券市場をさらに不安定なものにし、世界または地域の経済的および政
         治的発展に対する価格の反応をより敏感にしてしまうおそれがある。このように価格が不安定になる
         ことで、本社債の取引価格（本社債の残存期間中）や本社債に基づき支払われる金額は予想より少な
         くなることがある。
          新興国市場において外国投資を奨励する方針は、破棄または無効とされる特別のリスクがある。外

         国投資に課された制限または新興国市場に投資された資本の本国送金に関する制限は、発行会社およ
         び／またはその関連会社が支払う取引費用を増加させることがあるが、かかる費用は投資家に転嫁さ
         れるため、結果的に、期限到来時に本社債に基づき支払われる金額が減少する可能性または発行会社
         に本社債の期限前償還を行う権利を与える可能性がある。
      (c)　経済リスク

          個々の新興国の経済は、GDP成長率、インフレ率、為替レートの不安定性、貨幣価値の下落、資本の

         再投資、資源の自給率、国際収支の状況等の点に関して、先進国経済とは良くも悪くも異なっている
         可能性がある。過去において、多くの新興国の市場は、主要国通貨に対する大幅な為替レートの下
         落、金利およびインフレ率の上昇、経済成長率の低下、外国通貨債務の増加、会社倒産、上場株式の
         市場価格の下落、政府による緊縮財政政策の実施を始めとする経済的に著しく不利な展開を経験して
         きている。これらの経済要因はすべて、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
        為替レートは不安定であること

         為替レートは不安定であり、予測できない。本社債への投資家は、満期または期限前償還において支

        払われる本社債の利息および/または元金の価値の減少につながる可能性があるため、為替参照レートま
        たは決済通貨と代替支払通貨との間の著しい為替レートの変動に注意すべきである。結果として、本社
        債の市場価値が下落する可能性がある。
                                36/41

                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
       為替障害事由
        　本社債の投資家は、為替障害事由が発生した場合、発行会社は、(a)計算代理人が本社債の公正価値と

        して決定した金額から、発行会社に発生した裏付けとなるおよび／または関連するヘッジ取引および／
        または資金調達取引の清算費用を控除した金額（いずれの場合においても、当該金額は、満期、終了も
        しくは行使において受け取る予定の金額より低くなり、投資家が損失を受ける可能性がある。）である
        期限前償還金額を支払金額として本社債を償還する、または(b)計算代理人が為替障害事由に関連して生
        じたマーケット実務を反映するために必要もしくは望ましいとみなす、本社債の要項の調整を指示する
        可能性があることを認識すべきである。
        　為替障害事由を理由として、発行会社が決済通貨により本社債に基づく支払いの決済を行うことがで

        きない場合、発行会社は、計算代理人が決定した決済通貨から換算された米ドル額によって支払いを完
        了することができる。
    第３【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし。

    第４【その他の記載事項】

     発行会社のロゴおよび名称、本社債の名称ならびに売出人、売出取扱人の名称ならびに以下の文言が発行登

    録追補目論見書の表紙に記載される。
     「本社債のお申込みにあたっては本目論見書を必ずご覧のうえ、ご投資の最終決定は投資家ご自身の判断で

    なさるようお願いいたします。」
     さらに以下の文言が、売出人により発行登録追補目論見書の表紙裏に記載されるが、発行会社はかかる記載

    について何ら責任を負わない。
                          「　～本社債のリスク等について～

    　　■　エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー　2027年４月８日満期　円決済型インドルピー建社債

        （以下「本社債」といいます。）はインドルピーをもって表示され、元利金の額もインドルピーで表
        示されますが、その支払は、支払時の一定の相場に基づき換算された円によって行われるため、外国
        為替相場の変動により当該円貨支払額がその影響を受けます。また、これにより、円貨による償還価
        額または売却価額が投資元本を割り込むことがあります。
    　　■　本社債の利息および償還金の支払は発行会社（エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー）の義務

        となっております。発行会社の財務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息または償還金を支払
        わず、または支払うことができない場合には、投資家は損失を被りまたは投資元本を割り込むことが
        あります。
    　　■　償還前の本社債の価格は、金利の変動、発行会社の経営・財務状況の変化および発行会社に関する外

        部評価の変化（例えば格付機関による格付の変更）等により上下しますので、償還前に売却する場合
        には投資元本を割り込むことがあります。
    　　■　流動性や市場性が乏しいものについては、償還前の売却が困難であり、このことが売却価格に悪影響

        を及ぼすおそれがあります。
    　　■　通貨当事国の政治情勢等の影響を受け、損失を被ることがあります。

    　　■　将来において、税制が変更される可能性があります。

                                37/41


                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
    　　■　本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税
        務、会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本
        社 債に対する投資を行ってください。
                         ～本社債の投資の参考情報について～

    　　■　本社債の価格情報につきましては、売出人または売出取扱人までお問い合わせください。」

                                38/41


















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
    第二部【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし。

                                39/41



















                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
    第三部【参照情報】
    第１【参照書類】

     会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる

    書類を参照すること。
    １【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　2022年度（自　令和４年１月１日　至　令和４年12月31日）

      令和５年４月５日関東財務局長に提出

    ２【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　2023年度（自　令和５年１月１日　至　令和５年６月30日）

      令和５年８月31日関東財務局長に提出

    ３【臨時報告書】

      該当事項なし。

    ４【外国会社報告書及びその補足書類】

      該当事項なし。

    ５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

      該当事項なし。

    ６【外国会社臨時報告書】

      該当事項なし。

    ７【訂正報告書】

      該当事項なし。

    第２【参照書類の補完情報】

    　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書または半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の

    「事業等のリスク」に記載された事項について、有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日
    までの間において、重大な変更その他の重大な事由はない。
    　また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書類提出日現在、当該

    事項に係る発行会社の判断に重大な変更はなく、新たに記載する重大な将来に関する事項もない。
    第３【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当事項なし。

                                40/41



                                                          EDINET提出書類
                                            エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
                                                          発行登録追補書類
    第四部【保証会社等の情報】
      該当事項なし。

                                41/41

PDFをダウンロード

関連コンテンツ