Evo Fund 変更報告書
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提出日 | |
提出者 | Evo Fund |
提出先 | 株式会社REVOLUTION < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
Evo Fund(E11943)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.20
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 弁護士 渡邉 剛
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【報告義務発生日】 2023年8月28日
【提出日】 2023年9月4日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 4
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が1%以上増加したこと
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Evo Fund(E11943)
変更報告書
第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社REVOLUTION
証券コード 8894
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(ケイマン諸島法人)
氏名又は名称 エボ ファンド(Evo Fund)
ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサ
住所又は本店所在地 ス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リ
ミテッド方
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2006年12月22日
代表者氏名 リチャード・チゾム
代表者役職 取締役
事業内容 投資事業
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
(2)【保有目的】
純投資
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(3)【重要提案行為等】
該当なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 128,156,327
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 128,156,327 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 128,156,327
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
所有する株式又は投資証券の数には、議決権のないB種種類株式600株が含まれている。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 650,827,190
( 2023年8月28日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
19.69
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
31.67
株券等保有割合(%)
株券等保有割合には議決権のないB種種類株式600株が含まれている。
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
第1提出者は、公開買付応募契約を合同会社FO1と2023年8月25日に締結し、当該契約において、第1提出者は、普通株式
128,506,527株について合同会社FO1による公開買付けに応募することに合意した。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 712,978
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 712,978
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(米国デラウェア州リミテッド・パートナーシップ)
氏名又は名称 メージャー・ラーチ・エルピー(Major Lerch LP)
アメリカ合衆国、19904、デラウェア州、ケント、ドーバー、グリーン
住所又は本店所在地
ツリー・ドライブ160、スイート101
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2015年7月14日
代表者氏名 マイケル・ラーチ
メージャー・ラーチ・エルピーのジェネラル・パートナーであるロンジェビ
代表者役職 ティ・アドバイザーズLLCのマネージャー兼メージャー・ラーチ・エル
ピーのジェネラル・パートナーであるエボ・ファンドの取締役
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事業内容 投資事業
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 140,092,615
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 140,092,615 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 140,092,615
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 0
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
所有する株式又は投資証券の数には、議決権のないA種種類株式1,163,255株が含まれている。
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②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 650,827,190
( 2023年8月28日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
21.53
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.63
株券等保有割合(%)
株券等保有割合には議決権のないA種種類株式1,163,255株が含まれている。
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券(A種種類 取得請求権
2023年8月28日 1,373,770 0.21 市場外 処分
株式) の行使
A種種類株
式に付され
株券(普通株
2023年8月28日 138,929,360 21.35 市場外 取得 た取得請求
式)
権の行使に
よる取得
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
第2提出者は、公開買付応募契約を合同会社FO1と2023年8月25日に締結し、当該契約において、第2提出者は発行者の普通
株式を対価としてA種種類株式2,537,025株の取得請求権を行使し、普通株式78,929,412株について合同会社FO1による公開買
付けに応募することに合意した。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 367,869
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 367,869
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(米国デラウェア州リミテッド・パートナーシップ)
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氏名又は名称 トモダチ・インベストメント・エルピー(Tomodachi Investment LP)
アメリカ合衆国、デラウェア州、ウィルミントン、オレンジ・ストリート
住所又は本店所在地
1209
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2016年5月3日
代表者氏名 マイケル・ラーチ
トモダチ・インベストメント・エルピーのジェネラル・パートナーであるロ
ンジェビティ・アドバイザーズLLCのマネージャー兼トモダチ・インベス
代表者役職
トメント・エルピーのジェネラル・パートナーであるエボ・ファンドのマ
ネージャー
事業内容 投資事業
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 106,268,932
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
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Evo Fund(E11943)
変更報告書
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 106,268,932 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 106,268,932
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 0
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 650,827,190
( 2023年8月28日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
16.33
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
14.94
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券(A種種類 取得請求権の
2023年8月28日 457,519 0.07 市場外 処分
株式) 行使
A種種類株式
株券(普通株 に付された取
2023年8月28日 46,268,896 7.11 市場外 取得
式) 得請求権の行
使による取得
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
第3提出者は、公開買付応募契約を合同会社FO1と2023年8月25日に締結し、当該契約において、第3提出者は発行者の普通
株式を対価としてA種種類株式457,519株の取得請求権を行使し、普通株式106,268,932株について合同会社FO1による公開買付
けに応募することに合意した。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 152,522
借入金額計(X)(千円)
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変更報告書
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 152,522
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
4【提出者(大量保有者)/4】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(米国デラウェア州リミテッド・パートナーシップ)
USジャパン・ブリッジ・ファイナンス・エルピー
氏名又は名称
(US/Japan Bridge Finance LP)
アメリカ合衆国、19904、デラウェア州、ケント、ドーバー、グリーン
住所又は本店所在地
ツリー・ドライブ160、スイート101
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2017年4月22日
代表者氏名 マイケル・ラーチ
USジャパン・ブリッジ・ファイナンス・エルピーのジェネラル・パート
ナーであるロンジェビティ・アドバイザーズLLCのマネージャー兼US
代表者役職
ジャパン・ブリッジ・ファイナンス・エルピーのジェネラル・パートナーで
あるエボ・ファンドのマネージャー
事業内容 投資事業
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Evo Fund(E11943)
変更報告書
④【事務上の連絡先】
〒100-8136
東京都千代田区大手町一丁目1番1号
事務上の連絡先及び担当者名 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
弁護士 原口 夕梨花
電話番号 03-6775-1000
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 106,295,129
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 106,295,129 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 106,295,129
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 0
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 650,827,190
( 2023年8月28日 現在)
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Evo Fund(E11943)
変更報告書
上記提出者の株券等保有割合(%)
16.33
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
11.35
株券等保有割合(%)
株券等保有割合には議決権のないA種種類株式603,056株が含まれている。
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券(A種種類 取得請求権の
2023年8月28日 603,056 0.09 市場外 処分
株式) 行使
A種種類株式
株券(普通株 に付された取
2023年8月28日 60,987,053 9.37 市場外 取得
式) 得請求権の行
使による取得
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
第4提出者は、公開買付応募契約を合同会社FO1と2023年8月25日に締結し、当該契約において、第4提出者は発行者の普通
株式を対価としてA種種類株式603,056株の取得請求権を行使し、普通株式106,295,129株について合同会社FO1による公開買付
けに応募することに合意した。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 152,522
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 152,522
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) エボ ファンド(Evo Fund)
(2) メージャー・ラーチ・エルピー(Major Lerch LP)
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Evo Fund(E11943)
変更報告書
(3) トモダチ・インベストメント・エルピー(Tomodachi Investment LP)
(4) USジャパン・ブリッジ・ファイナンス・エルピー(US/Japan Bridge Finance LP)
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 480,813,003
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 480,813,003 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 480,813,003
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 650,827,190
( 2023年8月28日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
73.88
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
58.59
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
エボ ファンド(Evo Fund) 128,156,327 19.69
メージャー・ラーチ・エルピー
140,092,615 21.53
(Major Lerch LP)
12/13
EDINET提出書類
Evo Fund(E11943)
変更報告書
トモダチ・インベストメント・エルピー
106,268,932 16.33
(Tomodachi Investment LP)
USジャパン・ブリッジ・ファイナンス・
106,295,129 16.33
エルピー(US/Japan Bridge Finance LP)
合計 480,813,003 73.88
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