ＴＤＫ株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＤＫ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
ＴＤＫ株式会社(E01780)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ５－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年９月１日
【会社名】 ＴＤＫ株式会社
【英訳名】 TDK CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 齋藤 昇
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 ０３（６７７８）１０６８
【事務連絡者氏名】 ＩＲ・ＳＲグループゼネラルマネージャー 酒井 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目５番１号
【電話番号】 ０３（６７７８）１０６８
【事務連絡者氏名】 ＩＲ・ＳＲグループゼネラルマネージャー 酒井 聡
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2023年７月31日
効力発生日 2023年８月８日
有効期限 2025年８月７日
５－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円） 発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額（円） 減額による訂正年月日 減額金額（円）
― ― ― ― ―
なし
実績合計額（円） 減額総額（円） なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しています。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 50,000百万円
（50,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しています。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 ＴＤＫ株式会社第11回無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）（別
称：ＴＤＫグリーンボンド）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の 金20,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金20,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.519％
利払日 毎年３月７日および９月７日
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年３月７日を第
１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月７日および９月７日
の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3）半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算す
る。
(4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（（注）８．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2028年９月７日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1）本社債の元金は、2028年９月７日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかか
る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれ
を行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）８．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2023年９月１日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2023年９月７日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
産はない。
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財務上の特約（担保提供 １．当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無
制限） 担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項
が特約されている無担保社債を除く。）のために担保提供する場合（当社の資産に担保
権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の
特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をい
う。）には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定す
る。
２．当社が、本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登
記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に
準じて公告する。
財務上の特約（その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは純資
条項） 産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約
を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定する
ことができる旨の特約をいう。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ＋（シングルＡ
プラス）の信用格付を2023年９月１日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
い。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得るこ
とが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２．振替社債
(1）本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
４．期限の利益喪失に関する特約
(1）当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について直ちに期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日を経過してもこれを履行することができ
ないとき。
③ 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき、または当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務
について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務
の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始または会社更生手続開始の申立てをしたとき。
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⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
⑧ 当社の株主総会が解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。
(2）本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本（注）５．「公告の方法」に定める方法により
公告する。
５．公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
ることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以
上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
る。
７．社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10
分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由
を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
８．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
程等の規則に従って支払われる。
９．財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社りそな銀行
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は、本社債の全
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 8,800
額につき、共同して買
取引受を行う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 5,600
２．本社債の引受手数料は
各社債の金額100円に
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 5,600
つき金37.5銭とする。
計 ― 20,000 ―
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
20,000 92 19,908
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（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額19,908百万円は、全額を2025年３月末までに別記「募集又は売出しに関する特別記載
事項」に記載のグリーンファイナンス・フレームワークの適格クライテリアに該当する適格事業である北上新
工場の設備資金に対する新規投資及び当該設備資金の既存投資にかかるリファイナンス資金の一部に充当する
予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
グリーンボンドとしての適合性について
当社は、グリーンボンドの発行を含むサステナブルファイナンスの実施の為に、「グリーンボンド原則2021」（注
１）、「グリーンローン原則2023」（注２）、「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」（注３）、「サステナ
ビリティ・リンク・ローン原則2023」（注４）、「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライ
ン2022年版」（注５）及び「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」（注６）
に即したサステナブルファイナンス・フレームワーク（以下「本フレームワーク」といいます。）を策定し、その適合
性について、第三者機関である株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）よりセカンドオピニオンを取得しています。
（注１） 「グリーンボンド原則2021」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機能を担う民間団体であるグリーン
ボンド原則執行委員会（Green Bond Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボ
ンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
（注２） 「グリーンローン原則2023」とは、ローン市場協会（LMA）、アジア太平洋地域ローン市場協会（APLMA）及
びローンシンジケーション＆トレーディング協会（LSTA）により策定された環境分野に使途を限定する融資
のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。
（注３） 「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2023」とは、ICMAが2020年に公表し、2023年６月に改訂したサス
テナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等にかかるガイドラインです。
（注４） 「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、LMA、APLMA及びLSTAが2019年に策定・公表し、2023
年２月に改訂したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示およびレポーティング等に係るガ
イドラインです。
（注５） 「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンドに
ついてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具
体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリー
ンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年３月に策定・公表し、2022年７月に最終
改訂したガイドラインです。
（注６） 「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、グリーンローンに
ついてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグ
リーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解
釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年３月に策定・公
表し、2022年７月に改訂したガイドラインです。
グリーンファイナンス・フレームワークについて
１．調達資金の使途
グリーンファイナンスにより調達された資金は、以下の適格クライテリアに該当する適格事業に対する新規投資
およびリファイナンスに充当される予定です。また、既存投資のリファイナンスに充当する場合は、ファイナンス
の実行日から遡って３年以内に実施した支出を対象とします。
適格クライテリア（適格カテゴリー） 適格事業概要
主に電気自動車（EV※）や太陽光発電などに使用される積
積層セラミックコンデンサ（MLCC）
層セラミックコンデンサ（MLCC）の生産設備（北上新工場
（クリーン輸送、再生可能エネルギー）
を含む）資金
※ xEVとして、BEV（Battery Electric Vehicle）、FCEV/FCV（Fuel Cell Electric Vehicle/Fuel Cell Vehicle）、
PHEV/PHV（Plug-in Hybrid Electric Vehicle/Plug-in Hybrid Vehicle）、HEV（Hybrid Electric Vehicle）が含
まれております。
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２．プロジェクトの評価及び選定プロセス
本グリーンファイナンスの調達資金が充当される適格事業は、セラミックコンデンサビジネスグループが事業計
画を策定し、サステナビリティ推進本部や財務部等のメンバーにて事前検討を行い、適格事業の要件に適合するか
財務部が担当事業部門と協議・確認を経て選定し、経理・財務本部長が最終決定します。なお、適格プロジェクト
は、ネガティブな環境面・社会面の影響に配慮しております。
全生産拠点においてISO14001（EMSに関する国際規格）の認証を取得しているほか、各地域の環境情勢にあった
活動が展開できるよう、日本、中国、アセアン、ヨーロッパ、アメリカと地域別にエリア会議を開催し、全社の共
通目標である「TDK環境・安全衛生活動2025」の達成に向けた活動を推進しています。
工場における環境リスク管理
・土壌汚染およびVOC（Volatile Organic Compounds：揮発性有機化合物）に関する環境リスクの評価基準と管
理手法を確立し、各サイトのリスク評価を定期的に行っています。リスクの高い箇所については、優先順位を
明確にして、予防保全、修復等の対策を実施することで、効果的な環境リスク管理につなげています。
・大気汚染、水質汚濁、土壌汚染などを未然に防止するため、法規制遵守はもとより、項目によっては法規制値
よりもさらに厳しい自主基準を設け、環境負荷の低減と未然防止に努めています。
３．調達資金の管理
グリーンファイナンスにより調達した資金は、財務部が手取り金と同額が適格事業に充当されるよう追跡・管理
します。調達資金の全額が適格事業に充当されるまでの間は、現金または現金同等物にて運用します。
仮に事業が中止または延期となった場合には、本フレームワークに則り、適格事業に再充当されます。調達資金
は２年以内に充当する予定です。
４．レポーティング
グリーンファイナンスによる調達額の全額が充当されるまでの間、守秘義務の範囲内、かつ、合理的に実行可能
な限りにおいて、調達資金の充当状況および環境改善効果を当社グループのウェブサイトまたは統合報告書、もし
くは貸し手に対して（ローンの場合のみ）年次で開示します。また、ファイナンス期間中、資金充当状況や環境改
善効果に重大な変化があった場合には、その旨を開示する予定です。
① 資金充当状況のレポーティング
・充当金額
・未充当金の残高、充当予定時期および未充当期間の運用方法
・調達資金のうちリファイナンスに充当された金額
② インパクト・レポーティング
適格クライテリア インパクト・レポーティング例
積層セラミックコンデンサ（MLCC）の納品個数より推計さ
積層セラミックコンデンサ（MLCC） れる、電気自動車（EV）生産台数および／または太陽光発
電の発電容量に基づくCO2排出削減量（t-CO2／年）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第127期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第128期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2023年９月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2023年９月１日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち参照書類としての有価証券報
告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
の分析」に記載の2024年３月期の親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）の見通しについては、本発行登録追補書
類提出日現在の見込額とは異なっております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項
は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＴＤＫ株式会社 本店
（東京都中央区日本橋二丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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