株式会社ぐるなび 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ぐるなび |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ぐるなび(E05456)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月31日
【会社名】 株式会社ぐるなび
【英訳名】 Gurunavi, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉原 章郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 （０３）６７４４－６４６３（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 （０３）６７４４－６４６３（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 244,717,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 730,500株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年６月20日開催の当社第29回定時株主総会において、当社の社外取締役を含む取締役を対象
に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たな報酬制度として導入することにつき、ご承
認いただいております。また、2023年６月21日開催の当社第34回定時株主総会において、当社が監査等委員
会設置会社へ移行すること（以下「本移行」といいます。）、当社の取締役（監査等委員である取締役を除
きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、本移行前と同様に、譲渡制限付株式の付与のために支
給する金銭報酬債権の総額を年額２億７千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内。ただし、使用
人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）として設定すること、対象取締役に対して各事業年度におい
て割り当てる譲渡制限付株式の総数は21万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を１年間
から３年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。加え
て、当社の執行役員及び従業員に対しては、当社株式を所有することにより経営参画意識を高めるととも
に、株主の皆様と一層の価値共有を進め、中長期的な業績拡大と企業価値の向上を図ることを目的とした譲
渡制限付株式報酬制度（以下、取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度とあわせて「本制度」と総称し
ます。）を導入することにつき2021年５月12日開催の当社取締役会において決議しております。本募集は、
本制度に基づき、2023年８月31日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する2023年12月１日から2026年11
月30日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式Ⅰ」といいます。）として、また当社
の執行役員及び従業員に対する2023年12月１日から2029年11月30日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬
（以下「譲渡制限付株式Ⅱ」といい、譲渡制限付株式Ⅰとあわせて以下「本譲渡制限付株式報酬」と総称し
ます。）として、割当予定先である対象取締役１名、当社の執行役員11名及び従業員145名（以下「割当対
象者」といいます。）に対し、金銭報酬債権合計244,717,500円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権
の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式730,500株
を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各
割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当社は、割当対象者との
間で、大要、下記＜本割当契約の概要＞に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法
人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本譲渡制限付株式報酬は譲渡制限期間の異なる２種類の譲渡制限付株式で構成され、割当対象者はそ
れぞれ以下のとおりです。
譲渡制限付株式の種類 割当対象者
当社の取締役（※）
譲渡制限付株式Ⅰ
※ 監査等委員である取締役を除きます。
当社の執行役員
譲渡制限付株式Ⅱ
当社の従業員
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＜本割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間（以下譲渡制限付株式Ⅰの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅰ」、譲渡制
限付株式Ⅱの譲渡制限期間を「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰを「本割当株式
Ⅰ」、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱを「本割当株式Ⅱ」といいます。）につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん（以下「譲渡制限」といいます。）。
譲渡制限付株式の種類 譲渡制限期間
譲渡制限付株式Ⅰ 2023年12月１日～2026年11月30日
譲渡制限付株式Ⅱ 2023年12月１日～2029年11月30日
(2）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者のうち、譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者（以下「割当対象者Ⅰ」といいます。）
が、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認め
る理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものと
いたします。また、譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者（以下「割当対象者Ⅱ」といいます。）が、本譲
渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合
には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時
点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
なお、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下「期間満了時点Ⅰ」といいま
す。）において下記(3）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがあ
る場合、また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下「期間満了時点Ⅱ」と
いいます。）において下記(3）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないも
のがある場合には、それぞれ期間満了時点Ⅰ又は期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれ
を当然に無償で取得するものといたします。
(3）譲渡制限の解除
当社は、割当対象者Ⅰが、本譲渡制限期間Ⅰ中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件
として、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの全部に
つき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅰが、当社取締役会が正当と認める理由によ
り、本譲渡制限期間Ⅰが満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2023年12月から割当対象者
Ⅰが当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点において割当対象者
Ⅰが保有する本割当株式Ⅰの数を乗じた数の本割当株式Ⅰにつき、当該退任の直後の時点をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、当社は、割当対象者Ⅱが、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、当社の執行役員又は従業員のいず
れかの地位にあったことを条件として、期間満了時点Ⅱをもって、当該時点において割当対象者Ⅱが
保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者Ⅱが、当社取
締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の執行役員及び従業員のい
ずれの地位からも退任又は退職した場合には、2023年12月から割当対象者Ⅱが当社の執行役員及び従
業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を72で除した数に、当該時点にお
いて割当対象者Ⅱが保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数の本割当株式Ⅱにつき、当該退任又は退職
の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
(4）株式の管理に関する定め
割当対象者Ⅰ及び割当対象者Ⅱは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当
株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまで
の間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
(5）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ又は本譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅰの場合は2023年12月から当該承
認の日を含む月までの月数を36で除した数、本割当株式Ⅱの場合は2023年12月から当該承認の日を含
む月までの月数を72で除した数に、当該承認の日において割当対象者Ⅰ又は割当対象者Ⅱが保有する
本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱにつき、当該組織再編等の
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これらに係る譲渡制限を解除するものといたします。
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この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの全部をそれぞれ当然に無償で取
得 するものといたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるもの
であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社は普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式についての定めを定款に定めております。当社普
通株式の単元株式数は100株としていますが、Ａ種優先株式には議決権がないため、Ａ種優先株式の単元株
式数は１株としています。
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録され
たＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者
（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」といいます。）に対し、普通株式を有する株主（以下
「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」とい
います。）に先立ち、剰余金の配当を行うこととしています。また当社は、残余財産を分配するときは、Ａ
種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、一定の金銭を支払うこととしております。
Ａ種優先株主は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権を有しておりません。これ
は、Ａ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先することを勘案して、議決権
を制限する内容としたことによるものであります。
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要することとしております。
Ａ種優先株主等は、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求する
ことができることとしております。また当社は、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」とい
います。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限
度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全
部又は一部を取得することができることとしています。
当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除
き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないこととしております。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 730,500株 244,717,500 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 730,500株 244,717,500 －
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、対象取締役に対する2023年12月１日から2026年11月30日ま
での期間に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社の執行役員及び従業員に対する2023年12月１日から
2029年11月30日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、それぞれ支給された金銭報酬債権であり、そ
の内容は以下のとおりです。
譲渡制限付株式の種類 割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：１名 2023年12月１日から2026年11
譲渡制限付株式Ⅰ 18,000株 6,030,000円
（※） 月30日までの期間分
2023年12月１日から2029年11
当社の執行役員：11名 譲渡制限付株式Ⅱ 148,500株 49,747,500円
月30日までの期間分
2023年12月１日から2029年11
当社の従業員：145名 譲渡制限付株式Ⅱ 564,000株 188,940,000円
月30日までの期間分
2023年12月１日から2026年11
譲渡制限付株式Ⅰ 18,000株 6,030,000円
月30日までの期間分
2023年12月１日から2029年11
合計
譲渡制限付株式Ⅱ 712,500株 238,687,500円
月30日までの期間分
合計 730,500株 244,717,500円
※ 監査等委員である取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
335 － 1株 2023年11月30日 － 2023年12月１日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役に対する2023年12月１日から2026年11月30日までの期間に
係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員及び従業員に対する2023年12月１日から2029年11月30日ま
での期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われ
るため、金銭による払込みはありません。
５．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2023年８月30
日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である335円としております。これは、当社取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
６．申込期間については、本割当契約で定める本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについて記載又は記録する各割当
対象者の口座の開設完了に必要な期間を考慮し、本有価証券届出書の効力発生予定日（2023年９月16日）よ
り期間を空けて設定しております。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ぐるなび コーポレート部門 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
法務コンプライアンス部 日比谷三井タワー11階
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 900,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用及び弁護士費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取金はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期（自2022年４月１日 至2023年３月31日）2023年６月22日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第１四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日）2023年８月４日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月31日）までに、以下の臨時報告書を提出
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づき臨時報告書を2023年６月22日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の
規定に基づき臨時報告書を2023年８月１日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年８月31日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年８月31日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ぐるなび 本店
（東京都千代田区有楽町一丁目１番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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