いちご株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | いちご株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月30日
【会社名】 いちご株式会社
【英訳名】 Ichigo Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 長谷川 拓磨
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町一丁目１番１号
【電話番号】 （03）3502-4800（代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役財務本部長 坂松 孝紀
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町一丁目１番１号
【電話番号】 （03）3502-4906
【事務連絡者氏名】 上席執行役財務本部長 坂松 孝紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 183,363,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 697,200株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2023年８月30日（水）開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の自己株式処分（以下「本自己株式処分」と
いいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第
１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 697,200株 183,363,600 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 697,200株 183,363,600 －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
現物出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が当社と2019年９月26日付で締結したコリニア株式会社
1
（以下「コリニア社」といいます。） の株式（合計340株）の譲渡等に関する契約（以下「本件株式譲渡契
約」といいます。）に基づく、コリニア社株式です。割当予定先が当社に対して有する株式譲渡代金請求権
の総額は183,448,214円であるところ、本自己株式処分においては、そのうち金183,363,600円に相当するコ
リニア社株式が出資の目的となり、残代金84,614円については、当社は現金で割当予定先に支払う予定で
す。
コリニア社株式の価額の基礎となった１株あたりの取得価格である5,395,535円は、同社の2020年３月期か
ら2023年３月期における事業計画の達成度合いに連動しております。
また、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義
務付けられていますが（会社法第207条第１項）、かかる検査役調査の例外の一つとして、割り当てる自己
株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を下回る場合には、検査役による調査は不要とされております
（同条第９項第１号）。本件は当該要件を満たすため、検査役による調査は不要となります。
────────────────
1
2023年８月５日付で、コリニア社はコストサイエンス株式会社から商号を変更しております。以下、商号変更前後を問
わず、「コリニア社」といいます。
2/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年９月15日
263 － 100株 － 2023年９月29日
～2023年９月28日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みについては、本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から株式引受申込書の提出を受け、払込期
日に現物出資の目的となるコリニア社株式を割当予定先から譲り受ける予定です。
４．割当予定先から株式引受申込書が提出されない場合は、本自己株式処分による割当は行われないこととなり
ます。
５．本自己株式処分は、コリニア社株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はありませ
ん。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
いちご株式会社 財務本部 東京都千代田区内幸町一丁目１番１号
（４）【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 1,000,000 －
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書の作成費用等です。
３．本自己株式処分は、コリニア社株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はありませ
ん。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、コリニア社株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、
該当事項はありません。コリニア社の事業は、コスト削減、新規事業開発、デジタルトランスフォーメーショ
ンに係るコンサルティングです。コリニア社の概要については「第３ ［第三者割当の場合の特記事項］
１ ［割当予定先の状況］ ｃ．割当予定先の選定理由」を参照ください。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
3/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
①
氏名 田向 勝大
ａ．割当予定
住所 東京都世田谷区
先の概要
職業の内容 コリニア社 取締役
割当予定先は提出者の普通株式86,900株を保有しています。（提出者
出資関係
の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の0.02％）
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
同氏が取締役を務めるコリニア社とは業務委託契約を締結しており、
技術又は取引関係 当社と割当予定先との間で新サービス・新技術の開発業務などに係る
取引関係があります。
②
氏名 高橋 聖
ａ．割当予定
住所 東京都中央区
先の概要
職業の内容 コリニア社 取締役
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
同氏が取締役を務めるコリニア社とは業務委託契約を締結しており、
の関係
技術又は取引関係 当社と割当予定先との間で新サービス・新技術の開発業務などに係る
取引関係があります。
③
氏名 岩澤 達樹
ａ．割当予定
住所 東京都文京区
先の概要
職業の内容 コリニア社 執行役員
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
同氏が執行役員を務めるコリニア社とは業務委託契約を締結してお
の関係
技術又は取引関係 り、当社と割当予定先との間で新サービス・新技術の開発業務などに
係る取引関係があります。
4/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
④
氏名 佐藤 友梨江
ａ．割当予定
住所 埼玉県草加市
先の概要
職業の内容 コリニア社 会社従業員
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑤
氏名 八木 保
ａ．割当予定
住所 愛知県名古屋市昭和区
先の概要
職業の内容 コリニア社 会社従業員
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑥
氏名 上田 卓也
ａ．割当予定
住所 千葉県柏市
先の概要
職業の内容 コリニア社 顧問
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注）１．割当予定先の概要は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年８月29日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、サステナブルインフラ企業として、戦略的な事業展開を通じて事業優位性のさらなる拡充を図り、新た
な収益の獲得を推進しております。
コリニア社は、人員削減を行わずAI・DXにより生産性の向上を実現し、生産性の向上によって得られた経営資源
を、新規事業の企画・開発から実装へとシフトするノウハウを強みとしております。コリニア社は、高度なデータ
分析スキルを有しており、膨大なデータから有益で価値のあるデータを繋げ、新たな課題を導き出し、データを有
効活用した戦略策定から、施策の実行までを行う実業支援型コンサルティングファームです。当社の完全子会社化
に際し、2023年8月に社名を変更し、「人とビジネスに多次元の拡がりを与える」をミッションに掲げました。
当社は、コリニア社の子会社化によりDX事業による収益の獲得および拡大を図ってまいります。コリニア社で
は、最新テクノロジーやLLM（大規模言語モデル）等の領域に秀でたメンバーの採用を強化しており、コンサル
ティング事業のみならず、高度なデータ分析ツールの自社開発も進めることで、さらなる事業の拡大を目指しま
す。当社の経営資源をコリニア社に提供することで、コリニア社のさらなる事業の拡大と収益の獲得に繋げてまい
ります。今後、従前以上に連携を取りながら当取り組みを加速させることを目的として、2020年２月期から2024年
２月期までの４ヶ年にわたって段階的に同社株式を取得し子会社化することを決定いたしました。今回をもってコ
リニア社は当社の100％連結子会社となります。
5/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
コリニア社の概要
名称 コリニア株式会社
所在地 東京都千代田区九段南１丁目６番５号
代表者の役職・氏名 代表取締役・小倉 朗
実業支援型コンサルティング事業（コスト削減、新規事業開発、デジタルトランス
事業内容
フォーメーション）
資本金 29,830千円
設立年月日 2018年４月２日
ｄ．割り当てようとする株式の数
田向 勝大 138,300株
高橋 聖 239,600株
岩澤 達樹 239,600株
佐藤 友梨江 39,900株
八木 保 19,900株
上田 卓也 19,900株
合計の株式数 697,200株
ｅ．株式等の保有方針
当社は、各割当予定先との間において、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得した当
社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、割当予定先からその内容を当社に対し書面により報告すること、
当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という）に報告すること、ならびに当
該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先から、割当予定先との間で締結した本株式譲渡契約において、割当予定先から、割当予定先
が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何ら関係ない旨の表明保証を受けています。
また当社は、第三者調査機関である株式会社エス・ピー・ネットワークが提供するサービスを利用し、反社会的
勢力と一切の関係がないことを確認しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力と関係があるこ
とを示す事項はない旨についての確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
6/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日である2023年８月29日の東京証券取引
所における当社普通株式の終値の292円に0.9を乗じた額である263円（円未満切上げ）といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値に0.9を乗じた額といたしましたのは、本自己株式処分に係る取締役会決
議日直前のマーケット・プライスを算定根拠としており、客観性が高く、合理的であると判断したためです。
なお、当該処分価額については、取締役会決議日の直前営業日の終値292円に対して9.93％のディスカウント
（小数点以下第３位を四捨五入。株価に対するディスカウント率又はプレミアム率についても以下同様）、取締役
会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均274円（円未満切捨て。株価については以下同様）に対し
て4.01％のディスカウント、同直近３か月間の終値平均272円に対して3.31％のディスカウント、同直近６か月間
の終値平均269円に対して2.23％のディスカウントとなっております。
本自己株式処分に係る処分価額は、上記のとおり取締役会決議日の直前営業日の終値に対してディスカウントと
なりますが、ディスカウント率が日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであ
り、割当予定先に特に有利なものとはいえないことから、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査委員会（３名全員が社外取締役）が、特に有利な処分価額には該当せ
ず、適法である旨を確認及び検証しております。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株式数は697,200株（議決権数6,972個）であり、これは2023年２月28日時点の当社の
発行済株式総数505,381,018株に対して0.14％（総議決権数4,533,503個に対して0.15％）の割合に相当し、株式の
希薄化の程度および流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本自己株式処分は、当社の収益性の
向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上にも繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模
は合理的な水準であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
7/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 議決権数に
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 対する所有
（株） 株式数（株）
の割合 議決権数の
（％） 割合（％）
1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08
いちごトラスト・ピーティー
HIGH STREET CENTRE,
イー・リミテッド
225,108,200 49.65 225,108,200 49.58
SINGAPORE 179094
（常任代理人 香港上海銀行
（東京都中央区日本橋３丁目
東京支店カストディ業務部）
11-1）
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町２丁目11番
27,671,900 6.10 27,671,900 6.09
行株式会社（信託口） ３号
LEVEL 6, 50 MARTIN PLACE
MACQUARIE BANK LIMITED DBU
SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA
AC
22,653,000 5.00 22,653,000 4.99
（常任代理人 シティバン
（東京都新宿区新宿６丁目27
ク、エヌ・エイ東京支店）
番30号）
東京都千代田区大手町１丁目
モルガン・スタンレーＭＵＦ
９番７号 大手町フィナン 20,455,464 4.51 20,455,464 4.51
Ｇ証券株式会社
シャルシテイサウスタワー
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR
ONE CHURCHILL PLACE,
BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M
LONDON, E14 5HP UNITED
20,252,000 4.47 20,252,000 4.46
LSCB RD
KINGDOM
（東京都千代田区丸の内２丁
（常任代理人 株式会社三菱
目7-1 決済事業部）
ＵＦＪ銀行）
BOULEVARD ANSPACH 1, 1000
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD
BRUXELLES, BELGIUM
LMGC
12,243,455 2.70 12,243,455 2.70
（常任代理人 シティバン
（東京都新宿区新宿６丁目27
ク、エヌ・エイ東京支店）
番30号）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 9,512,300 2.10 9,512,300 2.10
（信託口）
東京都千代田区丸の内３丁目
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 9,137,400 2.02 9,137,400 2.01
３番１号
MORGAN STANLEY SMITH
1585 BROADWAY NEW YORK, NY
BARNEY LLC CLIENTS FULLY
10036 U.S.A
8,124,800 1.79 8,124,800 1.79
PAID SEG ACCOUNT
（東京都新宿区新宿６丁目27
（常任代理人 シティバン
番30号）
ク、エヌ・エイ東京支店）
STATE STREET LONDON CARE
OF STATE STREET BANK AND
ONE LINCOLN STREET, BOSTON
TRUST,BOSTON SSBTC A/C UK
MA USA 02111
4,775,100 1.05 4,775,100 1.05
LONDON BRANCH CLIENTS-
（東京都中央区日本橋３丁目
UNITED KINGDOM
11-1）
（常任代理人 香港上海銀行
東京支店カストディ業務部）
計 － 359,933,619 79.39 359,933,619 79.27
（注）１．2023年２月28日現在の株主名簿を基準としております。
２．上記のほか当社所有の自己株式51,992,200株（2023年２月28日現在）は本自己株式処分による割当後
51,295,000株となります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年２月28日現在の議決権数4,533,503個に本自己
株式処分による議決権数（6,972個）を加えて算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
8/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
9/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） 2023年５月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第１四半期（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） 2023年７月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
（１）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月30日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年５月29日
関東財務局長に提出
（２）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月30日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年８月16日関東
財務局長に提出
（３）１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年８月30日）までに、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年８月18日関東
財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月30
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該有価証券報告書等に含まれた事項に
ついては、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありま
せん。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
いちご株式会社 本店
（東京都千代田区内幸町一丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
10/11
EDINET提出書類
いちご株式会社(E05314)
有価証券届出書（参照方式）
11/11
