株式会社ロジック・アンド・デザイン 有価証券届出書（少額募集等）

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                                              株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
                                                     有価証券届出書（少額募集等）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年８月30日

    【会社名】                       株式会社ロジック・アンド・デザイン

    【英訳名】                       Logic   and  Design    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　佐藤　公明

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区四谷三丁目２番１号

    【電話番号】                       03-4500-7755(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役財務本部本部長　　馬場　洋和

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区四谷三丁目２番１号

    【電話番号】                       03-4500-7755(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役財務本部本部長　　馬場　洋和

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        10,764,000円

                           (※)   本来、2022年12月25日に有価証券届出書を提出すべきところ
                             を事務手続きの不備により提出していなかったため、改めて
                             本有価証券届出書を提出するものであります。なお、本募集
                             金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する
                             内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定に該当いたしま
                             す。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
    普通株式                      3,588株     における標準となる株式であります。譲渡による当社株
                               式の取得については当社代表取締役の承認を要します。
     (注)   １．当社は単元株制度を採用しておりません。
       ２．本有価証券届出書による普通株式は、2022年４月19日開催の定時株主総会の特別決議                                         及び2022年12月25日付
         の取締役決定に基づき発行するものです。
       ３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式についての定めを定款に定めております。Ａ種
         優先株式については、当社が残余財産を分配するときは、Ａ種優先株式を有する株主又はＡ種優先株式の登
         録質権者に対し、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、一定の金銭を支払うこと
         とされています。また、Ａ種優先株式には、一定の事由が生じた場合に、普通株式の交付と引換えに、その
         全部を取得する取得条項が付されています。なお、Ａ種優先株式を有する種類株主は、株主総会及びＡ種優
         先株主を構成員とする種類株主総会においてＡ種優先株式１株につき1個の議決権を有しております。ま
         た、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主
         総会の決議を要しないこととされています。
    ２  【株式募集の方法及び条件】

     (1)  【募集の方法】
           区分              発行数         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    募集株式のうち株主割当                          －            －             －

    募集株式のうちその他の者に対する
                            3,588株           10,764,000             5,382,000
    割当
    募集株式のうち一般募集                          －            －             －
    発起人の引受株式                          －            －             －

         計(総発行株式)                   3,588株           10,764,000             5,382,000

     (注)   １．第三者割当の方法によります。
       ２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
         総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は5,382,000円であります。
     (2)  【募集の条件】

     発行価格       資本組入額                           申込証拠金

                   申込株数単位           申込期日                   払込期日
      （円）       （円）                           （円）
        3,000       1,500      3,588株       2023年１月３日               －    2023年１月31日
     (注)   １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。また、割当予定先の概要については、後記
         「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(1)                                割当予定先の概要」をご参照くださ
         い。
       ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
       ３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。
       ４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価
         額の総額を払い込むものと致します。
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     (3)  【申込取扱場所】
                店名                          所在地

                               東京都新宿区四谷１-15           アーバンビルサカス８

    株式会社ロジック・アンド・デザイン　管理本部
     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行　東京中央支店                           東京都中央区日本橋二丁目７番１号

    ３  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                10,764,000                      －              10,764,000

     (2)  【手取金の使途】

       当社は今後の事業展開において、保有する画像処理技術をもってマーケットにおけるコア・テクノロジーとして
      あらゆるデバイスに搭載される必須エンジンのポジション確立を目指しております。そのためには継続的に研究開
      発を進め、新たな製品を生み出して行くことが重要であると認識しております。
       以上のことから、上記手取概算額10,764,000円を新製品の開発資金として充当する予定であります。なお、具体
      的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先の概要
    氏名                     桑山　佳明

    住所                     茨城県水戸市

    職業の内容                     会社役員

     (2)  提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当て

                          該当事項はありません。
           予定先の株式の数
    出資関係
           割当予定先が保有している
                          3,588株
           当社株式の数
    人事関係                     該当事項はありません。
    資金関係                     該当事項はありません。

    技術又は取引関係                     該当事項はありません。

     (3)  割当予定先の選定理由

       本第三者割当における資本増強にあたり、既存株主であり医療機器についての知見を有する桑山氏に対し、当社
      の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、資金調達等についての説明を行い協
      議を進めた結果、桑山氏より本株式を引き受ける旨の回答を得ました。
     (4)  割り当てようとする株式の数

       普通株式　3,588株
     (5)  株券等の保有方針

       当社は、割当予定先である桑山佳明氏より、中期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
     (6)  払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先の桑山佳明氏より、本株式に係る払込金額の全額を払込期日に払い込む旨及び必要資金が確
      保されていることを口頭で確認しております。
     (7)  割当予定先の実態

       割当予定先の反社会的勢力等との一切の取引等の関わりの有無について、「日経テレコン」を利用し、国内外に
      おける過去の新聞や雑誌の記事、ウェブニュース等の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及び
      キーワードにより、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査した結果、特記すべき事項は検
      出されておりません。これにより割当予定先が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と関係がないと判断しており
      ます。
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    ２  【株券等の譲渡制限】
      本第三者割当により割当予定先が取得する予定の当社株式については定款において譲渡を制限しており、譲渡にあ
     たっては代表取締役の承認が必要となります。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       本第三者割当に係る発行価格の評価方法については類似業種比準方式(情報・通信業)を採用し、当方式にて算出
      した株価を上回っていることから、本第三者割当に係る発行価格は特に有利なものとはいえず、合理的なものと判
      断しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本第三者割当により発行される株式数は3,588株(議決権3,588個)であり、当社の発行済株式総数1,177,126株(議
      決権1,177,126個)に対して0.3％(総議決権個数に対する割合0.3％)に相当し、一定の希薄化が生じますが、当社の
      成長及び当社企業価値の向上につながるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化規模は
      合理的であると判断いたしました。
    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

       普通株式
                                     総議決権数に             割当後の総議
                               所有株式数      対する所有議       割当後の所有       決権数に対す
      氏名又は名称               住所
                                 (株)     決権数の割合       株式数(株)      る所有議決権
                                       (％)           数の割合(％)
    佐藤　公明          東京都世田谷区                  286,618        24.35      286,618        24.27
    Hanasaka&Co.㈱          東京都中央区銀座５丁目６番12号                   91,260        7.75      91,260        7.73

    小林　正浩          兵庫県西宮市                   69,200        5.88      69,200        5.86

    北野　健          千葉県習志野市                   52,222        4.44      52,222        4.42

    三嶽　健次郎          東京都世田谷区                   24,700        2.10      24,700        2.09

    山田　和俊          山形県山形市                   23,000        1.95      23,000        1.95

    鈴木　雅宣          埼玉県さいたま市浦和区                   21,100        1.79      21,100        1.79

    戸次　康治          福岡県福岡市東区                   15,858        1.35      15,858        1.34

    橋本　邦之          東京都杉並区                   13,520        1.15      13,520        1.15

    岡田　陽平          愛知県清須市                   13,000        1.10      13,000        1.10

        計             ―           610,478        51.86      610,478        51.70

     (注)   １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日時点の株主名簿を基準としてお
         ります。
       ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当による変動を反
         映しております。
       ３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
         下第３位を四捨五入しております。
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      その他種類株式に係る株主は、以下のとおりであります。
       Ａ種優先株式
                                     総議決権数に             割当後の総議
                               所有株式数      対する所有議       割当後の所有       決権数に対す
      氏名又は名称               住所
                                 (株)     決権数の割合       株式数(株)      る所有議決権
                                       (％)           数の割合(％)
               大阪府大阪市中央区瓦町三丁目１
    千寿製薬株式会社                             225,000        19.11      225,000        19.06
               番９号
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約

       （発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
     該当事項はありません。

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    第三部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

            回次            第１期       第２期       第３期       第４期

           決算年月            2019年２月       2020年２月       2021年２月       2022年２月

    売上高               (千円)      24,945       22,517       81,290       87,306

    経常損失(△)               (千円)     △ 24,530      △ 89,131      △ 44,207      △ 94,645

    当期純損失(△)               (千円)     △ 24,695      △ 90,288      △ 47,498      △ 98,502

    資本金               (千円)      29,000       72,000      100,000       99,750

    発行済株式総数                (株)      23,100       27,335      814,990       915,226

    純資産額               (千円)      24,304       8,899      59,764      114,967

    総資産額               (千円)      43,179       20,740       85,253      133,561

    １株当たり純資産額                (円)      40.47       12.52       73.33      125.62

                            －       －       －       －
    １株当たり配当額
                    (円)
    (内、１株当たり中間配当額)
                           ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
    １株当たり当期純損失(△)                (円)     △ 65.56     △ 134.65      △ 62.82     △ 114.81
    潜在株式調整後１株
                    (円)        －       －       －       －
    当たり当期純利益
    自己資本比率                (％)       56.3       42.9       70.1       86.1
    自己資本利益率                (％)        －       －       －       －

    株価収益率                (倍)        －       －       －       －

    配当性向                (％)        －       －       －       －

    営業活動による
                   (千円)     △ 25,092      △ 82,784      △ 23,081     △ 121,963
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   (千円)        －    △ 1,170      △ 4,964      △ 7,991
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   (千円)      49,140       66,318       96,128      149,025
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の期末残高               (千円)      24,547       6,911      74,993       94,064
    従業員数                                      1       2
                    (名)        －       1
    (外、平均臨時雇用者数)                                     ( 2 )      ( 1 )
     (注)   １．当社は2018年11月８日付で普通株式１株につき27株の株式分割を、2020年10月18日付で普通株式１株につき
         26株の株式分割をそれぞれ行っております。第１期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資
         産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
         ないため記載しておりません。
       ３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       ４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は(                          )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
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    ２  【沿革】
      当社設立以後の沿革は、次のとおりであります。
      年月                           概要

           東京都中央区にて画像処理用ソフトウエア、ハードウエア、ネットワークカメラ等の研究開発及び
    2018年３月
           販売を事業目的として、株式会社ロジック・アンド・デザイン(資本金50万円)を設立
           画像鮮明化アルゴリズムによる「LISr®」(Logical                        Image   Sensitizer)の販売を開始
    2018年４月
    2020年３月      兵庫県神戸市に神戸テクニカルセンターを開設

    2020年８月      本社を東京都新宿区に移転

    2021年３月      ファイバースコープ画像補正に関する特許を取得

    2021年４月      画像鮮明化アルゴリズム(第３世代)により画像修正方法に関する特許を取得

    2021年５月      暗視逆光特化型画像鮮明化に関する特許を取得

    2021年６月      画像鮮明化アルゴリズム(第４世代)により画像修正方法に関する特許を取得

           医療用リアルタイム画像鮮明化装置「MIEr®」(Medical                          Image   Enhancer)の販売を開始

    2021年９月
    2022年１月      株式会社ロジック・アンド・システムズ(注)の全株式を取得し子会社化

     (注)　当社の関係会社である株式会社ロジック・アンド・システムズは、2006年４月に設立以降、現在までソフトウ
        エアの開発等を事業として進める中で独自のアルゴリズムによる画像鮮明化技術を確立し、主にセキュリティ
        領域やインフラストラクチャー領域において事業展開を行ってまいりました。当社設立以後は、ライフサイエ
        ンス領域への参入と、更なる経営管理力、営業力を強化に向けて、株式会社ロジック・アンド・システムズが
        主に研究開発に携わり、当社へ製品の提供及び当社との共同研究等を行うなど両社が連携して事業に取り組ん
        でおります。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社及び関係会社(株式会社ロジック・アンド・システムズ)の計２社で構成されており、画像鮮
     明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術の開発、当該技術を利用した製品の製造、販売及び当該技術を利用したソ
     リューションの提供を主な事業として取り組んでおります。
      当社は画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術を進化普及させるために設立いたしました。新規性、特異
     性の際立った両技術の開発力、応用・汎用力を基盤に、各搭載製品(ハード・ソフト・ネットワークカメラ等)の開発
     販売、及び取引先のニーズに応じてカスタマイズした個別開発プロジェクトの推進に取り組んでおります。「より見
     える化(視える化、診える化、看える化、観える化)」のソリューション・プロバイダーとして、昨今のAIによる画像
     処理等の画像加工技術とは一線を画し、記録されている画像・映像データのみを処理することで“画を作らない、加
     工しない”をコンセプトとし、医療やヘルスケアに代表される「ライフサイエンス」、防犯・警察関係に代表される
     「セキュリティ」、そして防災・ドライブレコーダー・車載カメラ、検査、ドローン等に代表される「インフラスト
     ラクチャー」の３領域を事業ドメインと捉え、「先の見えない時代だからこそ、安全・安心・快適な暮らしと社会
     を、より鮮明に、より身近に！“Sharpening                     and  Enhancing     Images    for  Better    QOL”」をモットーに、画像処理・
     画像認識のマーケットにおけるコア・テクノロジーとしてあらゆるデバイスに搭載される必須エンジンのポジション
     確立を目指しております。
      当社グループが主に開発、販売する製品は下記のとおりです。







      ・機器
       映像のわずかな変化を可視化する技術を搭載し、監視カメラなど特有の不明瞭映像をリアルタイムで鮮明化。カ
      メラとモニター間の映像ラインに挟み込むだけで鮮明化の実現が可能。
      ・ネットワークカメラ
       あらゆる環境下で最善の映像を提供する画像鮮明化技術を搭載したカメラ。一般のブラウザでも操作が可能であ
      り、パソコン、タブレットやスマートフォンでも閲覧や鮮明化の調整を行うことが可能。
      ・ソフトウエア
       カメラや画像ファイルの見えづらい映像をすべてその場で鮮明映像にするソフトウエア。デスクトップに処理対
      象を表示して処理領域をビューウインドウで囲むことで画像処理が完了。
      ・クラウドサービス
       ネットワークに接続されたカメラやスマートフォン、PC、サーバーなど様々なデバイスからアクセスしてクラウ
      ド上で画像処理を提供。
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                                              株式会社ロジック・アンド・デザイン(E38911)
                                                     有価証券届出書（少額募集等）
      当社の事業の系統図は、次のとおりであります。
     用語解説






      本項「３　事業の内容」において使用する用語の定義については、次のとおりであります。
         用語                           定義

    アルゴリズム            ある問題を解決するための手順や計算方法

    ソリューション            問題や課題を解決するための製品、技術、ノウハウなど

    ネットワークカメラ            インターネットに接続できるカメラ。遠隔地から映像や音声の確認等が可能となる

    プロバイダー            供給する者。自ら調達し他社へ提供する者であり、当社はソリューションを自ら開発し
                提供するソリューション・プロバイダーであると位置付けている
                人工知能。Artificial           Intelligenceの略称
    AI
    デバイス            特定の機能を持った電子機器、部品、道具など

    イメージセンサ            レンズから受けた光を電気情報(画像)に変換するデバイス

    チップ化            一定の大きさの筐体である製品が持つ機能を、同じ機能を持つ集積回路である半導体
                チップを開発すること。製品の小型化
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    ４  【株式等の状況】
     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                                                2022年12月31日現在
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     9,000,000

              Ａ種優先株式                                      1,000,000

                計                                   10,000,000

      ②  【発行済株式】

                                                2022年12月31日現在
                                上場金融商品取引所名
         種類            発行数(株)           又は登録認可金融商品                 内容
                                  取引業協会名
    普通株式                      952,126       非上場・非登録           (注)１，２，３
    Ａ種優先株式                      225,000       非上場・非登録           (注)２，３，４

          計               1,177,126           －             －

     (注)   １．当社の普通株式は完全議決権株式であります。
       ２．当社の普通株式及びＡ種種類株式については、単元株制度は採用しておりません。
       ３．当社の株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を要する旨を定款に定めております。
       ４．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式についての定めを定款に定めております。Ａ種
         優先株式については、当社が残余財産を分配するときは、Ａ種優先株式を有する株主又はＡ種優先株式の登
         録質権者に対し、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、一定の金銭を支払うこと
         とされています。また、Ａ種優先株式には、一定の事由が生じた場合に、普通株式の交付と引換えに、その
         全部を取得する取得条項が付されています。なお、Ａ種優先株式を有する種類株主は、株主総会及びＡ種優
         先株主を構成員とする種類株主総会においてＡ種優先株式１株につき1個の議決権を有しております。ま
         た、当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主
         総会の決議を要しないこととされています。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
        第１回新株予約権付社債
     決議年月日                            2022年４月19日
     新株予約権の数（個）※                            15
     新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                                        －
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 Ａ種優先株式 75,000
     （株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            １株当たり2,000
     新株予約権の行使期間 ※                            （注）３
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格         2,000
     行価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額       1,000
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                                 ①  本新株予約券の行使によって、当会社の発行可
                                   能株式総数を超過するときは、本新株予約券の
                                   行使を行うことはできない。
                                 ②  本社債の全部につき満期償還又は本社債権者の
                                   承諾を得て繰上償還若しくは買入消却がなされ
                                   た場合は、以後当該本社債に付された本新株予
     新株予約権の行使の条件 ※                              約券は行使することができない。
                                 ③  本新株予約権の行使は各社債単位で行うものと
                                   し、各社債に付された本新株予約権の一部講師
                                   は認められないものとする。
                                 ④  前各号により行使できなくなった本新株予約権
                                   は、会社法第287条の定めに基づき消滅するも
                                   のとする。
                                 本転換社債型新株予約権付社債は、会社法第254条
                                 第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                            は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはで
                                 きない。また、本転換社債型新株予約権付社債の譲
                                 渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                            －
      ※
                                 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当
     新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及
                                 該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額
     び価額 ※
                                 はその払込金額と同額とする。
     転換社債型新株予約権付社債の残高（千円）※                            150,000
     ※   当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31
       日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
       る記載を省略しております。
     （注）１．新株予約権の目的となる株式の数
          本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社
          普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社
          債の払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端
          数は切り捨て、現金による調整は行わない。
        ２．新株予約権の行使時の払込金額
         (1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該新株予約権に係る社債とし、当該社債の価額はそ
           の払込金額と同額とする。
         (2)　本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額
           （以下「転換価額」という。）は、2,000円とする。
        ３．新株予約権の行使期間
          割り当て日以降いつでも本新株予約券を行使することができる。
        ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価格又はその算定方法
          本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債
          の価格は、その額面金額と同等とする。
        ５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則17条の定め
          るところに従って算出された資本金等増加額に0.5を乗じた金額とし、計算結果１円未満の端数が生じる場
          合はその端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本
          金の額を減じた額とする。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
             発行済株式総数         発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日
              増減数(株)       総数残高(株)         (千円)       (千円)      増減額(千円)        残高(千円)
    2018年３月13日            普通株式        普通株式
                                  500       500        －       －
    (注)１               50        50
    2018年５月30日            普通株式        普通株式
                                 4,500       5,000         －       －
    (注)２              450        500
    2018年９月10日            普通株式        普通株式
                                 2,000       7,000         －       －
    (注)３              200        700
    2018年11月８日            普通株式        普通株式
                                  －      7,000         －       －
    (注)４             18,200        18,900
    2018年11月26日            普通株式        普通株式
                                 2,000       9,000         －       －
    (注)５              200      19,100
    2018年12月４日            普通株式        普通株式
                                20,000       29,000       20,000       20,000
    (注)６             4,000       23,100
    2019年４月12日            普通株式        普通株式
                                 9,975       38,975         －     20,000
    (注)７              950      24,050
    2019年４月22日            普通株式        普通株式
                                 1,025       40,000          4     20,004
    (注)８               98      24,148
    2019年７月４日            普通株式        普通株式
                                22,000       62,000       21,900       41,904
    (注)９             2,195       26,343
    2019年８月４日            普通株式        普通株式
                                 5,000       67,000        4,989       46,893
    (注)10              497      26,840
    2020年１月17日            普通株式        普通株式
                                 5,000       72,000        4,990       51,883
    (注)11              495      27,335
    2020年４月28日            普通株式        普通株式
                                 5,000       77,000        4,996       56,879
    (注)12              490      27,825
    2020年５月22日            普通株式        普通株式
                                  500      77,500         320      57,199
    (注)13               40      27,865
    2020年７月17日            普通株式        普通株式
                                 3,857       81,357        3,785       60,984
    (注)14              360      28,225
    2020年７月31日            普通株式        普通株式
                                 2,143       83,500        2,103       63,087
    (注)15              200      28,425
    2020年８月21日            普通株式        普通株式
                                 2,500       86,000        2,371       65,458
    (注)16              215      28,640
    2020年10月18日            普通株式        普通株式
                                  －     86,000         －     65,458
    (注)17            716,000        744,640
    2020年11月２日            普通株式        普通株式
                                27,850       113,850        27,850       93,308
    (注)18             55,700       800,340
    2020年11月19日            普通株式        普通株式
                                 4,998      118,848        4,998       98,306
    (注)19             9,800       810,140
    2020年12月４日            普通株式        普通株式
                                 2,546      121,394        2,546      100,852
    (注)20             4,850       814,990
    2021年２月26日                   普通株式
                   －            △21,394        100,000        21,394       122,247
    (注)21                    814,990
    2021年６月４日            普通株式        普通株式
                                11,400       111,400        8,740      130,987
    (注)22             19,000       833,990
    2021年７月２日            普通株式        普通株式
                                 3,302      114,702        3,297      134,284
    (注)23             6,000       839,990
    2021年７月30日            普通株式        普通株式
                                 9,208      123,910        9,193      143,478
    (注)24             16,728       856,718
    2021年９月10日            普通株式        普通株式
                                 4,610      128,520        4,604      148,082
    (注)25             7,088       863,806
    2021年10月15日            普通株式        普通株式
                                11,285       139,805        11,285       159,367
    (注)26             16,970       880,776
    2021年11月２日            普通株式        普通株式
                                 3,990      143,795        3,990      163,357
    (注)27             6,000       886,776
    2021年11月12日            普通株式        普通株式
                                 4,650      148,445        4,650      168,007
    (注)28             4,650       891,426
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              発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日
             総数増減数(株)        総数残高(株)         (千円)       (千円)      増減額(千円)        残高(千円)
    2022年１月28日            普通株式        普通株式
                                29,750       178,195        29,750       197,757
    (注)29             23,800       915,226
    2022年２月21日                   普通株式
                   －            △78,445        99,750       78,445       276,202
    (注)30                    915,226
    2022年３月18日            普通株式        普通株式
                                 3,000      102,750        3,000      279,202
    (注)31             2,400       917,626
                        普通株式
    2022年４月20日           Ａ種類株式         917,626
                                75,000       177,750        75,000       354,202
    (注)32             75,000      Ａ種類株式
                         75,000
                        普通株式
    2022年４月28日            普通株式        927,626
                                12,500       190,250        12,500       366,702
    (注)33             10,000      Ａ種類株式
                         75,000
                        普通株式
    2022年５月31日            普通株式        934,626
                                 9,000      199,250        9,000      375,702
    (注)34             7,000     Ａ種類株式
                         75,000
                        普通株式
    2022年７月29日            普通株式        937,626
                                 4,125      203,375        4,125      379,827
    (注)35             3,000     Ａ種類株式
                         75,000
                        普通株式
    2022年８月31日            普通株式        943,626
                                 8,150      211,525        8,150      387,977
    (注)36             6,000     Ａ種類株式
                         75,000
                        普通株式
    2022年９月30日            普通株式        944,126
                                  750     212,275         750     388,727
    (注)37              500    Ａ種類株式
                         75,000
                        普通株式
    2022年11月30日            普通株式        952,126
                                12,000       224,275        12,000       400,727
    (注)38             8,000     Ａ種類株式
                         75,000
                        普通株式
    2022年12月29日           Ａ種類株式         952,126
                                150,000       374,275       150,000       550,727
    (注)39            150,000      Ａ種類株式
                        225,000
     (注)   １．当社設立
       ２．有償第三者割当　発行価格　10,000円　資本組入額　10,000円　割当先　個人２名、法人１名
       ３．有償第三者割当　発行価格　10,000円　資本組入額　10,000円　割当先　個人１名
       ４．株式分割(１：27)によるものであります。
       ５．有償第三者割当　発行価格　10,000円　資本組入額　10,000円　割当先　個人１名
       ６．有償一般募集　　発行価格　10,000円　資本組入額　5,000円
       ７．有償第三者割当　発行価格　10,500円　資本組入額　10,500円　割当先　個人１名
       ８．有償第三者割当　発行価格　10,500円　資本組入額　10,459.18円　割当先　個人１名
       ９．有償一般募集　　発行価格　20,000円　資本組入額　10,022.78円
       10．有償第三者割当　　発行価格　20,100円　資本組入額　10,060.36円　割当先　個人１名
       11．有償第三者割当　　発行価格　20,200円　資本組入額　10,101.01円　割当先　個人１名
       12．有償第三者割当　発行価格　20,400円　資本組入額　10,204.08円　割当先　個人１名
       13．有償第三者割当　発行価格　20,500円　資本組入額　12,500円　割当先　個人１名
       14．有償第三者割当　発行価格　20,800円　資本組入額　10,714.29円　割当先　個人１名
       15．有償第三者割当　発行価格　22,000円　資本組入額　10,714.29円　割当先　個人１名
       16．有償第三者割当　発行価格　20,800円　資本組入額　11,627.91円　割当先　個人１名
         有償第三者割当　発行価格　25,000円　資本組入額　11,627.91円　割当先　個人１名
         有償第三者割当　発行価格　25,000円　資本組入額　11,627.91円　割当先　個人１名
       17．株式分割(１：26)によるものであります。
       18．有償一般募集　　発行価格　1,000円　資本組入額　500円
       19．有償第三者割当　発行価格　1,020円　資本組入額　510円　割当先　個人１名
       20．有償第三者割当　発行価格　1,050円　資本組入額　525円　割当先　個人２名
                                15/73



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       21．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し資本準備金へ振替えたものであります(減資割合
         17.6％)
       22．有償第三者割当　発行価格　1,060円　資本組入額　600円　割当先　個人５名
       23．有償第三者割当　発行価格　1,100円　資本組入額　550.42円　割当先　個人２名
       24．有償第三者割当　発行価格　1,100円　資本組入額　550.42円　割当先　個人４名
       25．有償第三者割当　発行価格　1,300円　資本組入額　650.40円　割当先　個人３名
       26．有償第三者割当　発行価格　1,330円　資本組入額　665円　割当先　個人８名、法人１名
       27．有償第三者割当　発行価格　1,330円　資本組入額　665円　割当先　個人１名
       28．有償第三者割当　発行価格　2,000円　資本組入額　1,000円　割当先　個人４名
       29．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人８名
       30．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し資本準備金へ振替えたものであります(減資割合
         44.0％)
       31．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人２名
       32．有償第三者割当　発行価格　2,000円　資本組入額　1,000円　割当先　法人１名
       33．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人９名
       34．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人３名
         有償第三者割当　発行価格　2,750円　資本組入額　1,375円　割当先　個人１名
       35．有償第三者割当　発行価格　2,750円　資本組入額　1,375円　割当先　個人１名
       36．有償第三者割当　発行価格　2,500円　資本組入額　1,250円　割当先　個人１名
         有償第三者割当　発行価格　2,750円　資本組入額　1,375円　割当先　個人１名
         有償第三者割当　発行価格　3,000円　資本組入額　1,500円　割当先　個人２名
       37．有償第三者割当　発行価格　3,000円　資本組入額　1,500円　割当先　個人１名
       38．有償第三者割当　発行価格　3,000円　資本組入額　1,500円　割当先　個人４名
       39．有償第三者割当　発行価格　2,000円　資本組入額　1,000円　割当先　法人１名
     (4)  【所有者別状況】

      ①　普通株式
                                                2022年12月31日現在
                             株式の状況
                                                    単元未満
       区分                           外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
            地方公共     金融機関                               計
                      取引業者      法人              その他
             団体
                                個人以外      個人
    株主数(人)           －     －     －     2    －     －    861     863      －

    所有株式数
               －     －     －   93,760       －     －  858,366     952,126        －
    (株)
    所有株式数
               －     －     －    9.85      －     －   90.15    100.00        －
    の割合(％)
      ②　Ａ種優先株式

                                                2022年12月31日現在
                             株式の状況
                                                    単元未満
       区分                           外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
            地方公共     金融機関                               計
                      取引業者      法人              その他
             団体
                                個人以外      個人
    株主数(人)           －     －     －     1    －     －     －     1     －

    所有株式数
               －     －     －  225,000       －     －     －  225,000        －
    (株)
    所有株式数
               －     －     －   100.00       －     －     －   100.00        －
    の割合(％)
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     (5)  【大株主の状況】
      ①　普通株式
                                                2022年12月31日現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数の
                                                   割合(％)
    佐藤　公明                東京都世田谷区                        286,618         30.10
    Hanasaka&Co.㈱                東京都中央区銀座５丁目６番12号                         91,260         9.58

    小林　正浩                兵庫県西宮市                         69,200         7.26

    北野　健                千葉県習志野市                         52,222         5.48

    三嶽　健次郎                東京都世田谷区                         24,700         2.59

    山田　和俊                山形県山形市                         23,000         2.41

    鈴木　雅宣                埼玉県さいたま市浦和区                         21,100         2.21

    戸次　康治                福岡県福岡市東区                         15,858         1.66

    橋本　邦之                東京都杉並区                         13,520         1.41

    岡田　陽平                愛知県清須市                         13,000         1.36

           計                   －               610,478         64.11

     (注)　当社は、Ａ種優先株式を225,000株発行しており、持株比率はA種優先株式を控除して計算しております。
      ②　Ａ種優先株式

                                                2022年12月31日現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数の
                                                   割合(％)
    千寿製薬株式会社                大阪府大阪市中央区瓦町三丁目１番９号                        225,000        100.00
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2022年12月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                        －          －          －

    議決権制限株式(自己株式等)                        －          －          －

    議決権制限株式(その他)                        －          －          －

    完全議決権株式(自己株式等)                        －          －          －

                    普通株式
                          952,126          952,126
    完全議決権株式(その他)                                            －
                    Ａ種優先株式
                          225,000          225,000
    単元未満株式                        －          －          －
    発行済株式総数                     1,177,126             －          －

    総株主の議決権                        －       1,177,126             －

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません
    ５  【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
     状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、当面は研究開発活動を継続するための資金の確保を
     優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的に
     は、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の
     可能性及びその実施時期等については未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっ
     ております。
    ６  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                2022年12月31日現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              4 (2)

                            58.0              1.2            5,016
     (注)   １．従業員は就業人員であります。
       ２．臨時雇用者数は、(             )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
       ３．当社は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
         ます。
     (2)  労働組合の状況

       当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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    ７  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、刻々と変化する経営環境に柔軟に対応できる組織体制と、経営システムの透明性、健全性並びに効率
       性を継続し、株主からの信頼及び社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として
       おります。
      ②　コーポレート・ガバナンス体制の状況

       ａ．会社の機関の内容
         当社は、取締役５名(うち社外取締役１名)(2022年12月31日現在)により随時必要に応じて会議体を開催して
        おり、取締役の行為が法令・定款を遵守し適法かつ適正になされていることを相互に監督しております。
       ｂ．内部統制システムの整備の状況等

         当社は、取締役が経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項を決定するととも
        に、会社の業務執行状況を監督しております。
         当社は、会計監査について監査公認会計士から取締役が、金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けて
        おります。また法律事務所と顧問契約を締結し、企業経営及び日常業務に関して法律上のアドバイスを受ける
        体制をとっております。
       ｃ．リスク管理体制の整備の状況

         当社のリスク管理体制は、経営目標に対する適合性、業務実施の有効性、法令の遵守状況、リスク管理等の
        視点から、各部門に対して随時業務の改善に向けた助言、勧告を行っているとともに、各従業員の日常的な危
        機管理意識の向上を促しております。
      ③　役員報酬の内容

        取締役の年間報酬総額　9,600千円
      ④　取締役の定数

        当社は、取締役の定数を１名以上とする旨を定款で定めております。
      ⑤　取締役選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
       株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
      ⑥　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することがで
       きる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもっ
       て行う旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性５名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％)
                                                      所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                           1981年４月      株式会社南北社(現トヨタ・コニック・
                                 プロ株式会社)入社
                           1992年10月      クロラックス・インターナショナル入社
                           1997年10月      クロラックス・ジャパン株式会社代表取
                                 締役就任
                           1998年10月      アラガン株式会社入社　アイケア事業部
                                 長兼マーケティング部長就任
                           2002年５月      エイエムオー・ジャパン株式会社取締役
                                 就任
                           2004年４月      同社常務取締役就任
                           2005年10月      メルク株式会社常務取締役就任
                                                      普通株式
     代表取締役社長         佐藤　公明       1955年５月２日                              (注)１
                           2007年２月      マイラン製薬株式会社(現ヴィアトリス
                                                       286,618
                                 製薬株式会社)代表取締役就任
                           2010年７月      同社取締役会長就任
                           2011年５月      株式会社ベルシステム24常務執行役就任
                           2012年３月      株式会社ベル・メディカルソリューショ
                                 ンズ(現エイツーヘルスケア株式会社)代
                                 表取締役就任
                           2015年７月      H&Sマーケティング株式会社取締役シニ
                                 ア・コンサルタント就任
                           2018年３月      当社共同設立　代表取締役社長就任(現
                                 任)
                           1982年４月      株式会社津村順天堂(現株式会社ツムラ)
                                 入社
                           1988年７月      アラガン株式会社入社
                           1994年１月      同社営業部長就任
                           1996年１月      同社営業部長兼マーケティング部長就任
                           1998年１月      同社サージカル事業部長就任
                           1999年１月      同社取締役サージカル事業部長就任
                           2009年２月      HOYA株式会社入社　メディカル事業部日
                                                      普通株式
     取締役会長        北野　健      1958年５月３日             本・アジア統括本部副本部長兼日本・ア                 (注)１
                                                       52,222
                                 ジアマーケティングビジネスデベロップ
                                 メント統括部長就任
                           2010年４月      日本アルコン株式会社入社　事業開発部
                                 長兼ビジネスデベロップメント部長就任
                           2011年６月      同社営業統括部長就任
                           2015年５月      Kコンサルティング合同会社設立　代表
                                 社員就任(現任)
                           2022年２月      当社取締役会長就任(現任)
                           1985年５月      株式会社ホームデータ(現魔法株式会社)
                                 入社
                           1997年７月      株式会社リンク・アンド・シェア入社
     常務取締役
                                                      普通株式
     技術開発本部        小林　正浩       1962年３月10日        2006年４月      株式会社ロジック・アンド・システムズ                 (注)１
                                                       69,200
      本部長
                                 設立　代表取締役就任(現任)
                           2018年３月      当社共同設立　常務取締役技術開発本部
                                 本部長就任(現任)
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                                                      所有株式数
      役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                           1992年４月      日本アルコン株式会社入社
                           2012年４月      同社Key   Account   Manager就任
                           2013年４月      一般社団法人日本眼科医療機器協会理事
                                 就任
                           2015年７月      日本アルコン株式会社北海道中日本エリ
      取締役
                                                      普通株式
                                 ア統括部長就任
    ライフサイエンス         柳沼　良司       1965年８月26日                              (注)１
                           2017年１月      同社西日本エリア統括部長就任
                                                        3,000
     事業本部本部長
                           2019年１月      同社コーポレートアカウント統括部長就
                                 任
                           2021年７月      当社入社　医療機器事業本部本部長就任
                           2022年２月      当社取締役ライフサイエンス事業本部本
                                 部長就任(現任)
                           1991年３月      千寿製薬株式会社入社
                           2005年９月      同社臨床開発部長就任
                           2018年10月      同社研究開発統括室室長就任
      取締役       寺井　正      1968年９月23日                              (注)１       －
                           2022年１月      同社医療機器事業部事業戦略専任部長就
                                 任(現任)
                           2022年６月      当社取締役就任(現任)
                            計                           411,040
     (注)   １．当該取締役の任期は、就任の時から2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
       ２．寺井正氏は社外取締役であります。
      ②　社外役員の状況

        当社は社外取締役１名を選任しております。取締役　寺井正氏は、千寿製薬株式会社において部長職等を歴任
       し、そこで培った豊富な経験と見識を有しており、当社の製品開発や営業活動の充実に反映していただくために
       社外取締役として選任しております。なお、千寿製薬株式会社は、当社の主要な取引先(特定関係事業者)に該当
       します。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
        当社は、監査役を設置しておりせん。
      ②　内部監査の状況

        当社は、内部監査組織を設けておりません。
      ③　会計監査の状況

       イ．公認会計士の氏名
         木村公認会計士事務所　公認会計士　木村　尚子
         原井武志公認会計士事務所　公認会計士　原井　武志
       ロ．継続監査期間

         2019年２月期以降
       ハ．監査業務に係る補助者の構成及び監査証明の審査体制

         上記の者以外に当社の会計監査業務に係る補助者はおりません。また、監査証明に対する審査体制として他
        の公認会計士による審査を受けております。
       ニ．監査公認会計士等の選定方針と理由

         当社は監査公認会計士として独立性、専門性、監査の品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案して選定
        しており、検討した結果、適正と判断しております。
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      ④　監査報酬の内容等
       イ．監査公認会計士等に対する報酬
              前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              4,500               －            4,500               －
       ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

         該当事項はありません。
       ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

         該当事項はありません。
       ニ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ホ．監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適
        切に決定しております。
     (4)  【役員の報酬等】

       当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
       なお、役員報酬の内容につきましては、「７　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)                                          コーポレート・ガバナ
      ンスの概要」に記載しております。
     (5)  【株式の保有状況】

       関係会社株式以外は保有しておりません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針
       当社は個々のニーズに対してカスタマイズした「画像処理・認識アルゴリズム」の開発、及び具体的製品・サー
      ビスの提供を通して、バックヤードインフラにおけるコア・テクノロジーとして、大型プロジェクトのコンセプト
      開発も視野に入れ、“人々のQuality                  Of  Lifeの向上に貢献する“をミッションと掲げて事業に取り組んでおりま
      す。
       当社設立以前から培ってきた様々な技術や知見によるシナジー効果を最大活用し、生産現場、セキュリティ、店
      舗戦略(販売促進)、エンターテイメント、交通・移動手段等々の工業的領域におけるインダストリー関連事業に留
      まらず、AIとの連携による遠隔診療等に代表される医療・介護等をコアとする広義のライフサイエンス分野におい
      ても、付加価値の高いアルゴリズム開発と製品の提供によりコア・テクノロジーの立ち位置を確立してまいりま
      す。
     (2)  経営環境及び経営戦略

       AIが人類を超えると言われる2045年の転換点、所謂「シンギュラリティ」(技術的特異点)も、日々の技術進化の
      スピードで更に速まるのではとも言われています。また、カメラによる監視社会とも言われ、４Kから８K等高解像
      度カメラの加速的開発スピード、IoT、ドローン、顔認証、自動運転技術等々その分野を超えた様々な領域で「画
      像」の処理、解析、加工がコア・テクノロジーになりつつあります。
       このような環境下において、当社は画像認識領域において「より視える化及び視えないものの可視化」に向けて
      の様々な分野からのニーズに応えるべく引き続き技術力を高めてまいります。また、同時に単なる技術開発だけで
      はなく製品化、実装化も強みとしており、それにより当社の製品は提供先が限られることなくベンダーフリーであ
      るため、どのメーカーのデバイスに対しても「より視える化」を付加してエンドユーザーに提供することが可能で
      あり、当社の技術と製品の普及をより広く進めることができると考えております。
       なお、さらなる展開を進めるべく近い将来アルゴリズムを小型化したチップにすること(ASIC＝”LISr-ISP”の開
      発)を計画しております。このチップ化により、防犯・監視・産業用カメラ、ドローン、ドライブレコーダー・車載
      カメラ等の小型のカメラへ直接組み込むことが可能となる他、コスト削減、大量生産、省電力、処理高速化等のメ
      リットが得られ、利用用途の広がりが爆発的に進むことを目指しております。
     (3)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。
      ①　人材の確保及び育成
        当社が事業の拡大や成長、技術力の向上を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認
       識しております。それに対して優秀な人材の継続的採用のみならず、社員個々の才能を伸ばす取り組みを積極的
       に推進し、社員全員が当社の理念や方針を深く理解し共感できるよう、環境づくりも含めてより強固な社内体制
       の構築に取り組んでまいります。
      ②　営業活動の強化

        当社の技術や製品に対して幅広い分野から多くの関心が寄せられており、これらに対応するためには深い経験
       や知見及び技術面にも精通している人材が必要であると認識しております。そのためには優秀な人材の採用と育
       成を進めると同時に、さらなる販路拡大のために各種展示会への出展やセミナーの開催等による認知度向上と新
       規顧客獲得を進め、マーケティングの強化に取り組んでまいります。
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      ③　財務基盤の強化
        研究開発が先行している当社では、今後も研究開発資金が先行して必要となる見込みであり、さらには人材採
       用等による社内体制強化のためにも事業資金の安定的な確保が必要であると認識しております。そのために当社
       は、販売強化により営業活動によるキャッシュ・フローのプラス転換を早期に目指すとともに、金融機関からの
       借入の他、エクイティファイナンスでの資金調達を検討しております。
      ④　内部管理体制の強化

        当社は現在小規模な組織であるものの、今後の組織拡大に向けて業務効率化やリスク管理、コーポレート・ガ
       バナンスや内部管理体制強化の必要性が増していくものと認識しております。それに対して内部統制の適切な運
       用や社内教育を推進し、また、これらの知見を有する人材の採用も検討するなどにより内部管理体制の強化を
       図ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ
     が判断したものであります。
     ①　損失計上とキャッシュ・フローについて

       (発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高)
       当社は現状、エクイティファイナンスでの資金調達や、金融機関からの借入により資金繰りを維持できておりま
      す。しかし、当社は研究開発にかかる先行投資として多額の資金を必要とするため、その研究開発費負担により当
      期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる状況が継続する見込みであります。この
      ため、当社は新製品が上市し、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期にエク
      イティファイナンスでの資金調達等を実施する方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合に
      は、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。
     ②　小規模組織及び少数の事業推進者への依存について

       (発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
       当社は小規模な組織であり、内部管理や業務執行についてもそれに応じた体制となっております。また、当社の
      事業活動は、現在の経営陣や重要な役割を担う従業員に依存するところがあります。当社は今後の事業拡大に応じ
      て従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が
      適切に行われなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③　優秀な人材の確保と育成について

       (発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
       当社が事業の拡大や成長、技術力の向上を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識
      しておりますが、外部からの優秀な人材確保が想定通りに進まなかった場合や、採用後の育成が十分に進まなかっ
      た場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ④　知的財産について

       (発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
       当社は、研究開発活動等により獲得した技術等について、特許等をはじめとした知的財産を確保するよう努めて
      おります。しかしながら、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せ
      ずに他社の特許を侵害し、特許に対する対価の支払や損害賠償請求等が発生してしまう場合や、反対に第三者によ
      り当社の知的財産権が侵害される可能性は否定できません。これらの場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
     ⑤　技術革新について

       (発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)
       国内外の多くの企業や団体等により、新たな画像処理等に関する研究開発が行われており、技術革新は急速に進
      んでいる状況にあります。したがって、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合製品の出現等による
      市場環境の変化に当社が適切に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況
      の概要は次のとおりであります。当社は画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメン
      ト別の記載を省略しております。
      ①　経営成績の状況

        当事業年度は、主に新型コロナウイルス感染拡大の長期化と、半導体不足による機器や部材の調達難の影響に
       より厳しい年度となり、営業活動の停滞が余儀なくされました。このような環境の中においても、念願の医療領
       域参入として、医療用リアルタイム画像鮮明化装置MIEr®」（Medical                                Image   Enhancer）の販売を開始し、医療機
       器事業が本格的に稼働を始めました。また、出願していた特許が権利化され、ファイバースコープ画像補正に関
       する件、画像鮮明化アルゴリズム（第３世代）により画像修正方法に関する件、暗視逆光特化型画像鮮明化に関
       する件、画像鮮明化アルゴリズム（第４世代）により画像修正方法に関する件、以上４件の特許を取得いたしま
       した。
        なお、当社常務取締役技術開発本部長が代表取締役を務めており開発専任会社であった株式会社ロジック・ア
       ンド・システムズの株式を取得し子会社化。技術・製品開発をより合理的に進めることができる体制を整えまし
       た。
        以上の結果、当事業年度の売上高は87百万円(前年同期比7.4％増)となりましたが、研究開発費等の増加により
       営業損失は94百万円(前年同期は営業損失40百万円)、経常損失は94百万円(前年同期は経常損失44百万円)、当期
       純損失は98百万円(前年同期は当期純損失47百万円)となりました。
      ②　財政状態の状況

       (資産)
         資産につきましては、前事業年度末に比べ48百万円増加し、１億33百万円となりました。これは主に、現金
        及び預金が19百万円、棚卸資産が10百万円増加したこと等によるものであります。
       (負債)
         負債につきましては、前事業年度末に比べ６百万円減少し、18百万円となりました。これは主に、買掛金が
        ４百万円、借入金が４百万円減少したこと等によるものであります。
       (純資産)
         純資産につきましては、前事業年度末に比べ55百万円増加し、１億14百万円となりました。これは主に、利
        益剰余金が98百万円減少した一方、資本準備金が１億53百万円増加したこと等によるものであります。
      ③　キャッシュ・フローの状況

        当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ19百万円増加し、94百万円となりました。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果支出した資金は、１億21百万円(前年同期は23百万円の支出)となりました。これは主に税引
        前当期純損失が97百万円、売上債権の増加額が９百万円、棚卸資産の増加額が10百万円あったことによるもの
        であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果支出した資金は、７百万円(前年同期は４百万円の支出)となりました。これは主に有形固定
        資産の取得による支出が４百万円、関係会社株式の取得が３百万円あったことによるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果得られた資金は、１億49百万円(前年同期は96百万円の収入)となりました。これは主に株式
        発行による収入が１億53百万円あったことによるものであります。
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      ④　生産、受注及び販売の実績
       (a)  生産実績
         当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       (b)  受注実績
         当社は受注から販売までの期間が短いため、記載を省略しております。
       (c)  販売実績
         当事業年度における販売実績を事業ドメイン別に示すと、次のとおりであります。
                事業ドメイン                 販売高(千円)               前期比(％)

         ライフサイエンス                              72,356               135.9

         セキュリティ・インフラストラクチャー                              14,949               53.3

                  合計                     87,306               107.4

          (注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                               前事業年度               当事業年度
                  相手先
                           販売高(千円)         割合(％)       販売高(千円)         割合(％)
             ニプロ株式会社                 24,388         30.0       46,104         52.8

             株式会社トプコンメディカ
                                －        －      25,472         29.2
             ルジャパン
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。
       この財務諸表を作成するにあたって、経営者による会計方針の選択・適用、期末日における資産及び負債の残
       高、収益及び費用等に影響を与える仮定や見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを過去の経
       験やその時点の状況として妥当と考えられる合理的見積りを行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変
       化がある場合には、実際の結果がこれらの見積りと異なる可能性があります。
        なお、当社の財務諸表を作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第４　経理の状況　１　財務諸表　
       注記事項(重要な会計方針)」に記載の通りであります。
        財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のようなものがあると考え
       ております。
       (固定資産の減損処理)
         当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピン
        グを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。減損の兆候があると
        認められる場合には、減損損失の認識を判定し、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳
        簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
         将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎としておりますが、経営環境の変化等により仮定に変更
        が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
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      ②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
       (a)  経営成績
         経営成績の状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
        シュ・フローの状況の分析　(1)               経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」をご参照ください。
       (b)  財政状態
         財政状態の状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
        シュ・フローの状況の分析　(1)               経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」をご参照ください。
      ③　キャッシュ・フローの状況の分析

        キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及
       びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                    経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照
       ください。
      ④　資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入代金、研究開発費、販売費及び一般管理費等の営業費
       用であります。運転資金及び設備投資の資金調達については、自己資金を基本としており、必要に応じて金融機
       関からの借入を実施しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

                       契約
      相手先の名称          契約品目                 契約期間               契約内容
                       締結日
                            2018年４月１日から2019年３
    株式会社ロジック・           開発委託       2018年
                            月31日（以後１年毎の自動更               製品の設計・開発業務の委託
    アンド・システムズ           基本契約      ３月31日
                            新）
                売買基本       2022年     2022年４月12日から５年間
    千寿製薬株式会社                                       販売代理店契約
                契約       ４月12日      （以後１年毎の自動更新）
                                           半導体チップ及びソフトウエ
                開発委託       2022年     契約期間は定められておりま
    株式会社Bwave                                       ア・ファームウエアの開発委
                契約       12月23日      せん。
                                           託
    ５  【研究開発活動】

      当社は画像鮮明化アルゴリズム及び復元高解像度化技術を進化普及させるべく、それらの技術の実用化やさらなる
     高度化を目指して研究開発に取り組んでおります。
      当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は36,961千円であります。なお、当社の事業は画像処理ソ
     リューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

      該当事項はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４   【経理の状況】
    １　財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
     (2)  当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)
       に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３期事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日
     まで)及び第４期事業年度(2021年３月１日から2022年２月28日まで)の財務諸表並びに第５期事業年度(2022年３月１
     日から2023年２月28日まで)の中間会計期間(2022年３月１日から2022年８月31日まで)について、公認会計士 木村尚
     子氏、公認会計士 原井武志氏により監査及び中間監査を受けております。
    ３　財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門誌の購読及び監
     査法人や支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。
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    １  【財務諸表】
     (1)  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                74,993              94,064
        売掛金                                  666             10,560
        商品                                3,750              14,000
        前渡金                                  22              －
        前払費用                                  451              877
        未収消費税等                                3,526              8,068
                                          －             1,788
        その他
        流動資産合計                                83,411              129,359
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                                174              174
                                        △ 174             △ 174
          減価償却累計額
          建物附属設備（純額）                               －              －
         工具、器具及び備品
                                         889             2,193
                                        △ 889            △ 2,193
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                               －              －
         有形固定資産合計                                 －              －
        投資その他の資産
         関係会社株式                                 －             3,600
         長期前払費用                               1,297                －
                                         544              601
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                               1,842              4,201
        固定資産合計                                1,842              4,201
      資産合計                                 85,253              133,561
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※１   4,749             ※１   275
        買掛金
        １年内返済予定の長期借入金                                4,680              4,320
                                     ※１   5,438            ※１   7,453
        未払金
        未払費用                                  187              298
        未払法人税等                                  593              593
                                         282              415
        預り金
        流動負債合計                                15,931              13,355
      固定負債
        長期借入金                                8,100              3,780
                                        1,458              1,458
        資産除去債務
        固定負債合計                                9,558              5,238
      負債合計                                 25,489              18,594
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000               99,750
        資本剰余金
                                       122,247              276,202
         資本準備金
         資本剰余金合計                              122,247              276,202
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 162,482             △ 260,985
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 162,482             △ 260,985
        株主資本合計                                59,764              114,967
      純資産合計                                 59,764              114,967
     負債純資産合計                                   85,253              133,561
                                32/73










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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
       【中間貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                                当中間会計期間
                                (2022年８月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               361,163
        売掛金                                  386
        棚卸資産                                15,650
                                     ※２   20,641
        その他
        流動資産合計                               397,840
      固定資産
                                     ※１   6,178
        有形固定資産
        無形固定資産                                  877
        投資その他の資産
         関係会社株式                               3,600
                                        3,354
         その他
         投資その他の資産合計                               6,954
        固定資産合計                                14,010
      資産合計                                 411,851
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                1,705
        １年内返済予定の長期借入金                                3,240
        未払金                                11,720
        未払法人税等                                  296
                                        1,378
        その他
        流動負債合計                                18,340
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                               150,000
        長期借入金                                2,700
                                        5,611
        資産除去債務
        固定負債合計                               158,311
      負債合計                                 176,651
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               211,525
        資本剰余金
                                       387,977
         資本準備金
         資本剰余金合計                              387,977
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 364,302
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 364,302
        株主資本合計                               235,200
      純資産合計                                 235,200
     負債純資産合計                                  411,851
                                33/73





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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
     (2)  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     売上高
      商品売上高                                 60,473              87,306
                                        20,817                －
      受託開発売上高
      売上高合計                                 81,290              87,306
     売上原価
      商品売上原価
        商品期首棚卸高                                5,555              3,750
                                     ※１   30,595            ※１   68,514
        当期商品仕入高
        合計                                36,150              72,264
        商品期末棚卸高                                3,750              14,000
        商品売上原価                                32,400              58,264
      受託開発原価                                 18,540                －
      売上原価合計                                 50,940              58,264
     売上総利益                                   30,349              29,042
                                  ※１ 、 ２ 、 ３  70,866        ※１ 、 ２ 、 ３  123,724
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 40,516             △ 94,682
     営業外収益
      受取利息                                    0              0
      補助金収入                                  4,289                －
                                         678              259
      その他
      営業外収益合計                                  4,967               259
     営業外費用
      支払利息                                   303              222
                                        8,355                －
      株式交付費
      営業外費用合計                                  8,658               222
     経常損失（△）                                  △ 44,207             △ 94,645
     特別損失
                                     ※４   2,697            ※４   3,263
      減損損失
      特別損失合計                                  2,697              3,263
     税引前当期純損失（△）                                  △ 46,905             △ 97,909
     法人税、住民税及び事業税                                    593              593
     法人税等合計                                    593              593
     当期純損失（△）                                  △ 47,498             △ 98,502
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
       【中間損益計算書】
                                    (単位：千円)
                                当中間会計期間
                               (自 2022年３月１日
                               　至 2022年８月31日)
     売上高                                   22,381
                                        15,625
     売上原価
     売上総利益                                   6,756
                                    ※１   110,706
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 103,950
                                     ※２   1,008
     営業外収益
                                       ※３   78
     営業外費用
     経常損失（△）                                 △ 103,020
     税引前中間純損失（△）                                 △ 103,020
     法人税等                                    296
     中間純損失（△）                                 △ 103,316
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
     (3)  【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                  その他            株主資本
                資本金
                                 利益剰余金              合計
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高             72,000      51,883      51,883     △ 114,984     △ 114,984       8,899      8,899
    当期変動額
     新株の発行            49,394      48,969      48,969                  98,363      98,363
     減資           △ 21,394      21,394      21,394                    －      －
     当期純損失（△）                             △ 47,498     △ 47,498     △ 47,498     △ 47,498
    当期変動額合計             28,000      70,363      70,363     △ 47,498     △ 47,498      50,864      50,864
    当期末残高            100,000      122,247      122,247     △ 162,482     △ 162,482       59,764      59,764
      当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                  その他            株主資本
                資本金
                                 利益剰余金              合計
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高            100,000      122,247      122,247     △ 162,482     △ 162,482       59,764      59,764
    当期変動額
     新株の発行            78,195      75,510      75,510                  153,705      153,705
     減資           △ 78,445      78,445      78,445                    －      －
     当期純損失（△）                             △ 98,502     △ 98,502     △ 98,502     △ 98,502
    当期変動額合計             △ 250    153,955      153,955      △ 98,502     △ 98,502      55,202      55,202
    当期末残高             99,750      276,202      276,202     △ 260,985     △ 260,985      114,967      114,967
                                36/73










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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
       【中間株主資本等変動計算書】
      当中間会計期間(自　2022年３月１日　至　2022年８月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                    純資産合計
                                  その他            株主資本
                資本金
                                 利益剰余金              合計
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高             99,750      276,202      276,202     △ 260,985     △ 260,985      114,967      114,967
    当中間期変動額
     新株の発行           111,775      111,775      111,775                  223,550      223,550
     中間純損失（△）                             △ 103,316     △ 103,316     △ 103,316     △ 103,316
    当中間期変動額合計            111,775      111,775      111,775     △ 103,316     △ 103,316      120,233      120,233
    当中間期末残高            211,525      387,977      387,977     △ 364,302     △ 364,302      235,200      235,200
                                37/73
















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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
     (4)  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2020年３月１日              (自 2021年３月１日
                               　至 2021年２月28日)              　至 2022年２月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 46,905             △ 97,909
      減価償却費                                  1,064              1,252
      長期前払費用償却額                                   887             1,064
      減損損失                                  2,697              3,263
      株式交付費                                  8,355                －
      受取利息及び受取配当金                                   △ 0             △ 0
      支払利息                                   303              222
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 39            △ 9,893
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  1,805             △ 10,250
      前払費用の増減額（△は増加）                                  △ 143             △ 426
      前払金の増減額（△は増加）                                    －            △ 1,760
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                  3,724             △ 4,542
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,529             △ 4,474
      未払金の増減額（△は減少）                                  4,118              2,015
      未払費用の増減額（△は減少）                                    48              110
      預り金の増減額（△は減少）                                    70              133
                                         △ 4              45
      その他
      小計                                △ 22,487             △ 121,147
      利息及び配当金の受取額
                                          0              0
      利息の支払額                                  △ 303             △ 222
                                        △ 290             △ 593
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 23,081             △ 121,963
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,304             △ 4,334
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 474              △ 57
      関係会社株式の取得による支出                                    －            △ 3,600
                                       △ 2,185                －
      長期前払費用の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 4,964             △ 7,991
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 10,000                －
      長期借入金の返済による支出                                 △ 3,880             △ 4,680
                                        90,008              153,705
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 96,128              149,025
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   68,082              19,070
     現金及び現金同等物の期首残高                                   6,911              74,993
                                      ※  74,993            ※  94,064
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
       【中間キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                                当中間会計期間
                               (自 2022年３月１日
                               　至 2022年８月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前中間純損失（△）                                △ 103,020
      減価償却費                                   896
      長期前払費用償却額                                   244
      受取利息及び受取配当金                                   △ 1
      補助金収入                                 △ 1,000
      支払利息                                    78
      売上債権の増減額（△は増加）                                 10,173
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 1,650
      前払費用の増減額（△は増加）                                  △ 156
      前払金の増減額（△は増加）                                  1,760
      前渡金の増減額（△は増加）                                △ 10,296
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                  △ 803
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,430
      未払金の増減額（△は減少）                                  4,266
      未払費用の増減額（△は減少）                                   443
      預り金の増減額（△は減少）                                   214
      仮受金の増減額（△は減少）                                    5
                                        △ 394
      その他
      小計                                △ 97,806
      利息及び配当金の受取額
                                          1
      補助金の受取額                                  1,000
      利息の支払額                                  △ 78
                                        △ 593
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 97,476
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 2,890
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 909
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 960
                                       △ 2,054
      長期前払費用の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,814
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                 △ 2,160
      社債の発行による収入                                 150,000
                                       223,550
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 371,390
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  267,098
     現金及び現金同等物の期首残高                                   94,064
                                     ※  361,163
     現金及び現金同等物の中間期末残高
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
         子会社株式………移動平均法による原価法
      ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

         商品………先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      ３．固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法を採用しており
        ます。
          建物附属設備：８年から15年
          工具器具備品：３年から５年
        長期前払費用
         均等償却を採用しております。なお、主な償却年数は２年であります。
      ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ５．消費税等の会計処理

        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
      (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2021年３月26日)
       (1)  概要
         本会計基準等は、収益認識に関する包括的な会計基準であり、その基本となる原則は、約束した財又はサー
        ビスの顧客への移転を当該財又はサービスと交換に企業が権利を得ると見込む対価の額で描写するように、収
        益を認識することであります。
         基本となる原則に従って収益を認識するために、次の５つのステップを適用します。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日

         2023年２月期から適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

         影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
      (貸借対照表関係)
      ※１　関係会社項目
         関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。
                              前事業年度                当事業年度
                            (2021年２月28日)                (2022年２月28日)
       流動負債
        買掛金                          4,749   千円               275  千円
        未払金                          3,415   〃             1,861   〃
      (損益計算書関係)

      ※１　関係会社取引に係るものが次のとおり含まれております。
                              前事業年度                当事業年度

                            (自  2020年３月１日              (自  2021年３月１日
                            至  2021年２月28日)               至  2022年２月28日)
       仕入                          49,135   千円             64,522   千円
       研究開発費                          22,124    〃             36,238    〃
      ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                              前事業年度                当事業年度

                            (自  2020年３月１日              (自  2021年３月１日
                            至  2021年２月28日)               至  2022年２月28日)
        役員報酬                          9,600   千円              9,600   千円
        業務委託費                          3,583   〃             12,917    〃
        販売促進費                          4,612   〃             6,909   〃
        研究開発費                         22,124    〃             36,961    〃
        減価償却費                          1,064   〃             1,252   〃
       おおよその割合

        販売費                            7 ％                6 ％
        一般管理費                           93 ％               94 ％
      ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                              前事業年度                当事業年度

                            (自  2020年３月１日              (自  2021年３月１日
                            至  2021年２月28日)               至  2022年２月28日)
       一般管理費                          22,124   千円             36,961   千円
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      ※４　減損損失
        前事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
         当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
             場所          用途          種類          金額(千円)

             本社                建物附属設備
                      事業用資産                           2,697
          (東京都新宿区)                   工具、器具及び備品
         当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピン

        グを行っております。
         取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
         なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナス
        であるため、回収可能額を零としております。
        当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

         当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
             場所          用途          種類          金額(千円)

             本社                工具、器具及び備品
                      事業用資産                           3,263
          (東京都新宿区)                   長期前払費用
         当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、全社一体として資産のグルーピン

        グを行っております。
         取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
         なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナス
        であるため、回収可能額を零としております。
      (株主資本等変動計算書関係)

      前事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
      １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当事業年度期首(株)             増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)
     普通株式                 27,335          787,655             ―        814,990

     (注)   １．当社は、2020年10月18日付けで普通株式１株につき26株の割合で株式分割を行っております。
       ２．普通株式の発行済株式総数の増加716,000株は、株式分割によるものであります。
       ３．普通株式の発行済株式総数の増加55,700株は、有償一般募集による新株の発行によるものであります。
       ４．普通株式の発行済株式総数の増加15,955株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
      ２．配当に関する事項

        該当事項はありません。
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      当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)
      １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当事業年度期首(株)             増加(株)           減少(株)         当事業年度末(株)
     普通株式                814,990           100,236             ―        915,226

     (注)　普通株式の発行済株式総数の増加100,236株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
      ２．配当に関する事項

        該当事項はありません。
      (キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※　現金及び現金同等物の期末残高は貸借対照表に掲記されている現金及び預金残高と一致しております。
      (金融商品関係)

      １　金融商品の状況に関する事項
       (1)  金融商品に対する取組方針
         当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合
        には、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金
        等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。
       (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である売掛金は、顧客等の信用リスクに晒されております。
         営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。長期借入金
        は、主に運転資金として調達を行い、返済期限は決算日後３年以内であります。
       (3)  金融商品に係るリスク管理体制

        ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          営業債権等に係る信用リスクについては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
        ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

          資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
       (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することもあります。
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      ２　金融商品の時価等に関する事項
        貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
        前事業年度(2021年２月28日)
                        貸借対照表計上額
                                     時価(千円)           差額(千円)
                           (千円)
    　(1)   現金及び預金
                               74,993           74,993             －
    　(2)   売掛金

                                666           666            －
    　(3)   敷金及び保証金

                                544           544            －
            資産計                   76,205           76,205             －

     (1)  買掛金

                               4,749           4,749             －
     (2)  未払金

                               5,438           5,438             －
     (3)  未払法人税等

                                593           593            －
     (4)  長期借入金

                               12,780           13,193             413
            負債計                   23,560           23,973             413

        当事業年度(2022年２月28日)

                        貸借対照表計上額
                                     時価(千円)           差額(千円)
                           (千円)
    　(1)   現金及び預金
                               94,064           94,064             －
    　(2)   売掛金

                               10,560           10,560             －
    　(3)   敷金及び保証金

                                601           601            －
            資産計                  105,226           105,226              －

     (1)  買掛金

                                275           275            －
     (2)  未払金

                               7,453           7,453             －
     (3)  未払法人税等

                                593           593            －
     (4)  長期借入金

                               8,100           8,298            198
            負債計                   16,421           16,619             198

     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

       資  産

       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
        よっております。
       (3)  敷金及び保証金

         敷金及び保証金の時価については、契約上の残存期間に基づき同期間の国債の利回りで割引いた現在価値に
        よっております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
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       負  債
       (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
         短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
       (4)  長期借入金

         長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り
        引いた現在価値により算定しております。
         なお、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
     (注２)    市場価格のない株式等金融商品の貸借対照表計上額

            区分              2021年２月28日                  2022年２月28日

      関係会社株式                             － 千円                3,600   千円

       上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含
      まれておりません。
     (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

       前事業年度(2021年２月28日)
                              １年超５年以内         ５年超10年以内

                     １年以内(千円)                            10年超(千円)
                                (千円)         (千円)
      現金及び預金                    74,993           ―         ―         ―
      売掛金                     666          ―         ―         ―

            合計              75,660           ―         ―         ―

        敷金及び保証金は、償還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。
       当事業年度(2022年２月28日)

                              １年超５年以内         ５年超10年以内

                     １年以内(千円)                            10年超(千円)
                                (千円)         (千円)
      現金及び預金                    94,064           ―         ―         ―
      売掛金                    10,560           ―         ―         ―

            合計              104,624            ―         ―         ―

        敷金及び保証金は、償還期日を明確に把握できないため、償還予定額に含めておりません。
     (注４)    長期借入金の決算日後の返済予定額

       前事業年度(2021年２月28日)
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
      長期借入金                 4,680      4,320      2,160      1,620        ―      ―
       当事業年度(2022年２月28日)

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
      長期借入金                 4,320      2,160      1,620        ―      ―      ―
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      (有価証券関係)
      関係会社株式
       関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記
      載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は以下
      のとおりです。
                            前事業年度                  当事業年度

            区分
                          (2021年２月28日)                  (2022年２月28日)
    子会社株式                               － 千円               3,600   千円
      (税効果会計関係)

      １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                 (2021年２月28日)              (2022年２月28日)
       繰延税金資産
        資産除去債務                             489  千円            489  千円
                                    41,573    〃          64,694    〃
        税務上の繰越欠損金　(注)２
       繰延税金資産小計
                                    42,062   千円           65,183   千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　(注)
                                   △41,573     〃         △64,694     〃
        ２
                                    △489   〃           △489   〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計　(注)１                           △42,062    千円          △65,183    千円
       繰延税金資産合計
                                      － 千円             － 千円
     (注)   １．評価性引当額が23,120千円増加しております。この主な増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引
         当額64,694千円を認識したことに伴うものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前事業年度(2021年２月28日)                                          (単位：千円)
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                            ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                  －      －      －      －      －   41,573      41,573
    評価性引当額                  －      －      －      －      －  △41,573      △41,573

    繰延税金資産                  －      －      －      －      －      －      －

     (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当事業年度(2022年２月28日)                                          (単位：千円)

                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                            ５年超      合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                  －      －      －      －      －   64,694      64,694
    評価性引当額                  －      －      －      －      －  △64,694      △64,694

    繰延税金資産                  －      －      －      －      －      －      －

     (a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

       なった主要な項目別の内訳
        前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      １　当該資産除去債務の概要
        オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      ２　当該資産除去債務の金額の算定方法

        過去において発生した除去費用の実績に基づき、資産除去債務の金額を計算しております。
      ３　当該資産除去債務の総額の増減

                               前事業年度               当事業年度

                            (自　2020年３月１日                (自　2021年３月１日
                             至　2021年２月28日)                至　2022年２月28日)
    期首残高                                    －            1,458千円
    有形固定資産の取得に伴う増加額                                1,458千円                   －
    時の経過による調整額                                    －                －
    資産除去債務の履行による減少額                                    －                －
    期末残高                                1,458千円                1,458千円
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
       １　製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
       ２　地域ごとの情報

        (1)  売上高
          本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３　主要な顧客ごとの情報

            顧客の名称又は氏名                      売上高(千円)

    株式会社ニコンソリューションズ
                                         28,863
    (旧社名：株式会社ニコンヘルスケアジャパン)
    ニプロ株式会社                                    24,388
    ソニクリア株式会社                                    15,679

     (注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
      当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

       １　  製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
       ２　地域ごとの情報

        (1)  売上高
          本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３　主要な顧客ごとの情報

            顧客の名称又は氏名                      売上高(千円)

    ニプロ株式会社                                     46,104

    株式会社トプコンメディカルジャパン                                     25,472

     (注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
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        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      １　関連当事者との取引
       (1)  財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
        前事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

                             議決権等
                   資本金又                           取引        期末
         会社等の名称              事業の内容      の所有     関連当事者
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容      金額    科目    残高
          又は氏名              又は職業     (被所有)      との関係
                    (千円)                          (千円)        (千円)
                             割合(％)
                                        商品の仕入
                                 商品の仕入
                                              64,522    買掛金      275
         ㈱ロジック・
                                         (注３)
                             (所有)
               神戸市
    子会社     アンド・シス           3,600    製造業     直接    研究開発の委託
               中央区
                                        研究開発の
                             100.0
         テムズ(注２)
                                        委託      36,961    未払金     1,861
                                 役員の兼任
                                        (注３)
     (注)   １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       ２．当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社でありました㈱ロジック・アンド・システ
         ムズは、2022年１月17日付で同社の株式を取得したことにより、当社の子会社に該当することとなりまし
         た。なお、本異動後も同社は引き続き当社の子会社であることから、当社の関連当事者に該当しておりま
         す。
       ３．取引条件及び取引条件の決定方針等
         上記取引については、人件費等のコストを勘案し、双方協議の上決定した価格によっております。
       (2)  財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

        前事業年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)
                             議決権等
                   資本金又                           取引        期末
         会社等の名称              事業の内容      の所有     関連当事者
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容      金額    科目    残高
          又は氏名              又は職業     (被所有)      との関係
                    (千円)                          (千円)        (千円)
                             割合(％)
    役員及びそ
                                        商品の仕入
                                 商品の仕入
                                              49,135    買掛金     4,749
    の近親者が
                                         (注2)
         ㈱ロジック・
    議決権の過
               神戸市
         アンド・シス           3,600    製造業      －   研究開発の委託
               中央区
    半数を所有
         テムズ(注1)
                                        研究開発の
    している会
                                              22,124    未払金     3,415
                                 役員の兼任
                                        委託(注2)
    社等
     (注)   １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
       ２．㈱ロジック・アンド・システムズは、当社取締役小林正浩が議決権の88.8％を直接保有しています。

       ３．取引条件及び取引条件の決定方針等
         上記取引については、人件費等のコストを勘案し、双方協議の上決定した価格によっております。
        当事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

         該当事項はありません。
      ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

        該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                               前事業年度                当事業年度

                             (自  2020年３月１日              (自  2021年３月１日
              項目
                             至  2021年２月28日)              至  2022年２月28日)
    １株当たり純資産額                              73.33   円             125.62   円
    １株当たり当期純損失(△)                             △62.82    円            △114.81    円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在し
         ないため記載しておりません。
       ２．2020年10月18日付で普通株式１株につき26株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当
         該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しておりま
         す。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                             (自  2020年３月１日              (自  2021年３月１日
              項目
                             至  2021年２月28日)              至  2022年２月28日)
    当期純損失(△)        (千円)
                                     △47,498                △98,502
    普通株主に帰属しない金額(千円)                                   －                －

    普通株式に係る当期純損失(△)               (千円)

                                     △47,498                △98,502
    普通株式の期中平均株式数(株)                               756,082.47                857,971.56

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       【注記事項】
      (重要な会計方針)
      １．資産の評価基準及び評価方法
       (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
         子会社株式……移動平均法による原価法
       (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法
         商品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      ２．固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法を採用しており
        ます。
          建物附属設備：８年から15年
          工具、器具及び備品：３年から５年
        長期前払費用
         均等償却を採用しております。なお、主な償却年数は２年であります。
      ３．収益及び費用の計上基準

        商品の販売について、顧客による商品の検収時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が
       充足されると判断できるものについては、顧客による当該商品の検収時点で収益を認識しております。
      ４．中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ５．消費税等の会計処理

        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
      (会計方針の変更)

       (収益認識に関する会計基準等の適用)
        「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
       等を当中間会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
       サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
        収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
       おり、当中間会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当中間会計期間の
       期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影
       響はありません。
       (時価の算定に関する会計基準の適用)

        「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という)
       等を当中間会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計
       基準第10号　2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
       な会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、中間財務諸表に与える影響はありません。
        また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
       ととしました。
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      (中間貸借対照表関係)
      ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                             当中間会計期間

                            (2022年８月31日)
       有形固定資産の減価償却累計額                           1,479   千円
      ※２　消費税等の取扱い

         仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動資産の「その他」に含めて表示しております。
      (中間損益計算書関係)

      ※１　減価償却実施額は、次のとおりであります。
                             当中間会計期間

                           (自　2022年３月１日
                            至　2022年８月31日)
       有形固定資産                            896  千円
      ※２　営業外収益の主要項目は、次のとおりであります。

                             当中間会計期間

                           (自　2022年３月１日
                            至　2022年８月31日)
       受取利息                             1 千円
       補助金収入                           1,000   千円
      ※３　営業外費用の主要項目は、次のとおりであります。

                             当中間会計期間

                           (自　2022年３月１日
                            至　2022年８月31日)
       支払利息                            78 千円
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      (中間株主資本等変動計算書関係)
      当中間会計期間(自　2022年３月１日　至　2022年８月31日)
      １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当事業年度期首(株)             増加(株)           減少(株)        当中間会計期間末(株)

    普通株式(注)１                 915,226           28,400             －        943,626

    A種優先株式(注)２                   －         75,000             －         75,000

        合計             915,226           103,400             －       1,018,626

     (注)   １．普通株式の発行済株式総数の増加28,400株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
       ２．A種優先株式の発行済株式総数の増加75,000株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                   新株予約権の目的となる株式の数(株)

                                          (注)２
                     新株予約権の目的
      区分      新株予約権の内訳
                     となる株式の種類
                               当事業年度                    当中間会計
                                       増加       減少
                                期首                    期間末
           第１回転換社債型新
     提出会社      株予約権付社債(注)            A種優先株式          －       75,000      －       75,000
               １
                合計                 －       75,000      －       75,000
     (注)   １．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
       ２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
         す。
      ３．配当に関する事項

        該当事項はありません。
      (中間キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※　現金及び現金同等物の中間期末残高は中間貸借対照表に掲記されている現金及び預金残高と一致しておりま
        す。
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      (金融商品関係)
      １．金融商品の時価等に関する事項
        中間貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
        当中間会計期間末(2022年８月31日)
                       中間貸借対照表計上額
                                     時価(千円)           差額(千円)
                           (千円)
    敷金及び保証金                           1,561           1,561             －
    転換社債型新株予約権付社債                          150,000           149,742            △257
    長期借入金                           5,940           6,063            123
     (注)   １．「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済さ
         れるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
       ２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
       ３．市場価格のない株式等は、以下のとおりです。
               区分              2022年８月31日

         関係会社株式                        3,600   千円
      ２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

        金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
       類しております。
        レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                係るインプットを用いて算定した時価
        レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
        時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属
       するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
        時価で中間貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

        当中間会計期間末(2022年８月31日)
                                     時価(千円)
            区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
    敷金及び保証金                         －       1,561          －       1,561
            資産計                  －       1,561          －       1,561
    転換社債型新株予約権付社債                         －      149,742           －      149,742
    長期借入金                         －       6,063          －       6,063
            負債計                  －      155,806           －      155,806
     (注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        敷金及び保証金
         契約上の残存期間に基づき同期間の国債の利回りで割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価
        に分類しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
        転換社債型新株予約権付社債
         元金利の合計額(利率ゼロ)を、同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により
        算定しており、レベル２の時価に分類しております。
        長期借入金
         元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお
        り、その時価をレベル２の時価に分類しております。
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      (有価証券関係)
      関係会社株式
       当中間会計期間末(2022年８月31日)
        関係会社株式3,600千円は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
      (資産除去債務関係)

      当該資産除去債務の総額の増減
                              当中間会計期間

                            (自　2022年３月１日
                             至　2022年８月31日)
    期首残高                                1,458千円
    有形固定資産の取得に伴う増加額                                4,715千円
    時の経過による調整額                                    －
    資産除去債務の履行による減少額                                 562千円
    期末残高                                5,611千円
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      (収益認識関係)
       １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                              当中間会計期間

                            (自　2022年３月１日
                             至　2022年８月31日)
    ライフサイエンス                                9,200千円
    セキュリティ・インフラストラクチャー                               13,181千円

    外部顧客への売上高                               22,381千円

     (注)　当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の内訳は記載しておりません。
      ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針)３．収益及び費用の計上基準」に記載
       のとおりです。
      ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当中間会計期

       間末において存在する顧客との契約から当中間会計期間の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
       関する情報
       (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                   (単位：千円)
                               当中間会計期間
    顧客との契約から生じた債権              (期首残高)

                                     10,560
    顧客との契約から生じた債権              (中間末残高)

                                       386
       (2)  残存履行義務に配分した取引価格

         当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な
        契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社は、画像処理ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

      当中間会計期間(自　2022年３月１日　至　2022年８月31日)
       １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
        省略しております。
       ２．地域ごとの情報

        (1)  売上高
          本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
        (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３．主要な顧客ごとの情報

            顧客の名称又は氏名                      売上高(千円)

    千寿製薬株式会社                                     9,200

    有限会社北陵                                     3,910

    株式会社インフラレッド                                     3,070

    株式会社メニコン                                     2,650

     (注)　当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
      (１株当たり情報)
      １株当たり純資産額並びに１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              当中間会計期間

              項目
                              (2022年８月31日)
    １株当たり純資産額                                 90.29円

     (算定上の基礎)
     純資産の部の合計金額(千円)                               235,200
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                               150,000
      (うちＡ種優先株式払込金額)                              (150,000)
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                85,200
     １株当たり純資産額の算定に用いられた中間
                                    1,018,626
     末の普通株式数(株)
      (うちＡ種優先株式(株))                               (75,000)
     (注)　Ａ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定
        にあたって、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。
        また、Ａ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同順位である
        ため、１株当たり純資産額の算定上、そのＡ種優先株式相当数を中間期末の普通株式の数に含めて計算してお
        ります。
                              当中間会計期間

              項目               (自　2022年３月１日
                             至　2022年８月31日)
    １株当たり中間純損失(△)                                △105.10円
     (算定上の基礎)
     中間純損失(△)        (千円)
                                   △103,316
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                  ―
     普通株式に係る中間純損失(△)               (千円)
                                   △103,316
     普通株式の期中平均株式数(株)                              982,996.65
                           第１回転換社債型新株予約権
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                           付社債(株式の数         Ａ種優先株
    株当たり中間純利益の算定に含まれなかった潜
    在株式の概要                       式  75,000株)
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であ
         るため記載しておりません。
       ２．Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、そのＡ種優先株式
         相当数を中間期末の普通株式の数に含めて計算しております。
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
     (5)  【附属明細表】
      【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
      【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                                        償却累計額
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      及び減損損      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     失累計額又       (千円)     残高(千円)
                                        は償却累計
                                        額(千円)
    有形固定資産
     建物附属設備              174      －      －     174      174      －      －
                              3,029
     工具、器具及び備品              889     4,334            2,193      5,223      1,252       －
                             (3,029)
                              3,029
      有形固定資産計            1,064      4,334            2,368      5,398      1,252       －
                             (3,029)
                              1,297
    長期前払費用              1,297       －            －    1,297      1,064       －
                              (233)
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。
         工具、器具及び備品　　デモ用画像鮮明化装置　　3,900千円
       ２．「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。
      【社債明細表】

        該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

           区分          当期首残高(千円)         当期末残高(千円)          平均利率(％)          返済期限

    １年以内に返済予定の長期借入金                      4,680         4,320          2.06       －

    長期借入金(１年以内に返済予定                                             2023年３月～
                           8,100         3,780          2.26
    のものを除く。)                                              2024年11月
           合計               12,780          8,100           －      －
     (注)   １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               2,160          1,620           －          －
      【引当金明細表】

        該当事項はありません。
      【資産除去債務明細表】

        本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産
       除去債務明細表の記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
    ２  【主な資産及び負債の内容】
      ①   現金及び預金
                区分                         金額(千円)
    現金                                                   －

    預金

     普通預金                                                94,064

                計                                     94,064

                合計                                     94,064

      ②   売掛金

       相手先別内訳
               相手先                          金額(千円)
    ニプロ株式会社                                                 10,450

    その他                                                   110

                合計                                     10,560

       売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                 滞留期間(日)
                                         回収率(％)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    ２
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                         (Ｃ)
                                             ×100
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)                  (Ｂ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
          666       96,036         86,143         10,560          89.1         21.3
      ③   商品

                品目                         金額(千円)
    画像鮮明化装置                                                 14,000

                合計                                     14,000

      ④   買掛金

               相手先                          金額(千円)
    株式会社ロジック・アンド・システムズ                                                   275

                合計                                       275

    ３  【その他】

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
    第５   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             ３月１日から２月末日まで

    定時株主総会             ５月中

    基準日             ２月末日

    株券の種類             －

    剰余金の配当の基準日             ２月末日

    １単元の株式数             －

    株式の名義書換え

     取扱場所            東京都品川区東五反田五丁目25番18号

     株主名簿管理人            株式会社FUNDINNO

     取次所            －

     名義書換手数料            －

     新券交付手数料            －

    単元未満株式の買取り

     取扱場所            －

     株主名簿管理人            －

     取次所            －

     買取手数料            －

    公告掲載方法             官報

    株主に対する特典             該当事項はありません。

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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
    第６   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
    第四部     【関係会社の情報】
     当事業年度末時点の当社の関係会社は、次のとおりです。

    (1)  親会社
      該当事項はありません。
    (2)  子会社

                   資本金           議決権の

                                            関係内容
                   又は    主要な事業      所有又は
        名称       住所
                                       資金の援助
                                                     設備の
                   出資金      の内容      被所有
                                  役員の   兼任         営業上の取引
                                                    賃貸借状況
                                        (千円)
                   (千円)           割合(％)
              兵庫県
    ㈱ロジック・アンド・                                        商品の仕入
              神戸市      3,600   製造業        100.0      １名      －             －
    システムズ(注)                                        研究開発の委託
              中央区
     (注)　特定子会社に該当します。
    (3)  関連会社

      該当事項はありません。
    (4)  その他の関係会社

      該当事項はありません。
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    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】
    第１   【保証会社情報】

     該当事項はありません。
    第２   【保証会社以外の会社の情報】

     該当事項はありません。
    第３   【指数等の情報】

     該当事項はありません。
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    第六部     【特別情報】
    第１   【最近の財務諸表】

     該当事項はありません。
    第２   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。
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    第七部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

     該当事項はありません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年７月31日

    株式会社ロジック・アンド・デザイン
    代表取締役社長　佐藤公明　殿
                          木村公認会計士事務所

                                         公認会計士       木　村　尚　子
                          東京都杉並区
                          原井武志公認会計士事務所

                                         公認会計士       原　井　武　志
                          神奈川県茅ケ崎市
    監査意見

     私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
    株式会社ロジック・アンド・デザインの2021年３月１日から2022年２月28日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
    び附属明細表について監査を行った。
     私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロ
    ジック・アンド・デザインの2022年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における私
    たちの責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私たちは、我が国における職業倫理に関す
    る規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私たちは、意
    見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    利害関係

     会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年７月31日

    株式会社ロジック・アンド・デザイン
    代表取締役社長　佐藤公明　殿
                          木村公認会計士事務所

                                         公認会計士       木　村　尚　子
                          東京都杉並区
                          原井武志公認会計士事務所

                                         公認会計士       原　井　武　志
                          神奈川県茅ケ崎市
    監査意見

     私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
    株式会社ロジック・アンド・デザインの2020年３月１日から2021年２月28日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記
    について監査を行った。
     私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ロ
    ジック・アンド・デザインの2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における私
    たちの責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私たちは、我が国における職業倫理に関す
    る規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。私たちは、意
    見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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                                                     有価証券届出書（少額募集等）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    利害関係

     会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書書提

         出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                      独立監査人の中間監査報告書
                                                    2023年７月31日

    株式会社ロジック・アンド・デザイン
    代表取締役社長　佐藤公明　殿
                          木村公認会計士事務所

                                         公認会計士       木　村　尚　子
                          東京都杉並区
                          原井武志公認会計士事務所

                                         公認会計士       原　井　武　志
                          神奈川県茅ケ崎市
    中間監査意見

     私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
    株式会社ロジック・アンド・デザインの2022年３月１日から2023年２月28日までの第５期事業年度の中間会計期間(2022
    年３月１日から2022年８月31日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本
    等変動計算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
     私たちは、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠し
    て、株式会社ロジック・アンド・デザインの2022年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間
    (2022年３月１日から2022年８月31日まで)の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示してい
    るものと認める。
    中間監査意見の根拠

     私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基
    準における私たちの責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。私たちは、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしてい
    る。私たちは、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    中間財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
    成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
    用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事
    項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
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    中間財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資
    者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場か
    ら中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に
    又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断
    される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的
    専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査
      の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続
      の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づ
      いて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
     ・中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示
      に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
      注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
      か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸
      表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
      中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日まで
      に入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性
      がある。
     ・中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
      しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表
      が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した
    内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
    利害関係

     会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上

     (注)   １．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書

         提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
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