株式会社テイツー 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社テイツー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社テイツー(E03319)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 令和５年８月28日
【会社名】 株式会社テイツー
【英訳名】 TAY TWO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤原 克治
【本店の所在の場所】 岡山市南区豊浜２番２号
(注) １．2023年７月25日から本店所在地 岡山市北区今村650番
111が上記のように移転しております。
２．同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記に
て行っております。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 埼玉県草加市栄町３丁目９番41号
【電話番号】 (048)933－3070(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 青野 友弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 5,194,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
397,194,000円
(注) １．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。また、行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減
少します。
２．本有価証券届出書は、本来、平成30年１月30日に発行を
決議した新株予約権の行使期間の延長を決議した令和２
年２月５日に有価証券届出書を提出すべきところ、新株
予約権の行使期間の延長が有価証券の募集に該当しない
との認識により提出していなかったため、今般、改めて
本有価証券届出書を提出するものです。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 98個(新株予約権１個につき100,000株)
5,194,000円
発行価額の総額
なお、行使期間延長に際して追加の払込みはありません。
行使期間延長に際して追加の払込みはありません。
新株予約権１個につき53,000円(新株予約権の目的である株式１
発行価格
株当たり0.53円)は平成30年２月16日発行時における発行価格で
あります。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
令和２年２月５日(但し、本新株予約権は平成30年２月16日に申
申込期間
込済み)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社テイツー 管理部
申込取扱場所
埼玉県草加市栄町三丁目９番41号
令和２年２月５日(但し、本新株予約権は平成30年２月16日に払
払込期日
込済み)
令和２年２月５日(但し、本新株予約権は平成30年２月16日に割
割当日
当済み)
株式会社山陰合同銀行 東京支店
払込取扱場所
東京都中央区日本橋兜町15番６号製粉会館ビル４階
(注) １．第10回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、平成30年１月30日開催の当社
取締役会決議によるものであります。
２．当社は、令和元年９月18日開催の取締役会において、本新株予約権の行使価額を同年９月19日から１株当た
り40円に修正することを決議しております。
３．当社は、平成30年１月30日に第三者割当による第10回新株予約権の発行決議を行いましたが、市場環境や当
社業績等の影響で、近時の当社株価が下限行使価額の40円付近で推移していることもあり、一部当初予定通
りの行使がなされず、新株予約権98個(発行新株予約権は135個)が未行使の状況であります。また、当社は
当初の資金使途とおりの事業推進のための資金を継続的に必要としており、本新株予約権の行使期限が令和
２年２月15日に到来するに際し、新株予約権者であるマイルストーン社からは、引き続き、当社事業にご協
力を頂けるとともに、銀行借入れ等の他の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件で
あることから、本新株予約権の行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、マ
イルストーン社との協議の結果、行使期間のみを変更(延長)し、その他の条件については変更を行わないこ
とについて合意に達したものであります。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は9,800,000株、割当株式数(別
付社債券等の特質 記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は
100,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)
が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式
の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上
昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資
金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、当初51円に固定さ
れているが、当社は、割当日から６ヶ月を経過した日以降に開催され
る当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるもの
とする。当該決議が行われた場合、当該決議が行われた日の直前取引
日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)に
おける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値をいい、以下、「終値」という。)の90％に相当する金額
に修正される(１円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価額」
といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準
用して調整される。)。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回る
ことはない。また、行使価額修正の効力は、当該取締役会決議に係る
通知が新株予約権者に対して行われた日の翌取引日において発生す
る。
３ 行使価額の修正頻度：本欄第２項に記載の当社取締役会の決議が行わ
れる都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経
過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはでき
ない。
４ 行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、本新株予約権の発
行にかかる当社取締役会決議の直前取引日の終値の70％に相当する金
額(１円未満の端数を切り上げる。以下、「下限行使価額」といい、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
される。)を下回る場合は、修正後行使価額は下限行使価額とする。な
お、行使価額の上限は設定されていない。
５ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行
うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純
平均が行使価額の130％(66円)を超過した場合(以下、かかる場合を
「条件①」という。)、条件①が成就した日の出来高の15％に最も近似
する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新
株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所におけ
る５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％(76円)を超過した場
合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の
出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引
日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。
６ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は9,800,000
株(本有価証券届出書を提出すべきであった日である令和２年２月５日
時点の発行済株式総数に対する割合は17.72％)、割当株式数は100,000
株で確定している。
７ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
調達額)：540,000,000円(但し、本新株予約権は全部または一部行使さ
れない可能性がある。)
８ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の
取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類 株式会社テイツー 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式である。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
13,500,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数
(以下、「割当株式数」という。)は100,000株とする。)。但し、本欄
第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予
約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される
ものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従っ
て行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点にお
いて未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式に
おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
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調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円
未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこ
れに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株
式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式１株当たりの
出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初51円(以
下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、本欄第４項の規定に
従って調整されるものとする。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、割当日から６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締
役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。
本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかに
その旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通
知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に
終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円
未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行
使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している
場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない
場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が、下限行使価
額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
ある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
交付 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割により株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権
又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして
行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約
権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降
これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける
権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生
が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承
認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調
整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
る。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった
日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現
金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日
を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円
位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。
(5) 本欄第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合
併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行 397,194,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
算した金額は減少します。また、行使価額が修正又は調整された場
合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で
除した額とする。
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場
合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結
果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、
当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加す
る資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 平成30年２月16日(本新株予約権の払込完了以降)から令和２年５月31日(但
し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの
期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止
が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日
以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。
この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日
の１ヶ月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 株式会社テイツー 管理部
埼玉県草加市栄町三丁目９番41号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社山陰合同銀行 東京支店
東京都中央区日本橋兜町15番６号製粉会館ビル４階
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予
約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えるこ
ととなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使は
できない。
２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
ける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行
使を行うことはできない。
３．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締
得の条件 役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以
下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会
決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日
の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日
の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込
金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
交付に関する事項 併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効
力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合
併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、
株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」
と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に
新たに新株予約権を交付するものとする。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条
件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨
てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未
満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未
満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使
により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、
再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合
の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
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⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事
会社の取締役会の承認を要する。
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は古本、家庭用テレビゲームソフト・ハード、トレーディングカード、CD・DVD等の販売及び買取を主
力事業としてリアル店舗113店(平成30年１月30日時点)の運営を行っております。当社の主力商品である古
本については書籍のデジタル化が進み、また、ゲーム・DVDについてもネット配信が盛んになり光ディスク
で発売される仕組みが主流ではなくなることが予想されます。このような事業環境の変化の中、当社売上高
は、ここ近年縮小化傾向にあります。
上記のような経営環境の中、今期初めに掲げたトレカパーク専門店の直営店の多店舗出店や同店舗のFC店舗
の展開推進について、トレーディングカード市況の急速な悪化を受けて大幅に方針転換を図りました。具体
的には、トレカパーク専門店の直営店は出店から１年未満の店舗であっても不採算であれば撤退を行い、FC
店舗は展開を推進していた関係会社への出資を引き上げて撤退しました。これらトレカパーク専門店の出店
に換わって事業戦略の中核に据えたのが、単店で営業黒字を出している古本市場店舗への経営資源の集中投
入です。この他、期初に掲げた本部体制の再編による組織運営の効率化やEC事業の再構築を含めた事業構造
改革を全社一丸となって推進しているところです。
当社は、上記の通り期初計画においてトレカパーク専門店の積極出店を方針として掲げ、この方針に沿って
出店資金を確保するため、平成29年４月13日付「第三者割当による自己株式の処分、及びその他の関係会社
の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり資金調達を行い、期初計画を推進するための運転資金の一部
に充当しました。その後、平成29年６月13日付「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」にて公表
したとおり資金調達を行い、業績の回復に資するため、不採算店舗からの撤退等の事業構造改革に係る運転
資金の一部に充当しました。また、平成29年10月13日付「平成30年２月期業績予想(個別)の公表及び中期経
営計画の策定に関するお知らせ」にて公表したとおり、今期を初年度とする４か年の中期経営計画を策定
し、期初計画のトレカパーク専門店の積極出店から大幅な方針転換を行って不採算のトレカパーク専門店か
らは撤退し、古本市場店舗を中核としたマルチパッケージ販売事業に注力し経営資源を集中投下することと
しました。この方針転換により業績の回復を達成するため、マルチパッケージ販売事業の構造改革等に更な
る資金調達を必要としております。
当社は業績の回復を課題とし、中期経営計画を安定的な財務基盤の下推進させるため、資金調達を検討して
まいりました。当社は、中期経営計画を前提に置いたマルチパッケージ販売事業を中核とする同事業の体制
を強化すること、一方で同事業とシナジー効果が高いサービスを発掘すること、これらの戦略を実現するた
め、下記のように調達資金を充当し施策を実行してまいります。
≪マルチパッケージ販売事業のシステム投資・店舗リストラクチャリング・人材育成の強化～守りの投資～≫
① 古本市場店舗のＰＯＳシステム更新
古本市場店舗ＰＯＳの更新に伴う機器の入替及び周辺のソフトウェア開発にかかる費用として調達する
資金のうち100百万円を充当します。これらの投資で店舗のオペレーションを簡素化して業務負荷を軽
減し接客等に注力できる時間を確保して、既存店舗の収益力を増強してまいります。
② 店舗競争力を強化するための店舗設備の更新及び人材育成の強化
既存店舗を集約化し限りある経営資源を有効活用するための店舗リストラクチャリング費用、店舗設備
の更新及び店舗運営能力を上げるための人材育成メソッドを整備し従業員のパフォーマンスの向上に向
けた教育研修費用として調達する資金のうち290百万円を充当します。
≪中期経営計画を補完する成長戦略・サービスの発掘～攻めの投資～≫
① 古本市場店舗の業態転換
魅力ある売場創りをコンセプトに既存の古本市場店舗の一部を営業形態を変更したり、他業態との連携
を行ったりと業態転換する方針でおります。マルチパッケージ販売事業とシナジー効果の高い業態を誘
致する費用として調達する資金のうち100百万円を充当する予定です。これにより、幅広い顧客層へ遡
及することで集客力の向上を図ってまいります。
なお、業態転換に関しては、カフェの併設、イベントスペースの併設・構築と同スペースでのイベント
開催等を構想中であり、業務提携等を視野に現時点では選定・検討段階であり未定ですが、今後開示す
べき事実を決定した場合には別途お知らせいたします。
② Ｍ＆Ａ等の資金
マルチパッケージ販売事業を補完するため、主に店舗買収や業務提携を積極的に活用する方針でおりま
す。同事業とシナジー効果が高い事業あるいは別事業の発掘費用として調達する資金のうち200百万円
を充当する予定です。これにより、既存事業との相乗効果を図り、市場環境の変化等に耐えうる企業を
目指してまいります。
なお、Ｍ＆Ａ等に関しては、現時点では選定・検討段階であり未定ですが、今後開示すべき事実を決定
した場合には別途お知らせいたします。
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以上の施策を推進し、収益力を高めることにより、将来における当社の経営基盤の安定化と企業価値の増
大、財務基盤の改善、ひいては既存株主の株主価値の向上に繋がるものと判断し、本新株予約権の発行によ
る資金調達を行うことを決定いたしました。
(2) 本新株予約権の概要について
本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時
点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、以下の内容が設定されております。
① 行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経
過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の
修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する金額
(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ること
はありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにそ
の旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月
以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調達
金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能とな
ります。他方で、１回目の行使価額の修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過
しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める上場規則に規定されるMSCB等に該当せず、
MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項に拘束されずに、割当予定先との柔軟な交渉が可能とな
ります。またMSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コスト等が軽減され
ます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行
要項に従って調整されます。
② 行使指示条項
本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されているコミットメント条項付き第三者割当契約(以下
「本契約」という。)においては、以下の行使指示条項が規定されております。
当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先と締結される本契約に基づき、当日
を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合
的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示す
ることができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日以内に当該行使指示に係る本新
株予約権を行使します。具体的には、各行使指示は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％(66
円)を超過した場合(かかる場合を以下、「条件①」という。)には、発行要項に従い定められる本新株予
約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件①の成就の
日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行わ
れます。
また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％(76円)を超過した場合(かかる場合を以下、「条件
②」という。)には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示す
る本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件②の成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高
の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は、直近７連続取引日
(条件成就の日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、割当予定先
と当社筆頭株主である株式会社ワイ・エイ・ケイ・コーポレーションが締結した株式貸借契約の範囲内
(3,000,000株)とすることとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場
合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係
る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
③ 行使制限条項
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発
行決議日(平成30年１月30日)時点における当社発行済株式総数(54,492,000株)の10％(5,449,200株)を超
えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付
されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止す
ることができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
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④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当
社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより
有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保
することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前(令和２年１月16日)の時点で未行使の本新株予約権を保有してい
る場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日
前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額
(53,000円)で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することが
でき、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得
します。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の
承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む
本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(3) 本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。その結果、当社は、下記「(4) 本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事
項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うこと
が最適であると判断し、その発行を決議しました。
(4) 本新株予約権の主な特徴
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使価額の修正及び行使指示を行うこと
ができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程
度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の直接金融による資金調達方法と比較して、
以下の点が優れていると判断いたしました。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権を含む第10回新株予約権の行使による発行株式数は13,500,000株であり、平成29年８月31日
現在の当社発行済株式総数54,492,000株に対し約24.77％(同日現在の当社議決権個数542,715個に対して
は24.87％)の割合の希薄化が生じます。しかし、本新株予約権は、潜在株式数が13,500,000株と一定であ
り、当社の判断において行使価額の下方修正を行った場合でも、当初想定した以上の本新株予約権の行使
による株式価値の希薄化は進まず、その影響が限定されております。
また、割当予定先の保有目的は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額
を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われず、希薄化が進まない可能性があります。
結果として行使が行われず資金調達が順調に進まないデメリットはありますが、当該デメリットを回避す
るために、当社の判断で行使価額を修正できる条件を付しております。行使価額を下方修正した場合、調
達金額が少なくなるおそれはあります。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約
権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期
保有しないことを担保するため、割当予定先が本新株予約権を行使することにより保有することとなる当
社株式の数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数(54,492,000株)の10％
(5,449,200株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨
の行使制限条項が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予
定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式
価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権を含む第10回新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の24.77％
(13,500,000株)であり、割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却
することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、他の有利な資金調達方法が確保される場合等に、当社取締役
会決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
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④ 本行使条件による行使価額のコントロール可能性
本新株予約権に設定されている行使価額修正条項は、その発動可否を当社取締役会の判断にてコントロー
ルできるようになっております。そのため、行使価額の修正が当社にとってメリットがあると判断した場
合にのみ行使価額の修正を行うことが可能となり、一般的な行使価額修正条項付新株予約権のように日々
行使価額の修正が行われることはありません。
⑤ 行使の促進性
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の行
使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の90％に相当する金額に修正する
ことが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下
回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促
すことが可能となります。
また、本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる「(2) 本新株予約権の概要に
ついて」に記載する特徴を盛り込んでおります。
当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化
を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の
株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
(本新株予約権の主な留意事項)
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4) 本新株予約権の主
な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当
社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権の下限行使価額は40円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、
資金調達ができない可能性があります。なお、本新株予約権による資金調達が当初計画通りにできない
場合、上記「守りの投資」及び「攻めの投資」に係る資金の支出予定時期を調整するとともに別途資金
調達を検討することにより対応する予定であります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることがあるため、調達額が予定額を
下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使
価額は下限行使価額が設定されており、下限行使価額を下回ることはありません。
③ 当社の株式の流動性が低下した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３ ［第三者割当の場合の特記事項］ １ ［割当予定先の状況］ e．株
券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針
ではございますが、割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
(その他の資金調達方法の検討について)
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進め、当社の財務体
質の強化や中期経営計画の推進において必要となる機動的な資金調達が見込めることや、当社の成長戦略及
び資金需要の必要性、時期並びに経営方針、将来的な目標を実現できる資金調達の方法を模索してまいりま
した。資金調達の方法としては、中期経営計画の推進を目的とし、成長戦略に基づく先行投資やリストラク
チャリング費用という資金使途の性質、資金調達の実現性、足元の当社業績等から財務基盤の安定化を図る
ため、直接金融での資金調達を行うことといたしました。
直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、現時点における資金調達
方法としては実現可能性が低いと判断いたしました。また、第三者割当増資による新株式の発行について
は、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きいと判断しました。
その一方で、本新株予約権の発行による今回の資金調達のスキームは、本新株予約権により割当予定先が当
社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の
株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む
点で優位性があると判断し、その発行を決議いたしました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
上記「１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債等)の発行により資金調達をしようとする理
由 (2) 本新株予約権の概要について ②行使指示条項」に記載のとおり、当社は、本有価証券届出書の効
力発生後、払込期日までに割当予定先と締結される本契約に基づき、当日を含めた５連続取引日(終値のな
い日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価
額の一定割合を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高
数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示することができます。
また、本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における
当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使は
できません。
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３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は、当社の筆頭株主である株式会社ワイ・エイ・ケイ・コーポレーションとの間で、平成30年１
月30日から平成32年２月15日までの期間において当社普通株式3,000,000株を借り受ける株式貸借契約を締
結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本
新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意してお
ります。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)
を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予
約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
７．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記６「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上
記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表
中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払
込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じます。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任しま
す。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
397,194,000 ― 397,194,000
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(5,194,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額(392,000,000円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は
減少します。また、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
(2) 【手取金の使途】
想定金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
≪マルチパッケージ販売事業のシステム投資・店舗リストラクチャリング・人材育成の強化～守りの投資～≫
① 古本市場店舗のＰＯＳシステム更新 40百万円 令和２年２月～令和３年２月
② 店舗競争力を強化するための店舗設備の更新及び人材育成
117百万円 令和２年２月～令和３年２月
の強化
≪中期経営計画を補完する成長戦略・サービスの発掘～攻めの投資～≫
③ 古本市場店舗の業態転換 40百万円 令和２年２月～令和３年２月
④ Ｍ＆Ａ等の資金 200百万円 令和２年２月～令和３年２月
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理することとしています。
２．本新株予約権の行使による調達額(上記合計397百万円)につきましては、原則として本新株予約権者の判断
によるため、本新株予約権の行使により払い込むべき金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定さ
れます。そのため、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難となり、本計画通り
に資金調達ができない場合は、他の資金調達方法により資金調達を実施し、本計画は中止・規模縮小等によ
り対応する予定であります。
３．Ｍ＆Ａ等の資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のＭ＆Ａ等の案件が成立に至らなかった場
合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で、資金を充当する予
定です。現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、Ｍ＆Ａの場合、候補先に対して複数
の企業が並行して交渉するケースが多く、買収資金を予め用意していた企業が先に交渉を成立させる可能性
が高くなります。当社も予めＭ＆Ａ資金を確保することで、想定している候補先が見つかった場合、交渉を
迅速に進めてまいります。具体的な資金使途が確定した場合、また、上記資金使途に充当するＭ＆Ａ等が行
われない場合、自社での新規分野開拓のための投資に充当する予定ですが、当該状況が発生した場合には、
速やかに公表いたします。
４．具体的な使途及び金額については、今後の状況の変化に応じて変更する可能性があります。最終的に使途が
決定された場合及び使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいります。
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(具体的な使途について)
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
≪マルチパッケージ販売事業のシステム投資・店舗リストラクチャリング・人材育成の強化～守りの投資～≫
① 古本市場店舗のＰＯＳシステム更新
古本市場店舗ＰＯＳの更新に伴う機器の入替及び周辺のソフトウェア開発にかかる費用として調達する
資金のうち40百万円を充当します。これらの投資で店舗のオペレーションを簡素化して業務負荷を軽減
し接客等に注力できる時間を確保して、既存店舗の収益力を増強してまいります。
② 店舗競争力を強化するための店舗設備の更新及び人材育成の強化
既存店舗を集約化し限りある経営資源を有効活用するための店舗リストラクチャリング費用、店舗設備
の更新及び店舗運営能力を上げるための人材育成メソッドを整備し従業員のパフォーマンスの向上に向
けた教育研修費用として調達する資金のうち117百万円を充当します。
≪中期経営計画を補完する成長戦略・サービスの発掘～攻めの投資～≫
① 古本市場店舗の業態転換
魅力ある売場創りをコンセプトに既存の古本市場店舗の一部を業態転換する方針でおります。マルチ
パッケージ販売事業とシナジー効果の高い業態を誘致する費用として調達する資金のうち40百万円を充
当する予定です。これにより、幅広い顧客層へ遡及することで集客力の向上を図ってまいります。
なお、業態転換に関しては、カフェの併設、イベントスペースの併設・構築と同スペースでのイベント
開催等を構想中であり、業務提携等を視野に現時点では選定・検討段階であり未定ですが、今後開示す
べき事実を決定した場合には別途お知らせいたします。
② Ｍ＆Ａ等の資金
マルチパッケージ販売事業を補完するため、主に店舗買収や業務提携を積極的に活用する方針でおりま
す。同事業とシナジー効果が高い事業あるいは別事業の発掘費用として調達する資金のうち200百万円
を充当し、当該金額を上回る場合には自己資金を充当する予定です。これにより、既存事業との相乗効
果を図り、市場環境の変化等に耐えうる企業を目指してまいります。
なお、Ｍ＆Ａ等に関しては、現時点では選定・検討段階であり未定ですが、今後開示すべき事実を決定
した場合には別途お知らせいたします。
当社は、本新株予約権により調達する資金を用いて以上の施策を推進し、事業の拡大を行うことが、中長期的
な視点からも当社の継続的な成長を促し、企業価値を向上させ、もって株主価値の持続的向上につながると考
えられることから、かかる資金使途は合理的と判断しております。また、本新株予約権による資金調達は、自
己資本の増強を通じて当社の収益基盤の強化に繋がり、長期的な株主価値の向上に寄与するものと判断してお
ります。そのため、本新株予約権による資金調達は既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a．割当予定先の概要
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表取締役 浦谷 元彦
代表者の役職及び氏名
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
主たる出資者及びその出資比率 浦谷 元彦 100％
b．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
c．割当予定先の選定理由
当社は、資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の成長戦略におい
て必要とする機動的な資金調達が見込めることや、当社の成長戦略、資金需要、資金調達の時期、経営方針、将来
的な目標等、当社の状況を理解していただける割当予定先であることを重視し、検討を行ってまいりました。
割当予定先の選定にあたっては、第一に当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重してい
ただき、企業価値向上を期待した純投資であること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与
していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提
として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。その協議・交
渉の過程で、割当予定先となり得る事業会社、投資会社等から資金調達の規模や時期、経営計画への条件等、当社
の計画とは異なる意向が示されたりすることもありました。当社としては、引受実績が多く、当社計画を理解し、
純投資を目的とした出資先を選定基準として、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下「マイル
ストーン社」という。)を割当予定先として選定しました。
このような検討を経て、当社は、平成30年１月30日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先
とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、平成21年２月
に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日
本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を基に集計する
と、同社は設立以降平成30年１月30日時点までに、当社を除く上場企業約40社に対して、第三者割当による新株
式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
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マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権で
あり、実質的に新株予約権が行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限ら
れます。市場取引においては、マイルストーン社が権利行使によって入手した株式を売却することによる株価下落
のほか、当社の業績悪化による株価の下落などにより、発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間も
想定されることから、発行会社の株価が行使価格を上回っている場合には確実に行使を進めてもらうことが、本資
金調達では重要であります。マイルストーン社には十分な行使実績があることから、マイルストーン社が市場動向
に応じて新株予約権の行使を適時に行っていることが推認でき、株価が行使価格を上回っている場合には確実に資
金調達を行えることが期待されます。本新株予約権については、行使価額の修正が行われる可能性がございます
が、行使価額の修正は当社の決定において、６ヶ月以上の間隔をおいてのみ行われるものであり、行使価額固定型
に近い特性を持っており、マイルストーン社による行使は、同様に適時行われ、資金調達が進むと考えておりま
す。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権
の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権には、当社判断による行使価額修正条項が設定
されており、当社株価が行使価額を一定水準下回った状況が続く場合においても行使価額を修正することで資金調
達の可能性が高められるものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、権利行使と株式売却の状況によっては同社が一時的に当社の主
要株主となる可能性は排除できませんが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社
の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として
選定することといたしました。一方で、第10回新株予約権は、市場環境や当社業績等の影響で、近時の当社株価が
下限行使価額の40円付近で推移していることから、一部当初予定通りの行使がなされず、令和２年２月５日時点に
おいて新株予約権98個(発行新株予約権は135個)が未行使の状況であります。当社は、当初の資金使途とおりの事業
推進のための資金を継続的に必要としており、本新株予約権の行使期限が令和２年２月15日に到来するに際し、新
株予約権者であるマイルストーン社からは、引き続き、当社事業にご協力を頂けるとともに、銀行借入れ等の他の
資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の行使期間を延長す
ることが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、マイルストーン社との協議の結果、行使期間のみを変更(延
長)し、その他の条件については変更を行わないことについて合意に達したものであります。
d．割り当てようとする株式の数
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は9,800,000株であります。
e．株券等の保有方針
割当予定先であるマイルストーン社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社
からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨、口頭にて意向を表明していただいております。本新株予約
権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺って
おります。
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f．払込みに要する資金等の状況
当社は、平成28年２月１日から平成29年１月31日に係るマイルストーン社の第５期事業報告書を受領し、その損
益計算書により、当該期間の売上高1,266百万円、営業利益が３百万円、経常利益が６百万円、当期純損失が２百万
円であることを確認し、また、貸借対照表により、平成29年１月31日現在の純資産が936百万円、総資産が1,632百
万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会／結果表示画面の写し
を受領し、平成30年１月９日現在の預金残高が523百万円であることを確認し、払込み及び本新株予約権の行使に必
要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使
に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健
全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有しているこ
とを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、割当てられた本新株予約権の一部を行使し、取
得した当社株式を市場で売却することにより得た資金をもって新たに新株予約権の行使をするという行為を繰り返
して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはありません。また、マイルストーン社
は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで
あり、新株予約権の行使により取得した株式を売却することで新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達するこ
とが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先であるマイルストーン社が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する
金額を有しているものと判断いたしました。
g．割当予定先の実態
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても
割当予定先、当該割当予定先の代表取締役且つ出資者が反社会的勢力等とは関係がないことを確認するため、独自
に専門の調査機関(株式会社トクチョー 東京都千代田区)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーから
は、反社会勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本など
の官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、報告・結
果内容は妥当であり、割当予定先(マイルストーン社)・割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)は反社会勢力
とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式
を第三者に譲渡することを妨げません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権を含む第10回新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます)の発行価額の決定については、公
正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区
霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人)(以下「プルータス・コンサルティング」という。)に対して
第10回新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しておりま
す。当該価値算定にあたっては、行使価額の修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提
に評価を行っております。また、割当予定先の行動としては、割当予定先からのヒアリングに基づき、株価が行使
価額を上回っているときは随時、１回あたり２個の第10回新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を
売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当予定先が随時第10回新株予約権を行
使することを前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしておりま
す。
そこで、当社取締役会は、かかる第10回新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼ
す可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として
一般的に用いられている方法(モンテカルロシミュレーション)で価値を算定していることから、適正かつ妥当であ
り有利発行に該当しないものと判断し、第10回新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額
の53,000円(１株当たり0.53円)といたしました。
また、第10回新株予約権の行使価額については、第10回新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成30
年１月29日)の東京証券取引所における普通取引の終値56円を参考として、終値の90％に当たる１株51円(乖離率－
8.93％)に決定いたしました。なお、第10回新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均55円
に対する乖離率は－7.27％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均54円に対する乖離率は-5.56％、当該
直前営業日までの６か月間の終値平均54円に対する乖離率は－5.56％となっております。
第10回新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしま
したのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を
算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前取引日終
値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためで
あります。
また、当社は、古本市場店舗における収益力強化を実現し、既存マルチパッケージ事業の業績回復(黒字化)の早
期実現が喫緊の課題であります。当該課題を早期に克服し黒字化体質を確立しつつ、Ｍ＆Ａ等を積極的に行い、外
部環境に影響されない会社を目指してまいります。当初行使価額を前日終値に対し、ディスカウントを行いました
のは、当該成長機会を逸しないためにも、早い時期での成長戦略投資が必要であり、割当予定先による第10回新株
予約権の早期に権利行使がなされる必要があると判断したためであります。10％というディスカウント率について
は、有利発行にあたらないよう、また早期権利行使を促し、資金調達を着実に進めるため、割当予定先と慎重な交
渉の上、決定いたしました。
第10回新株予約権の発行価額は、前述の第三者評価機関による評価書を参考にし、第10回新株予約権の発行条件
を勘案した結果、適正かつ妥当であり、当該第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその
評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で
価値を算定していることから、会社法第238 条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判
断しております。
また、当該判断に当たっては、当社全監査役３名(うち２名は社外監査役)から、下記の各点に鑑み、第10回新株
予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
・第１に第10回新株予約権の構成価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に
関する知識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を
有すると認められること。第２にプルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から
独立していると認められること。以上二点から、プルータス・コンサルティングによる価値算定が妥当であり、
算定結果に依拠することに問題がないと考えられること。
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・平成30年１月29日付けのプルータス・コンサルティングの本価値算定書に記載された公正価値と第10回新株予約
権の発行価額を比較した結果、同額であることから、第10回新株予約権が有利発行に該当しないと認められるこ
と。
・第10回新株予約権の決議を行った取締役会において、第10回新株予約権の発行条件について、プルータス・コン
サルティングの本価値算定書を参考にしつつ、第10回新株予約権担当取締役による説明も踏まえて検討が行われ
ていること。
なお、当社は、第10回新株予約権の行使価額について、割当予定先による早期権利行使を促すため、令和１年９
月10日開催の取締役会において、取締役会決議日前取引日(令和１年９月９日)の東京証券取引所における普通取引
の終値41円を参考として、終値の90％と下限行使価額の高い方の価額である１株40円を修正後行使価額とすること
を決議しております。
以上に対し、本新株予約権の発行時における当社の株価が行使価額の修正時期から引き続き１株40円前後で推移
しており、その他株価に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生していないため、発行価額及び行使価額に関
する妥当性の判断が本新株予約権の発行時においても維持されていると判断されることに加え、引受予定先が行使
期間以外の条件の変更を行わないことにつき同意していることから、本新株予約権の価値の再評価は行っていませ
ん。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
第10回新株予約権の行使による発行株式数は13,500,000株であり、平成29年８月31日現在の当社発行済株式総数
54,492,000株に対し約24.77％(同日現在の当社議決権個数542,715個に対しては24.87％)の割合の希薄化が生じま
す。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産
額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、当社の主力商品である古本については書籍のデジタル化が進み、また、ゲーム、DVDについても
ネット配信が盛んになり光ディスクで発売される仕組みが主流ではなくなることが予想されます。このような事業
環境の変化の中、当社売上高は、ここ近年縮小化傾向にあります。平成29年２月期(個別)において既存事業のマル
チパッケージ販売事業の売上高が、前期比３％減少したため、営業利益が、前期比622百万円減少し△437百万円と
なりました。今後も縮小化傾向は継続すると見ており、当該縮小を前提とした組織体制を確立し黒字化できる会社
創りを目指してまいりますが、新たな収益源の確保が喫緊の経営課題と認識しております。また、当社の過去３期
の１株当たり当期純利益は、平成27年２月期△28.31円、平成28年２月期△4.12円、平成29年２月期△21.60円と
なっております。
当社は斯様な状況にあり、このように厳しい経営環境の中でも収益を確保し、今後も継続的安定的に収益を計上
する企業となるためには、既存株式について一定程度の希薄化や、１株あたりの指標が低下する恐れがあるとして
も、第10回新株予約権で想定される規模の資金調達は必要であると考えております。
また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能で
あることから、将来発生する何らかの理由により資金調達を行う必要性が低くなった場合や当社の株価が上昇し、
より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得することで、
第10回新株予約権による資金調達の必要性が低くなった場合における株式の希薄化を防止することが可能です。
以上の理由により、当社といたしましては、既存株式について一定程度の希薄化や、１株あたりの指標が低下す
る恐れがあるとしても、本資金調達での事業展開により業績の回復が見込まれ、第10回新株予約権の発行は、企業
価値、株主価値の向上に寄与し、１株あたりの指標が改善するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと
判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に 割当後の
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数
(株) る所有議決権
決権数の割合 (株)
数の割合
マイルストーン・キャピタ 東京都千代田区大手町１－
2,990,300 5.44％ 13,500,000 20.85％
ル・マネジメント株式会社 ６－１
株式会社ワイ・エイ・ケ 福岡県福岡市中央区天神３
8,468,000 15.41％ 8,468,000 13.08％
イ・コーポレーション －10－32
東京都港区六本木１－６－
株式会社ＳＢＩ証券 2,783,200 5.07％ 2,783,200 4.30％
１
株式会社山陰合同銀行 島根県松江市魚町10 2,100,000 3.82％ 2,100,000 3.24％
静岡県静岡市駿河区丸子新
株式会社エーツー 1,852,000 3.37％ 1,852,000 2.86％
田317－１
長 直紀 兵庫県西宮市 1,293,500 2.35％ 1,293,500 2.00％
埼玉県草加市栄町３－９－
テイツー従業員持株会 1,015,200 1.85％ 1,015,200 1.57％
41
東京海上日動火災保険株式 東京都千代田区丸の内１－
1,000,000 1.82％ 1,000,000 1.54％
会社 ２－１
２５ Ｂａｎｋ Ｓｔｒｅｅ
Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ Ｓ
ｔ Ｃａｎａｒ
ｅｃｕｒｉｔｉｅｓ ｐｌ
ｙ Ｗｈａｒｆ Ｌｏｎｄｏ
841,900 1.53％ 841,900 1.30％
ｃ
ｎ ＵＫ
(常任代理人ＪＰモルガン
(千代田区丸の内２丁目７
証券株式会社 李家輝)
番３号東京ビルディング)
前田喜美子 北海道河東郡音更町 818,200 1.49％ 818,200 1.26％
計 － 23,162,300 42.16％ 37,562,400 52.01％
(注) １．令和元年８月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、令和元年８月31日現在の発行
済株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数9,800,000株(議決権
98,000個)を加えて算定しております。
３．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
同社に割り当てられた行使された新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載
しております。但し、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同
社は、本新株予約権の発行決議日(平成30年１月30日)時点における当社発行済株式総数(54,492,000株)の
10％(5,449,200株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない
旨の行使制限条項が付されております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今
後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が
変動いたします。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第29期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況 (5) 発行済株式総数、資本金等の推移」記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日以降、本
有価証券届出書を提出すべきであった日(令和２年２月５日)までの間に、以下のとおり増加しております。
令和元年５月31日現在の資本金 増加額 令和２年２月５日現在の資本金
1,236,123千円 58,769千円 1,294,892千円
２．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第29期有価証券報告書及び四半期報告書(第30期第３四半期)(以下、「有価証券報告書
等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書を提出すべきであった日(令和２年
２月５日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書を提出すべきで
あった日現在において変更の必要はないものと判断しております。
３．臨時報告書の提出について
組込情報である第29期有価証券報告書の提出日(令和元年５月31日)以降、本有価証券届出書を提出すべきであった
日(令和２年２月５日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(令和元年５月31日提出の臨時報告書)
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
１(提出理由)
2019年５月30日開催の当社第29期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
出するものであります。
２(報告内容)
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2019年５月30日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行することに必要な規定の新設、削除及び変更を
行うものであります。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に藤原克治、青野友弘、光本泰佳、新田真三の４名を
選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役に塚本陽二、平田修、廣瀨方利の３名を選任するものであります。
第４号議案 補欠監査等委員である取締役１名選任の件
補欠監査等委員である取締役に稲田英一郎の１名を選任するものであります。
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株式会社テイツー(E03319)
有価証券届出書（組込方式）
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)への報酬として年額２億円以内とするものでありま
す。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役への報酬として年額３千万円以内とするものであります。
第７号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
譲渡制限付株式の付与を取締役(監査等委員である取締役を除く。)への報酬として年額３千万円
以内にし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬枠を「基本報酬」、「賞与」、「譲
渡制限付株式報酬」の合計で年間２億円以内とするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
賛成割合(％)
第１号議案 249,295 11,340 0 (注)１ 可決 94.44
第２号議案
藤原 克治 249,416 11,224 0 可決 94.49
青野 友弘 249,517 11,123 0 (注)２ 可決 94.53
光本 泰佳 249,416 11,224 0 可決 94.49
新田 真三 249,392 11,248 0 可決 94.48
第３号議案
塚本 陽二 249,898 10,742 0 可決 94.67
(注)２
平田 修 249,835 10,805 0 可決 94.65
廣瀨 方利 249,929 10,711 0 可決 94.68
第４号議案
(注)２
稲田 英一郎 249,458 11,182 0 可決 94.50
第５号議案 249,250 11,390 0 (注)３ 可決 94.43
第６号議案 247,667 12,973 0 (注)３ 可決 93.83
第７号議案 248,476 12,164 0 (注)３ 可決 94.13
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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株式会社テイツー(E03319)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 平成30年３月１日 令和元年５月31日
有価証券報告書
(第29期) 至 平成31年２月28日 中国財務局長に提出
事業年度 自 令和元年９月１日 令和２年１月14日
四半期報告書
(第30期第３四半期) 至 令和元年11月30日 中国財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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株式会社テイツー(E03319)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年５月30日
株式会社テイツー
取締役会 御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 野村 聡 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 森田 聡 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社テイツーの2018年３月１日から2019年２月28日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社テイツーの2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社テイツー(E03319)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社テイツーの2019年２
月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社テイツーが2019年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形
で別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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株式会社テイツー(E03319)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年１月10日
株式会社テイツー
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
指定社員
公認会計士 岩田 亘人 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 森田 聡 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テ
イツーの2019年３月１日から2020年２月29日までの第30期事業年度の第３四半期会計期間（2019年９月１日から2019
年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すな
わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥
当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テイツーの2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって
終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認め
られなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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