小池 信三 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 小池 信三 |
| 提出先 | 株式会社三栄建築設計 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
小池 信三(E11145)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書№12
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 小池 信三
【住所又は本店所在地】 東京都新宿区
【報告義務発生日】 2023年8月21日
【提出日】 2023年8月28日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の解約
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社三栄建築設計
証券コード 3228
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 小池 信三
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市青葉区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 無職
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
東京都港区赤坂1丁目12番32号 アーク森ビル
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所 弁護士 伊藤 雅大
電話番号 03-5575-8400
（２）【保有目的】
発行会社の創業者及び元代表取締役社長であり、安定株主として保有しております。
ただし、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者1は、令和5年8月16日付で、株式会社
オープンハウスグループ（以下「公開買付者」といいます。）との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約1」といいま
す。）を締結し、提出者1が所有する発行者普通株式の全てである13,542,200株を、公開買付者が実施する令和5年8月17日か
ら令和5年9月28日までを公開買付期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に応募することについて、公開
買付者と合意しました。
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（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 13,542,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 13,542,200 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 13,542,200
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 21,217,600
（ 2023年8月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
63.83
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
63.83
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①平成28年3月14日に、保有株式152,000株につき、日本証券金融株式会社との間で、平成29年3月13日を期限とする株式の消
費貸借契約を締結いたしました。なお、当該契約は１年毎の自動更新となっております。
②ノムラ・インターナショナル・ピー・エル・シーとの間で、平成29年10月30日から平成30年2月13日までの期間中、ノム
ラ・インターナショナル・ピー・エル・シーの事前の書面による同意なしには、自ら又は第三者を通じて保有株式の売却等を
行わない旨の合意を平成29年10月30日付で締結しています。
③令和5年8月16日付で、公開買付者との間で本応募契約1を締結し、提出者1が所有する発行者普通株式の全てである
13,542,200株を、本公開買付けに応募することについて、公開買付者と合意しました。
④令和5年8月21日付で、平成29年8月22日に三井住友信託銀行株式会社を受託者として設定した保有株式3,150,000株に関する
有価証券信託を解約しました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 213,496
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
①平成20年8月26日、代物弁済により206株取得
②平成22年3月1日付けの株式分割（1株につき200株の割合）により3,666,575
株取得
③平成23年2月1日付けの株式分割（1株につき2株の割合）により3,439,900株
上記（Y）の内訳
取得
④平成23年12月1日付けの株式分割（1株につき2株の割合）により6,881,100
株取得
⑤上記②から④までのうち、462,483株処分
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 213,496
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社レイチェル
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市青葉区奈良二丁目38番地8
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
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職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2006年12月22日
代表者氏名 小池 佳子
代表者役職 代表取締役
事業内容 不動産の売買及び管理
④【事務上の連絡先】
東京都港区赤坂1丁目12番32号 アーク森ビル
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所 弁護士 伊藤 雅大
電話番号 03-5575-8400
（２）【保有目的】
安定株主として長期保有しております。
ただし、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者2は、令和5年8月16日付で、公開買付
者との間で公開買付応募契約（以下「本応募契約2」といいます。）を締結し、提出者2が所有する発行者普通株式の全てであ
る80,800株を、本公開買付けに応募することについて、公開買付者と合意しました。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 80,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 80,800 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 80,800
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 21,217,600
（ 2023年8月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.38
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.38
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
令和5年8月16日付で、公開買付者との間で本応募契約2を締結し、提出者2が所有する発行者普通株式の全てである80,800株
を、本公開買付けに応募することについて、公開買付者と合意しました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 15,150
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
①平成22年3月1日付けの株式分割（1株につき200株の割合）により20,099株
取得
②平成23年2月1日付けの株式分割（1株につき2株の割合）により20,200株取
上記（Y）の内訳
得
③平成23年12月1日付けの株式分割（1株につき2株の割合）により40,400株取
得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 15,150
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 小池 信三
（２） 株式会社レイチェル
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 13,623,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 13,623,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 13,623,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 21,217,600
（ 2023年8月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
64.21
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
64.21
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
小池 信三 13,542,200 63.83
株式会社レイチェル 80,800 0.38
合計 13,623,000 64.21
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