株式会社安永 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社安永 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2023年８月25日
【会社名】 株式会社 安 永
【英訳名】 YASUNAGA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安 永 暁 俊
【本店の所在の場所】 三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
【電話番号】 ０５９５（２４）２１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 北 村 直 紀
【最寄りの連絡場所】 三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
【電話番号】 ０５９５（２４）２１１１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 北 村 直 紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,150,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
1,323,850,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年８月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2023年８月25日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1）募集の条件
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しています。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 16,600個（新株予約権１個につき100株）
4,150,000円
（本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に16,600を乗じた金額とし
発行価額の総額
ます。）
新株予約権１個につき250円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.50円） とします
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日とし
て当社取締役会が定める2023年８月25日、2023年８月28日又は2023年８月29日のいずれかの
発行価格 日（以下「条件決定日」という。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項 (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え
方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決
定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年９月26日 、2023年９月27日又は2023年９月28日のいずれかの日とします。
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社 安永 経営企画部
申込取扱場所
三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
払込期日 2023年９月26日 、2023年９月27日又は2023年９月28日のいずれかの日とします。
割当日 2023年９月26日 、2023年９月27日又は2023年９月28日のいずれかの日とします。
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 本店
（注）１．第３回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2023年８月22日（以下「発行決
議日」といいます。）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
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＜訂正後＞
発行数 16,600個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 4,150,000円
発行価格 新株予約権１個につき250円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.50円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年９月26日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社 安永 経営企画部
申込取扱場所
三重県伊賀市緑ケ丘中町3860番地
払込期日 2023年９月26日
割当日 2023年９月26日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 本店
（注）１．第３回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2023年８月22日（以下「発行決
議日」といいます。）開催の当社取締役会 及び2023年８月25日（以下「条件決定日」といいます。）付の当
社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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（２）【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,660,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」とい
う。）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の
直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効
力発生日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
本自己株式取得（別記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行に
より資金調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の選択理由」において定義する意
味を有する。以下同じ。）の取得価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決
定日の直前取引日の東証終値を比較し、いずれか低い方の株価の90％に相当する金額の
１円未満の端数を切り捨てた金額であるところ、本自己株式取得の取得価額よりも低い
価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、本
自己株式取得に係る取得価額を下回る金額を行使金額として新株予約権が行使されない
ようにし、かつ、発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額（１円未満
の端数を切り上げた金額）を下回ることがないように、 「下限行使価額」は、 (a)765
円、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端
数を切り捨てた金額（但し、425円を下回る場合には、425円とする。）、のいずれか低
い方の金額 とする。（但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
欄第４項の規定を準用して調整される。）
５．割当株式数の上限
1,660,000株（2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は12.83％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,274,050,000 円（但し、 この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額に
つき、2023年８月21日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた
金額である765円と同額となると仮定して計算した金額であり、実際の金額は条件決定
日に確定する。また、 本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられており、また当社が2025年９月26日に本新株予約権の全部を取得する条
項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
を参照）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初 、条件決定日の直前取引日の東証終値又は下限行使価額の
いずれか高い方の金額 とする。
（後略）
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新株予約権の行使により 1,415,150,000 円 （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
（中略）
新株予約権の行使期間 割当日の翌取引日 から2025年９月26日までとする。
（後略）
＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,660,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」とい
う。）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の
直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効
力発生日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 715円 とする。（但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）
５．割当株式数の上限
1,660,000株（2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は12.83％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,191,050,000 円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられており、また当社が2025年９月26日に本新株予約権の全部を取得する条
項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
を参照）。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初 795円 とする。
（後略）
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新株予約権の行使により 1,323,850,000 円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
（中略）
新株予約権の行使期間 2023年９月27日 から2025年９月26日までとする。
（後略）
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,415,150,000 1,402,150,000
13,000,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２． 本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額ですが、本新株予約権の最終的な払込金額は条件決定日に決定されます。また、 本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の総額は、 発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると
仮定し、かかる見込みの 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です が、実
際の当初行使価額は条件決定日に決定されます 。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,323,850,000 1,310,850,000
13,000,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額です。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）【手取金の使途】
＜訂正前＞
上記差引手取概算額 1,402 百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
701
① コンロッド生産設備に係る設備投資資金 2023年９月～2025年12月
701
② その他エンジン部品生産設備に係る設備投資資金 2023年９月～2025年２月
1,402
合計 －
（中略）
② その他エンジン部品生産設備に係る設備投資資金
自動車・産業機械向けエンジン部品であるシリンダーブロックやクランクケースの生産設備投資となりま
す。いずれもエンジンを支える基幹部品であり、コンロッドと同様に国内外の大手自動車メーカーなどから
多くの受注を頂いております。
当社は従前よりお客様のニーズに合わせた製品開発・製造を行うべく、国内外で継続的に設備投資を実施
し生産能力を向上させてきましたが、昨今の外部環境の変化によりさらなる受注の増加が見込まれておりま
す。中期経営計画の目標達成のためには、こうした需要増加の積極的な取り込みが非常に重要であり、エン
ジン部品生産設備を大幅に拡張する必要があるとの結論に至りました。当社は現在も多数の自動車メーカー
との取引がありますが、今後も当社の強みを活かして国内外の自動車・産業機械メーカー等幅広く販路を拡
大していきます。
よって今般調達する資金 1,402 百万円は、上記①コンロッド生産設備に係る設備投資資金及び②その他エ
ンジン部品生産設備に係る設備投資資金へ充当する方針であります。これら投資資金をもとに、エンジン部
品の生産能力を増強し、さらなる顧客ニーズに応えていきます。
（後略）
＜訂正後＞
上記差引手取概算額 1,310 百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
655
① コンロッド生産設備に係る設備投資資金 2023年９月～2025年12月
655
② その他エンジン部品生産設備に係る設備投資資金 2023年９月～2025年２月
1,310
合計 －
（中略）
② その他エンジン部品生産設備に係る設備投資資金
自動車・産業機械向けエンジン部品であるシリンダーブロックやクランクケースの生産設備投資となりま
す。いずれもエンジンを支える基幹部品であり、コンロッドと同様に国内外の大手自動車メーカーなどから
多くの受注を頂いております。
当社は従前よりお客様のニーズに合わせた製品開発・製造を行うべく、国内外で継続的に設備投資を実施
し生産能力を向上させてきましたが、昨今の外部環境の変化によりさらなる受注の増加が見込まれておりま
す。中期経営計画の目標達成のためには、こうした需要増加の積極的な取り込みが非常に重要であり、エン
ジン部品生産設備を大幅に拡張する必要があるとの結論に至りました。当社は現在も多数の自動車メーカー
との取引がありますが、今後も当社の強みを活かして国内外の自動車・産業機械メーカー等幅広く販路を拡
大していきます。
よって今般調達する資金 1,310 百万円は、上記①コンロッド生産設備に係る設備投資資金及び②その他エ
ンジン部品生産設備に係る設備投資資金へ充当する方針であります。これら投資資金をもとに、エンジン部
品の生産能力を増強し、さらなる顧客ニーズに応えていきます。
（後略）
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
自己株式の取得
当社は、2023年８月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第
156条第１項及び当社定款の規定に基づき、以下の要領により、当社普通株式の公開買付けの方法による自己株式の取
得を行うことを決議いたしました。 その際 、１株当たりの取得価額を 2023年８月21日の東証終値850円から10％をディ
スカウントした金額である765円（但し、本新株予約権の条件決定日の前営業日の東証終値から10％をディスカウント
した金額がこれを下回る場合には当該下回る金額とする。） とするよう、本新株予約権の条件決定日である2023年８月
25日 から2023年８月29日までの間のいずれかの日 に正式に決定 することを決議 しております。
(1）買付け予定の自己株式数 1,826,000株（上限）
(2） 株式の取得価額の総額 1,396百万円（上限）
(3）買付け等の期間 2023年８月28日から2023年９月25日まで （予定）
＜訂正後＞
自己株式の取得
当社は、2023年８月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第
156条第１項及び当社定款の規定に基づき、以下の要領により、当社普通株式の公開買付けの方法による自己株式の取
得を行うことを決議いたしました。 また 、１株当たりの取得価額を 715円 とするよう、本新株予約権の条件決定日であ
る2023年８月25日に正式に決定しております。
(1）買付け予定の自己株式数 1,826,000株（上限）
(2） 買付け等の価格 金715円
(3）買付け等の期間 2023年８月28日から2023年９月25日まで
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本自己株式取得の公表がなされております。当
社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、 本日（ 発行決議日 ） 時点における本新株予約権の価値と条
件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 する
予定です 。
上記に従って、当社は、 本日（ 発行決議日 ） 時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の評価を
第三者算定機関（株式会社プルータス・コンサルティング、代表者：野口 真人、住所：東京都千代田区霞が関三
丁目２番５号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需
要、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって
一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社
がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当
予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範
囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みま
す。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（250円）を参考として、当該評価額と同額で、割
当予定先との間での協議を経て、 本日（ 発行決議日 ） 時点の本新株予約権の１個の発行価額を250円と していま
す。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において
本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示いたします。）、 当社
は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ
るところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額 の決定方法は合理
的 であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 上記の決定方法に基づき本新株予
約権の払込金額を決定する という取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
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EDINET提出書類
株式会社安永(E02227)
訂正有価証券届出書（参照方式）
＜訂正後＞
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に、本自己株式取得の公表がなされております。当
社は、かかる公表に伴う株価への影響の織込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日
時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点 の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約
権の評価を第三者算定機関（株式会社プルータス・コンサルティング、代表者：野口 真人、住所：東京都千代田
区霞が関三丁目２番５号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありませ
ん。
当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需
要、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって
一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社
がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当
予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範
囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みま
す。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した 発行決議日時点での 評価額（250円）を参考として、当該
評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を250円と
決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日（2023年８月25日）を条件決定日としたところ、本
日（条件決定日）時点の評価額は、235円と算定され、当社はこれを参考として、当該評価額と同額で、割当予定
先との間の協議を経て、本日（条件決定日）時点の本新株予約権１個の発行価額を金235円と決定しました。その
上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予
約権１個の発行価額を金250円と決定しました。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定
機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として
一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機
関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされてい
るため、本新株予約権の発行 は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な 価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 本新株予約権の発行条件が有利発
行に該当しない という取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
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