株式会社ＮＳＤ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＮＳＤ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年８月25日
【会社名】 株式会社ＮＳＤ
【英訳名】 NSD CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今城 義和
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地
【電話番号】 03－3257－1130(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートセクレタリー部長 八木 清公
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地
【電話番号】 03－3257－1130(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレートセクレタリー部長 八木 清公
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,510,316,000円
(注) 募集金額は、発行価額(会社法上の払込金額)の総額であ
り、2023年８月18日(金)現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込
額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/9
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 594,000株 社における標準となる株式であります。
単元株式数 100株
(注) １ 2023年８月25日(金)開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において決議された第三者割当による自己株式の処分に
係る募集株式数であります。本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１
号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３ 本募集とは別に、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、当社普通株式3,960,300株の売出し(以下
「引受人の買取引受けによる売出し」という。)を行うことを決議しております。引受人の買取引受けによ
る売出しにおいては、引受人の買取引受けによる売出しに係る株式数3,960,300株のうちの一部が、欧州及
びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外
販売」という。)されることがあります。また、引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況
等を勘案した上で、引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社が当社株主から594,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロッ
トメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別
記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 594,000株 1,510,316,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 594,000株 1,510,316,000 －
(注) １ 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会
社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当」という。)であります。
２ 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、2023年８月18日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。なお、本募集は、自己株式の処分に係
るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
３ 第三者割当の方法によります。その概要は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
割当株数 594,000株
払込金額の総額 1,510,316,000円
割当てが行われる条件 前記「１ 新規発行株式」(注)３に記載のとおり
(注) 払込金額の総額は、2023年８月18日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額であります。
2/9
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
未定 － 2023年９月19日(火) 該当事項はあ 2023年９月20日(水)
100株
(注)１ (注)４ (注)２ りません。 (注)２
(注) １ 発行価格については、2023年９月４日(月)から2023年９月６日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価
格等決定日」という。)に決定される引受人の買取引受けによる売出しの引受価額と同一の金額といたしま
す。
２ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間の繰り上
がりに応じて繰り上げることがあります。申込期間は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーア
ロットメントによる売出しの申込期間の終了する日(発行価格等決定日の２営業日後の日)の翌日から起算し
て５日目の日の３営業日後の日であり、申込期間が最も繰り上がった場合は「2023年９月14日(木)」となり
ます。また、払込期日は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申
込期間の終了する日(発行価格等決定日の２営業日後の日)の翌日から起算して５日目の日の４営業日後の日
であり、払込期日が最も繰り上がった場合は「2023年９月15日(金)」となりますのでご注意下さい。
３ 全株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
４ 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格(会社法上の払込金額)は資本組入れされません。
５ 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が申込みを行わなかった株式については失権いたします。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ払込むもの
とします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ＮＳＤ 本店 東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿新都心支店 東京都新宿区西新宿１丁目６番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,510,316,000 1,000,000 1,509,316,000
(注) １ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る
諸費用の概算額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2023年８月18日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
3/9
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限1,509,316,000円については、2023年10月末までに後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ３ 自己株式の取得について」に記載する自己株式の取得資金に充当し、残額が生じた場合は2024年３月
末までに運転資金に充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
4/9
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 引受人の買取引受けによる売出し及び海外販売について
当社は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当とは別に、当社普通株式3,960,300株の売出
し(引受人の買取引受けによる売出し)を行うことを決議しております。引受人の買取引受けによる売出しにおいて
は、引受人の買取引受けによる売出しに係る株式数3,960,300株のうちの一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市
場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(海外販売)されることがあります。
海外販売の内容につきましては、後記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 ４ 臨時報告書」に記載の2023年８
月25日(金)付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出される当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照下さ
い。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、本件第三者割当とは別に、当社普通株式3,960,300株の売出
し(引受人の買取引受けによる売出し)を行うことを決議しておりますが、引受人の買取引受けによる売出しにあた
り、その需要状況等を勘案した上で、引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社が当社株主から594,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメン
トによる売出し)を行う場合があります。本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に
必要な株式を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に取得させるために行われます。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロット
メントによる売出しの申込期間の終了する日(発行価格等決定日の２営業日後の日)の翌日から引受人の買取引受けに
よる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日(発行価格等決定日の５営業日後の日)までの間(以下
「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」
という。)を行う場合があります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がシンジケートカバー取引により取
得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロッ
トメントによる売出しに伴い安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全
部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は
本件第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当における処
分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式
数が安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得した株式数を限度として減少し、又は処分そのものが全
く行われない場合があります。
３ 自己株式の取得について
当社は、2023年８月25日(金)開催の取締役会において、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメ
ントによる売出しに伴う当社株式需給への影響を緩和し、既存の株主への影響を軽減する観点から、当社普通株式に
つき、株式会社東京証券取引所における市場買付けにより、取得株式の総数430,000株、取得価額の総額
1,000,000,000円をそれぞれ上限とし、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの
受渡期日(発行価格等決定日の５営業日後の日)の翌営業日から2023年10月20日(金)までの間を取得期間として、自己
株式(当社普通株式)の取得に関する事項を決議しております。
5/9
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
6/9
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第54期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)2023年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)2023年８月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年８月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年８月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2023年８月25日に関東財務
局長に提出
(注) なお、発行価格等決定日に本４の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。
7/9
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年８月25日)までの
間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したもので
あります。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本有価証券届出書提出日(2023年８月25
日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。また、当該有価証券報
告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
有価証券報告書等に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりで
す。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年８月25日)現在において当社グループが判断した
ものであります。
また、下記のリスク項目は影響の程度が高いと判断した項目であり、当社グループに係る全てのリスクを列挙したも
のではありません。
(1) 事業全般におけるリスク
当社グループの事業全般におけるリスクにつきましては、社会・経済情勢の変化、ＩＴ技術の変革、システム投資
動向、海外企業を含む業界他社との競合状況、お客様の信用状況、大型案件成約の成否、個別プロジェクトの進捗状
況や採算性、協力会社とのアライアンス状況などにより、当社グループの業績が変動する可能性があります。
そのリスクに対しましては、プロジェクト管理を含むリスクマネジメントを徹底しております。
(2) 新技術・ＤＸ関連への対応の遅れによるリスク
ＡＩやＩｏＴ等の新技術・ＤＸ関連への対応の遅れによる受注機会の逸失などにより、当社グループの業績が変動
する可能性があります。
そのリスクに対しましては、「先端技術戦略事業本部」と「株式会社ＮＳＤ先端技術研究所」を中心に、先端技術
情報や技術・ノウハウの蓄積及び研究開発、優秀な人財の確保・育成、経営資源の有効で効率的な活用を進め、責任
ある新技術の提供を行ってまいります。
(3) 人財確保に関するリスク
当社グループが安定的に事業を運営し、かつ持続的に成長を遂げていくには、優秀な社員の採用・育成、ならびに
協力会社からの適時的確な人財の提供が必要となります。これらの人財確保が想定どおりに進まない場合、生産性低
下やコスト増大等、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
当社グループでは、多様な人財が活躍できるよう人事制度や職場環境等の整備を行い人財確保に努めるとともに、
資格取得支援や研修制度等の充実を図ることで人財育成に注力しております。また、協力会社とはコミュニケーショ
ンを十分にとりつつ、友好な関係構築に努めております。
(4) 情報セキュリティ及び知的財産権に関するリスク
お客様よりお預かりした個人情報や機密情報など、情報資産の流失や、外部からのウィルスなどの侵入、知的財産
権の侵害などの発生により、社会的信用の失墜や訴訟提起、損害賠償などの事態を招く可能性があります。
そのリスクに対しましては、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会などの各委員会による指導や教育
の実施ならびに全社的な取り組みの推進、外部への情報流出や外部からの不正侵入を防ぐセキュリティ対策などを徹
底しております。
8/9
EDINET提出書類
株式会社ＮＳＤ(E04822)
有価証券届出書（参照方式）
(5) 自然災害の発生に伴うリスク
巨大地震や大型台風などの自然災害の発生により、当社グループの主要な事業所などが壊滅的な損害を被った場合
や従業員の多くが被害を受けた場合は、その修復又は対応のために巨額な費用を要するなど当社グループの経営成績
に影響を与える可能性があります。
そのリスクに対しましては、それらが発生した場合や発生するおそれが生じた場合に備え、安否確認訓練等の実施
や事業継続計画書の改善に取り組んでおります。
(6) 新型感染症等の発生に伴うリスク
新型コロナウイルス感染症を含め、今後もこうした世界規模の感染症等が発生する可能性があります。
そのリスクに対しましては、日頃から事業継続計画の改善を進めるとともに、感染防止策のための対策基準の運用
の徹底、テレワーク、柔軟な働き方(オフピーク通勤やサテライトオフィス等)、各種感染症予防策の導入・改善やリ
スク・マネジメント委員会でモニタリングを実施していくことで対応しております。
また、こうした取り組みは、感染症等や自然災害に限らず、今後、さらに進展する働き方の多様化にも有効である
ものと認識しております。
(7) Ｍ＆Ａに伴うリスク
当社グループは、外部からの技術や人財等の事業基盤を獲得することが事業伸展の加速化に有効な場合、Ｍ＆Ａを
活用することがあります。Ｍ＆Ａの実施に当たっては、市場動向、競争優位性、財政状況、事業計画等を十分に検証
しつつ進めております。
しかしながら、Ｍ＆Ａ後の市場環境の著しい変化や事業が計画通りに進捗しない等の場合、投下資金の回収ができ
ない、あるいはのれんや無形資産の減損損失等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性がありま
す。
そのリスクに対しましては、個々のＭ＆Ａの検討の際、事業計画の実現可能性や取引金額の妥当性等を外部専門家
らと共に確認し、最終的には社外取締役を交えた取締役会において様々な視点から検証し決定することで、リスクの
極小化に努めております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＮＳＤ 本店
(東京都千代田区神田淡路町２丁目101番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
9/9
